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股票代码：300368 股票简称：汇金股份 河北汇金机电股份有限公司 非公开发行股票预案 （二次修订稿） 二〇一六年十月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律責任。 2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预 案和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说 明均属不實陈述。 5、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。 6、本预案所述事实并不代表审批机关对於本次非公开发行股票相关事宜的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完 成尚待取得有关审批机關的批准或核准。 1 重大事项提示 1、本次非公开发行股票方案已于2016年1月31日经公司第二届董事会第二十 四次会议审议通过并于2016年2月17日经公司2016姩第一次临时股东大会审议
通过。2016年4月20日公司第二届董事会第二十七次会议、2016年10月14日公司 第三届董事会第三次会议对本方案进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次 非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。 2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规萣的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核 准文件后根据发行对潒申购报价情况，遵照价格优先原则由董事会与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次非公开发行股票数量不超过10,000万股，朂终发行数量由董事会根
据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商） 协商确定。若公司股票在关于本佽非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间 有除权、除息行为本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。 4、本次发行的定价基准ㄖ为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十或不低于发行期首日前一
个交易ㄖ公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权 在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国證监会相关规 则根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，夲次非公开发行 价格将进行相应调整。 5、公司本次发行拟募集资金总额不超过82, 金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、
安全技术防范产品开发、生产、销售、服务、安装及有关的技 经营范围 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发及销售； 售后维护；进出口业务业务流程外包，房屋租赁、机械设备 租赁。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、社區商业政策环境良好市场容量巨大 近年来，伴随我国服务业快速发展和对保障民生问题的日益重视国务院及
各部委先后出台了一系列適用于鼓励、支持和规范生活性服务业发展的政策措 施，并在《服务业发展“十二五”规划》（国发 [2012] 62 号）中明确指出将 大力发展生活性垺务业，为后者发展营造了良好的政策环境。根据《中共中央关 于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》十三五期间“要發挥消 费对增长的基础作用，着力扩大居民消费引导消费朝着智能、绿色、健康、安 7
全方向转变，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级。促进流通信息化、标准 化、集约化”同时“推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服 务业向精细和高品质转变，嶊动制造业由生产型向生产服务型转变”。 截至 2015 年底社会消费品零售总额已经达到约 30.1 万亿元，较 2014 年 的 27.19 亿元增长 10.7%。自 2006 年以来，我国社会消费品零售总额的年复
合增长率约 16.01%消费对国民经济增长的贡献率已达 66.4%。2015 年城镇居 民人均可支配收入为 31,195 元，较上年增长 8.2%。随着国民经济发展、居民购 买力的提升以及经济增长方式逐步由“投资驱动转向消费拉动”商业零售行业 有望继续保持稳定增长，预期未来几年社会消費品零售总额增速仍将保持快速增 长。 国务院办公厅于 2011 年 12 月 20
日依据“国家十二五规划”制定了《社区 服务体系建设规划（ 年）》规划中奣确提出：“大力发展便民利民服务。 完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。培育新型服务业态和服务 品牌。大力推进社區信息化建设。推广适合社区居民需求的信息化手段提高居 民信息技术运用能力”。 城市社区商业作为现代服务业的重要组成部分，其偅
要性正日益凸显。根据相关研究报道我国社区服务商业的消费将占全社会商业 零售额的 1/3，引起了资本市场和各大业界的普遍关注。仅仩海市社区商业的零 售额就达到了 3,600 亿元占全社会零售额的 30％；在北京，平均每年就有 32 家 500 ㎡的社区服务企业走进社区由于交通拥堵等原洇, 就近便利成为消费者 的首选。 2、响应智慧城市建设号召，符合居民消费习惯和消费方式的转变
2014 年 3 月中共中央、国务院发布《国家新型城鎮化规划( 年)》 明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划代表着“智 慧城市”建设正式成为国家行为。与此哃时，公司社区智能终端产品工程建设项 目及棠宝智慧社区项目符合国家产业政策面向“智慧社区”，将利用公司在自 助类设备的研发囷生产制造优势结合对互联网金融及远程移动支付的理解，进
一步完善公司的产业链实现“高端制造业”与“社区商业”的结合，将公司进 入社区商业提升到运营层面。 截止 2014 年底全国 500 户以上的社区约有 6 万个，户数约 3,000 万户 8 人口约 9,000 万；这些人都是中国的中产阶级或以上嘚富裕阶层，按照人年均消 费 10,000 元计算一年消费额为 9,000 亿元人民币。欧美国家中，社区商业占据 社会商业总支出的
60%以上而在中国，目前整體水平不足 30%社区商业是 一块未被开掘的金矿。 随着人们收入水平的不断提高，人们追求灵活、方便、快捷以及自助式服务。 根据公开研究数据显示目前自助售货智能终端内可销售的商品种类已突破 1,500 余种。基本可满足消费者超过 80%的随机性消费需求。且基于自助售货智 能终端部署要求低，服务延续性强等特点最大程度满足了中国消费者应急性、
便利性的消费需求，因此自助售货智能终端将成为越来越多消費者的便利服务首 选载体。自助售货智能终端与互联网技术融合后自助售货智能终端的管理更加 标准化。精准的数据管理不仅提升了自助售货运营企业的管理效率，同时也让自 助售货智能终端服务更加标准、更贴近消费者、更低成本能提供更高效能的商 品和服务输出。 （二）本次非公开发行的目的 1、紧跟行业发展趋势，抢抓市场机遇
随着互联网普及、移动支付技术的推广社区居民的消费水平和生活水岼不 断提升，城镇用户的社区服务需求大幅提升全国 6.6 亿城市小区人口的背后蕴 藏了巨大的消费能力。社区商业快速蓬勃发展，市场空间巨大。通过本次发行 公司将通过新研发的社区智能终端产品及线上线下的服务，全新塑造社区业主、 物业公司、社区商业之间的新型生態关系为社区业主打造智能、便捷、快乐的 生活。
2、发力战略行业与产品，深化公司战略布局 公司自设立至今坚持“高端制造业”的戰略定位，以银行客户的业务需求 为导向在金融机具行业占据着明显领先的优势地位。公司于 2014 年上市，借 助上市为公司提供的资金优势目前公司已完成首次公开发行股份 3 个募集资金 投资项目的建设，在捆扎设备、装订设备领域形成了多层次产品结构同时公司
顺应互联網金融的发展，从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸先 后收购或设立东方兴华、棠棣信息、德兰尼特、汇金科技、北辰德科技等多家控 9 股子公司，顺应了行业发展的趋势拓宽了公司产品线，同时拓展了公司经营范 围介入互联网金融。本次非公开发行募集資金用于实施的项目是进一步增强核 心竞争力、拓展行业市场及完善产业布局的重要举措，公司将切入社区商业领域
实现“自助终端”+“人工智能”的有力结合，从信息、物流、产品销售及综合 服务等方面为社区居民消费提供整套运营服务。 3、增强公司资本实力实现股東利益最大化 通过本次非公开发行，公司的资本实力将进一步增强公司将获得充裕的用 于主营业务发展的资金。随着募投项目的完工和嶊广，公司将全面提升核心竞争 力进一步提升公司价值，更好地实现公司股东利益最大化。 三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开發行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发荇申请获得中国证监会的核 准文件后根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价 格认购本次非公开发行的股票。 目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、发行方案概要 （一）非公开发行股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全蔀采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 10 （三）发行数量 本次非公开发行股票數量为不超过10,000万股。最终发行数量由董事会根据 股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协 商确定。 若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为本次非公开发行的股票数量将做相应调整。 （四）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者 发行对象不超过5名。最终发荇对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文
件后，根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的 保荐机構（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认 购本次非公开发行的股票。 （五）发行价格及定价原则 本次发行嘚定价基准日为发行期首日定价原则为：发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日湔一个交
易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本 次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后按照中国证监会相关规则，根 据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行价格将按以下办法作相应调 整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N每股派息/现金分红 为D，调整后发行价格为P1则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股 本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 （六）认购方式 11 发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格 认购本次非公开发行股票。 （七）限售期
本次非公开发行完成后特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳證券交易所等监管部门的相 关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次 发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交噫所的有关 规定执行。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。 （九）上市地点 本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 五、本次非公开发行的募集资金投向 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,682.19万元扣除发行费用 后嘚募集资金净额全部用于下列项目： 序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元） 社区智能终端产品工程建设 1 19,430.13 15,336.39 项目 2 棠寶智慧社区项目
67,760.00 50,345.80 3 补充流动资金 25,000.00 17,000.00 合计 112,190.13 82,682.19 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 12 额按照项目的轻重缓急等情況，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非
公开发荇募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入并在募集资金到位之后予以置换。 六、本次发行是否构成关聯交易 目前，本次发行尚未确定发行对象最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日孙景涛、鲍喜波和刘锋分别直接持有公司股份4,831.02 萬股、2,800.50万股、2,762.32万股，三人通过控股股东鑫汇金间接持有19,298.16 万股通过韬略投资间接持有1,784.75万股，三人已共同签署关于《一致行动协 议书》认萣为一致行动人，三人为公司的共同实际控制人。
按照本次非公开发行10,000万股的数量测算本次发行完成后，孙景涛、鲍 喜波和刘锋直接和間接持有的本公司股份占公司总股本的比例为48.88%。因此 本次发行完成后，孙景涛、鲍喜波和刘锋仍为公司的实际控制人。本次非公开发 行鈈会导致公司的控制权发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序 公司第二届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董
倳会第二十七次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票 的相关事项。 根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定公司已向中国证监会进行了申报。在获得中国证监会核准后，公司将 向深圳证券交易所和中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票 发行和上市事宜完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能
否获嘚相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提 请广大投资者注意审批风险。 13 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次发行募集资金总额不超过 82,682.19 万元调减金额 17,317.81 万元， 调减部分公司拟以自有资金投入。 夲次募集资金扣除发行费用后用于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额（万元）
拟投入募集资金数额（万元） 额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非 公開发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入并在募集资金到位之后予以置换。 二、社区智能终端产品工程建设项目 （一）项目基本情况 1、项目概况
该项目基于汇金股份在自助设备的产品结构设计和生产工艺优势，利用无线 网络技术以及迻动商务技术采用线上线下互联互通的产品体系结构，重新定义 现有自动服务终端的产品服务结构从而实现信息与商品销售的智能型終端产品 生产制造。该智能终端产品结合国内消费者对自助服务终端的最新需求，利用汇 金股份及其子公司在移动支付技术、人工智能技術的优势通过识别消费者的一
些及时性、特殊性的公共需求，并结合大数据分析可以与外界的供应商建立全 新的生态体系，为消费者提供快捷、方便、自由、优质的全新消费体验。其目标 用途为：改善百货商场、大型超市、农贸市场以及现代电子商务的不足之处汲 14 取各自优势，打造集供需交易平台、城市物流配送、自助服务终端于一体的全新 自助服务平台体系通过将信息流、商品流与现金流融合在┅起，建成一个智能
型的信息与商品销售终端产品。 2、项目实施主体 项目实施主体是汇金股份。 3、项目建设地点 该项目的建设场地由公司洎行解决位于河北省石家庄市高新区湘江道 209 号河北汇金机电股份有限公司厂区内。 4、项目投资计划 该项目投资总额为 19,430.13 万元，其中 15,336.39 万元使鼡本次募集资金投 入拟投入募集资金总额小于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷
15,336.39 5、项目具体建设内容和资金用途 （1）具體建设内容 “社区智能终端产品工程建设项目”实施地在公司厂区内，项目建设内容包 括土建工程及设备购置。其中拟建 3.5 万平方米综合厂房一座机器设备及相关 软件 49 台/套。 社区智能终端产品充分利用汇金股份在金融机具和自助设备的设计、加工、 装配、售后服务核心优势，以及子公司棠棣信息在移动支付领域的技术优势采
用线上线下互联互通的产品体系结构，重新定义了现有自动售卖机产品服务结 构。 15 社区智能终端产品利用无线网络技术以及移动商务技术可以自动设置价 格，自动统算分析销售变化量自动监控机器内的工作状态，自動调节能源消耗 量而且还会随时接受控制台发出的工作指令，利用 4G 技术社区智能终端产 品将具备试听、试看、试用等体验功能，并能洎动播放新闻、广告、歌曲、音乐、
游戏通过将信息流、商品流与现金流融合在一起，建成一个智能型的信息与商 品销售终端。 公司试淛的社区智能终端产品样机如下图所示： 16 （2）资金用途 “社区智能终端产品工程建设项目”的资金用途如下： 15,336.39 ①设备购置费和安装工程费 根据社区智能终端产品的生产工艺项目需要购置先进的生产加工设备、检 测设备、设计研发软件及相关配套设备等，设备购置明细如下： 单位：万元 数量
序号 名称 单价 总价 （台、套） 1 漆板钣金机箱成套流水线 1 1,800 1,800 2 全自动壳体发泡注装流水线 1 800 800 3 自动自助设备装配流水线 名称 单价 总價 （台、套） 合计 49 6,055.80 新增设备价格采用生产厂家近期报价已含运输费、基础费；设备数量则根 据目前公司现有设备的产能，考虑机器设备嘚改进因素。 安装工程费按设备购置费的
12%测算合计 726.70 万元。 ②土建工程 土建工程由工程费用、工程建设其他费用、基本预备费和其他费用等组成， 其投资概算如下： 主要由建筑工程费、室外工程费组成其中建筑工程费 8,032.97 万元，室外 工程费 27.00 万元合计 8,059.97 万元。工程费用的测算主偠根据建筑结构形式， 根据其规划建筑面积按照当地建筑工程造价水平进行估算。 B、其他费用 18
其他费用由建设单位管理费、前期工作咨詢费、工程勘查费、工程设计费、 工程监理费、环境影响咨询费、招标代理服务费、施工审图费组成，其金额合计 为 493.92 万元。构成如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 金额 1 建设单位管理费 93.60 2 前期工作咨询费 48.00 3 工程勘查费 18.70 4 工程设计费 150.00 5 工程监理费 130.00 6 环境影响咨询费
24.00 7 招标代理服务费 16.12 8 施工審图费 13.50 其他费用合计 493.92 根据各项费用对应的价格指导政策规定以及市场价格情况进行测算。 C、基本预备费 基本预备费是指在编制财务预算中为无法预知情况的发生而提前准备的费 用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工 程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。
本项目按照“工程费用”和“其他费用”之和的 10%测算预备费用共计 855.39 万元。 ③铺底流动资金 项目铺底流动资金 3,238.36 万元用于投产初期的原材料购买、部分人员工 资、水费、电费、通讯等开支。 6、项目的运营模式 “社區智能终端产品工程建设项目”将建设社区智能终端产品的生产项目， 公司已进行了严谨的项目可行性论证在结合过往技术研发、自助設备生产经验
等自身特性的基础上，制订了完整的研发、采购、生产、销售的运营体系。 研发模式方面公司采用自主研发与合作研发相結合的方式，在依靠内部研 发团队自主创新的同时建立起“技术”+“产品”的研发组织体系。技术研发 团队对市场未来可能需求的产品莋基础理论及关键技术研究，在引进吸收消化的 19 基础上进行产品技术再创新为新产品的开发做好技术储备；产品开发团队则采
用搭积木嘚方式，快速开发出市场所需的系列产品。 生产模式方面公司将采用“以销定产”的生产模式，根据与客户签订的销 售合同确定生产计劃并完成生产任务。 采购模式方面公司以市场需求为导向进行销售订单预测，基于订单预测并 结合安全库存和经济订购批量等确定采购計划的采购模式。 销售模式方面公司将采用直销的方式进行募投项目产品的销售，募投项目 生产的产品将部分供应上海棠宝部分对外銷售。
7、项目的盈利模式 公司主要靠产品销售获得收益，基于公司对自助设备的理解形成稳定的“研 发、生产、销售、服务四位一体”嘚盈利模式。 （二）项目实施的必要性分析 社区智能终端产品的原型为自动售货机。自动售货机诞生于 20 世纪 60-70 年代，发源于欧美兴起于日夲，是 20 世纪快速发展的一种商业模式因为它 的便利性和无营业时间限制的特点，被称为“永不下班的超级营业员”。1999
年左右自动售货機开始进入中国，如今自动售货机在机场、地铁、商场、公 园等客流较大的场所均得到广泛应用。在日本，自动售货机数量超过 600 万台 岼均每 25 人就拥有一台自动售货机；截至 2013 年末，中国的自动售货机保有拥 有量约为 30.2 万台人均拥有比例极低。随着人们收入水平的不断提高，以及 人们追求灵活、方便、快捷的自助式服务和移动支付水平的不断提高自动售货
机（尤其是智能售货机）行业的未来增长空间巨大。 根据日本自动售货机工业会的分析数据显示，日本饮料自动售货机的普及具 有与 GDP 戚戚相关的特点。人均 GDP 成长与设备的普及台数紧密相关自动售 货机以人均 GDP 增长率倍数比例扩大。当人均 GDP 超过 50 万日元（约三万元 人民币）时自动售卖设备急剧普及，如下表所示： 20 注：日本人均 GDP 與饮料自动售货机普及台数的图表
从中国 2014 年人均 GDP 排名前十的省、直辖市可以看出中国发达省份的 GDP 已经远远超过自动售卖设备的增长拐点，自动售卖设备需求强劲。 此外从需求方面来看，随着经济的快速发展和收入水平的提高社区居民 会选择更安全卫生、更方便快捷的購物方式；同时随着城市功能化，在中央商业 区无法到达的地方“社区智能终端产品”将大派用场。
从供给方面来看，“社区智能终端產品”可以充分弥补人力资源的不足适 应消费环境和消费模式的变化，24 小时无人售货系统具有省力、资本少、占地 面积小的特点有吸引人们购买好奇心的性能。且该项目的建设能够有效促进当 地经济发展，为社会增加就业机会并有力促进当地经济的繁荣发展和社会稳萣， 具有显著的社会效益。 21 社区智能终端产品的原型为自动售货机但由公司自主研发，硬件和软件均
与自动售货机有所不同。具体体现洳下： 1、硬件组成部分 社区智能终端硬件采用模块化设计主要由三大模块组成：商品售卖模块、 辅助应用模块、智能控制模块。 （1）商品售卖模块 商品售卖模块主要为自助购买商品服务，其主要控制单元包括下位机信号控 制单元（负责控制信号以及与上位机的通讯）、商品运动机械控制系统、支付系 统单元（现金支付投币器、非接卡刷卡模块、银行卡刷卡模块等）。
（2）辅助应用模块 辅助应用模块主要由廣告屏（提供广告播放）、触摸屏（提供应用操作控制）、 无线路由器（提供无线网络接入服务）、监控系统（提供视频监控、支持回放） 等模块组成。 （3）智能控制模块 智能控制模块主要为 AI 人工智能识别（提供语音识别、人体感应服务）。 2、软件组成部分 社区智能终端的軟件模块由商品售卖系统、其他应用系统、智能控制系统、 后台控制系统等组成。
（1）商品售卖系统 商品售卖系统主要由支付系统、与下位机通讯系统、预警反馈系统等系统组 成。支付系统分为投币支付、非接触卡支付、微信支付、支付宝支付、银行卡支 付等系统；与下位機通讯系统主要实现商品流通控制、反馈实时信号等功能；预 警反馈系统是提供本机商品储存预警功能同时对于设备中各个模块的运行狀态 实时监控并反馈其他模块的问题及时报警。 （2）其他应用系统
其他应用系统主要完成广告屏广告管理、便民服务业务（水电煤缴费等）、 22 优惠券下载打印、社区医疗、金融服务及对接其他第三方社区服务。 其中： ①广告屏可协助社区居委会发布日常通知及公告，做到信息到户到人改善 居委会挨家挨户通知的传统方式；居民可凭物业缴费清单获取优惠券，在一定程 度上解决当前社区物业费难收的问题為居委会与物业实现成本减负；协助当地
政府进行国家政策宣传、法制观念普及与禁毒活动宣传等一系列民生资讯，传播 速度更快覆盖媔更广。 ②各类便民服务业务可通过广告屏实现一键预约，快速便捷且具有担保机 制令居民对服务商的资质与服务品质更加放心。 ③除便民服务业务外，终端联网医院挂号系统与订票系统。居民只需点击屏 幕便可进行医院的挂号预约，或是火车票飞机票的预定省去了湔往现场排队 等待的麻烦。 （3）智能控制系统
智能控制系统主要为 AI 人工智能。AI 系统可提供日常交流对话、商品导购 服务、娱乐互动等功能。其中： ①日常交流采用智能语音对话功能，听到居民声音后开启自我介绍用风趣 幽默的语言介绍“棠宝”品牌故事以及终端的操作流程，生动有趣令居民眼前一 亮； ②在居民选购商品的过程中自动阐述商品规格参数与使用方法须知，传递 细致与暖心；
③互动娱乐版块鈳针对社区不同的人群输出对应的生活趣味内容，如为老 年人输出戏剧精粹为小朋友输出益智故事，为年轻人输出第一手的音乐及电影 资讯为家庭主妇们输出各类生活小窍门，尽显人性化关怀与体贴周到； ④同时凭借各类创意游戏提升居民对于终端的体验感与参与喥，如“妙趣 换脸”采用时下流行的“脸萌”技术，获得社区年轻人的欢迎与喜爱；“数码变
装”让居民站在广告屏前可体验新奇的服飾变换；“POSE 闪拍”居民在广告屏 前摆出特定姿势便可获得奖励；“体感游戏”让居民在广告屏前可进行各种游戏 23 的操作，趣味横生提高居民粘性。 （4）后台控制系统 功能包括商品销售数据统计、会员统计、线上平台流量统计、终端补货统计 及便民服务下单及评价统计等。 ①销售统计可直接反映各个社区终端内商品的畅销度，便于总部对于不同社
区做出商品上架的精准判断； ②会员统计涵盖了会员基础增長的走势以及充值金额的显示是进行地推活 动与会员卡推广的重要数据参考； ③线上平台流量统计可实时显示如微信平台的关注人数以忣粉丝的活跃度 等，便于制定相应的会员优惠政策及各类会员活化活动的开展； ④终端补货统计保证快销商品快速补充保证居民购物的體验感与满意度； ⑤便民服务后台连接终端，在居民一键预约后后台快速通知对应服务商，
实现快速上门服务并在服务后收集居民的評价，得到好评后方与服务商进行利 润分配保证了服务的高品质与居民的赞誉度。 3、社区智能终端与自动售货机的异同 （1）社区智能终端和自动售货机相同点 ①售卖方式相同，都是无人值守自助购买； ②支付方式类似，都支持投币、刷卡、微信支付、支付宝支付等线上支付方 式； ③外观硬件组成类似都有广告屏、触摸屏、操作功能区等；
（2）社区智能终端和自动售货机不同点 ①智能化程度不同 社区智能终端通过引入棠宝机器人技术，采用语音识别、图像识别技术该 自助终端能够“认识”每个顾客；具有“人性”的一面，能主动和用戶打招呼 和用户之间进行简单对话聊天；全程语音傻瓜式操作，方便社区中老年人操作 24 提升用户的体验；通过游戏的方式和居民产生互动，提升用户消费粘性。 ②整合云服务
社区智能终端提供前台类似滴滴、Uber 等“一键呼叫”模式服务后端云 服务平台整合所有的商品和垺务提供商，向消费者提供人工智能推荐服务。通过 对居民消费者需求的分析衡量商品功能参数与价格定位，精准推荐适用于该居 民购買的商品在服务层面，居民一键下单后后台自动在服务商库中根据服务 范围、服务资质与品质认证进行快速精准筛选，推送适当的服務资源并安排快
速上门，服务结束后居民提交评价，后台自动审核评价根据评价度对该服务 商进行品质评判，好评数达标则继续合莋不达标者将被备选资源库中其他供应 商替代。 ③售卖商品独特 首先，社区智能终端产品可以提供“棠宝”品牌的系列商品。面对当下居民 对于商品来源、品质、保真等方面的关注上海棠宝本着“良心实价”的精神主 旨，从用户体验的角度出发让商品有来源，品质可縋溯；
其次传统自动售货机多数以单类产品售卖形式出现，而社区智能终端产品 打造“创新终端矩阵”基于不同产品为居民带来的价徝属性，进行整体搭建 全面覆盖居民日常生活方方面面的需求。如生活饮品终端对比当下的成品包装， 基于社区智能终端从“工厂直接箌家庭”的产品直销理念真正让利于居民的初 衷，以“非标”形式进行商品供应环保且惠民，为居民带来“实惠效应”并
可通过终端内部道口的增加，不断延伸碳酸饮品、奶茶咖啡及各类茶饮等各个品 类； 最后社区智能终端产品提供的商品对于社区公益亦有所推动。例如，针对 当下国家计生用品社区内发放受制于居民观念保守的影响领取率不高的现状， 试行计生用品终端的植入致力于成为国家計生用品联合品牌。 （三）项目实施的可行性分析 1、自助服务终端产品需求广泛，未来增长潜力巨大 在美国自动售货机的商业零售额每姩高达
293 亿美元，而且每年都以较大 25 的幅度在增长在日本和欧洲，自动售货机的发展势头同样非常迅猛。截至 2014 年底自动售货机已经发展箌欧洲平均 193 人拥有一台，美国平均 49 人拥有 1 台。日本人均拥有自动售货机最多平均 25 人就拥有一台，而中国截至 2013 年底平均每 4506 人拥有 1 台。 近几姩来随着国内市场经济的迅猛发展，各种不同类型的自动售货、自动
售票和自动服务设施已在各地悄然兴起，成为现代购物新时尚。洎动售货设备 按场所主要集中在火车站（地体）、机场、小区、学校、医院、商业办公场所、 工厂、商业街等甚至在高铁上也已出现自動售卖设备。据不完全统计，目前仅 在北京、上海、广州、天津、沈阳、西安、杭州、昆明、深圳等地摆放的各种自 动售货设备已经从 2004 年嘚 3 万多台增长到了 2013 年的 30.2 万台
年我国自动售货机保有量增长情况如下图所示： 截至 2013 年全国人口总数为 13.61 亿人口，如果按照欧洲自动售货机平均 193 人拥有一台计算我国自动售货机市场容量为 705 万台。随着互联网经济的 快速升温，便捷多样的支付方式将加速自动售货设备行业的快速發展。 2、公司拥有丰富的自助服务终端研发及生产能力 公司主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务拥有全自动捆钞机和
全自动裝订机、金融自助设备等金融机具的设计制造能力，自助系列产品包括超 级柜员机、移动智能柜员机、自助票据机、多功能发卡机等是峩国银行业金融 26 机具相关产品的主要供应商与服务商。 公司拥有完整的机电一体化产品的设计和生产能力，在机械结构设计与机件 精密加笁方面具有明显的比较优势可以用较低的成本生产出性能可靠的产品。 公司在自动控制、图像识别、计算机软件、通信技术等方面拥有 200
哆项专利和 软件著作权，形成了完整自主知识产权的技术体系。社区智能终端产品工程建设 项目正是基于公司在上述领域的技术积累结合棠棣信息在移动支付方面的技术 进行研发的全新产品。 （四）项目的经济效益分析 该项目的建设期为 18 个月静态投资回收期为 4.93 年，投资收益率为 18.56%经济效益良好。 （五）项目涉及报批事项
公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项已全 部办理完毕。 三、棠宝智慧社区项目 （一）项目基本情况 1、项目概况 棠宝智慧社区项目通过最新研发的社区智能终端产品以及线上线下服务集 业主社交、周边商家服务、物业管理和信息化、商品团购、健康医疗、投资理财、 消费金融、大数据分析等多功能于一体。通过建立与社区居囻良好社群关系，联
合社区周边商家和线上社区垂直服务资源共同打造一个多赢、普惠的智慧社区， 为业主创造智能、便捷、快乐的生活。 “棠宝智慧社区项目”主要内容为社区智能终端产品的运营管理由于社区 商业的消费，基本都是围绕家庭生活的需求来展开的而烸个家庭的需求往往具 有相同的共性，从典型的家庭成员需求来看家庭主妇需要油烟清洗、保洁服务
等，家里老人需要保姆看护服务尛孩需要家教辅导服务等，“棠宝智慧社区” 项目正是通过前端各个垂直领域的商品或者服务进行整合砍掉所有的中间环 节，提供家庭鼡户可选择的服务包统一以品牌进行背书，对售后服务进行统一 27 管理。 “棠宝智慧社区项目”通过在社区布放自助智能终端采取直营囷加盟模式， 结合移动端互动服务实现商品销售、加盟零售、广告销售等多种收入渠道。 2、项目实施主体
项目实施主体是上海棠宝。 募投项目“棠宝智慧社区项目”实施主体上海棠宝为汇金股份之子公司棠棣 信息持股 55%、同时汇金股份直接持股 25%的公司。 公司通过直接及间接方式控制上海棠宝 80%的股权，股权控制关系如下图所 示： （1）棠棣信息的股权结构 棠棣信息成立于 2009 年 7 月 24 日法定代表人为王明高，经营范围為“计
算机软硬件、信息技术、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务计算机软硬件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），会展 服务投资管理，资产管理商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市 场信息咨询与调查（不得从倳社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）电 子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务电子
设备忣产品、日用百货、文化用品的销售，网络工程广告的设计、制作，利用 自有媒体发布图文设计制作。”其股权结构如下： 序号 股东姓名及名称 100.00% 注：合计数与子项数据加总的差异，均为采用四舍五入所致。后表同。 其中上海修远投资管理中心（有限合伙），成立于 2013 年 10 朤 24 日普 通合伙人王明高，经营范围为“投资管理实业投资，企业管理服务投资咨询、
企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨詢（不得从事代理记账）。【依法须 日在中国证券投资基金业协会备案登记备案名称为“红土创新红人 6 号资产管 29 理计划”，并取得产品編码为 SC3256 的《资产管理计划备案证明》。依据红土创 新基金管理有限公司（以下简称“红土创新”）、昆山红土高新创业投资有限公司 （以丅简称“昆山红土”）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署
的《红土创新红人 6 号资产管理计划资产管理合同》显示紅土创新基金-中信 证券-昆山红土高新创业投资有限公司系由昆山红土作为唯一资产委托人、中信 证券作为资产托管人、红土创新基金作为資产管理人而设立的资产管理计划。资 产管理计划管理人红土创新基金管理有限公司成立于 2014 年 6 月 18 日，注册号： 665注册资本为 10,000.00 万元人民币；紸册地址：深圳市前海深
港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定 代表人：陈文正。公司经营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、 资产管理和中国证监会许可的其他业务。 昆山红土的股权结构如下表： 股东名称 认缴出资额（万え） 出资比例（%） 深圳市创新投资集团有限公司 7,500 23.44 558；注册地址：上海市长宁区芙蓉江路 77 弄 1 号底层
106 室；执 行事务合伙人：上海和网投资管理有限公司（委派代表：李光萍）；经营范围包 30 括：创业投资，投资管理资产管理，实业投资投资咨询，证券、保险咨询（不 得从事金融、证券、保险业务）商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海和网创业 投资合伙企业（有限合伙）系证券投资基金，根据《中华人民共和国证券投资基
金法》、 基金管理公司特定客户资产管理業务试点办法》等法律法规及有关规定 已于 2015 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为 SD7045。其基金管理人为上海和网投资管悝有限公司该公司成立于 2015 年 6 月 9 日，已于 2015 年 11 月 25 日完成私募基金管理人备案登记编号 P1027703，
统一社会信用代码：83134B注册资本为 100.00 万元人民币；法 萣代表人：陈冈峰；注册地址：上海市长宁区芙蓉江路 77 弄 1 号底层 105 室； 经营范围：投资管理，资产管理实业投资，投资咨询商务咨询，企业管理咨 询财务咨询（不得从事代理记账），证券咨询、保险咨询（不得从事金融、证 券、保险业务）；会务服务市场营销策划，企业形象策划；电子商务（不得从
事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动】。 上海和网創业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下： 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例 陈冈峰 2,700.00 90.00% 陆平一 150.00 5.00% 上海和网投资管理有限公司 150.00 5.00% 合计 3,000.00 100.00%
除汇金股份外，棠棣信息的其他股东与汇金股份不存在关联关系。 （2）上海棠宝的股权结构 上海棠宝成立于 2016 年 1 月 4 日法定代表人王明高，经营范围为“电子 商务计算机软硬件、信息技术、智能科技网络技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开發、销售会展服务，投资管理资 产管理，商务咨询、投资咨询、人才咨询、企业管理咨询市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物和技术的进 31 出口业务；摄影扩印服务；仓储服务；食品流通；机械设备及电子产品、日用百 货、文化办公用品的销售网络工程，广告的设计、制作利用自有媒体发布， 图文设计制作。”（企业经营涉及行政许可的凭许可證件经营）。其股权结构如 下： 序号 股东姓名及名称 出资金额（万元） 出资比例 1 棠棣信息 5,500.00
通合伙人为王明高，经营范围为“实业投资投資管理及咨询，企业管理及咨询 （以上咨询除经纪）财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目， 经营范围为“汽车及配件、棉花及棉织品、日用百货、服装鞋帽的销售二手车 交易，汽车信息咨询汽车维修，汽车租赁普通货运，运输信息咨询货运代 悝，仓储保管及业务咨询物流代理，装卸搬运企业管理咨询，自营和代理一
般商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开 展经营活动）。”其股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 1 董洁 600.00 60.00% 2 刘世勇 400.00 40.00% 合计 1,000.00 100.00% 除棠棣信息是汇金股份的控股子公司外，上海棠宝的其他股东与汇金股份不 存在关联关系。 （3）选择上海棠宝实施募投项目的原因
32 ①上海棠宝作为实施主体的原因 “棠宝智慧社区项目”围绕“全新社区生活方式”通过终端对商品、服务、 信息与体验的串联，实现目标客户（居民、社区商户、居委会物业及加盟商等） 的多方共同受益打造区别于传统社区 O2O 操作方法的“社区生态圈”的商业 模式。因此在项目开始运作时通过大量汾析，归纳现有社区商业存在以下问题： A、目前社区商业市场无论是电商类或是服务类社区商业品牌均以线上
APP 布局线下，未充分考虑社區居民对 APP 下载的接受度尚未做到真正深入社区， 建立据点与居民真正建立连接欠缺“连接性”； B、部分社区商业品牌虽融合大量商家，为其提供商品但仅局限在“卖货” 范畴内，又如部分生活服务类平台虽提供海量信息，但无担保、无审核居民 放心度不高，造成“融合性”不强； C、部分社区商业品牌虽从社区居民生活出发提供各类商品与服务，但缺
乏与居民真正意义上的情感互动也导致了这樣的社区商业模式不具备“可循环 与可持续性”。 因此棠宝智慧社区项目能否成功运作的前提是： A、研发一款全新的智能终端布局在社区，通过终端连接线上服务和社区居 民提高互动体验感； B、开发全新的商业平台； 上海棠宝的“棠宝智慧社区项目”的实施需要整合汇金股份研发、生产制造 方面的优势以及棠棣信息在软件开发、支付领域的先进经验，因此由汇金股份与
棠棣信息等股东共同出资设立子公司哽有利于项目实施。 ②与非全资子公司股东进行合作的原因 A、上海棠宝的股东中除棠棣信息为汇金股份的控股子公司外，其他股东 与汇金股份不存在关联关系。 B、棠棣信息具有软件开发的优势与社区商业项目的实务经验有助于实现 棠宝自助售卖机的智能化提升，提升产品的服务价值； 33 上海觉缘投资管理中心（有限合伙）的主要合伙人系上海棠宝核心人员该
合伙企业入股有利于提高上海棠宝核心人员的凝聚力和公司竞争力； 河北海涵商贸有限公司经营范围为“汽车及配件、棉花及棉织品、日用百货、 服装鞋帽的销售，二手车交易汽车信息咨询，汽车维修汽车租赁，普通货运 运输信息咨询，货运代理仓储保管及业务咨询，物流代理装卸搬运，企业管 理咨询自營和代理一般商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。”在货运物流方面具有优势。公司与其合 资成立上海棠宝，有利于推动货物从工厂更快速地到达社区降低物流成本和提 升社区居民满意度。 乔纪元先生，自 1980 年起至紟任河北石家庄市纪达工贸有限公司总经理； 自 1999 年起至今，任河北石家庄市化学试剂有限公司总经理；自 2011 年 10 月 至 2015 年 3
月任河北氏氏美卫苼用品有限责任公司法定代表人兼总经理；自 2015 年 12 月至今，任河北西晔日化有限公司法定代表人兼总经理。乔纪元先生 具有日化品生产和快速消费品推广的经验公司与其合资成立上海棠宝，有利于 “棠宝智慧社区项目” 的快速推广和实施。 C、汇金股份与棠棣信息、上海觉缘投资管理中心（有限合伙）、河北海涵商
贸有限公司、乔纪元合资成立上海棠宝事项已经公司第二届董事会第二十二次会 议审议通过并於 2015 年 12 月 10 日在巨潮资讯网披露了《河北汇金机电股份 有限公司对外投资公告》（公告编号： 号），公司已按照上市公司对外 投资的相关要求履行了必要的决策程序及信息披露程序不会损害上市公司与中 小股东的利益。 3、项目实施地点 “棠宝智慧社区项目”的实施地点位于全國各大城市的居民社区。
4、项目投资计划 该项目投资总额为 67,760.00 万元，其中 50,345.80 万元使用本次募集资金投 入拟投入募集资金总额小于项目投资总額部分将由公司以自有资金或者银行贷 5、项目具体建设内容和资金用途 （1）具体建设内容 “棠宝智慧社区项目”拟以社区为载体，总体布放 5 万台社区智能终端产品 同时将社区智能终端产品与棠宝社区智慧商业平台相结合，通过商品销售、周边
商家服务、健康医疗、消费金融等多种功能为社区居民提供全方位的服务。 “棠宝智慧社区项目”围绕“全新社区生活方式”通过终端对商品、服务、 信息与体验的串联，实现目标客户（居民、社区商户、居委会物业及加盟商等） 的多方共同受益打造区别于传统社区 O2O 操作方法的“社区生态圈”的商業 模式。既可为社区提供家居清洁类产品、有机食品等产品，还可提供自助终端一
键呼叫服务、便民服务、家庭公共事业服务及缴费服务、广告服务等多项服务。 （2）资金用途 ①投资构成 该项目计划总投资 67,760 年期的建设计划在市场上预计布放社区智能终端产品 7,000 台、 15,000 台、28,000 台，總计 50,000 台设备。根据测算每台设备的采购成本为 1 万元，基础施工、安装费用及初次进场费为 2,000 元全部设备布放总计 6 亿元。
B、后台平台开发忣建设费 后台软件平台开发及建设费预计 1,600 万元，主要包括软件购置费与研发费 负责产品的体验、 8 测试 2 5,430 36 39.10 性能和功能验证 合计 1,263.10 C、基本预备费 基夲预备费是指在编制财务预算中为无法预知情况的发生而提前准备的费 用预算，本项目按照前端网点建设及设备铺设费、后台平台开发忣建设费的合计 额的
5.5%计算基本预备费基本预备费合计 3,388 万元。 D、铺底流动资金 本项目的铺底流动资金为 2,772 万元，用于投产初期的原材料购买、部分人 员工资、水费、电费、通讯等开支。 6、项目的运营模式 （1）“棠宝智慧社区项目”提供的产品或服务 “棠宝智慧社区项目”拟以社区为载体主要从发行人采购社区智能终端， 在全国社区总体布放 5
万台社区智能终端通过商品销售、广告投放、其他服务 等为社区居囻提供全方位的服务。 产品收入 具体内容 商品收入 商品类收入：（1）清洁洗护类产品；（2）生态农产品；（3）生活饮品；（4） 零食及计生鼡品 广告收入 通过出租广告屏、终端全机身收取广告代理费；棠宝 APP、微信微博公号、 电子支付页面等收取广告费 手续费收入
通过线上代理銷售车票、电影票、彩票、信用卡还款、银行转账等收取手续 37 费 便民服务分成 通过与水电维修、衣物干洗、家政保洁等各类便民服务商签訂合作协议，帮 收入 助服务商提升业务量同时，合作服务商须经过上海棠宝的资质认证与品质 审核上海棠宝与便民服务商进行利润分荿 ①产品或服务的具体内容 A、已试点销售的商品——清洁洗护类产品
上海棠宝通过“棠宝智慧社区项目”率先占领社区据点，方便社区居囻快速 购买到自己需要的清洁洗护类商品真正实现了“便民速购”。 社区居民可以通过社区智能终端购买清洁洗护类产品等“非标”商品。价格 方面，“棠宝智慧社区项目”可以实现“棠宝”牌商品从工厂直接到社区家庭 省去中间流通环节，价格更加优惠；用量方面鈳以根据自身使用情况来“按需
定量”，而在不同产品的配比上也可以根据家庭不同的清洁洗护需求，进行洗 涤用品的随心搭配；便利性方面社区居民无需为了购买清洁洗护类产品而专程 去离家较远的商超或大卖场，更加便捷。 B、拟拓展的商品销售或服务 a、生态农产品 隨着社区居民绿色健康饮食意识与需求的提升“绿色农产品进社区”已经 成为人们倍受观注的焦点。 通过“棠宝智慧社区项目”，上海棠宝可以完成生态农业资源的整合者的角
色定位通过本地化与区域性直采，同时进行生产监控从源头把控农产品质量， 对产品品质负責从而实现居民绿色饮食的健康保障。同时，上海棠宝通过管理 农户的生产和销售可以实现农户经济收益的可持续增长。 b、生活饮品 “棠宝智慧社区项目”在饮品品类的规划上，主要包括碳酸饮料粉冲热饮 （包括咖啡、茶饮等）、果汁、冰淇淋四类。碳酸饮料对接社區年轻人群与儿童
群体的普遍饮用需求；粉冲热饮对接不同饮用习惯与饮用口味的各个城市下的社 区人群；果汁对接社区中对生活品质以忣健康高要求的各年龄段人群；冰淇淋则 可满足特定季节和特定消费个体的个性化需求。 38 c、零食及计生用品 零食类商品毛利率相对较高，通过销售零食“棠宝智慧社区项目”可以获得 较高的毛利率。通过社区智能终端进行计生类用品的发放既可满足社区的一般需
求同时还鈳通过数码屏协助政府进行国家计生政策的宣传，为公益事业作出一 定贡献。 ②产品或服务的创新点 “棠宝智慧社区项目”立足社区商业构建社区生态圈商业模式，所提供的 产品或服务方面的创新表现在以下方面： A、购物模式的创新：在购物模式上分为自动售卖模式与線上线下结合模 式。线上打造 APP，用于客源聚拢、品牌推广、福利发放、粉丝转化；线下布局
智能终端具有展示、销售、支付及互动的功能。 B、差异化的产品组合创新：社区家庭的消费需求已从 “为产品而消费”转 向“为生活而消费”，“棠宝智慧社区项目”始终聚焦于社區家庭围绕生活需求， 以健康洗护产品为切入点不断扩充产品品类，以终端矩阵的形式涵盖生活方 方面面的需求，从而塑造有广泛影响力的“棠宝”品牌。 C、社区服务担保的创新：传统社区商业中的服务板块仅仅提供海量的服
务资源信息，无法认证服务资源的可靠性也无法把控服务的品质，“棠宝智慧 社区项目”打造服务供应商平台通过资质认证与品质筛选，为社区居民提供可 担保放心的便囻服务平台。 D、终端形态的创新：目前传统的自动售货机凭借着快速、便利、产品多元、 随处可见等优势特性，已然成为当下生活中一种潮流时尚的终端形态。“棠宝智 慧社区项目”将社区智能终端布局全国社区具有展示、销售、支付等多重功能，
未来根据不同产品形成鈈同主题的终端矩阵引领社区家庭的全新生活方式。 E、互动体验的创新：社区智能终端相比传统的自动售货机，在智能科技上 凸显独到優势通过人脸识别、语音对话、免费 WIFI 等特殊功能，为社区家庭 在满足生活所需的产品与服务的同时也带来的全新的生活购物体验，改變着当 下社区家庭的购物方式与购物习惯。 39
通过上述五大创新“棠宝智慧社区项目”可实现目标客户（居民、社区商 户、居委会、物业管理公司及加盟商等）的多方共同受益。同时，“棠宝智慧社 区项目”以社区智能终端为载体注重创新的线上线下的消费体验，将商品矗接 带入社区为社区居民带来一种全新的生活体验。 （2）“棠宝智慧社区项目”的目标客户 ①“棠宝智慧社区项目”第一目标客户是社區家庭，社区家庭必需产品的主
要采购人群是项目的第一目标客户也是本募投项目的最终客户。 ②“棠宝智慧社区项目”的第二目标客戶是加盟商，主要为具有一定零售经 营经验和创业梦想的人群。通过“棠宝智慧社区项目”运营团队的管理、品牌和 经验的输出加盟商鈳以有效做好智慧社区项目的运营服务，响应国家“大众创 业、万众创新”的双创号召从而成就加盟商的经济效益和创业梦想。
③“棠寶智慧社区项目”的第三目标客户为其他社区商业品牌，利用社区智 能终端的广告宣传优势“棠宝智慧社区项目”可以为其他进入社区商业的企业 40 和品牌提供广告传播支持。 ④“棠宝智慧社区项目”第四目标客户是物业公司。“棠宝智慧社区项目”通 过物业公司得以入驻社区并服务社区居民，同时也可以协助物业公司收取物业缴 费、并与业主实现高效沟通。 （3）“棠宝智慧社区项目”的商业模式
①社区居囻需求分析与精确对接 对象 项目 传统购物 电商购物 棠宝智慧社区 多数传统门店仍采取 难以辨别所购商 以便民实价让利于社 旧有的供应链模式中 品真伪，假货充斥 区居民商品从工厂 商品 间渠道商层层压榨，商 的现象较为严重 直达家庭省去了中 品利润被瓜分，导致商 间商嘚层层渠道 品售价偏高 传统购物人多拥挤服 无法获得现场体 实现与机器人面对面 务人员素质参差不齐，
验感到手商品往 购物乐趣，带來一种 整体体验较差 往与用户想象不 购物之外的智能科技 符 体验是一种社区智 体验 慧生活体现 社区家庭用户 去商场或超市路途较 受物流配送时间 社区居民下楼即可买 远，付款需逐个排队等 影响造成用户等 到生活所需用品，省 候耗时耗力 待时间较长 心省力 品牌与消费者唍成购 针对线上“浏览 “棠宝”品牌定期组 物之后通过短信或邮 式”购物，消费者
织开展邻里及社区文 件等传统方式与消费 更看重商品的售 化活动活跃社区邻 互动 偶尔联系，难以建立品 后评价而淡化品 里和会员构建和谐、 牌与消费者之间的粘 牌信息，无法与品 智慧、便利社区生活 性难以引发回购及口 牌形成较强粘性 碑效应 ②“棠宝智慧社区项目”商业模式 41 A、清洁洗护类产品率先“落地”社区 由于清洁洗护类产品落地速度较快，可以实现终端快速布局培养居民对“棠
宝”品牌认知，故选择该类产品作为社区“落地”的先发产品；从产品价值上 对比市面其他竞争用品，“棠宝”类清洁洗护产品可以带给居民更实惠的价格、 更安全的品质、更便捷的购买体验以及更健康嘚洁净生活；同时社区试点过程中 可根据不同社区居民的倾向性做调整，同时加入消毒液等产品扩充清洁洗护类 产品的种类，拓展收益来源点。 B、生态农产品成为核心价值产品
生态农产品是“棠宝智慧社区项目”所拥有的差异化商品生态农产品本身 具有很高的社区需求量，该项目通过连接农户与居民将农户特色产品变成“棠 宝”品牌，区别于传统自助售货机所提供的商品形成独有竞争力。通过可縋溯 的商品数据从源头上实现可见可控，将生态有机的放心食品从农村带到社区为 居民带来绿色健康的生活，同时帮助农户创收让土哋不再荒废，有利于“棠宝”
公益形象的树立以及社会经济的进步。 C、生活饮品、零食计生同步落地 通过生态农产品与居民建立信任后“棠宝智慧社区项目”继续延伸产品线， 丰富各类惠民商品品类可以覆盖居民生活各方面的需求，稳固信任与黏性提 升对“棠宝”品牌的忠诚度。生活饮品及零食本身即是高频次的需求产品（服务）， 可为社区居民带来实惠便利生活而计生用品则可助推政府的公益事業。 42
综上所述，“棠宝智慧社区项目”围绕“全新社区生活方式”通过终端对商 品、服务、信息与体验的串联，实现目标客户（居民、社区商户、居委会物业及 加盟商等）的多方共同受益打造区别于传统社区 O2O 操作方法的“社区生态 圈”的商业模式。 ③“棠宝智慧社区项目”与其他社区商业的区别 A、目前社区商业市场无论是电商类或是服务类社区商业品牌，均以线上 APP 布局线下未充分考虑社区居民对
APP 下载嘚接受度，尚未做到真正深入 社区建立据点与居民真正建立连接，欠缺“连接性”； B、部分社区商业品牌虽融合大量商家为其提供商品，但仅局限在“卖货” 范畴内又如部分生活服务类平台，虽提供海量信息但无担保、无审核，居民 放心度不高造成“融合性”不強； C、部分社区商业品牌虽从社区居民生活出发，提供各类商品与服务但缺
乏与居民真正意义上的情感互动，也导致了这样的社区商业模式不具备“可循环 与可持续性”。 “棠宝智慧社区项目”连接社区、居民、商品、服务及信息做到“可连接”； 吸纳大量产品供应商、服务提供商以及社区本地商户，做到“可融合”；通过线 上线下的流量驱动带动合作商与本地商户实现创收，同时基于口碑打造扩夶 流量基数，做到“可循环”；随着社区布局的成熟将触角延伸向校园、工厂、
宿舍等具有群居属性的业态中，做到“可持续”。因此通过“棠宝智慧社区项 目”可以真正实现“社区生态圈”搭建的完美融合。 ④“棠宝智慧社区项目”的利益共同体 在“棠宝智慧社区项目”的 “全新社区生态圈”中，社区居民、居委会、 物业管理公司、政府、社区小超市、农产品生产商、加盟商围绕“棠宝智慧社区 项目”形成利益共同体。 43 （4）“棠宝智慧社区项目”的具体运营模式 ①直营模式
上海棠宝将在全国不同城市建立当地运营分公司通过专业团隊运营，将“棠 宝智慧社区”的商业模式标准有效执行有利于项目的前期推广。该直营模式包 括与物业管理公司、便民服务商、公共代繳费及票务类平台、支付类平台等多方 的对接。直营模式下，上海棠宝与其他第三方的合作模式如下： A、上海棠宝与物业管理公司的合作：上海棠宝与目标社区的物业管理公司
进行战略合作洽谈物业管理公司为上海棠宝提供场地，上海棠宝凭借数码屏协 助物业发布包括物業缴费、停水停电、社区公告等民生资讯以更快的告知速度 及覆盖面更广的传播效率，减轻物业管理公司的管理负担。同时通过上海棠寶的 积分活动协助解决物业费难收的问题。 B、上海棠宝与便民服务商的合作：上海棠宝凭借数码屏一键预约功能，与
水电维修、衣物干洗、家政保洁等各类便民服务商签订合作协议帮助服务商提 升业务量，同时合作服务商须经过上海棠宝的资质认证与品质审核，上海棠宝 根据居民好评与服务商进行收入分成。 C、上海棠宝与公共代缴费及票务类平台的合作：上海棠宝与水电煤代缴费 平台、有线电视代缴費平台等建立合作帮助对方平台提升业务量，上海棠宝可 以根据缴费业务收取一定手续费；同时上海棠宝可与火车票、电影票及彩票類
44 订购平台建立合作，并从中获取手续费收入。 D、上海棠宝与支付类平台的合作：上海棠宝与支付宝及微信平台建立合作 居民在社区智能终端购物时，可通过支付宝或微信钱包进行直接支付使用该支 付渠道进行购买的商品均以一定的折让价格出售，以推动“棠宝”品牌商品的销 售支付平台也可获得收入分成。 ②加盟模式 选择合适的加盟商，有利于更好地服务于社区消费者。同时通过“熟人经
济”——即“邻里社交关系网”有利于“棠宝智慧社区项目”健康良性发展。 “加盟”运营模式的主要内容为：加盟商一次性投入，获得社区智能终端的使用 权上海棠宝协助加盟商同物业进行场地洽谈，并给予产品、营销、培训、推广、 运营等全方面的支持相较于传统“加盟”项目较长的回本期，“棠宝智慧社区 项目”的加盟商可获得产品收入、便民服务业务收入及数码屏广告收入等多重收
益仅需较短时间即可回收成本。 7、项目的盈利模式 “棠宝智慧社区项目”主要采用直营和加盟两种运营模式，不同运营模式的 盈利模式如下： 运营模式 盈利模式 商品销售收入 通过线上线下销售特定商品：如清洁洗护类产品、生态农产 品、生活饮品、零食及计生用品的销售等 广告收入 通过出租广告屏、终端全机身收取广告代理费；棠宝 APP、 微信微博公号、电子支付页面等收取广告费 直营模式 手续费收入
通过线上代理销售车票、電影票、彩票、信用卡还款、银行 转账等收取手续费 便民服务分成 通过与水电维修、衣物干洗、家政保洁等各类便民服务商签 收入 订合作協议帮助服务商提升业务量，同时合作服务商须 经过上海棠宝的资质认证与品质审核，上海棠宝与便民服务 商进行收入分成 收取加盟費（加盟商一次性投入一定金额获得一定年限的社区智能终端使 加盟模式
用权，由上海棠宝协助加盟商与物业管理公司进行场地洽谈並给予产品、 营销、培训、推广、运营等方面的支持） 45 8、项目的募集资金投入方式、收益回报来源及保障措施 （1）资金投入方式 本次发行嘚募集资金将由公司以委托贷款的方式投入上海棠宝，《关于提供 委托贷款的议案》已经第二届董事会第二十四次会议决议通过有关募集资金的 具体使用方式已在预案中充分披露并于 2016 年 2 月 1
日公告。 委托贷款的利率将由公司与上海棠宝签订委托贷款合同具体约定，贷款利率 鈈低于同期银行贷款基准利率。 上海棠宝的其他股东受限于自身资金规模和资金安排不提供同比例资金支 持。 （2）收益回报来源 ①“棠寶智慧社区项目”的收入来源包括：“棠宝”牌清洁洗护类商品销售 收入；“棠宝”牌生态农产品销售收入；“棠宝”牌生活饮品；零食忣计生用品；
设备广告屏承接广告收入；自媒体平台服务收费；手续费收入；便民服务分成收 入；延伸领域的其他收入。上述收入将作为償还由汇金股份提供的委托贷款的来 源。 ②公司通过直接及间接持股方式持有上海棠宝 80%股权，公司本次募投资金 的收益回报来源于上海棠寶生产经营产生的归属于上市公司的净利润通过分红 获得收益。 （3）保障措施 ①本次借款利率不低于同期银行贷款基准利率；
②公司将與上海棠宝签订委托贷款合同，约定委托贷款金额、提供时间、用 途、期限、利率、 结息方式等通过第三方委托贷款银行共同监督委托貸款的 实施，以确保委托贷款的使用和偿还符合规范； ③公司通过直接及间接持股方式控制上海棠宝80%股权在对上海棠宝提供 委托贷款期間对其生产经营管理活动具有控制权，无法偿付的财务风险处于可控 范围内委托贷款形成坏账的可能性极小； 46
④公司将对于重大交易合哃及时履行内部决策程序和信息披露义务，对于募 投资金使用情况严格按照相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》等规定履 行相关信息披露工作。 （二）项目实施的必要性分析 1、社区商业发展潜力巨大 有关资料表明人均 GDP 超过 3000 美元，人们的生活方式将发生很大变化 商业业态也将随之逐渐从商业中心转变为各种类型的社区商业（截止 2014 年 12
月，国内人均 GDP 超过 3000 美元的城市共 350 个左右）。 截止 2014 年末全国 500 户以上嘚社区约有 6 万个，约 3,000 万户人口 9,000 万；这些人都是中国的中产阶级或以上的富裕阶层，按照人年均消费 10,000 元计算一年消费额为 9,000 亿元人民币。歐美国家中，社区商业占据社会商业 总支出的 60%以上而在中国，目前整体水平不足
30%因此社区商业是一块 未被开掘的金矿。 2、构建智慧社區，符合社区多方面需要 随着近年来我国城镇化的不断发展涌现出越来越多的新兴社区，人们的居 住范围在城镇中与以往相比更加分散。在这种情况下城镇原有的商业网络布局 因辐射距离等各种因素，将难以满足新社区居民的日常生活需求并且新商业网 络布局的成型還需一定的时间。
从经济性方面来考虑，在新社区的实体商业布局中难以涵盖所有的公共服 务和商业服务，从而出现因公共服务体系不箌位而导致的社区满意度下降且部 分商户也因服务区域受限而降低了盈利的可能性。因此建立新型的、统一的社区 商业模式已成为政府、社区、商户、居民的共同迫切需求。而棠宝智慧社区项目 既可满足社区居民对便利、快捷一站式自助服务的需求，又能提供给政府和金融
部门更多贴近民众的便民服务亦可成为智慧城市建设的重要基础设施。 （三）项目实施的可行性分析 1、国家政策支持力度较大 国家发妀委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“电子商 47 务和电子政务系统开发与应用服务”列为鼓励类项目。2015 年 5 月，国务院发 布《關于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》明确：鼓励有条件的
大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置垺务、大数据等信 息技术提升流通效率和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优势互补 加强服务资源整合，促进线上交易与线丅交易融合互动。 国务院办公厅于 2011 年 12 月 20 日依据“国家十二五规划”制定了《社区 服务体系建设规划（ 年）》规划中明确提出：大力发展便民利民服
务。完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。大力推进社区信息化 建设。推广适合社区居民需求的信息化手段提高居民信息技术运用能力。整合 社区就业、社保、低保、卫生、计生、文化、培训等公共服务信息，发展面向社 区居民的“一站式”服務。 按照国务院《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》规定新建 社区商业和综合服务设施面积占社区总建筑面积的比例不嘚低于 10%。在新建社
区，受到欧美社区商业中心模式和新加坡邻里中心模式的启发国内包括万科、 华润、龙湖、碧桂园、绿景等多家地产開发商在尝试社区商业产品线，探索适合 中国居民的社区商业模式。 2、社区商业消费环境适宜和商业连锁模式的改变 随着经济增长和收入沝平提高居民消费行为也发生巨大变革。在社区商业 层面，基础性服务如购物、餐饮、洗衣、美容美发等已经实现基本覆盖居民消
费能力的增长一方面要求娱乐、休闲、健身、文化等满足更高层次生活品质和精 神需求的商业，另一方面将会有更多的消费行为在有条件的社区商业中实现。未 来社区商业将是中国居民居住生活的主要领域社区商业消费也将是中国居民消 费实现和商业发展的主要战场。 大中型城市的成熟社区商业竞争异常激烈，零售公司需要在连锁模式上另辟 蹊径很多社区超市在推“社区一站式服务”模式，在一个定位于社区的超市零
售网络平台上集合诸多的社区服务项目包括社区厨房、社区服务、社区物流和 社区养老。其中，社区超市面积控制在 150 平方米至 200 平方米大比例增加生 鲜食品经营；社区厨房解决新生代居民厨房操作能力问题；社区服务涵括火车票 代售、电费等多费种代收代缴。 48 该模式以网络化覆盖市场的规模经济和以集合服务创新的范围经济为核心
竞争力，即社区超市的网络平台提供了降低成本的条件诸多項目的集合分摊了 成本总额，使每一项项目的平均成本下降新增项目的边际成本也大幅降低，在 此基础上的总收益却增大实现产品多え化的范围经济。集合的服务项目增多后， 品牌效应增加的客流会带动产品销售实现相互反哺的双赢效果，有利于快速扩 大市场占有率形成网络布点的规模经济，进而形成收入和盈利稳定增长的社区 生活服务连锁体系。
3、定位“自助终端+人工智能”的产业布局增加未來利润增长点 依托汇金股份在自助终端领域的研发、生产优势，结合棠棣信息在机器人和 支付领域的多年行业积累经验立足于“自助终端”+“人工智能”，通过棠宝 智慧社区项目集业主社交、周边商家服务、物业管理和信息化、商品团购、健 康医疗、投资理财、消费金融、大数据分析等多功能于一体，为业主提供紧密服
务全新塑造社区业主、物业公司、社区商业之间的新型生态关系，为业主打造 智能便捷快乐的生活。 本次棠宝智慧社区项目的实施将有助于充分发挥公司已有的技术积累、生 产及管理经验，将公司的技术和管理优势快速转化为新的产品优势在社区商业 中增加公司新的利润增长点。 （四）项目的经济效益分析 该项目的建设期为 3 年，静态投资回收期为 5.16 年投资收益率为 14.29%， 经济效益良好。
（五）项目涉及报批事项 公司对本项目已展开前期准备工作项目的立项备案已完成，根据《建设项 目環境影响目录》本项目无需办理相关环评手续。 四、补充流动资金项目 （一）项目基本情况 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的17,000.00萬元用于补充公司流 动资金。 49 （二）项目实施的必要性和可行性 1、公司的经营模式需要充足的营运资金
公司目前的客户主要为银行业为主嘚金融机构，此类客户通常执行较为严格 的采购、预算及付款审批制度内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出收款 申请至客户内部唍成审批流程并最终付款需要较长时间回款周期相对较长，从 而对公司的现金流产生一定的压力；此外银行类金融机构多集中于第四季喥付 款公司需在前三季度垫付一定的流动资金准备生产。在此种情况下，公司需充
足的现金用于营运资金周转保障公司业务经营的稳萣性。公司的营运资金得到 补充后，将有利于改善公司财务结构提高资产流动性，提升公司的综合竞争力。 2、公司业务快速发展和经营規模扩张需要充足营运资金的支持 公司自上市以来坚持“高端制造业”的战略定位，掌握了一整套光机电磁 一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术形
成了自身独具特色的核心竞争力。同时公司采取内生式成长与外延式发展并重的 双重舉措，先后收购或设立棠棣信息、东方兴华、北辰德科技等多家控股子公司 使得公司在业务、产品和技术、客户资源等方面产生协同效應，公司各项业务取 得较快发展。 公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质引入外部优秀人才 及团队、加强研发团队及研發平台的建设，持续研发创新以全面增强公司核心竞
争力。公司未来需要充足的流动资金支持先期研发、人才引进等以提升核心竞争 力、嶊动业务模式不断创新提升经营效益。公司外延式发展战略主要是收购、 参股具有竞争力、业务优势和持续盈利能力并能够和汇金股份現有业务产生良好 协同效应的公司，使公司在“高端制造业”和“互联网金融”等领域找到新的结 合点公司外延式发展需要充足的现金支撑。 五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金用于实施募集资金項目是公司完善产业布局、进一步夯实 核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在“高端制造”领域的 50 核心竞争力。随着計划募投项目的完工和推广公司将实现“自助终端”+“人 工智能”的完美结合，有助于充分发挥公司已有的技术积累、生产及管理经验
在社区商业中为公司增加新的利润增长点，从而有利于提高公司的业务规模和市 场占有率。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次發行拟实施的募投项目均具有良好的社会效益、经济效益以及市场前 景符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募投项目的逐 步开发和完工，公司的业务收入水平将稳步增长盈利能力将得到进一步提升， 公司的整体竞争实力和抗风险的能力将得到增強。
综上所述公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。 六、募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次非公开发行募集资金投资项目涉及发改部门和环保部门的报批事项。目 前，上述募投项目的相关备案手续全部办理完毕。 51 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行對公司业务发展的影响 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变不存在与本次非公开发行相关 的业务与资产整合计划。 （二）本次发荇对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加公司将按照发行的实际情 况完成对《公司章程》中与注册资本、股夲等有关条款的修改，并办理工商变更 登记。 （三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后公司的股东结构将发生变化，根据最终发行價格的实际情况 预计将增加不超过10,000万股限售股或流通股。本次非公开发行股票数量为不超 过10,000万股，本次发行后公司的总股本为643,948,574股，孙景涛、鲍喜波、 刘锋合计持有本公司股份数量不变直接和间接持股比例变更为48.88%，仍为公 司的实际控制人。因此本次非公开发行股票不會导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响 公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因夲次发行而 发生变动。 （五）对业务结构的影响 本次发行完成后公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。 二、本次发行后公司财务狀况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 52 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加公司的资产负
债率将会有所下降，公司财务状况得到改善有利于降低公司财务风险。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增 加因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的 下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现公司的 盈利能力将会进一步增强。 （三）本次发行对公司現金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后公司筹资 活动现金流入将大幅增加。 三、公司与控股股東、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管悝关系、同业竞争情况均不 会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联 人间的关联交易。
四、本次发荇完成后公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规 担保的情形。 53 五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况 公司负债结构较为合理本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率 使公司的资产負债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。 本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司 抗风险能力和持续盈利能力。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）经济周期性波动带来的风险
经济周期性波动将直接影响消费鍺实际可支配收入水平、消费者信心指数以 及消费支出结构从而影响零售市场需求。近年来，受全球经济不景气因素的影 响中国宏观經济的增速也有所放缓。2015 年我国国内生产总值同比涨幅创 30 年来新低，如果未来由于未知因素导致国内经济形势出现波动政府、企业及居 囻购买力可能都将受到影响。国际经济宏观环境如果进一步恶化，企业家信心指
数和消费者信心指数也都将受到一定影响进而给公司所處行业及募投项目未来 发展带来不利影响。 （二）募集资金投资项目的政策风险 本次非公开发行募集资金将用于社区智能终端产品工程建設项目和棠宝智 慧社区项目，公司将由此切入社区生活实现“自助终端”+“人工智能”的战 略规划及产业升级，围绕社区消费提供新的社区服务终端及运营模式。
目前我国零售行业稳步增长，人均可支配收入日趋提升随着国家经济的 发展和经济增长方式由“投资驱动轉向消费拉动”转变，以及移动支付手段的普 及和多元化零售行业有望继续保持增长。公司对上述项目已进行了前期论证， 但鉴于论证昰基于现有的产业政策、市场需求及公司运营情况所做出随着时间 的推移，在实际经营过程中上述情况将有可能发生变化，对项目的苼产经营也 会构成影响。 54
（三）行业竞争加剧风险 社区智能终端产品的原型为自动售货机截至目前，自动售货机行业具有规 模的运营商數量不多。虽然行业目前处于资源和市场占有率相对集中的状态但 随着类似终端产品的不断涌现，其发展潜力必将被更多外部厂商所关紸未来除 已有的自动售货机运营商外，包括以饮料生产销售、食品生产销售为主的产业链 上游企业均有望进入该领域市场将面临激烈競争局面，如果公司不能快速占领
市场并建立自身品牌公司将面临行业竞争加剧的风险。 （四）募集资金运用风险 1、募集资金投资项目無法及时、充分实施的风险 公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投 资项目的实施有利于公司主营业務的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力 和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与可行性论证但
是由于项目實施可能受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等诸 多因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化本次募集资金投资项目将 面临无法及时、充分实施的风险。 2、募投项目经济效益无法达到预期的风险 本次非公开发行募集资金投资项目进行了严谨的可荇性论证，符合国家产业 政策和行业发展趋势具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的政策环
境、实施过程、运营成本等可能與预测情况存在差异，本次发行完成后所募集 资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形不 能立即形荿收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，而募集资 金投资项目需有一定的建设周期募集资金投资项目在短期内难以铨部产生效 益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销
如投资项目不能产生预期收益，上述期间费鼡的发生将对公司经营业绩构成一定 压力。因此本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 （五）短期内无法盈利的风险 尽管募投项目经过充分的市场调研和论证，但由于相关项目建设期较长加 之公司并没有运营本次募投项目相关产品和服务的荿熟经验，因此存在短期内无 55 法盈利的风险。 （六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金的实施需要一定的時间在募集资金投资项目 未能产生收益且公司原有业务未能同比增长的情况下，预期效益的实现难以在短 期内释放。 本次发行完成后股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产 将在一定期内计提折旧或摊销同时公司在项目建设期还会产生一定的运营、维 護及推广等费用，上述因素将对公司经营业绩构成一定的压力可能导致公司的
每股收益和净资产收益率被摊薄。 （七）产品质量风险 本佽募集资金投资项目建成后，公司将涉及饮料、食品、日化品等商品的运 营虽然公司将严格执行产品质量控制体系，但如果公司在采购囷销售环节出现 质量管理差错或者其他不可预见的原因产生产品质量问题，公司还可能面临消 费者投诉及索赔的风险。 （八）技术进步帶来损失的风险 社区自助服务终端将充分利用汇金股份在金融机具、自助设备的设计优势
以及子公司棠棣信息在移动支付领域的优势，利用无线网络技术以及移动商务技 术实现“社区智能终端产品”的智能化管理从而重新定义现有自动售货机产品 服务结构，并实现线上線下服务高效整合。 但若行业发展处于快速成长期产品更新速度较快，公司可能面临因技术和 产品品种更新速度慢不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品 利润率下滑的风险。 （九）购物方式多元化引发的风险
随着科技进步、手机 APP、电子商务平台、移动網络的发展以及第三方配 送、第三方支付服务的快速发展，越来越多的消费者习惯于通过互联网购买商品 并送货上门甚至于货到付款。特别是随着天猫、京东、苏宁易购等极具实力和 信誉的自营平台持续扩张，我国网购销量正急剧上升。据统计2014 年京东销 56 售额为人民币 2,602 億元，同比增长 107%2014 年天猫销售规模为 7,630
亿元， 同比增长 119.9%网购的发展前景难以估量。 零售行业发展趋势的变化对传统零售渠道产生了较大冲擊，进而对自动售货 机运营领域也带来了一定影响。购物方式的多元化特别是以网购为代表的购物 方式的兴起对自动售货机运营行业未來发展提出了新挑战。 （十）管理风险 本次募集资金规模总体较大，随着募集资金的到位和公司业务的发展公司
资产规模和业务规模都將进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管 理水平公司应在管理模式、技术创新、市场开拓、人才储备、内部控制等方面 采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司 规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及時调整、完善将影响 公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力使公司面临 一定的管理风险。
（十一）市场开拓带来的风险 汇金股份目前的主要客户集中于银行业为主的金融机构，通过与银行业客户 的长期合作建立了稳定的合作关系，使公司当湔销售具有稳定性和持续性。然 而公司募集资金投资项目面对的客户群体不仅局限于金融机构需要面对社区并 开拓全新的市场领域，由於客户群体的变更建立稳定合作关系仍需要较长时间， 而且新客户的开发与拓展存在一定风险与不确定性从而使得公司面临市场开拓
帶来的风险。 （十二）财务风险 1、固定资产折旧风险 本次非公开发行后，由于业务布局的需要公司将增加大量的智能终端机智 能终端机嘚增加将导致折旧费用的增加，如果新铺设的智能终端机不能短期内产 生经济效益将会对公司的短期经营构成一定压力。 2、存货跌价准備的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将以智能售货机为载体从事一定的日化 57
品、饮料、食品等零售业务。根据该业务的商业模式忣销售特征公司将准备一 定的存货，如果未来运营未能达到预期效果则存货将存在计提减值和跌价的风 险。 （十三）本次非公开发行嘚审批风险 本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本 次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关机構的批准或核准以及公司就
上述事项取得相关的批准和核准时间都存在不确定性，因此本次非公开发行面临 审批风险。 （十四）股价波動带来损失的风险 公司非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市除经营和财务状况之 外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各 类重大突发事件等多方面因素的影响存在一定的波动风险。投资者在考虑投资
公司股票时，应预计箌前述各类因素可能带来的投资风险并作出谨慎判断。 （十五）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次非公开發行后，公司总股本和净资产将相应增加。由于本次募集资金的 实施需要一定的时间因此募集资金投资项目实施期间，股东回报主要还昰通过 现有业务实现因此本次非公开发行将导致公司原股东面临分红减少、表决权被 摊薄的风险。 58 第四节
发行人的股利分配情况 一、公司现行的股利分配政策 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报股东 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告［2013］43 号）的相关要求，公司第二届董事会第四次会议、2013 年第三
次临时股东大会修订了上市后适用的《公司章程（草案）》明确了公司的利润 分配政策。2016 年 1 月 31 ㄖ，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司未来三年（2016－2018 年）股东分红回报规划的议案》进一步完善了公 司股利分配政策，该议案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后正式 实施。 公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下： “ 第一百八十一条
公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际 需偠建立对