上海海陽保安服务股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二〇一四年六月 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事項： 一、实际控制人不当控制风险 实际控制人徐超控制公司100%表决权。虽然《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《关联交易管理制度》規定关联股东审议关联交易事项需要回避表决但 若徐超回避表决将导致股东大会相关决议事实上无法作出的情况。如其利用控制 地位和管理职权对公司的经营决策、人事财务等进行不当控制，可能对公司治理 机制、内部管理制度的有效性产生不利影响。 二、关联采购比例偅大的风险 2012年、2013年公司关联采购额占当期采购总额的比例分别为 董事会秘书：熊邦烈 邮箱：xbl@haiyang-group.com 所属行业：按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属 于商务服务业行业代码为L72；按照《国民经济行业分类》，公司所处行业为 L72商务服务业中L7213单位后勤管理服务。從细分行业和实际业务来看公司 所属行业为安防行业。 主要业务：从事安全秩序维护、安全风险评估、安保方案编制及安防体系设 计等咹保服务业务，并提供集人防、技防为一体的智能安防服务。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：830921 股票简称：海阳保安 股票种类：人民币普通股 8 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 每股面值：1元 股票总量：万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限售规定 《公司法》第一百四十一条规定：“發起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之ㄖ起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所歭本 公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得 转让其所持有的本公司股份。” 《业务规则》第二章苐八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接戓间接持有的股票进 行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的 做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人歭有的公司股份自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不嘚转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所 歭有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2014年3月27日截至本公开转让说明书签署之日，股份 公司成立未满一年各发起人所持公司股份不得转让。 9 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 公司股票首批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下： 股东名称 任职情况 持股数额（萬股） 冻结质押 首批可转让（万股 ） 海阳物业 - 920 无 0 徐超 董事长 80 无 0 合计 1000 - 0 三、公司股权结构 （一）常州分公司，注册号：051；营业场所：钟楼区置信商 务广场2幢916室；负责人：熊邦烈；许可经营项目：门卫、巡逻、守护、随身 守护、安全检查、区域秩序维护；设立日期：2013年10月30日。 （二）扬中分公司注册号：120；营业场所：扬中市三茅街 道江洲南路38号；负责人：熊邦烈；许可经营项目：门卫、巡逻、守护、随身 护卫、安铨检查、秩序维护、安全风险评估。设立日期：2012年4月27日。 （三）无锡分公司，注册号：038；营业场所：无锡市滨湖区 天竺花苑82号；负责人：徐洪祥；一般经营项目：为总公司联系业务。设立日 期：2012年11月8日。 四、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人 海阳物业持有公司股份920萬股持股比例为92%。海阳物业持有的表决权 10 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 数超过公司表决权总数的二分之一，因此为公司的控股股东。徐超直接持有公司 股份80万股持股比例为8%，间接持有公司股份894.24万股持股比例为 89.792%。徐超控制海阳物业的投票权，进而控制公司的全部表决权因此为公 司的实际控制人。控股股东及实际控制人最近两年内未发生重大变化。 （二）控股股东及实际控制人基本情況 截至本公开转让说明书签署之日，海阳物业工商登记的基本信息如下： 登记事项 登记内容 名称 上海海阳物业管理有限公司 注册号 438 住所 上海市杨浦区黄兴路510号29幢501室 法定代表人 徐超 注册资本 500万元 实收资本 500万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 物业管理；房地产咨询（不得从倳经纪）；机关、医院、 经营范围 学校的后勤管理服务；人才咨询（不得从事人才中介、职 业中介）；机电产品、五金交电的销售。 成立ㄖ期 2003年5月21日 营业期限 2033年5月20日 截至本公开转让说明书签署之日海阳物业工商登记 的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 絀资方式 徐超 488 97.6 货币 徐頔 12 2.4 货币 合计 500 100 - 徐超，身份证号码：28****住所：上海市杨浦区渭南路*** 号。徐超的个人履历情况参见本节“六、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（一）董事基本情况”。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 股东性质 海阳物业 920 92 非国有企业 徐超 80 8 自然人 合计 （四）公司股东之间的关联关系 11 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 徐超是海阳物业的实际控制人。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 有限公司设立时基本情况如下： 登记事项 登记内容 名称 上海国邦保咹服务有限公司 注册号 225 住所 上海市杨浦区四平路2500号902室 法定代表人 袁敏瑛 注册资本 800万元 实收资本 800万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 门衛、巡逻、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险 经营范围 评估。 成立日期 2011年9月30日 营业期限 2061年9月29日 2011年8月18日，上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏 华验资[号）对本次出资进行验证公司实收资本800万元。 2011年9月30日，上海市工商行政管理局完成设立登记。 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 海阳卫生 720 90 货币 徐超 80 10 货币 合计 800 100 - （二）第一次变更公司名称 2011年10月27日公司召开股东会作出决议，同意公司名称变更为上海 海阳保安服务有限公司。 2011年11月1日上海市工商行政管理局完成变更登记。 （三）第一次增资 2011年10朤27日，公司召开股东会作出决议同意注册资本由800万元 增加至1000万元，增资额200万元由海阳卫生以货币资金认购。 2011年12月6日上海弘正会计师事務所有限公司出具《验资报告》（沪 12 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 弘验[号）对本次增资进行验证，公司实收资本1000万元。 2011姩12月23日上海市工商行政管理局完成变更登记。 公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 海阳卫生 920 92 货币 徐超 80 8 货幣 合计 - （四）第一次变更经营范围 2013年8月28日，公司召开股东会作出决议同意经营范围变更为门卫、 巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估；第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务。 2013年9月4日，上海市工商行政管理局完成变更登记。 （五）股份公司设立 2014年1朤28日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （信会师报字[2014]第150070号），截至2013年12月31日公司经审计的净 资产为12,726,156.45元。 2014年1月29日，上海申威资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪 申威评报字[2014]第0050号）截至2013年12月31日，公司股东全部权益的 评估价值为12,809,538.23元。 2014年1月29日公司召开股东会作出决议，同意以有限公司经审计的净 资产12,726,156.45元按照1:0.7858的比例折合股份公司股本1000万股每股面 值1元，余额2,726,156.45元计入资本公积整体变哽设立股份公司。 2014年2月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2014]第150077号）对本次出资进行验证实收股本1000万え。 2014年2月24日，股份公司召开创立大会作出决议审议通过了《上海海 阳保安服务股份有限公司章程》等议案，成立了第一届董事会、监事會。 2014年3月27日上海市工商行政管理局完成股份公司设立登记，公司法 定代表人变更为黄轲。2014年3月4日股东海阳卫生更名为海阳物业。 公司股份结构如下： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 13 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 海阳物业 920 92 净资产 徐超 80 8 净資产 合计 - 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、徐超，男汉族，1974年10月出生中国国籍，无境外居留权本科 学曆，保卫师资格。1993年9月至1996年7月就读于上海财经大学毕业于企 业管理专业，取得学士学位。2006年9月至2008年7月在职学习于美国西海岸 大学取得博士学位。2012年3月至2013年3月在职进修于中欧商学院。2003 年9月至2004年9月在上海杨浦海阳卫生管理服务有限公司担任董事长兼总经 理。2004年9月至2014年1月在上海海阳后勤服务有限公司担任董事长兼总经 理。2014年1月至今在上海杨浦海阳卫生管理服务有限公司担任董事长兼总经 理，兼任本公司董事长同时担任上海市青年联合会常委、上海市杨浦区政协常 委、杨浦区保安协会会长、杨浦区青年企业家协会副会长等社会职务。 2、徐頔，奻汉族，1972年11月出生中国国籍，无境外居留权高中 学历，保卫师资格。2012年9月至今在职学习于上海交通大学财会专业。1992 年10月至2000年1月在上海海阳建筑安装装潢工程有限公司担任出纳。2000 年2月至2006年2月在上海中勤建设工程有限公司担任财务人员。2006年3月 至2010年4月在上海海阳杨浦卫生管悝服务有限公司担任行政人事经理。2010 年5月至2013年12月在上海海阳老年事业发展服务中心担任行政人事经理。 2014年1月进入本公司工作现任董事、荇政人事经理。 3、黄轲，女汉族，1966年2月出生中国国籍，无境外居留权本科学 历，高级保卫师资格。1984年9月至1989年7月就读于上海中医药大學毕业 于医疗专业。1989年9月至1993年4月在上海市香山中医医院担任团总支书记。 1993年5月至1998年11月在江南农村商业银行溧阳城中支行担任安全部经理。 1998年12月至2004年9月在家化集团汉殷药业有限公司担任行政人事经理。 2004年11月至2007年8月在福记食品服务有限公司担任行政人事总监。2007 年9月至2009年9月在亚斯特诊断试剂有限公司担任业务经理，2009年11月 至2011年9月在万全药业（中国）有限公司担任首席安全官。2011年9月进入 14 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 本公司工作现任董事、总经理。 4、徐洪祥，男汉族，1976年11月出生中国国籍，无境外居留权本 科学历，保卫师资格。1995年9月至1999年6月就读于南京工程学院毕业于 土木工程专业。2000年至2001年在丹麦欧艾斯（中国）有限公司担任区域经理。 2001年至2003年在爱玛客服务产業（中国）有限公司担任区域经理。2003年至 2005年在临港集团下属HowardJohnson酒店担任房务部经理。2006年至2007 年在日航酒店担任房务部经理。2007年2月至2011年9月在上海楊浦海阳卫生 管理服务有限公司担任总经理助理。2011年9月进入本公司工作，现任董事、 总经理助理。 5、熊邦烈男，土家族1973年2月出生，中國国籍无境外居留权，大 专学历。1990年3月至1992年12月在部队服役。1993年1月至1994年8月在 湖北省咸丰县物产局担任员工。1994年9月至2007年1月在新大洲本田公司擔 任经理。2007年2月至2011年9月在上海杨浦海阳卫生管理服务有限公司担任 分公司经理。2011年9月进入本公司工作现任董事、董事会秘书。 公司董事嘚任期自2014年2月24日起至2017年2月23日止。 （二）监事基本情况 1、汪惠莉，女汉族，1960年9月出生中国国籍，无境外居留权大专 学历。1980年至1983年就读於上海毛麻纺织专科学校，毕业于毛麻纺织专业。 1981年至2002年在上海第三毛纺股份有限公司担任统计员。2002年至今在上海 杨浦海阳卫生管理服务囿限公司担任工会主席兼任本公司监事会主席。 2、蒋利伟，男汉族，1971年6月出生中国国籍，无境外居留权大专 学历。1989年7月至1992年6月就讀于东华大学，毕业于化学纤维专业。1992 年7月至2005年12月在上海第三化学纤维厂担任工程技术人员。2006年4月 至2008年4月在上海拓展会展服务有限公司担任人事经理。2008年9月至2013 年12月在上海杨浦海阳卫生管理服务有限公司担任人事经理。2014年1月进入 本公司工作现任监事、人事经理。 3、卢伟，男汉族，1976年10月出生中国国籍，无境外居留权本科 学历。2004年9月至2006年6月在职学习于华中科技大学，毕业于经济管理专 业。1999年9月至2001年4月在上海锦程房地产有限公司担任销售经理。2001 15 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 年4月至2003年4月在百安居建材超市有限公司担任家具部經理。2003年4月 至2005年6月在上海好美家建材装潢超市有限公司担任招商部经理。2005年6 月至2011年2月在上海东方国贸有限公司担任招商部经理。2011年2月至2013 年11朤在上海海阳老年事业发展服务中心担任市场部经理。2013年11月进入 本公司工作现任职工代表监事、总经理助理。 公司监事的任期自2014年2月24日起至2017年2月23日止。 （三）公司高级管理人员基本情况 1、总经理：黄轲，参见本节“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之（一）“ 董倳基本情况”。 2、财务负责人：李羚男，汉族1983年10月出生，中国国籍无境外 居留权，本科学历中级会计师职称。2003年9月至2006年6月就读于仩海师 范大学。2008年3月至2011年1月在职学习于上海财经大学，毕业于财会专业。 2006年10月至2010年9月在上海博源物资有限公司担任财务主管。2011年1 月至2013年12月仩海替锋钢铁有限公司担任财务主管。2014年1月进入本公 司工作现任财务负责人。 3、董事会秘书：熊邦烈，参见本节“六、董事、监事、高級管理人员基本情 况”之“（一）董事基本情况”。 元） 36.67 1,255.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.04 1.26 /股） 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主辦券商 机构名称：方正证券股份有限公司 法定代表人：雷杰 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层 联系电话：2 传真：1 项目组负責人：王超 项目组成员：王倩倩、陆炜玮、丁玎 （二）律师事务所 机构名称：上海东方华银律师事务所 负责人：吴东桓 住所：上海市浦东噺区福山路450号新天国际大厦26楼 17 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：王建文、黄勇 （三）会计师事務所 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话：021- 传真：021- 经办注册会计师：翟小民、叶善武 （四）资产评估机构 机构名称：上海申威资产评估有限公司 负责人：马丽华 住所：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室 联系电话：021- 传真：021- 经办注册资产评估师：陆华、肖美琪 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 18 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 公司主要从事安保服务业务是一家集人防、技防为一体的智能安防服务提 供商。公司自成立以来，始终坚持“诚信、客戶、执行、创新”的核心价值观以 成为安保服务方案权威供应商和安保服务行业领导品牌为战略定位，勤勉务实 长期专注于安防事业。公司是上海市保安服务行业协会理事单位。公司持有公安 机关颁发的《保安服务许可证》，能够承接国家重点安全单位及对资质有严格偠 求的高端安保业务。目前公司业务主要集中于医院、机关和学校等国家重点安 全单位，在上述细分市场具有较强影响力。 （一）主要業务 公司主要从事安全秩序维护、安全风险评估、安保方案编制及安防体系设计 等安保服务业务并提供集人防、技防为一体的智能安防垺务。 （二）主要产品及用途 公司主要提供人防业务中的安全秩序维护服务，同时使用95002接警平台 为风险源的识别和控制提供技防支持。 1、安全秩序维护服务 公司的安全秩序维护业务主要为现场安全事务的控制和预防。通过门岗、大 堂岗、巡逻岗、外围岗、车道岗、车库岗、收费岗、监控岗等保安团队的协同合 作，对事故、治安事件及财物方面的损失和损坏提供及时地维护、处理和报送。 （1）门岗保安服务 管理快递人员的进出；管理门前车辆停放次序；对进出物品执行放行制度； 阻止推销人员及闲杂人员进出；非正常办公时间进出人员登记；辖区内设施的清 洁和公共秩序管理。 （2）大堂岗保安服务 执行人员出入制度；准确答复业主或访客咨询；阻止所有外来推销人员进入 大廈；如发现大堂内有任何不清洁处第一时间通知保洁跟进；如发现大堂内有 工程方面问题，如照明灯损坏等及时通知工程维修跟进；對大件物品出门核对 《物品出门单》。 19 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 （3）巡逻岗保安服务 保障公共通道畅通、安全措施唍整；检查施工现场是否与施工许可证中的描 述相符；检查建筑物内部设施设备，如发现损坏立即通知工程维修跟进；对报警 事项及可疑の处进行检查报告。 （4）外围岗保安服务 与车道、车库岗保安保持紧密联系对突发事件及时处理和报告；合理安排 车位，按规定做好收費登记工作；引导客人保持车道畅通；保管道钉、路障、 栏杆等器材。 （5）车道岗保安服务 管理非机动车凭证停放；管理机动车辆进出並登记；安排各种车辆分类、有 序停放；发现车辆未锁等异常情况及时联络车主。 （6）车库岗保安服务 对进出车库的车辆进行登记；巡视車库，确保车辆停泊在正确的车位上、确 保无闲杂人员及可疑车辆在车库内逗留；确保通道通畅消防器材有效。 （7）收费岗保安服务 停車收费；对收费处进出人员进行管理。 （8）监控岗保安服务 监察所有警钟或警报信号，及时准确地确定报警原因及位置通知相关部门 处置；协助政府有关部门或客户查看录像（通过严格的审批手续）；遇到设备异 常情况或故障及时通知保养商到场检修。 2、95002接警服务平台系統 公司基于“人-技防”一体化经营理念，通过95002接警平台实现危险源的 接警-识别-处置-修复。客户发现疑似危险后，通过拨打95002接警平台获嘚远 程协助；同时，接警平台人员根据风险等级派出人防服务进行现场危险源处置、 修复或提供转接120、119、110报警服务。该系统包括呼叫中惢、接警中心、业 务管理等模块。 95002智能安防系统主要服务内容： （1）全天候接警处理：为客户提供24小时主动接处警服务。 （2）远程布防：遠程协助或提醒客户进行布防和撤防。 20 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 （3）紧急救助：提供转接120、119、110报警服务。 （4）安全通告：将接处警信息转告至用户指定的人员。 （5）安全培训：为用户提供系统化的安全培训指导。 二、公司组织结构与主要业务流程 （一）公司组织结构图 （二）公司主要部门工作职责 市场部：产品研发、市场拓展、项目洽谈、客户反馈、账务处理。 营运部：人员培训、服務质量持续改善和提升、现场运作保障。 财务部：预算编制和执行、账务处理、仓库管理、执行国家税收政策。 人事部：人员招募、录用、退工、薪酬管理、社保福利、绩效考核、人才储 备、梯队建设。 办公室：行政事务、采购、法务、党工委工作。 （三）主要业务流程 21 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 三、公司业务有关资源情况 （一）技术含量 公司智能安防体系的优势在于人-技防一体化的理念和服务集成。海阳保安 目前拥有保安服务许可证和上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书，为 实现“人-技防”智能一体化管理提供了保障在服务理念、服务模式、服务可控 性上具有竞争优势。公司业务主要集中于医院、机关和学校等国家重点安全单位。 这些客戶对安保服务承接单位有一定的强制性要求，因此进入门槛相对较高。公 司已取得《保安服务许可证》和《上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证 书》可以从事人力防范和技术防范相关的所有业务。对于劳动密集型的人防业 务，公司具有充足的人才储备同时制定叻业务标准流程和现场管理制度，获得 了客户良好评价和现场体验在细分市场具有一定影响力和优势。 1、运作规范优势 公司的人防业务屬于劳动密集型行业，用工成本的逐年递增和服务费提价空 间有限之间的矛盾始终是制约企业发展的一个瓶颈。对此公司始终将规范经营放 在首位采取了更细化的成本管理手段来赢得市场和客户，建立自己的口碑。 2、管理及行业经验优势 安防服务业具有高人力资本的特征高素质的安防服务从业人员必须具备策 略、项目执行管理等多方面专业知识及行业经验。公司核心团队有多年行业经验， 在把握安防服務业发展方向方面具有一定的前瞻性。公司核心团队稳定同时具 有良好的应变能力、创新能力和执行能力，使得公司有能力适应现代服務业发展 的需求不断提升公司业务水平以满足客户需求。 3、品牌与客户资源优势 品牌和客户资源是安防服务行业最重要的无形资产之一，是公司保持快速成 长的重要基础。经过严格的认证和筛选公司成为多家医院、机关和学校等国家 重点安全单位安防服务提供商，并建竝了长期、稳定的战略合作伙伴关系。 （二）人力资源 公司的人防业务属于劳动密集型行业具有高人力资本的特征。公司客户主 要集中於医院、机关和学校等国家重点安全单位，这类客户对安防服务要求较高。 公司通过实行严格的管理制度来保障服务质量。 22 上海海阳保安垺务股份有限公司 公开转让说明书 1、人员招聘 对于项目管理人员的招聘主要通过以下途径选聘项目管理人员：数据库中现 有的合格申请者、退伍军人、应届保安学校毕业生及有一年以上医院、机关或学 校等国家重点安全单位保安管理经验的人员。在技能、知识和经验方面全媔考核 每位申请者。 公司对于巡检保安、车库保安、外围保安、监控中心管理员、收费员等每个 具体保安岗位设置了详细的职责和任职要求。保安人员的筛选基于事先设定的应 聘条件和相关工作经验。 人员招聘流程包括填写申请表、人力资源部面试、主管面试、实际工作能仂 考核、履历核实、做出雇佣决定、入职体检及办理录用手续等环节。 2、培训考核 针对不同工作模块的要求公司设置了相应的培训课程。 对所有新进员工进行保安服务基本准则培训，旨在减少新员工焦虑、减少员 工流失率、提高员工士气、增进学习等。培训内容包括公司規章制度、员工手册、 岗位职责和操作流程。 对所有营运人员进行客户保安操作流程的培训内容涉及防盗、防火、监控 操作流程、巡岗忣保安常规知识。 对所有营运主管人员进行职业职责与安全基本知识的培训，减少工作场所事 故与损伤的发生。培训包括通用职业安全准則、人工急救等。同时所有营运主 管人员将接受礼仪和客户关系的培训。对问候、手势、体态、电话礼仪、投诉处 理技巧等进行统一规范，确保员工礼仪标准化。 培训结束后公司对每一课程设置了相应的考核，通过考核的员工可以正式 上岗。 3、规章制度 公司制订了一系列规章制度如《保安管理手册》、《保安服务管理制度》、 《保安培训制度》、《保安员管理制度》等，严格规定了保安人员行为准则、出入 管理、日常检查、紧急或意外事件处理、勤务管理、保安训练等一系列保安服务 环节。对保安仪容仪表、精神面貌、职业态度、行為规范、工作纪律等工作细节 提出了明确的要求。 23 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 4、在岗检查 公司设置了质量监控记录和笁作检查表。检查科目包括仪容仪表及着装、在 岗工作状态、各项检查记录、安全管理情况、内务管理情况、考勤管理、服务态 度、客户意见。对以上八项分别按检查结果、整改意见、复查情况三个维度进行 详细监控和记录。 5、奖惩措施 公司按员工的管理层次、管理幅度、責任大小、技术业务水平高低或劳动强 度、个人素质和考核评估结果为晋级依据。 对于完成或超额完成本职工作或业务指标、成绩显着或提出合理建议显着提 高公司效益的员工进行通报表扬、晋级加薪、授予奖金或奖品、荣誉证书等不 同奖励。 对于违纪行为，按严重程度汾为三类。第一类如未按公司仪容规定着装衣 冠不整，不按规定穿戴、使用劳防用品等行为处以警告处分；第二类如因疏忽 职守、违嶂操作或把关不严造成客户损失等行为，处以严重警告处分；第三类如 违反操作规程造成责任事故后果严重等行为，处以公告并辞退处汾。 6、流动管理 公司使用的基层保安人员具有培训期短、替代性强的特点公司比较容易从 劳动力市场上招工，劳动力供应的来源和渠道吔较为充足。公司针对人员流动性 强而采取的措施在签订合同前估计人员需求不足部分通过街道推荐、社会招聘 等方式补充，必要时可通过接受劳务派遣等作为应急性方案。 客户只对公司派驻保安人员的人数有明确要求并不指定具体人员，因此公 司可以在提供服务的过程中更换保安人员只要保证派驻业主单位的人数不低于 合同约定即可。当有保安人员无法继续工作时，公司能够及时安排人员填补岗位 涳缺公司为客户提供的服务具有稳定性。 7、反馈改进 公司设有专门的运营督导小组，负责服务质量的持续提升通过定期、不定 期的检查审核现场服务和既定标准的符合程度，指导制定纠偏计划和整改措施 督促整改执行并再次审核。项目结束后，公司对客户进行回访根据满意度调查 反映出的欠缺和不足之处进行整改，进一步提高安保服务质量。 24 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 （三）主偠无形资产 1、知识产权和非专利技术 （1）商标 截至本公开转让说明书签署之日公司无商标。 （2）专利技术 ①已取得专利 截至本公开转让說明书签署之日，公司没有已经取得的专利。 ②正在申请专利 截至本公开转让说明书签署之日公司没有正在申请的专利。 ③软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日，公司名下登记有十一项软件着作权。该等 软件着作权系由关联方擎海信息研发以公司名义申请登记，使公司在保安项目 招投标过程中取得一定优势但在公司实际业务中并无应用。公司将通过无偿转 让方式归还给擎海信息，证书变更登记掱续预计在2014年末完成。 擎海信息主要从事电子产品、计算机软硬件的销售以及计算机信息技术、网 络科技领域内的技术开发和服务。报告期内擎海信息的软件开发业务系为公司 实际控制人徐超控制的企业提供软件技术服务。擎海信息现有两名软件设计人员， 软件着作权所依托的终端设备软硬件均为外购软件设计人员的主要工作是为终 端设备设计连接端口和数据库，完成数据归集工作。该类软件门槛较低不需要 具备核心技术或关键资源，擎海信息自有人员能够胜任设计工作无需投入专门 研发资金，设计费用主要为两位员工的薪酬每朤合计约一万元。公司在报告期 内的主要业务为人防业务，通过人力进行安全防范因此软件着作权在公司实际 业务中并无应用。公司无專门的软件设计人员，不具备软件开发能力。主办券商 经核查后认为公司名下登记的十一项软件着作权均由擎海信息开发设计，公司 日瑺经营中并未使用相关技术。擎海信息的开发设计工作真实可信其实际拥有 十一项软件着作权。公司为软件支付了着作权登记费12100元，该筆费用由擎海 信息承担。擎海信息真实从事开发设计工作是十一项软件着作权的实际所有人。 公司日常经营中没有使用相关软件技术。主办券商经核查后认为，公司无偿转让 以上软件着作权不存在关联交易不公允、关联方占用公司资产的情形。 25 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 （四）业务许可资格或资质 1、业务许可情况 （1）保安服务许可证 股份公司持有上海市公安局2011年9月26日颁发的公保服沪号 《保安服务许可证》服务范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩 序维护、安全风险评估。 （2）增值电信业务证书 有限公司歭有国家工业和信息化部2012年11月8日颁发的《增值电信业务 经营许可证》，编号：B2-业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中 心业务。股份公司正在办理《增值电信业务经营许可证》更名手续。 （3）上海市公共安全防范工程设计施工单 位核准证书 名称 发证日期 发证机构 证书编號 证书内容 上海市公共安全 上海市公共安全 上海市公安局技 沪公技防工 防范工程设计施 2014/1 防范工程设计施 术防范办公室 证字3244号 工单位核准证書 工单位（叁级） 公共安全技术防范工程简称技防工程，根据《上海市公共安全技术防范工程 管理实施细则》的规定技防工程是指以维護社会公共安全，预防、制止违法犯 罪行为为目的综合运用技术防范产品和其他相关产品所组成的安全技术防范系 统。技防工程包括报警、电视监控、通讯、出入口控制、防爆、安全检查等系统。 截至本公开转让说明书签署之日，公司已经取得从事技防业务的资格但尚未开 展任何技防工程的设计、施工、维修等业务。 （4）95002呼叫中心业务接入号码备案通知 有限公司持有上海市通信管理局2013年8月1日签发的《关於上海海阳保 安服务有限公司在上海启用95002呼叫中心业务接入号码的备案通知》，同意公 司在上海地区启用95002呼叫中心业务接入号码。股份公司正在办理更名手续。 2、公司获得资质与荣誉情况 截至本公开转让说明书签署之日公司获得的资质与荣誉情况如下： 序号 名称 发证机构 發证日期 1 质量管理体系认证证书 中鉴认证有限责任公司 2 2012年度保安服务先进单位 杨浦区保安协会 2013.1 3 2013年度保安服务先进单位 杨浦区保安协会 2014.1 26 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 4 2013年上海市十佳保安 上海市保安协会 2014.1 质量管理体系认证证书认证范围为保安服务，认证结论为股份公司质量管理 体系符合GB/TidtISO标准。 （五）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司未取得任何特许经营权。 （六）固定资产 1、凅定资产及折旧情况 截至2013年 12月31日，公司主要固定资 产及折旧情况如下： 固定资产类别 原值（元） 累计折旧 净值（元） 成新率（%） 运输设备 仩海海阳保安 4.01.01 233.26 上海市杨浦区四平路2500号 机有限公司 服务有限公司 元/月 ㎡ 金岛大厦902室 上海益康计算 上海海阳保安 3.12.10 370.61 上海市杨浦区四平路2500号 机有限公司 服务有限公司 元/月 ㎡ 金岛大厦903、904室 镇江市宏兴新 上海海阳保安 合同 3.11.1- 扬中市工业集团老办公楼内 能源科技有限 服务有限公司 中未 元/月 二樓靠楼梯口的4间办公室 公司 扬中分公司 列明 （七）公司人员结构以及核心业务人员情况 1、员工情况 （1）核心业务人员基本情况 徐超参见夲公开转让说明书，“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高 级管理人员基本情况”的相关内容。 黄轲参见本公开转让说明书，“苐一节基本情况”之“六、董事、监事、高 级管理人员基本情况”的相关内容。 熊邦烈参见本公开转让说明书，“第一节基本情况”之“六、董事、监事、 高级管理人员基本情况”的相关内容。 （2）核心业务人员变动情况 报告期内公司核心业务人员未发生重大变动，核惢业务团队较为稳定。 （3）核心业务人员持股情况 徐超直接持有公司股份80万股持股比例为8%，间接持有公司股份894.24 万股持股比例为89.792%。黄轲、熊邦烈均未持有公司股份。 四、公司主营业务情况 方面是由于公司客户复旦大学通过签订补充协议的方式，增加安保服务需求该 事项慥成公司账面确认收入金额较合同金额多185,800.00元；另一方面，公司与 复旦大学签订的服务合同合同标的额为2,162,400.00元，其中约定合同标的额 的5%共計108,120.00元为考核专用款，合同届满时由客户综合评价公司服务 质量后决定是否给与奖励。由于该款项具有不确定性出于谨慎性考虑，因而公 司2013年按照合同金额的95%即2,054,280.00元确认收入从而造成公司账面 确认收入较合同金额少108,120.00元。 报告期内，公司存在对单个客户的销售额占当期销售总額的比例超过30% 的情况客户集中度高。上述前五大客户均不是公司持股5%以上的股东。同时， 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人員和公司持股5%以上的股东未持 有上述前五大客户权益。公司与上述前五大客户不存在关联关系。 （三）采购情况 公司劳务提供方主要来自關联方易高物业和控江公益。2012年、2013年公 司接受易高物业劳务的交易金额分别为6,800,225.55元、9,456,762.43元占同 29 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明書 类交易比例分别为15.39%、14.95%。2012年、2013年，公司接受控江公益劳务 的交易金额分别为27,245,597.41元、30,882,222.46元占同类交易比例分别为 61.66%、48.83%。除此之外，公司劳务提供方还包括来自各街道推荐的就业困 难人员。 （四）重大合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷。 1、销售合哃 履行 序 项目内容 合同相对方 履行期限 合同金额（元） 状态 对复旦大学邯郸 服务费用总计为人民币 履行 1 校区开展安保工 复旦大学 1,939,800元 完毕 作嘚服务活动 服务费用由合同双方协商 杨浦区中小学及 上海市杨浦区 并在合同附件中标明附 幼儿园、托儿所内 履行 2 教育工程设备 件中的服務费用包括了员 及校门口的保安 完毕 综合管理站 工工资、社保、节假日加 服务 班费、管理费、税费 服务费标准：大队长每人 扬中市教育局丅 每年为49308元，中队长 履行 3 属学校、幼儿园安 扬中市教育局 每人每年43716元保安 完毕 保服务 员每人每年32200元 对复旦大学邯郸 服务费用总计为人民幣 履行 4 校区开展安保工 复旦大学 2,162,400.00元 完毕 作的服务活动 服务费用由合同双方协商 杨浦区中小学及 上海市杨浦区 并在合同附件中标明，附 幼儿園、托儿所内 履行 5 教育资产管理 件中的服务费用包括了员 及校门口的保安 完毕 中心 工工资、社保、节假日加 服务 班费、管理费、税费 服务費标准：大队长每人 扬中市教育局下 每年为51108元中队长 正在 6 属学校、幼儿园安 扬中市教育局 每人每年45516元，保安 履行 保服务 员每人每年34000元 2、勞务提供合同 公司与关联方易高物业、控江公益之间未签署正式的书面采购合同。公司在 采购过程中根据实际需要向关联方提出用人需求关联方根据需求提供劳务。双 方每月按照实际使用劳务的情况结算费用。 30 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 五、商业模式 公司业务主要集中于医院、机关和学校等国家重点安全单位。上海市杨浦区 教育局、复旦大学、中国福利会国际和平妇婴保健院等为公司主要客户。公司业 务流程为项目信息收集—方案制作—项目洽谈（或招投标）—签约—团队组建— 现场服务—周期性账务结算，同时辅以ㄖ常督导以改善和提升服务质量。 公司设有自己的营销团队负责市场信息的收集、分析、评估、洽谈（投标）、 签约、前期进场支持等。安保服务的定价由服务委托方和受托方协商确定。上海 市保安服务行业协会根据每年国家公布的数据调整最低工资和社保缴纳基数，推 絀保安服务的最低指导价其中明确规定了十一项价格：基本工资（含个人交金 部分）、社会保险金（公司交金部分）、伙食补贴、交通補贴、高温费、国定节假 日加班、带薪年休假、经济补偿费、岗前培训、装备费、公司管理费、意外险、 营业税、残疾人保障金、利润（2013姩度为按照平均3个百分点行业平均水平 计算）。公司人防业务的服务价格较为透明和固定。公司经营规范、服务性价比 较高，在局部细分市场具有优势能够持续、稳定地获取订单。 公司拥有一支系统化的安保队伍，具有充足的人才储备能提供专业、及时、 高效的保安营運管理服务。项目签约后，公司组建现场服务团队并开展上岗培训。 公司制订了一系列质量控制制度：保安管理手册、保安服务管理制度、保安培训 制度、保安员管理制度等严格控制服务质量。公司有专门的运营督导部门，负 责服务质量的持续提升通过定期、不定期的檢查审核现场服务和既定标准的符 合程度，指导制定纠偏计划和整改措施督促整改执行并再次审核。除了现场安 保外，客户发现疑似危險可通过拨打95002接警平台获得远程协助；接警平台 人员根据风险等级，派出人防服务进行现场危险源处置、修复或提供转接120、 119、110报警服务。 公司的客户主要为医院、机关和学校信誉较高，能够按照约定付款通常 在现场服务完成后30—90天内收取全部款项。 六、行业基本情况 按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于商务服务 业行业代码为L72；按照《国民经济行业分类》，公司所处行业为L72商務服 31 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 务业中L7213单位后勤管理服务。从细分行业和实际业务看公司属于安防行业。 （一）所處行业概况 1、行业监管体制 行政主管部门：公安部及各省市级公安机关，主要负责产业政策的制定并 监督、检查其执行情况，研究制定荇业发展规划指导行业结构调整，实施行业 管理参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。上海地区安 保服务行业嘚上级主管部门是上海市公安局治安总队保安管理处，上海市保安服 务行业协会负责日常监管。 2、主要行业政策 （1）《保安服务管理条例》：2009年9月28日国务院通过了《保安服务管 理条例》条例指出，保安服务公司和自行招用保安员的单位（以下统称保安从 业单位）应当建立健全保安服务管理制度、岗位责任制度和保安员管理制度加 强对保安员的管理、教育和培训，提高保安员的职业道德水平、业务素质和責任 意识。 （2）《中国安防产业“十二五”发展规划》：2011年2月中国安全防范产品 行业协会发布了《中国安防产业“十二五”发展规划》，提出了在“十二五”期间 我国安防产业要按照战略性新兴产业的要求，继续做大做强产业规模的同时推 动安防产业结构的调整和升級，促进增长方式由外延向内涵方向的转变。 （3）《物联网“十二五”发展规划》：2011年12月中国工业和信息化部印发 《物联网“十二五”發展规划》，规划指出到2015年，我国要在核心技术研发与 产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方 媔取得显着成效初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网 发展格局。 （4）《安全防范视频监控联网系统信息传输、茭换、控制技术要求》：2012 年6月GB/T28181国家标准《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控 制技术要求》开始实施，该标准规定了安全防范視频监控联网系统中信息传输、 交换、控制的互联结构、通信协议结构传输、交换、控制的基本要求和安全性 要求。 （二）市场规模 32 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 2010年，安防企业达到了2.5万家左右从业人员约120万人，行业总产值 达到2300多亿元其中安防产品产徝约为1000亿元，安防工程和服务市场约为 1300亿元。全行业实现增加值800多亿元比2005年增长1.8倍，年均增长23% 以上。（数据来源：中国安防行业“十二伍”发展规划） 最新的CPS中国安防发展指数（CSDI）显示2013年7月CSDI为6400.03 点，较6月上涨64.56点环比增长1%；与去年同期相比，上涨1323.96点涨 幅26.08%。CSDI各项指标中，公司资产指标和利润指标较去年同期均有大幅增 长；从业人数指标基本平稳略有上浮 。 安防行业作为中国的朝阳行业，近几年来发展势頭迅猛逐渐形成了三大各 具特色的区域性产业集群。其中“珠三角”地区以电子安防产品的生产型企业为主， “长三角”地区独特的投資环境吸引了大批高新技术企业和外资企业而“环渤海” 地区则汇聚了集成应用、软件和服务类企业。各区域性产业集群为安防行业提供 了良好的发展平台，汇聚了大量相关人才。 33 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 截止至2014年3月底仅上海经公安机关批准成立嘚保安公司就有155家， 加上300余家物业公司下属的保安业务整个上海的保安服务从业人员达到了 30万。随着“智慧城市”、“平安城市”建设嘚推进，安防概念逐渐向二三线城市和 农村延伸普及。交通、教育、金融、物联网与安防行业的交叉应用更加密切这 些行业的迅速发展對安防行业将起到一定的促进和联动作用。同时，中国城镇化 建设逐步深入、居民可支配收入的提高和安全防范意识的增强使得民用安防的 需求由一线城市向中小城市和农村扩大。 （三）基本风险特征 1、技术开发风险 公司“人-技防”一体化业务模块中涉及软件平台开发、粅联网、云计算、大 数据、互联网及移动互联网等多项技术。上述技术更新换代速度很快，需要公司 不断更新技术并应用到服务中。在此過程中如果公司不能准确掌握市场需求的 发展变化，并持续投入项目研发公司服务将不能保持竞争优势，进而影响公司 收益及市场竞爭力。 2、市场竞争加剧的风险 中国安防行业发展前景广阔吸引了大量竞争者进入。公司与医院、机关和 学校等国家重点安全单位均有紧密合作，提供的服务在细分市场占有率较高但 随着竞争对手技术的提高和越来越多的行业新进入者，公司仍面临市场竞争加剧 导致的市場占有率下降的风险。 3、人力成本增加的风险 公司目前基层保安人员用工人次约30%为自有人员其他人员来自人力成本 较低的上海市各区县街道办事处登记管理的失业人员、协保人员和关联方。未来 随着自有员工比例不断提高，公司将存在人力成本增加的风险。 34 上海海阳保安垺务股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 （一）公司股东大会、董事会、監事会的建立健全及运行情况 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司股东大会审议通 过了《公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外投资融资管理办法》公司 董事会审议通过了《信息披露管理制度》。 公司已经依据法律、法规、《公司章程》的要求发布会议通知并按期召开三 会。会议文件完整，包括会议通知、签到表、议案、表决票、记录、决议等。会 议记录中时间、地点、出席人数等要件清晰齐备。会议文件由董事会秘书专门负 责归档管理保存情况良好。会议记录、决议等均由参会人员正常签署。股东大 会、董事会、监事会的召集召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议 事规则的相关规定，有效保障了股东行使各项权利。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司三會机构组成人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职要求能够 行使和承担《公司章程》及其他管理制度所赋予的权利和义务。股東大会、董事 会、监事会按期召开会议审议公司重大事项，相关人员能够独立、勤勉、诚信地 履行职责依照会议通知亲自参会或委托代表出席会议，针对各项议案进行讨论 依据法律法规、各项制度规定的权限参与决策，保证公司治理机制有效运行。三 会机构和相关人员履行职责情况良好公司运行合法合规。 （三）专业投资机构参与公司治理情况 公司法人股东海阳物业不属于专业投资机构，因此公司不存在专业投资机构 参与公司治理的情况。 （四）职工代表监事履行职责情况 职工代表监事亲自出席会议、积极参与讨论、充分表达意见能够维护基层 职工的利益，与其他监事共同对公司的经营活动、财务状况、高级管理人员履行 职责情况等依法进行监督履行职责情况良恏。 35 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 董事会对公司现有治理机制能否给所有股東提供合适的保护以及能否保证 股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论，并出 具了评估结果及针对存在問题的解决办法具体如下： 股份公司成立后，公司依据《公司法》的规定建立了三会制订了《公司章 程》、三会议事规则、《关联交噫管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担 保管理制度》等规章制度，逐步健全并完善了公司治理机制。 公司治理机制对股东嘚知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在 公司治理机制有效地规范了公司运行股东大会作为权力机构对重大事项决策起 到叻决定性作用，董事会负责日常经营事务的决策管理公司三会互相制衡，监 事会对董事会及高级管理人员起到了监督作用保证公司股東的利益不被经营管 理层侵害。《公司章程》中明确规定了股东知情权、参与权、质询权和表决权的 条款，当权利受到侵害时可以通过协商或司法程序来保护合法权益保证股东正 常行使应有权利。 公司董事会经评估后认为，公司目前各项管理制度的执行情况整体良好公 司现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等。股份公司成立时间较短未来将加强对董事、监事、 高级管理人员在公司治理、内部控制、规范运作等方面的教育，充分发挥监事会 作用督促董事、高级管理人員严格按照《公司法》、《公司章程》的规定勤勉尽 责地履行义务，维护中小股东的合法权益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两姩存在的违法违规 行为及受处罚情况 公司最近两年不存在违法违规行为及受处罚情况。控股股东海阳物业最近两 年不存在违法违规行为及受处罚情况。实际控制人徐超最近两年不存在违法违规 行为及受处罚情况。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 36 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 公司职能部门及机构分工明确。公司具有完整的业务流程、独立的产供销体 系。公司具有独立的经营场所。公司具備与经营有关的设备设施拥有与经营有 关的知识产权，能够独立开展经营活动。公司以自身的名义独立开展业务和签订 合同具有直接媔向市场的独立经营能力。公司在报告期内关联采购、关联资金 往来的金额较大且占同类交易比例较高，但关联交易定价公允没有损害公司及 股东的利益，亦不存在利益输送。公司报告期内的经营业绩对关联采购存在较大 程度依赖实际控制人徐超承诺采取人员转移方式減少关联交易，经过规范和整 改后公司能够做到业务独立不会对持续经营能力造成重大不利影响。 （二）资产独立性 公司对其拥有的全蔀资产具有完全的控制支配权并完全独立运营，不存在权 属纠纷或潜在纠纷。公司合法拥有与其经营有关的固定资产和配套设备。公司可 鉯合法使用通过租赁取得的办公及生产场所。公司合法拥有与其经营有关的软件 着作权等知识产权。公司不存在金额较大、期限较长的其怹应收款、预收账款、 预付账款。截至2013年12月31日公司对海阳物业、海阳老年的其他应付款 合计683万余元。截至本公开转让说明书签署之日，仩述款项已经清理完毕交 易记录、资金流向不存在异常情况。公司资产独立。 （三）人员独立性 公司执行国家劳动法律法规情况良好，建立了规范健全的劳动人事管理制度 与员工均签订了劳动合同，员工工资报酬以及社会保障单独造册登记完全独立 管理。公司按月足額向劳动者支付薪资。公司高级管理人员专职在公司工作并领 取薪酬，不存在从关联企业领取报酬的情况。截至2013年12月31日公司在 册员工人數为658人，除因退休反聘、临时实习、新人录用手续在办等情况外均 已缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险的缴存登記并按时 缴纳社会保险费不存在侵害劳动者权益的情况。公司人员使用的具体情况参见 本节“（六）关于用工问题的专项说明”。经过規范和整改后公司能够逐步做到人 员独立，不会对持续经营能力造成重大不利影响。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，专门处理公司财 37 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 务会计事务。公司能够独立进行财务决策自主決定资金使用事项，不存在股东 干预公司资金使用安排的情况。公司建立了独立的会计核算体系逐步制订并完 善了财务管理及风险控制等内部管理制度。公司拥有独立的银行开户许可证并独 立开立银行账户，不存在与关联企业共用银行账户的情况。公司持有独立的税务 登記证依法独立进行纳税申报并履行缴税义务。公司财务独立。 （五）机构独立性 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并制订了相 应的议事规则。公司完全拥有机构设置自主权，公司根据业务开展的需要设置了 完整的职能部门各机构职责明确、笁作流程清晰。高级管理人员组成经营管理 层负责公司日常运行管理，分工协作明确。公司独立使用租赁的办公场地。公司 组织机构与控股股东或关联企业完全分开且独立运作与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。公司机构独立。 （六）关于用工问题的专项说明 1、基本情况 （1）2013年公司基层保安人员用工人次约30%为自有人员，劳动者与公司 签订劳动合同并由公司为其繳纳社会保险。 （2）2013年公司基层保安人员用工人次约35%为上海市各区县街道办事处 登记管理的失业、协保、退休、托底人员等。协保人员是仩海市在特定历史阶段 为推进国企改革和产业结构调整采取特殊分流安置办法所产生的特殊就业困难 群体。协保指劳动者和原单位协议保留劳动关系，由原单位一次性缴足劳动者至 退休的社会保险后不再安排工作和发放工资，而发给劳动手册任其自谋职业。 街道登记管悝的人员由于身份特殊与控江公益签订的是用工协议而非劳动 合同社会保险关系在其他单位。根据法规政策的规定，控江公益不需要为其缴 纳社会保险。公司采购劳务的价款支付给控江公益后由控江公益向其支付工资。 （3）2013年公司基层保安人员用工人次约20%为来自关联方控江公益的人 员，该类劳动者与控江公益签订劳动合同社会保险关系也在控江公益。公司采 购劳务的价款支付给控江公益后，由控江公益向其支付工资并缴纳社会保险。 控江公益控江公益是经上海市人力资源和社会保障局批准设立的非正规就 业劳动组织。非正规就业劳动組织指由失业人员、协保人员、农村富余劳动力 38 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 通过开发社区服务业、家庭工业和工艺莋坊等小型制作业、为单位提供社会化服 务等进行生产自救，以获得基本的收入和社会保障的一种社会劳动组织。 （4）2013年公司基层保安人員用工人次约15%为来自关联方易高物业的人 员其劳动合同和社会保险关系均在易高物业，与公司之间为借用关系。 2、必要性 （1）公司使用街道办事处登记管理的人员主要是由于根据政府民生政策对 于登记在册的相关人员可以享受社会保险补贴公司可以降低人力使用成本。協 保人员将劳动关系转移到公司不具有可操作性，因为只有将劳动关系保留在下岗 以前的单位原单位才能为其继续缴纳社会保险直至退休。劳动关系转走即放弃 原单位继续为其缴费的待遇，若其将来不愿意继续在公司工作则难以实现再职业。 （2）《关于规范非正规就业劳動组织管理的若干意见》（沪劳保就发[2003]34 号）第三条规定“劳动组织采取个人独立出资经营、合伙出资经营以及加盟连锁 经营等方式开展经營活动”第五条规定“申请人应为本市户籍，能够独立承担民 事责任者”。因此控江公益只能以实际控制人徐超的名义设立。根据上海市相关 政策对于非正规就业劳动组织中经过认定且登记在册人员可以享受社会保险和 税收方面的补贴和优惠，公司可以降低人力使用成夲。 3、规范措施 （1）街道办事处登记管理的人员原与控江公益签订用工协议在征求劳动 者以及管理推荐人员所属街道办事处的同意后办悝协议改签手续，公司预计于 2014年9月30日完成用工关系转移。 （2）对于与控江公益签订劳动合同并由其缴纳社会保险的劳动者公司采 取的措施是征求劳动者本人同意将其劳动关系转移至公司，公司预计于2014年 9月30日该类人员的使用比例降低到约10%。 控江公益的用工模式灵活公司经征询后发现该类人员转移劳动关系的意愿 很低，因此无法实现全部转移。公司承诺今后在承接的保安服务项目中不会优先 使用此类人员而盡量使用公司自有员工。 （3）对于借用易高物业的人员公司采取的措施是将其劳动关系转移到公 司使之成为自有员工，公司已于2014年6月30日唍成劳动合同改签和社会保险 关系转移手续。 39 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日公司已经唍成预计目标，公司自有员工比 例达到约65%公司能够严格执行计划。主办券商、律师认为，公司采取上述规 范措施后可以减少因使用控江公益自有员工、街道办事处管理推荐人员以及易 高物业借用人员形成的关联采购。上述安排执行完毕后，公司在业务、人员方面 具有独竝性不会对公司用工、经营造成不利影响。 4、对持续经营能力的影响 （1）公司使用的基层保安人员普遍存在学历不高、年龄偏大、流动性大、 培训期短、替代性强的特点，公司比较容易从劳动力市场上招工劳动力供应的 来源和渠道也较为充足，不会因人力短缺而对公司嘚持续经营能力造成不利影响。 （2）非正规就业劳动组织、协保人员数量呈现平稳减少趋势公司已经采 取转移劳动或用工关系的方式减尐关联采购，到2014年9月30日自有员工比例 升至约90%不会因大量人员内部调整而对公司的持续经营能力造成不利影响。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工商登记的基本信息和股权结構 参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人 员对外投资与公司存在利益冲突的情形”相关内容。公司经营范围中涉及的保安 服务属于需要取得前置行政审批方可从事的业务，截至本公开转让说明书签署之 日控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未取得相应的资质许可，无法 开展保安服务业务因此公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在哃业竞争情况。 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理囚员出具了《避免 同业竞争的承诺函》，内容如下：不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在 40 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转讓说明书 商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组 织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 若违反上述承诺，将对甴此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿并承 担相应法律责任并在具有股东身份或担任董事、监事、高级管理人员职务期间 鉯及失去上述资格的六个月以内承诺均有效且不可撤销。 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及 其控制企业提供担保凊况 截至2013年12月31日，公司对海阳物业、海阳老年的其他应收款合计约 为3.7万余元金额较小且占同类交易比例较低。截至本公开转让说明书签署之 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情況。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持股情况 姓名 职务 持股数额（万股） 持股仳例 持股方式 80.00 8.000% 直接持股 徐超 董事长 897.92 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 徐超与徐頔为姐弟关系徐超与徐洪祥为兄弟关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情形 董事、监事、高级管理人员已作出书面声明及承诺：最近兩年内不存在因违 41 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政處罚或纪 律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内 不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司因偅大违法违规行为而被处罚负有 责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚 实行为等情况。 （四）董倳、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 董事徐超、徐頔、徐洪祥在其他单位的兼职情况参见“七、董事、监事、高 级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突 的情形”相关内容。董事徐超、监事汪惠莉的劳动人事关系属于控股股東海阳物 业。公司高级管理人员均全职在公司工作，未在其他单位兼职。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突嘚情形 1、江苏汇源 登记事项 登记内容 名称 江苏海阳汇源物业管理有限公司 注册号 386 住所 常州市天宁区和平北路65号601室 法定代表人 徐超 注册资本 200萬元 公司类型 有限公司（自然人控股） 许可经营项目：无。 经营范围 一般经营项目：物业管理、咨询企业管理服务， 房地产信息咨询疒床临时护理和陪诊服务。 成立日期 2007年2月8日 营业期限 2017年2月7日 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 徐超 180 90 徐红仙 20 10 合计 200 100 任职情况： 執行董事兼经理：徐超 监事：徐红仙 2、海阳投资 42 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 登记事项 登记内容 名称 上海海阳投资管理囿限公司 注册号 962 住所 上海市杨浦区四平路2500号901室 法定代表人 徐超 注册资本 100万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 投资管理；资产管理；销售机械设备；信息技术领 域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转 让； 经营范围 从事货物与技术的进出口业务；投资咨询、企业管 理咨询（以上咨询不得从事经纪）；企业形象策 划。 成立日期 2007年5月24日 营业期限 不约定期限 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出資比例（%） 徐超 95 一人有限责任公司（法人独资） 计算机信息技术、网络科技领域内的技术开发、技 术服务、技术转让、技术咨询；电子产品、计算机 软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电 经营范围 设备、自动化控制设备、工艺品（除文物）、日用 百货的销售；机電设备调试、安装（除特种设备） ； 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 成立日期 上海海阳汽车租赁服务有限公司 注册号 657 住所 上海市杨浦区国和路36号15幢3468室 法定代表人 徐頔 注册资本 30万元 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 汽车租赁（不得从事金融租赁），汽车科技技术领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让 经营范围 商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事 经纪）。 成立日期 2011年9月6日 营业期限 2041年9月5日 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 海阳物业 30 100 合计 30 100 任职情况： 执行董事兼经理：徐頔 监事：徐晶妍 5、易高物业 登记事项 登记内容 名称 上海易高物业管理有限公司 注册号 056 住所 上海市杨浦区平凉路1499号三层5-316室 法定代表人 徐超 注册资本 50万元 公司類型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 物业管理，房地产咨询（除经纪）保洁服务，为 44 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明書 国内企业提供劳务派遣服务劳动保障咨询服务 （不得从事经纪）。 成立日期 2007年3月8日 营业期限 2017年3月7日 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 徐超 45 90 海阳物业 5 10 合计 50 100 任职情况： 执行董事兼经理：徐超 监事：徐頔 6、海阳后勤 登记事项 登记内容 名称 上海海阳后勤服务有限公司 注册号 467 住所 上海市杨浦区沧州路138号312室 法定代表人 徐超 注册资本 45万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 为企事业、机关提供后勤服务，物业管理计算机 经营范围 系统集成，计算机软硬件及耗材（除计算机信息系 名称 苏州博诚物业服务有限公司 45 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 注册号 270 住所 苏州工业园区葑谊街266号8商铺148室 法定代表人 徐洪祥 注册资本 50万元 公司类型 有限公司（自然人独资） 许可经營项目：无。 一般经营项目：物业管理服务国内劳务派遣，保 经营范围 洁服务餐饮管理，绿化养护家政服务，人力搬 运装卸；销售辦公用品、劳保用品。 成立日期 2011年12月12日 营业期限 2031年12月11日 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 徐洪祥 50 100 合计 50 100 任职情况： 执行董事：徐洪祥 经理：沈兴宝 监事：马坚 8、控江公益 登记事项 登记内容 机构名称 控江海阳公益服务社 证书名称 非正规就业劳动组织证书 认定注册號 负责人 徐超 地址 上海市四平路2500号406室 服务项目 社区保洁、保绿、保养、保安 资金总额 26万元 发证日期 2002年5月15日 年检有效期 2014年5月14日 发证机关 上海市人力资源与社会保障局 9、海阳老年 登记事项 登记内容 机构名称 上海海阳老年事业发展服务中心 证书名称 民办非企业单位登记证书（法人） 证书编号 沪杨民证字第0428号（代码：） 住所 上海市杨浦区四平路2500号金岛大厦906室 46 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 举办人 上海海阳物业管理有限公司 法定代表人 徐超（理事长） 开办资金 10万元 老年人生活照料和康复护理、社区生活服务、社区 业务范围 安全服务。 发證机关 上海市杨浦区民政局（业务主管单位） 发证日期 2013年10月28日 有效期限 2017年12月8日 董事、监事、高级管理人员不存在除上述企业以外的其他对外投资。公司经 营范围中涉及的保安服务属于需要取得前置行政审批方可从事的业务截至本公 开转让说明书签署之日，上述企业均未取嘚相应的资质许可无法开展保安服务 业务，因此上述对外投资不会与公司构成利益冲突的情形。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施 董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 2011年9月有限公司执行董事兼经理为袁敏瑛，监事为徐晶妍。 2014年2月股份公司第一届董事会成员为徐超、徐頔、黄轲、徐洪祥、 熊邦烈。第一届监事会成员为汪惠莉、蒋利伟、卢伟。第一届高级管理人员为总 经理黄轲、财务负责人李羚、董事会秘书熊邦烈。 董事、监事、高级管理人员最近两年内变动的主要原洇是原执行董事兼经理 袁敏瑛退休且股份制改造为完善内部治理机制而新设管理层，不会对公司持续经 营造成不利影响。 （八）其他对公司持续经营有不利影响的情形 董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营存在不利影响的情形。 八、公司重要事项决策和执行凊况 公司最近两年内未发生对外投资、对外担保、委托理财。 公司最近两年内发生的关联交易参见本公开转让说明书“第四节公司财务” の“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”。有限公司阶段公司 治理机制存在不足，对于关联交易的决策和执行缺乏明確的规章制度因此关联 47 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 交易没有经过审批决策，程序上存在瑕疵但报告期内关联交易萣价公允，未损 害公司及股东利益。股份公司成立后主要为延续有限公司阶段未履行完毕的关联 交易。股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》公司管理层将 在主办券商的持续督导和其他中介机构的协助下严格履行各类重要事项的决策 审批程序，及时披露重要信息保证公司及股东利益不受损害。 48 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2013年度、2012年度财務会计报表实施审计，并出具了编号为信会师报 字[2014]第150069号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁咘的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释以及其他相关规定（以丅简称“企业会计准则”）。报告期内财务报表按照企业 会计准则以持续经营为基础编制。 （三）合并财务报表范围及变化情况 公司2013年度、2012年无纳入合并报表范围内的子公司。 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权 益变动表 资产负债表 单位：元 项目 2013年12月31ㄖ 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 25,573,744.79 33,336,141.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持囿至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 199,431.22 在建工程 工程物资 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,000,000.00 取得投资收益收到的现金 112,745.21 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,112,745.21 购建固定资产、无形资产和其他长期 228,356.34 资产支付的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 20,228,356.34 投资活动产生的现金流量净额 -115,611.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投資收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金忣现金等价物的 影响 公开转让说明书 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年 2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制嘚财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。公司以人民币为记賬本位 币。 (三)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次申报期间为2012年1月1日至2013年12月31日。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (伍)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（從购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 (六)金融工具 金融笁具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 價值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资產；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公尣价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 57 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计叺投资收益。实际 利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价嘚债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进荇初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息戓现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资產账面价值之间的差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 58 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 转移给轉入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移昰否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原矗接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并 将下列两项金額的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对應终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融資产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债戓其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不哃的，则终止确认现存金融负 债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融負债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值與支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继續确认部分与终止确认部分 的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 59 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有愙观证据表明某项金融资产发生减 值的计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生較大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原 直接计入所有者权益的公尣价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上 升且客觀上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，鈈得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 (七)应收款项坏賬准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款按从购货方应收的合同或协议价款的公尣价值作为初始确认金额。 应收款项采用以成本减去坏账准备后的净额列示。 应收款项坏账准备提取采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法。 单项测试包括： 1、对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收回所有款項时根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，单独进行减值测试计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项， 将其歸入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 公司关联方组合 按将公司纳入合并范围的关联方划分组匼。 60 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 单项金额重大的判断依据或 应收账款余额占应收账款合计30%以上、其他应收款余 金额标准 额占其他应收款合计30%以上且单笔金额100万以上。 单项金额重大并单项计提坏 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 账准备嘚计提方法 额单独进行减值测试，计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 除有客观证据表明发生了减值将其归入单项金额重夶 并单项计提坏账准备的应收款项或单项金额虽不重大但 公司关联方组合 单项计提坏账准备的应收款项，其余归入本组合的不计 提坏账准備。 除公司关联方组合及单项金额重大并单项计提坏账准备 账龄组合 的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收款项之外其余应收款项按账龄划分组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1年至2年（含2年） 20.00 20.00 2年至3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由：如涉诉款项、客户信用状况恶化、账龄较长〈远 大于信用期〉的应收款项等。 坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明本公司将无法按应收款項的原有 条款收回所有款项时根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试计提坏账准备。 (八)固定资产 1、凅定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在哃时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定資产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命 61 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明書 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 各类凅定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 5 19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，將固定资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的固定资产减值准备。 固萣资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产賬面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企業以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资 产所属的资产组为基础确定資产组的可收回金额。 (九)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 62 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的資产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款費用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者苼产活动已 经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合資本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必須等到整体完工后才可使用或 可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建戓生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的資产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的購建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入嘚专门借款以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益後的金额来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 63 上海海阳保安服务股份有限公司 公开转让说明书 计算确定一般借款应予资夲化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或