行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报
告书”）保持一致，涉及对重组报告书修改的内容用楷体加粗标明。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合
计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致；标
的公司 2015 年 1-8 月份经营数据和 8 月末财务数据均未经审计。
反馈问题 1：申请材料显示，上市公司 2014 年破产重整过程中，实际控制人由倪开禄
变更为朱共山，控股股东江苏协鑫承诺重整后通过向上市公司注入优质资产等方式以
达到业绩承诺。申请材料同时显示，江苏协鑫及一致行动人承诺将现有或未来获得与
上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务转让给上市公司或者以其他合法
方式予以处置。请你公司补充披露：1）江苏协鑫及一致行动人关于破产重整和解决
同业竞争的承诺是否有明确的资产注入计划。2）结合上述资产注入计划，补充披露
本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则，如适用，本次交
易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 8
反馈问题 2：申请材料显示，本次交易属于破产重整涉及的发行股份购买资产事项，
其发行价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
（以下简称《补充规定》）进行协商定价。请你公司补充披露本次发行股份购买资产
的发行股份定价是否符合《补充规定》有关“须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过”的规定。请独
反馈问题 3：申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人朱共山通过江苏协鑫
持有公司 21.00%的股份。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有上市公司 28.19%
股份，上海其印和江苏协鑫为一致行动人，上市公司实际控制人仍为朱共山。请你公
司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披
露本次交易前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财
反馈问题 4：申请材料显示，本次交易尚需履行其他可能涉及的批准程序。请你公司
补充披露上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，
以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 15
反馈问题 5：申请材料显示，江苏协鑫承诺上市公司破产重整后 2015 年、2016 年净
利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。本次交易标的公司之一江苏东昇成立于 2014 年 7
苏协鑫、上海其印承诺江苏东昇 2015 年-2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元。请你公司：1）结合江苏东昇
的资产、财务、业务等相关情况，补充披露本次收购江苏东昇是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）
补充披露本次交易业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业绩是否符合江苏
东昇实际经营情况，如交易对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权
益的影响。3）结合本次注入资产业绩承诺与破产重整承诺的差异，以及履行破产重
整承诺的后续计划或安排，补充披露本次注入资产是否符合破产重整承诺条件，是否
存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
反馈问题 6：申请材料显示，本次交易标的公司之一张家港其辰成立于 2015 年 1 月
19 日，目前未拥有专利或者商标，不存在被授权的特许经营权，未拥有生产与科研设
备，一期项目处于试生产阶段，2015 年 1-3 月净利润为-116.23 万元，未来收益预测
存在重大不确定性。请你公司：1）结合上市公司目前经营状况、破产重整承诺、张
家港其辰业绩预测及未来发展规划等，补充披露本次交易收购张家港其辰的必要性，
对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上述情况，补充披露本次收购张家港其
辰是否有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条、第四十三条的有关规
反馈问题 7：申请材料显示，本次交易存在可能摊薄即期回报的风险，并拟采取整合
标的资产提高整体盈利能力等措施。请你公司补充披露关于本次交易摊薄当期每股收
益的填补回报安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
反馈意见 8：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 6.3 亿元，用于张
家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费费用。请你公司补
充披露：1）上述募投项目金额测算依据。2）本次交易收益法评估未包括募集配套资
金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 38
反馈意见 9：申请材料显示，2015 年 2 月，上海其印、江苏协鑫分别受让无锡东昇持
有的江苏东昇 51%、49%股权，股权转让价格参考江苏东昇在评估基准日 2015 年 1 月
为评估基准日，江苏东昇采用收益法评估作价 122,500.00 万元。请你公司：1）量化
分析两次交易作价差异的原因及合理性，并结合上述情况，补充披露本次交易作价的
公允性。2）补充披露上海其印、江苏协鑫与无锡东昇是否存在关联关系，是否存在
其他协议或安排，是否存在其他影响本次交易作价的事项。请独立财务顾问、律师和
反馈问题 10：申请材料显示，江苏东昇拥有的房屋、土地均抵押给江苏句容农商行。
请你公司补充披露：1）上述抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿
债能力。2）是否存在解除抵押的相关安排，如不能按期解除对江苏东昇资产完整性
反馈问题 11：申请材料显示，江苏东昇租用 59,698.55 平方米房屋用于生产经营。请
你公司补充披露：1）江苏东昇上述租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续。2）租
赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押
等情形，如有，补充披露对江苏东昇生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财
反馈问题 12：申请材料显示，江苏东昇的商标系协鑫集团和江苏中能硅业科技发展有
限公司许可其使用。申请材料同时显示，江苏东昇 11 项专利中 3 项取得授权通知书、
正办理登记手续，8 项处于已受理状态。请你公司补充披露：1）商标许可使用协议的
主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等商标对江苏东昇生产经营
的影响。2）专利授权情况，以及专利登记手续办理进展。请独立财务顾问和律师核
反馈意见 13：申请材料显示，江苏东昇成立于 2014 年 7 月，一期 450MW 产能于 2014
年 8 月投产，二期 500MW 产能于 2014 年 12 月投产。请你公司补充披露江苏东昇一期、
二期项目具体情况，包括但不限于项目审批或备案手续、项目建设、项目投入、项目
人员、项目进度以及项目投产、未来规划等，以及对江苏东昇生产经营的影响。请独
反馈问题 14：申请材料显示，张家港其辰成立于 2015 年 1 月，股东瑞峰光伏于 2015
年 2 月以土地使用权和实物出资约 2.19 亿元。请你公司补充披露：1）用于出资的土
地使用权和实物的具体明细，以及权属变更情况。2）上述出资是否履行评估等手续，
是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 57
反馈问题 15：申请材料显示，2014 年、2015 年 1-3 月江苏东昇关联销售占比分别为
公司既是其主要客户，又是其主要供应商，报告期大部分江苏东昇对关联方的应付款
与江苏东昇对关联方的应收款冲抵。请你公司：1）结合合同或协议约定及具体业务，
补充披露江苏东昇报告期关联交易收入/成本确认依据、时点及相关会计处理，是否
符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露江苏东昇报告期关联交易相关货物流
转、资金结算过程及与会计确认的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
反馈问题 16：请你公司：1）补充披露江苏东昇报告期关联交易的必要性、作价依据，
并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次
交易评估值的影响。2）结合江苏东昇业务开展情况，补充披露其未来生产经营的独
立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解
决措施。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核
反馈问题 17：申请材料显示，2015 年 3 月，江苏东昇与中卫银阳签署了光伏电池组
件销售合同，合同金额 16 亿元，江苏东昇确认了销售收入 1,709.31 万元，占 2015
年 1-3 月总销售收入的 29.23%。请你公司：1）结合公司约定与执行情况，补充披露
上述交易收入确认依据、时点，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露
上述交易的期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 73
反馈意见 18：申请材料显示，2015 年 4 月 13 日，江苏东昇与上海岳润签署光伏电池
组件销售合同，合同金额 20 亿元。请你公司补充披露截至目前上述合同的执行情况、
收入确认与回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 74
反馈问题 19：申请材料显示，2014 年、2015 年 1-3 月，江苏东昇营业成本分别为
披露江苏东昇报告期各类业务营业成本具体构成，成本费用核算与分摊的会计政策。
2）结合自身经营情况及同行业上市情况，补充披露江苏东昇报告期毛利率波动的原
反馈问题 20：申请材料显示，本次交易对江苏东昇的收购属于非同一控制下的企业合
并，江苏东昇交易对价 122,500 万元与其可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商
誉。请你公司补充披露：1）本次交易对江苏东昇的收购属于非同一控制下的企业合
并的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及本次交易实质。2）江苏东昇
可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立
反馈意见 21：申请材料显示，本次交易标的资产均为新成立的公司。请你公司结合同
行业同类产品或同类业务公司的比较分析，补充披露标的资产核心竞争力，并分析其
未来自产自销太阳能组件的能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见 22：请你公司结合标的资产在建项目进展安排、产能释放、产品研发与开发
周期、产品规模化量产、市场竞争、营销渠道、主要或潜在客户等情况，补充披露标
的资产未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 89
反馈意见 23：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，在重组报告书“管理层讨
论与分析”部分补充披露张家港其辰的财务状况与盈利能力分析。请独立财务顾问和
反馈意见 24：申请材料显示，江苏东昇采用收益法评估作价，评估值 122,500.00 万
润分别为-927.47 万元、274.45 万元。请你公司：1）结合江苏东昇报告期业绩，补
充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性。2）结合同行业上市公司和市
场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易江苏东昇评估作价的公允性。请
反馈意见 25：申请材料显示，收益法评估预测江苏东昇 2015 年 3 月以后将以自产自
销太阳能组件为主，预测 2015 年 4-12 月，2016 年-2019 年自销太阳能组件收入分别
万元，14,950.46 万元。请你公司：1）补充披露收益法评估预测江苏东昇 2015 年 4-12
月营业收入、净利润较 1-3 月大幅增长的依据及合理性。2）结合 2015 年上半年经营
业绩、已有合同或订单、业务扩展情况等，补充披露江苏东昇 2015 年营业收入、净
利润预测的可实现性。3）结合行业发展、市场需求、产品更替、核心竞争力及同行
业公司情况等，补充披露江苏东昇 2016 年-2019 年营业收入、净利润预测依据及合理
反馈意见 26：请你公司结合市场可比交易情况，补充披露江苏东昇收益法评估中折现
率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 112
反馈意见 27：申请材料显示，张家港其辰采用资产基础法评估作价 79,788.09 万元，
减值 0.13%。请你公司：1）补充披露张家港其辰本次交易仅采用一种评估方法的原因，
是否符合我会相关规定。2）结合张家港其辰评估减值情况，补充披露是否存在经济
反馈问题 28：申请材料显示，2015 年 5 月我会对上市公司作出行政处罚。请你公司：
1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）补充披露报告期内上市公司是否受到其他行
政处罚或者违法违规行为。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公
司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第三十九条、《上市公司重大资产重组
管理办法》（证监会令第 109 号）第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并
反馈问题 29：请你公司结合上市公司最近一年及一期经审计的财务报告情况，补充披
露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请
反馈问题 30：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露本次交易完成后上
市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业是否存在新增同业竞争情况，以及解决
反馈意见 31：申请材料显示，2015 年 2 月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，通
过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，将江苏东昇提升转变成
具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营模
式为主，盈利能力得以大幅提高。请你公司补充披露上述结论的依据，强化管理团队、
组织结构调整、业务流程再造的具体含义和措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
反馈问题 32：申请材料显示，报告期标的资产存在关联方资金拆借。请你公司补充披
露防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并
反馈问题 33：请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异
较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 126
反馈问题 1：申请材料显示，上市公司 2014 年破产重整过程中，实际控制人由
倪开禄变更为朱共山，控股股东江苏协鑫承诺重整后通过向上市公司注入优质
资产等方式以达到业绩承诺。申请材料同时显示，江苏协鑫及一致行动人承诺
将现有或未来获得与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务转让
给上市公司或者以其他合法方式予以处置。请你公司补充披露：1）江苏协鑫及
一致行动人关于破产重整和解决同业竞争的承诺是否有明确的资产注入计划。2）
结合上述资产注入计划，补充披露本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》
有关执行预期合并的原则，如适用，本次交易是否构成借壳上市。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
一、江苏协鑫及一致行动人关于破产重整和解决同业竞争的承诺是否有明
（一）江苏协鑫及一致行动人关于破产重整的承诺是否有明确的资产注入
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/十、盈利承诺及
补偿/（一）公司重整计划中的业绩承诺及补偿方式”和“第一节本次交易概况/
一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景”中补充披露如下：
根据2015年2月27日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规
划》，公司的主营业务将定位于以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集
成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化光伏电站“设计+产
品+服务”系统集成包提供商。电池组件作为光伏电站系统集成服务包的核心设
备，约占电站建设成本的50%，其技术和质量的差异决定着电站发电效率的高低。
因此，电池组件质量和效率是上市公司系统集成业务竞争优势的重要体现，且
高效电池组件更能够提升系统集成业务的竞争力，能够更有效的带动上市公司
系统集成业务的整体快速发展和业绩目标的实现。因此，上市公司正在开展中
的系统集成业务的快速发展需要坚实的高效电池组件生产能力作为强有力支撑。
基于此，江苏协鑫关于破产重整的承诺有明确的资产注入计划。根据江苏协鑫
出具的《关于破产重整之资产注入计划的声明》：“本公司在《重整计划》作
出了如下承诺：在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、
注入优质资产等各类方式，使协鑫集成 2015 年、2016 年实现的经审计的归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润
低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对协
鑫集成进行补偿。上述业绩承诺将通过协鑫集成自身组件销售和系统集成等业
务（即恢复生产经营）、以及本次资产注入带来的利润（即注入优质资产）共
同实现，而不是仅依赖资产注入的利润实现。本次与一致行动人上海其印拟注
入的江苏东昇和张家港其辰100%股权即为业绩承诺中的注入优质资产，后续不
再有为了满足利润承诺所需注入的资产。”
（二）江苏协鑫及一致行动人关于同业竞争的承诺是否有明确的资产注入
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易/一、
同业竞争/（一）本次交易完成前上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业
竞争的情况”中补充披露如下：
截至本报告书签署日，江苏协鑫及其实际控制人朱共山、上海其印及其实
际控制人朱钰峰与上市公司不存在除本次交易标的外的其他同业竞争行为。本
次交易完成后，标的资产与上市公司同业竞争行为即予以消除。
江苏协鑫及一致行动人关于同业竞争的承诺有明确的资产注入计划，根据
江苏协鑫及其实际控制人朱共山、上海其印及其实际控制人朱钰峰《关于本次
资产注入计划的声明》,拟通过本次交易，将涉及与上市公司同业竞争的江苏东
昇和张家港其辰注入上市公司。本次资产注入完成后，声明人不拥有、管理、
控制、投资、从事其他涉及同业竞争承诺函中所提及的与上市公司主营业务相
同、相似并构成竞争关系的业务的资产，因此也不存在后续为解决同业竞争承
诺再次需要注入上市公司的资产。
二、本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易不
构成借壳上市”中补充披露如下：
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--
证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则规定，“收购人申报
重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决
同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，
本次交易不适用于上述规定，主要原因系：首先，本次资产注入即是履行
重整计划中关于注入优质资产的承诺，后续不再存在与履行重整计划注入优质
资产承诺相关的资产注入计划；其次，根据江苏协鑫及其实际控制人朱共山、
上海其印及其实际控制人朱钰峰《关于本次资产注入计划的声明》：“拟通过本
次交易，将涉及与上市公司同业竞争的江苏东昇和张家港其辰注入上市公司。
本次资产注入完成后，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他涉及同业
竞争承诺函中所提及的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务
的资产，因此也不存在后续为解决同业竞争承诺再次需要注入上市公司的资产。”
因此申报重大资产重组方案时，不涉及未来向上市公司注入资产，不适用预期
经核查，独立财务顾问和律师认为：江苏协鑫及一致行动人关于破产重整和
解决同业竞争的承诺有明确的资产注入计划；本次交易不适用《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见
第 12 号》有关执行预期合并的原则。
反馈问题 2：申请材料显示，本次交易属于破产重整涉及的发行股份购买资产事
项，其发行价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价
的补充规定》（以下简称《补充规定》）进行协商定价。请你公司补充披露本
次发行股份购买资产的发行股份定价是否符合《补充规定》有关“须经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权
的 2/3 以上通过”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次发行股份购买资产的发行股份定价是否符合《补充规定》有关“须
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所
持表决权的2/3以上通过”的规定
针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、
本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”中修订并补充披露如下：
②出席会议的股东及社会公众股东所持表决权
A.出席会议的股东代表有表决权的公司股份数额
根据现场出席协鑫集成 2015 年第二次临时股东大会会议的股东、股东代理
人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席该次股东大
会的股东及股东代理人共 22 名，其中 3 名经公司核对已参加网络投票，为重
复投票，其现场投票不计入现场有效投票票数；故有效参与现场投票的代表公
司发行在外有表决权的公司股份数额为 614,910,098 股，占公司发行在外有表
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网
络有效投票的股东共 4,611 名，代表有表决权的公司股份数额为 361,305,889
股，占公司有表决权股份总数的 14.3175%。以上通过网络投票进行表决的股东，
由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席该次股东大会及通过网络出席该次股东大会的股东合计
4,630 名，代表有表决权的公司股份数额为 976,215,987 股，占公司有表决权
B.出席会议的社会公众股东代表有表决权的公司股份数额
根据《股票上市规则》规定，社会公众股东是指除了以下股东之外的上市
公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据公司统计，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织未
持有公司股份；持有公司 10%以上股份的股东及一致行动人江苏协鑫、倪开禄及
倪娜、辰祥投资中，江苏协鑫和辰祥投资未参加本次股东大会、倪开禄和倪娜
的投票已排除在社会公众股东持股股数之外。
因此，现场出席及通过网络出席该次股东大会的社会公众股东代表有表决
公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议了与本次交易协商定价有关的
《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，股东及社会公众股东对于该议案中发行股份定价的投票结果
A.出席本次会议的股东表决情况：
同意 835,912,360 股，占对该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东
代理人所持表决权 85.6278%；反对 140,179,827 股，占对该事项有表决权的所
有参与大会的股东及股东代理人所持表决权 14.3595%；弃权 123,800 股，占对
该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东代理人所持表决权 0.0127%。
B.出席本次会议的社会公众股股东表决情况：
同意 465,680,808 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总
数的 76.8470%；反对 140,179,827 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表
决权股份总数的 23.1326%；弃权 123,800 股，占出席会议社会公众股股东所持
有效表决权股份总数的 0.0204%。
因此，本次发行股份定价已经出席会议的股东所持表决权的 85.6278%通过，
且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 76.8470%通过，均超过了 66.6667%，
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次发行股份购买资产的发行股份定价
符合《补充规定》有关“须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经
出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过”的规定。
反馈问题 3：申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人朱共山通过江苏
协鑫持有公司 21.00%的股份。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有上市
公司 28.19%股份，上海其印和江苏协鑫为一致行动人，上市公司实际控制人仍
为朱共山。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条规定，补充披露本次交易前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公
司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安
本公司已在重组报告书“第四节发行股份情况”之“一、本次发行股份的具
体情况”之“（六）本次发行股份的锁定期安排”及“重大事项提示”之“九、
本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”中修订并补充披露本次交易前江苏协
鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
5、本次交易前江苏协鑫持有的上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本公司控制权变更至江苏协鑫拥有时，其于 2014 年 12 月出具《江苏协鑫
能源有限公司股份锁定期承诺函》，承诺在目标股份过户至江苏协鑫名下后的
12 个月内，不以任何方式对外转让目标股份。
本次交易完成后，本公司控股股东江苏协鑫及其一致行动人可支配的有表
决权的股份数额占上市公司具有表决权的股份总数的比例将由 21%上升为
50.59%，对此，江苏协鑫出具承诺如下：“本次交易完成后，本公司于本次交
易前持有的协鑫集成股份自本次交易中发行股份购买资产交易相关股份过户完
毕之日起 12 个月内不上市交易或转让；于上述 12 个月锁定期限届满后，本
公司于本次交易前持有的协鑫集成股份的转让和交易依照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理”。
经核查,独立财务顾问和律师认为，公司已按相关规定补充披露了本次交易
前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排,本次交易前江苏
协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八
条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈问题 4：申请材料显示，本次交易尚需履行其他可能涉及的批准程序。请你
公司补充披露上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于
前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
答复：本公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易仍需获得相
关机构的批准或核准”和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程
和批准情况”之中修订并补充披露本次交易尚需履行的审批程序如下：
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除仍需经过中国
证监会审批核准以外，本次交易无其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批
独立财务顾问和律师经核查协鑫集成本次交易相关文件后认为：本次交易已
经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除仍需经过中国证监会审批核准以
外，本次交易无其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。
反馈问题 5：申请材料显示，江苏协鑫承诺上市公司破产重整后 2015 年、2016
年净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。本次交易标的公司之一江苏东昇成立于
除非经常性损益后的净利润分别不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万
元。请你公司：1）结合江苏东昇的资产、财务、业务等相关情况，补充披露本
次收购江苏东昇是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
号）第十一条、第四十三条的有关规定。2）补充披露本次交易业绩承诺金额设
置的合理性及可实现性，承诺的业绩是否符合江苏东昇实际经营情况，如交易
对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权益的影响。3）结合本
次注入资产业绩承诺与破产重整承诺的差异，以及履行破产重整承诺的后续计
划或安排，补充披露本次注入资产是否符合破产重整承诺条件，是否存在法律
障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意
一、本次收购江苏东昇是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证
监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
1、盈利预测和承诺业绩具备可实现性
银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）
沪第 0261 号】，以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日，采用资产基础法和收
益法对江苏东昇 100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估
结论。收益法评估预测的基础是江苏东昇未来的收入和利润状况能作出合理预
测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：
根据江苏协鑫、上海其印和公司签署的《利润补偿协议》的约定，江苏东
昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的
上海其印承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。上述
业绩承诺完全覆盖了本次江苏东昇100%股权收益法评估所使用的损益数据，充
分保护了上市公司及中小股东利益。
江苏东昇 2015 年 1-8 月的财务状况如下表所示：
项目 1-8 月实现数 全年预测数 已实现比例
加工数量为 240.62MW。对 1-8 月自销业务收入具体分析如下：
项目 1-8 月实现数 全年预测数 已实现比例
江苏东昇 1-8 月受托加工组件数量 240.62MW，其中指定购销业务 1.5MW，
剩余 239.12MW 均为代加工业务，已实现盈利预测预计的代加工业务目标。江苏
东昇代加工客户主要系协鑫集成和中节能太阳能科技（镇江）有限公司。江苏
东昇和中节能太阳能科技（镇江）有限公司签署的组件代加工合同约定按照组
件材料费和代工费结算加工业务收入，其中除电池片以外的所有组件生产材料
费 1.1 元/W，组件代工费 0.25 元/W，合计按照 1.35 元/W（含税）确认加工业
务收入，且辅料价格有所下降，导致 1-8 月代加工业务收入和毛利总金额已高
项目 1-8 月实现数 全年预测数 已实现比例
综上所述，江苏东昇已基本实现全年的代加工业务目标，但自销数量占全
年预测数比例较低，原因系受光伏组件行业销售季节性的影响，一二季度主要
为组件生产企业根据在手订单备货期，为销售淡季，从三季度开始陆续进入出
货高峰期。因此1-8月自销组件占比仅为14.41%，营业费用占全年比例相应较低。
但受原材料价格下降等因素的影响，1-8月自销组件成本下降明显，导致每瓦毛
江苏东昇8月31日库存产成品（自销组件）178.72 MW，存货（自销备货部
分）账面成本为50,673.93万元，折合单瓦成本为2.84元/瓦。根据目前电池片
市场价格走势，预计9-12月主材料电池片价格略有回升，生产单瓦成本仍按3.01
元/瓦预测，结合前述分析，假设江苏东昇9-12月自销出货量470MW，2015年9-12
月可实现净利润8,985.28万元，2015年合计将实现净利润12,809.15万元，占盈
利预测数12,590.23万元比例为101.74%。基于上述分析，江苏东昇9-12月若实
现470MW自销，则2015年4-12月预测利润即可实现。结合江苏东昇9-12月的产量
情 况 、 8 月末 自 销产品 库 存和在 手 订单情 况 ，江苏 东 昇 9-12 月 预计 销 量 为
500-540MW，大于本次利润实现的最低自销量470MW，因此2015年4-12月盈利预
由于光伏行业持续向好，国内需求快速上升，组件制造产业供需逐渐平衡，
因此未来组件产品单位毛利将不会大幅下滑。江苏东昇的产品具有较强的竞争
优势，销售队伍成熟，未来将具有自我消化产能的能力。基于上述分析，江苏
东昇未来实现盈利预测利润水平的可行性较大，基于未来的收入和利润状况预
测的江苏东昇 100%股权价值评估值公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
2、从相对估值角度分析评估结果的公允性
根据银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字
（2015）沪第 0261 号】和交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资
产之一江苏东昇 100%股权的定价所对应的的市盈率及市净率情况如下：
项目 2015 年度（预计）
同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平如下表所示：
可比上市公司 每股收益 每股净资产 市盈率 市净率
注：市盈率=该公司2015年6月30日收盘价*总股本/该公司2015年6月30日归属母公司股
东的净利润TTM；市净率=该公司2015年6月30日收盘价*总股本/该公司2015年6月30日股东
权益（不含少数股东权益）
由上表可见，本次交易中江苏东昇100%股权对应的市盈率、市净率均低于
市场平均水平，本次江苏东昇100%股权评估结果公允合理。
3、从可比交易角度分析评估结果的公允性
经查询2014年以来已完成的上市公司发行股份购买资产案例，尚无其他上
市公司发行股份购买太阳能光伏组件制造类资产。
2015年4月17日，重庆桐君阁股份有限公司（股票代码：000591，以下简称
“桐君阁”）公告重大资产重组预案，桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债
与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）16名股东持有
的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价
的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。重组完
成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。太阳能公司拥有94.44%股权的中节能
太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“中节能镇江”）从事太阳能光伏组
件制造业务，与江苏东昇经营业务类似。
北京中同华资产评估有限公司出具的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股权评估项目
资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 300 号）对中节能镇江 100%股权
的评估价值所对应的的市盈率及市净率情况如下：
结合上述可比交易案例的定价情况，本次交易中江苏东昇100%股权对应的
市盈率、市净率均低于可比交易案例，本次江苏东昇100%股权评估结果公允合
4、公司董事会、独立董事对本次交易资产评估事项均发表意见并经股东大
2015 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议对《关于审议公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关财务报告、审计报告、
盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
等进行了审议。关联董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育
新先生均回避表决，非关联董事全部同意该项议案。独立董事已就评估机构的
独立性、评估定价的公允性、资产定价的合理性等发表意见，认为资产定价合
2015 年 6 月 19 日，公司召开 2015 年第二次临时股东审议通过了《关于对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》，该议案的表决情况为：同意 835,912,360 股，占
对该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东代理人所持表决权 85.6278%。
综上所述，本次收购江苏东昇所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
江苏东昇章程对于股权转让的限制为“股东之间可以相互转让其全部或者
部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股
东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起三十日内未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转
让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优
先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
比例行使优先购买权。”截至本报告签署日，江苏东昇股权转让事项已经按照
公司章程的约定履行了相关程序，股东江苏协鑫、上海其印一致同意将其持有
的股权转让给协鑫集成，江苏协鑫、上海其印均放弃优先购买权。
江苏东昇与句容农商行签订的《流动资金循环借款合同》约定，若江苏东
昇进行重组应及时通知句容农商行并事先征得其同意，江苏东昇已经取得句容
农商行对本次重组的同意函。
截至本报告书签署日，已履行了江苏东昇股权过户现阶段所必须的所有批
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据2015年2月27日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规
划》，公司的主营业务将定位于一体化光伏电站“设计+产品+服务”系统集成包
提供商。电池组件作为光伏电站系统集成服务包的核心设备，约占电站建设成
本的50%，其技术和质量的差异决定着电站发电效率的高低。上市公司正在开展
中的系统集成业务的快速发展需要打造坚实的优质电池组件生产能力作为强有
500MW 产能于 2014 年 12 月投产，且其后通过对一期产能进行技改，目前已具有
年 1GW 组件生产能力。
在上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇前，江苏东昇主营业务为电池组件的
受托加工，只能按照单位固定费率获得加工业务收入且收入水平较低，同时由
于投产时间短、生产效率未能完全释放，因此净利润为负。2015 年 2 月上海其
印和江苏协鑫收购江苏东昇后，凭借深厚的行业经验和实力对江苏东昇进行了
业务的整合以及经营模式的升级，将其自竞争力较弱的受托加工经营模式，通
过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，提升转变成具备
自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营
模式为主，盈利能力得以大幅提高，2015 年 1-8 月实现净利润 3,823.87 万元（未
江苏东昇目前已与中卫银阳、上海岳润、阜阳衡铭太阳能电力有限公司、
林州市新创太阳能有限公司和中核（南京）能源发展有限公司等签署累计超过
1GW 光伏电池组件销售合同。江苏东昇预计于 2015 年度、2016 年度、2017 年度
及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,600 万元、14,600
万元、15,300 万元及 16,100 万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间
每一年度扣除非经常性损益后的净利润，其中本次交易实施完毕日后三个会计
年度（含本次交易实施完毕当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在
2015 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；
若本次资产重组在 2016 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2016 年度、2017
年度及 2018 年度。依此类推。
本次交易完成后，江苏东昇将成为公司的全资子公司，极大增强公司持续
盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
1、江苏东昇独立性情况
江苏东昇在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的
（1）资产的独立性和完整性情况
江苏东昇具备与生产经营有关的研发系统、生产系统，拥有与生产经营所
必需的研发设施、生产设施、专利所有权、非专利技术及其他资产的权属，具
有独立的采购和销售系统。江苏东昇对所有资产拥有完全的控制和支配权，不
存在资产、资金被股东占用而损害江苏东昇利益的情况，也不存在为股东和其
他个人提供担保的情形。江苏东昇资产独立完整、权属清晰。
江苏东昇董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的
有关规定选聘；总经理、副总经理等高级管理人员均专职在江苏东昇工作并领
取薪酬，均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任其他职务；江苏
东昇财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；江苏
东昇的人事管理与股东单位完全严格分离，独立执行劳动、人事及工资管理制
度。江苏东昇的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
江苏东昇设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，独立开展财
务工作和进行财务决策。江苏东昇建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，
符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的规定。
江苏东昇独立在银行开户，基本账户开立银行为江苏句容农村商业银行郭
庄支行，账号为 ，不存在与股东共用银行账户的情况。
江苏东昇依法独立纳税，税务登记证号码为镇国税登字 474
号，与股东单位无混合纳税的情形。
江苏东昇各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于控股股东、实际控
制人控制的其他企业以及其他股东，不存在机构混同、合署办公的情形。
江苏东昇拥有完整的生产、销售和研发体系，能够独立开展生产经营活动。
采购、生产、销售、研发等重要职能完全由江苏东昇承担，与控股股东、实际
控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系或业务上依赖关系。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
1、收购江苏东昇将提高上市公司资产质量
上市公司在进行破产重整过程中已将盈利能力较弱的生产制造类资产进行
了拍卖，目前暂时通过轻资产的方式恢复生产经营，系统集成业务所需电池组
件大部分通过委托加工方式生产，对第三方代工企业的依赖度较大，因此运营
风险较高，缺乏优质的制造类资产注入以改善公司的资产结构和质量。本次交
易完成后，江苏东昇将成为公司全资子公司。江苏东昇目前具有投资经济且高
效的1GW组件生产能力，并形成了丰富的组件产品和技术储备，以及较强的销售
能力，其注入后将有利于提高上市公司资产质量。
（1）太阳能光伏组件产品具有较好的盈利前景
中国光伏行业协会秘书长王勃华在“2015年上半年光伏产业发展与下半年
展望”研讨会上介绍，今年上半年我国光伏新增并网容量7－8GW，同比增长近
30%，预计下半年我国光伏发电装机容量在12－13GW。虽然下半年光伏市场需求
量增加，但企业扩产相对理性，预计光伏组件价格在四季度将有小幅上升，制
造企业利润率将提高。2015年上半年29家组件企业平均净利润率同比提高6.5个
百分点，组件企业盈利水平正在进一步提升。
（2）江苏东昇具有较强的组件业务研发能力
江苏东昇已建立由黄强博士领衔的技术研发队伍，研发人员二十余人名，
全部具有大专以上学历。江苏东昇重视自主创新能力，截至本报告书签署日，
已有 10 项实用新型获得授权，另有 8 项专利已获得受理。江苏东昇根据中长期
发展战略，顺应光伏电池组件市场高效化、差异化竞争趋势，开展了多项技术
储备工作。江苏东昇正从事的主要研发项目如下：
项目 研发项目 研发目标
1 实现层压件削边作业自动化
PERC 高效电池组件（组件功率达到 320W 以上）；4 主栅电
池组件（提升组件功率 1.5W 以上）；3.2mm 玻璃新型组件
高效太阳能组件的研 （提升组件功率并降低组件成本）；MWT 组件开发（开发出
究与开发 MWT 组件产品，提升组件功率 6%）；HD 高密度组件（提升组
要求，组件功率达成 415W）
光伏组件自动贴铭牌 实现光伏组件铭牌张贴作业自动化，节省人力资源 12 人左
光伏组件自动包装系 实现光伏组件包装作业自动化，作业人员由 36 人精简到 16
（3）江苏东昇具有较强的组件业务生产能力和较为完备的原材料采购能力
江苏东昇一期450MW产能于2014年8月投产；二期500MW产能于2014年12月投
产，且其后通过对一期产能进行技改，于2015年4月达到年1GW产能。江苏东昇
目前的管理团队主要成员沈敏、黄强和靖伯振等均具有行业一流光伏企业管理
运营经验，管理水平的稳步提升为江苏东昇开展规模化大生产提供了保障。
上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后于 2015 年 3 月对江苏东昇增资 5.34
亿元，作为自产自销模式下所必需的营运资金，使其具备面向市场规模化采购
组件生产所需原材料的资金实力。江苏东昇已组建采购团队，按照合格供应商
选择标准对供应商进行评估和选择，从而保证了大规模生产所需原材料供应及
价格的稳定性和质量的可靠性。
江苏东昇从行业和自身实际出发，建立和完善了《组件抽检管理办法》、《组
件 EL 检验标准》、《标准板管理规范》、《出货检验操作规程》和《组件返修管理
办法》等质量控制体系的各种规范性文件，并已通过了 ISO 质量管
理体系的认证。江苏东昇质量管理工作的责任部门为质量部，负责制定电池组
件成品放行入库检验标准，对组件成品质量进行抽检，并出具组件成品批次放
行报告。报告期内，江苏东昇不断提升产品质量控制水平，成品率已稳步提高
（4）江苏东昇具有较强的组件业务销售能力
上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，江苏东昇聘请光伏行业资深人士张
坤先生担任副总经理，主管销售工作，并组建了专门的销售团队，负责开拓国
内外市场。张坤先生拥有多年光伏行业销售工作经验，具有较强的市场开拓能
2015 年 3 月以来，江苏东昇已与中卫银阳、上海岳润、阜阳衡铭太阳能电
力有限公司、林州市新创太阳能有限公司和中核（南京）能源发展有限公司等
签署累计超过 1GW 光伏电池组件销售合同。2015 年 1-8 月江苏东昇累计实现
100.5MW 组件销售（未经审计）。
2、收购江苏东昇将改善公司财务状况
截至 2015 年 3 月末，上市公司总资产 42.79 亿元，净资产 3.95 亿元，资
产负债率 90.77%，抗风险能力较弱。2015 年 3 月末，江苏东昇总资产 9.20 亿
元，净资产 6.91 亿元，资产负债率 24.89%。根据立信会计师出具的《审阅报告
及备考财务报表》（信会师报字[2015]第 113991 号）、协鑫集成 2014 年审计报
告（信会师报字[2015]第 113263 号）和协鑫集成 2015 年未经审计的一季报，
不考虑张家港其辰的情况下，公司在本次重组前后财务数据变化情况如下：
2015 年 3 月 31 日 交易完成前 交易完成后 变动额 变动幅度
注:交易完成后数据系《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第113991号）公司
备考总资产、负债减去张家港其辰相应科目得出
可见收购江苏东升后，公司净资产进一步提升，负债总额和资产负债率将有所
下降，有利于改善公司的资产结构。
3、收购江苏东昇将增强公司的持续盈利能力
2014年，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅
为1.46亿元。江苏东昇预计年实现净利润不低于12,600万元、14,600
万元、15,300万元及16,100万元。随着经营模式由代加工向自产自销组件转变，
销收入34,359.41万元，实现净利润3,823.87万元。由于原材料下降等因素的影
响，江苏东昇1-8月自销组件毛利率已经提升16.76%，远高于盈利预测时估计的
11.90%。结合江苏东昇9-12月经营规划，江苏东昇完成2015年预测营业收入、
净利润的可行性较大，具有较强的盈利能力和盈利前景，且未来能够对公司的
系统集成包业务形成有效支撑，进一步增强公司盈利能力。综上所述，本次收
购的标的资产江苏东昇具有较强的盈利能力和盈利前景，本次收购江苏东昇有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查标的资产的工商资料、江苏协鑫和上海其印《关于关于所持标的资
产不存在权属瑕疵的承诺函》等文件，公司本次发行股份购买的标的资产 100%
股权属于权属清晰的经营性资产。根据公司和江苏协鑫、上海其印签署的《资
产购买协议》的约定，各方应于中国证监会核准本次发行之日起 12 个月内完成
因此，本次收购标的资产股权属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
二、补充披露本次交易业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业
绩是否符合江苏东昇实际经营情况，如交易对方未能履行承诺的保障措施及对
上市公司和中小股东权益的影响；结合本次注入资产业绩承诺与破产重整承诺
的差异，以及履行破产重整承诺的后续计划或安排，补充披露本次注入资产是
否符合破产重整承诺条件，是否存在法律障碍及对本次交易的影响。
针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/十、盈利承诺及
补偿”中补充修订披露如下：
（四）本次交易业绩承诺金额设置的合理性
江苏东昇编制的 年预测利润表如下：
加：营业外收入 0.01
根据江苏协鑫、上海其印和公司签署的《利润补偿协议》的约定，江苏东
昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的
上海其印承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。
上述业绩承诺设置金额基于江苏东昇盈利预测数据、基本相当，同时又完
全覆盖了本次江苏东昇100%股权收益法评估所使用的损益数据，充分保护了上
市公司及中小股东利益，具有合理性。
（五）承诺的业绩符合江苏东昇实际经营情况且承诺金额具备可实现性
根据江苏东昇1-8月的财务报表（未经审计），江苏东昇1-8月实现营业收入
料下降等因素的影响，江苏东昇1-8月自销组件毛利率已经提升16.76%，远高于
盈利预测时估计的11.90%，自销组件单瓦毛利由盈利预测0.41提高至0.57元。
结合江苏东昇9-12月经营规划，江苏东昇完成2015年预测营业收入、净利润的
可行性较大。由于光伏行业持续向好，国内需求快速上升，组件制造产业供需
逐渐平衡，因此未来组件产品单位毛利将不会大幅下滑。江苏东昇的产品具有
较强的竞争优势，销售队伍成熟，具有自我消化产能的能力，实现其未来预测
营业收入、净利润具有可行性。因此江苏协鑫、上海其印承诺的业绩符合江苏
东昇实际经营情况且承诺金额具备可实现性。
（六）交易对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权益的
本次交易的补偿方式为具体补偿方式为：先由上海其印及江苏协鑫以股份
方式补偿，若应补偿股份数量大于上海其印及江苏协鑫持有的股份数量时，差
额部分由上海其印及江苏协鑫根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产
的发行价格，以现金方式补偿。利润补偿期间涵盖了交易实施完毕的三年会计
年度（含交易实施完毕当年）。以年为利润补偿期间为例，合计利润
承诺数为4.25亿元，对应股份锁定期为发行结束之日起36个月，且如果专项审
核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期将相应延长，完
全覆盖利润补偿期间以及其执行期间。上述约定切实可行，较好的保护了上市
公司和中小股东的权益。
为更加有效保障公司及中小股东利益，经公司第三届董事会第18次会议审
议通过，公司制定了《协鑫集成科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为
规范》，对控股股东江苏协鑫及其一致行动人的承诺及承诺履行作出了具体规
1、控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操
作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。
2、控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，
如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可
能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承
诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
3、控股股东、实际控制人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性
并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
4、承诺事项需要主管部门审批的，控股股东、实际控制人应当披露需要取
得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
5、公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原
实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收
购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
（七）本次注入资产符合破产重整承诺条件，不存在实质性法律障碍
1、本次交易业绩承诺与破产重整承诺的差异
一方面，针对承诺中提及的恢复生产经营，江苏协鑫主要通过委派董事、
以自身持有的公司股份质押为公司获得运营资金等方式帮助上市公司实现。目
前上市公司主要通过电池组件自产+代工方式经营电池组件业务，同时打造的系
统集成业务正在开展中。以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载
体、金融服务支持为纽带、运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提
供商商业模式，未来将成为公司的重要盈利来源。根据协鑫集成2015年半年报，
2015年上半年协鑫集成实现归属于上市公司股东的净利润1.88亿元。
另一方面，本次资产注入也是江苏协鑫履行破产重整承诺的有机组成部分，
即通过江苏东昇和张家港其辰等优质资产的注入，带来新的盈利空间作为有效
补充，且同时通过对上市公司系统集成业务的协同效应，使得上市公司2015年
和2016年净利润满足利润承诺要求。首先，江苏协鑫和上海其印承诺的江苏东
昇2015年、2016年净利润为1.26亿元、1.46亿元。其次，除上述盈利承诺以外，
虽未作盈利承诺，但预计张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，张家
港其辰及其子公司徐州其辰预计2016年可以实现约3亿元的净利润，同时其建成
的高效组件产能还可有效增强上市公司系统集成业务的竞争力，进一步增强江
苏协鑫对上市公司破产重整业绩承诺实现的确定性。
综上，江苏协鑫关于破产重整的业绩承诺将通过公司自身组件销售和集成
业务（即恢复生产经营）以及本次资产注入带来的利润（即注入优质资产）共
同实现，而不是仅依赖资产注入的利润实现，因此本次资产注入业绩承诺与破
产重整业绩承诺存在差异。
2、履行破产重整承诺的后续计划或安排
根据江苏协鑫出具的《关于破产重整之资产注入计划的声明》：“本次与
一致行动人上海其印拟注入的江苏东昇和张家港其辰100%股权即为业绩承诺中
的注入优质资产，后续不再有为了满足利润承诺所需注入的资产。”
3、本次注入资产符合破产重整承诺条件，不存在实质性法律障碍
根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民四（商）破字第1-4
号的《民事裁定书》裁定的重整计划，“江苏协鑫自本重整计划执行完毕后分
步实施资产注入方案，将其合法拥有的优质资产或者超日太阳股东大会认可的
其他优质资产，经证券监督管理机构许可后注入超日太阳，进一步增强和提高
超日太阳的持续经营及盈利能力。”“江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定
的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015
年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8
亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式
就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。”本次注入的资产是上市公司亟需
的组件制造类优质资产，经上市公司股东大会审议通过，符合破产重整承诺规
本次交易根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等履
行了必须的批准和审议程序，尚需证监会批准，本次资产注入不存在实质性法
独立财务顾问、会计师和律师认为：本次收购江苏东昇符合《上市公司重大
资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定；
本次交易业绩承诺金额设置合理，具有可实现性，承诺的业绩符合江苏东昇实际
经营情况；公司已经建立《控股股东和实际控制人行为规范》，对交易对方履行
承诺措施作出切实可行的安排，充分保护上市公司和中小股东权益；本次注入资
产符合破产重整承诺条件，不存在实质性法律障碍。
反馈问题 6：申请材料显示，本次交易标的公司之一张家港其辰成立于 2015 年
1 月 19 日，目前未拥有专利或者商标，不存在被授权的特许经营权，未拥有生
产与科研设备，一期项目处于试生产阶段，2015 年 1-3 月净利润为-116.23 万
元，未来收益预测存在重大不确定性。请你公司：1）结合上市公司目前经营状
况、破产重整承诺、张家港其辰业绩预测及未来发展规划等，补充披露本次交
易收购张家港其辰的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上述
情况，补充披露本次收购张家港其辰是否有利于增强上市公司持续经营能力、
提高上市公司资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令第 109 号）第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
一、结合上市公司目前经营状况、破产重整承诺、张家港其辰业绩预测及
未来发展规划等，补充披露本次交易收购张家港其辰的必要性，对上市公司和
本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的
基本情况”之“（五）主要业务情况”中修订并补充披露张家港其辰未来盈利预
测及未来发展规划如下：
张家港其辰定位于高效、差异化组件市场，采用自主采购、自主销售的经
营模式。但未来注入上市公司后，其主要产品将优先供给上市公司，以便与上
市公司形成协同效应，增强上市公司系统集成包的竞争力。
截至 2015 年 8 月底，张家港其辰大部分产能建设工作基本已完成，处于试
生产和调试阶段，其中一期 1GW 产能预计 2015 年 11 月底完全达产，二期 1GW
产能预计 2015 年 12 月底达产。因产能未完全释放、本次交易的配套融资未到
位导致流动资金缺口较大，张家港其辰在试生产阶段以代工业务为主，同时逐
步对外签订自主销售订单，已与中天储能科技有限公司签订了 10MW 的自产自销
合同。截至 8 月底，张家港其辰已为上市公司代工电池组件 60.76MW；预计在配
套募集资金到位后，于 2015 年 12 月，实现全部自产自销，预计全年代工约 300MW
组件，自产自销约 100MW 组件。
张家港其辰 年产品预计售价和成本如下表所示：
注：由于张家港其辰 2GW 项目为高效组件产品，单位售价、毛利率参考江苏东昇盈利
在流动资金充足，且达产后完全自主采购、自主销售的情况下，张家港其
辰 2GW 高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：
注：张家港其辰 2015 年处于试生产和调试阶段，预计 2015 年底达产。2015 年预测以
代工为主，兼有部分自销业务，故利润率相对较低。
本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的
基本情况”之“（八）徐州其辰的基本情况”中修订并补充披露徐州其辰未来盈
利预测及未来发展规划如下：
（5）项目预期收益情况
徐州其辰定位于高效、差异化组件市场，采用自主采购、自主销售的经营
模式。但未来注入上市公司后，其主要产品将优先供给上市公司，以便与上市
公司形成协同效应，增强上市公司系统集成包的竞争力。
组件，自产自销约 50MW 组件；2016 年底达产。
徐州其辰 年产品预计售价和成本如下表所示：
注：由于徐州其辰 1GW 项目为高效组件产品，单位售价、毛利率参考江苏东昇盈利预
在流动资金充足，且达产后完全自主采购，自主销售情况下，徐州其辰 1GW
高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：
注：徐州其辰预计 2016 年中试生产，2016 年底达产。2016 年预测以代工为主，兼有
部分自销业务，故利润率相对较低。
本公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和
目的”之“（二）本次交易的目的”中结合上市公司目前经营状况、破产重整承
诺修订并补充披露收购张家港其辰的必要性及对上市公司和中小股东权益的影
受制于自有电池组件的产能限制，公司自恢复生产以来一直通过“自产+代
工”的模式进行电池组件的生产。2015 年上半年，上市公司完成组件销售 753MW，
元的业绩承诺仍有较大压力，未来自身业绩增长还将依赖于新开展的系统集成
业务。系统集成业务从二季度刚开展，合同正在执行，上半年尚未实现销售。
因张家港其辰产能尚未达产且未注入上市公司，而公司自身组件产能有限，虽
然已经与江苏中圣、华东电力和上海电力环保等客户逐步签订了系统集成业务
订单,仍难以全方位、差异化地为客户提供产品与服务。
若本次张家港其辰顺利注入上市公司，不仅能够有效提升公司的整体实力
和盈利能力，还能够与公司现有业务产生良好的协同效应。一方面，在流动资
金充足且张家港其辰完全自主采购、自主销售的情况下可为上市公司 2016 年业
绩的实现形成有效地夯实和提升。另一方面，若本次重组完成且张家港其辰按
计划顺利投产后，公司将通过全资子公司张家港其辰拥有 3GW 高效电池组件产
能，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额和盈利能力的同时，
还可极大提升公司系统集成包的竞争力并推动该类业务的快速增长，使得系统
集成业务成为公司新的盈利增长点。通过专业化的设计、高效、差异化的组件
产品可以和其他光伏电站设备及系统以有机结合的方式形成适应不同客户需求
的系统集成包，从而丰富公司产品结构，满足不同类型终端光伏发电系统对系
本次交易中，张家港其辰为规划中未来上市公司重要的利润来源，且与上
市公司整合效益显著，能够有效增强上市公司的整体盈利能力，促进破产重整
的业绩承诺的实现，同时也为中小股东带来更加丰厚的回报。但考虑到张家港
其辰下属产能正处于建设期，为避免未来盈利实现的不确定性，直接采用资产
基础法的评估结果作为定价依据，资产评估价值公允，也充分保护了上市公司
二、本次收购张家港其辰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条的有关规定
（一）本次收购张家港其辰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符
合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形”中修订并补充披露本次收购张家港其辰对公司持续经营能力的影响如下：
因张家港其辰产能尚未达产且未注入上市公司，而公司自身组件产能有限，
虽然已经与江苏中圣、华东电力和上海电力环保等客户逐步签订了系统集成业
务订单,仍难以全方位、差异化地为客户提供产品与服务。
若本次张家港其辰顺利注入上市公司，不仅能够有效提升公司的整体实力
和盈利能力，还能够与公司现有业务产生良好的协同效应。一方面，张家港其
辰在流动资金充足且完全自主采购、自主销售的情况下可为上市公司 2016 年业
绩的实现形成有效地夯实和提升。另一方面，若本次重组完成且张家港其辰按
计划顺利投产后，公司将通过全资子公司张家港其辰拥有 3GW 高效电池组件产
能，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额和盈利能力的同时，
还可极大提升公司系统集成包的竞争力并推动该类业务的快速增长，使得系统
集成业务成为公司新的盈利增长点。
（二）本次收购张家港其辰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“二、本次交易符
合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中修订并补充披露如下：
因张家港其辰产能尚未达产且未注入上市公司，而公司自身组件产能有限，
虽然已经与江苏中圣、华东电力和上海电力环保等客户逐步签订了系统集成业
务订单,仍难以全方位、差异化地为客户提供产品与服务。
若本次张家港其辰顺利注入上市公司，不仅能够有效提升公司的整体实力
和盈利能力，还能够与公司现有业务产生良好的协同效应。一方面，张家港其
辰在流动资金充足且实现预期生产销售计划的情况下可为上市公司 2016 年业绩
的实现形成有效地夯实和提升。另一方面，若本次重组完成且张家港其辰按计
划顺利投产后，公司将通过全资子公司张家港其辰拥有 3GW 高效电池组件产能，
上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额和盈利能力的同时，还可
极大提升公司系统集成包的竞争力并推动该类业务的快速增长，使得系统集成
业务成为公司新的盈利增长点。
本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“二、本次交易符
合《重组办法》第四十三条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性”中修订并补充披露如下：
1、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司与江苏东昇、张家港其辰存在组件代工等关联
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，本次交易收购张家港其辰具备
合理的必要性，有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条、第四十
三条的有关规定，且有效的保护了中小股东的权益。
反馈问题 7：申请材料显示，本次交易存在可能摊薄即期回
