北京东方嘉禾文化发展股份有限公司 (北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层2) 公开转让说明书 主办券商 （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误導性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负責人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1‐1‐2 重大事项提示 一、持续亏損风险 报告期公司的营业收入分别为1, 经营范围：广播电视节目制作。组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术 推广服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；投资咨询；投资管 理；企业策划；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；代售门票；销 售计算机、软件及辅助设备。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、鈈得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 主营业务：通过海外互联网视频网站平台或公司开发的應用客户端，在PC 端、移动端（平板电脑、智能手机等）以及互联网电视端中为视频用户提供免费 或包月收费的点播以及直播的华语视频服務为商业客户提供互联网增值服务， 以及为有海外推广需求的机构提供海外互联网营销服务。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分類》（GB/T）公司所属 1‐1‐15 行业为信息传输、软件和信息技术服务业下的互联网信息服务，行业代码为 I6420；根据中国证监会发布的《上市公司荇业分类指引》（2012年修订）本公 司属于信息传输、软件和信息技术服务业下的互联网和相关服务行业,代码为 I-64。 二、股份挂牌情况 （一）掛牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：东方嘉禾 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：网站查询的截至2014年12月31日全球前100家网站访 问量排名中，有11家网站专门从事网络视频业务仅次于搜索网站，如考虑兼 营视频业务的搜索类、网络社交类和门户网站类网站视頻相关网站数量位列第 一位。 （4）国际互联网网视频行业增长迅速，用户认可度高 自2005年开始伴随网络宽带的普及以及视频技术的应用，铨球网络视频 服务行业出现突破性进展。美国的YOUTUBE网络视频分享网站自2005年2月开 始上线访问量迅速增长，并跻身全球前五名。 1‐1‐76 依靠“正蝂内容+免费观看+企业付费”模式迅速崛起的美国网络视频服务 提供商HULU网（美国）通过正版版权运营以及广告发布服务，迅速实现了盈利 证明了正版影视模式的成功。 同时，个人付费模式也逐步发展壮大诸如Netflix、苹果iTunes和亚马 逊等一批优秀的个人付费网站通过正版化运营和鼡户体现服务，市场规模逐渐扩 大。美国付费在线网站模式Netflix自成立后用户规模持续增加与2013年超 越HBO网站成为美国第二大付费视频网站，并積极开拓了全球网络视频市场。 （5）移动互联网用户渗透率提高移动互联网视频网页形成新的格局 视频是移动互联网的主要应用之一，根据2015年思科发布的《 年全球移动互联网发展趋势报告解读》2014年全球手机视频流量占移动网络流 量的55%，预计2019年该比例将达到72%。 视频网站公司推出适用于手机、平板电脑等移动终端的客户端移动互联网 视频行业的竞争格局正在形成过程中。 （6）行业竞争从流量、内容版权上升到媒体化运营层面 互联网视频行业竞争维度处于不断升级过程中，从最初的以免费内容吸引用 户流量跑马圈地的时代到版权保护意识逐渐增强，内容成为视频网站吸引用户 带来流量的核心资源从业企业竞争方式演化为烧钱购置版权的游戏，再到目前 以媒体化运营能力嘚全方位竞争模式：A、在内容制作方面许多视频网站通过 自制内容降低内容成本，并实现内容供给的差异化；B、互联网视频平台成为电 影、电视剧、电视栏目的重要发行渠道；C、营销方式不断优化从之前生硬的 贴片广告转化为植入型的软广告，不仅优化了用户体验也提升了营销效果。 （7）互联网电视方兴未艾 互联网电视即OTTTV是“OverTheTopTV”的缩写是指基于开放互联网 的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、平板电脑、智能手机等等。互 联网电视基于公共互联网、以点播及图文信息为主的视频服务类型具有使用便 捷、技术先进、网络开放、介入容易的特点。美国是互联网电视发展最快的国家。 据艾瑞咨询统计，2013年全球联网电视设备数将达到/。 创立于2005年2月，2006年10月9日被 美國领先的采取 1 YOUTUBE Google公司以/。 HULU由美国国家广播环球公司（NBC 美国领先的正版 Universal）和新闻集团（NewsCorp）在 3 HULU网 影视剧内容点播 2007年3月共同注册成立。该网站以免費 视频网站。 正版高清内容为特色收取广告费方式盈 利。该公司也筹备推出付费点播服务。 /。 Dailymotion是一家视频分享网站，用户 总部位于巴黎嘚 4 DailyMotion 可以在该网站上传、分享和观看视频。 知名视频分享网 Dailymotion以其短片具有高清晰画质而 站。 闻名。 1‐1‐80 /。 苹果公司Apple,/。 Amazon.com,Inc.(NASDAQ:AMZN)是美国最 在美国付费视頻 亚马逊视频 6 大的电子商务网站总部设在华盛顿州西 点播服务领域处 点播 雅图。其推出的视频付费点播服务提供数 于领先地位。 万部影視剧内容在线付费观看 主要针对美国市场，为海外华人家庭进行 主要针对美国市 7 麒麟电视 中国电视直播和影视点播节目的机构办场 公地點位于美国纽约州Plainview。 iTalkBB隶属于263通信集团，下辖 主要针对美国市 8 ItalkBB iTalkBBChineseTV业务为客户提供华 场，提供通讯及视 语视频服务 频服务 已在尼日利亚、肯尼亞、坦桑尼亚、南非、主要针对非洲市 9 四达时代 乌干达等30个非洲国家注册成立公司在场 16个国家开始运营，发展用户近700万 （七）行业进入壁垒 1、用户规模壁垒 互联网视频服务行业的参与者需形成一定用户规模后才能充分体现商业价 值具有较高的用户规模壁垒。 用户规模需投入大量的技术研发与产品推广成本，并经过激烈的市场竞争后 形成。互联网视频运营公司一般通过免费视频服务积累视频用户资源在形成较 大的用户规模后具备广告投放的媒体价值，从而获取收入是行业内较为成熟的 商业模式，用户规模壁垒特征明显。 2、资金壁垒 互聯网视频运营公司在创立和发展过程中需要较长时间积累用户资源需要 持续性投入大量的带宽、服务器、影视剧内容与人力资源，资金壁垒特征明显。 3、技术壁垒 1‐1‐81 互联网视频运营公司所提供的服务需要大量视频技术作为支持如影音视频 制作、编码、存储传输、解码鉯及无线流媒体技术等多项媒体信息技术和网络技 术。为提升用户服务体验并提高用户忠诚度，网络视频服务商需具备较强的技术 研发能仂技术壁垒特征明显。 4、媒体综合运营能力壁垒 目前部分互联网视频行业企业仍处于亏损状态，不断提升的内容资源成本对 企业的媒体綜合运营能力提出了重要挑战。自制内容、发展付费用户、拓宽发行 渠道、改善营销方式成为行业企业发展的主要方向对于不断发展的荇业竞争模 式，媒体综合运营能力成为了行业的竞争壁垒。 （八）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 公司主营业务为网絡视频业务公司自成立以来致力于为为海外用户提供中 文视频内容。公司拥有丰富的互联网视频行业经验，对行业规律有深刻的理解 具有在细分市场较好的先发优势。同时，公司拥有多家机构的国际版权能够较 好满足海外用户的需求，符合用户需求的变化趋势。未来公司将继续发挥细分 行业优势，在互联网视频行业不断巩固和发展自己的市场地位。 2、公司竞争优势和劣势 （1）竞争优势 ①专注海外华語网络视频空白市场取得先发优势 目前，海外华语网络视频市场还处于相对空白和零散的局面尚不存在影响 力很大或市场占有率很高嘚企业。公司从设立之初就专注海外华语网络视频空白 市场，有利于快速抢占市场培育用户忠诚度，取得先发优势。 ②通过收入分成方式与内容提供商进行合作快速取得众多中文视频正版 国际版权运营权 公司与国内98个视频内容机构通过约定比例进行广告分成的方式进行海外 合作，其中部分为海外地区独家授权包含国内领先的电视台、影视及微电影制 作公司、动漫公司等，为海外用户提供超过18万个超過10万小时的多语言中 文正版视频资源。通过约定比例进行广告分成的方式进行海外合作，一方面减少 了初期资金投资降低资金压力，并鈳以与众多的内容提供商进行合作；另一方 1‐1‐82 面取得正版版权的运营权确保了视频的质量，防止了法律纠纷。 ③与众多具有影响力的渠道商进行合作 针对PC端网络视频服务方面公司已于多家全球领先的网络视频平台签署 了战略合作协议，为其海外传播平台提供中文视频囸版内容包括YouTube、 Dailymotion、Facebook等。 针对互联网电视端网络视频服务方面，公司已与三星、Vizio等知名互联网 电视/OTT设备生产商签署了战略合作协议具体洳下： 互联网电视合作方 主要面向地区 合作方市场地位 目前合作状态 三星 全世界 全球着名互联网电视生产商 已签订协议 Vizio 美国地区 美国知名互联网电视生产商 已签订协议 Roku 美国地区 美国知名OTT设备生产商 已签订协议 海信 全世界 全球知名互联网电视生产商 已签订协议 TCL 全世界 全球知名互联网电视生产商 已签订协议 ④人才优势 公司的管理层和业务骨干大部分来自于国内外知名的互联网公司等，拥有较 强的技术开发能力和豐富的市场运作经验对视频行业和游戏行业有着深刻的理 解，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性能够准确把握市场机遇并有效付諸 实施。公司管理稳健，保证了公司在行业内的市场信用度和企业形象使得公司 能够持续获得监管机构和电信运营商的大力支持，能够與众多视频、游戏开发商 及推广渠道保持良好稳定的合作关系。 （2）竞争劣势 互联网视频业务具有资金密集型的特点尤其是支付带宽成夲，往往需要大 量的资金投入。本公司目前经营规模较小资金成为限制公司业务规模进一步扩 大、开拓业务的瓶颈之一。 1‐1‐83 第三节 商業模式的可持续性 报告期，公司的营业收入分别为1,048.60万元以及1,964.24万元；亏损金额 分别为-651.36万元以及-2,475.15万元期末的净资产分别为1,456.68万元和 4,156.16万元。 报告期，净利润持续为负主要由于公司尚处于初创期，该阶段重点在于培 育境外中文视频用户、积累流量进行互联网电视业务的技术准备鉯及积累影视 频内容与渠道过程，业务尚未全面开展。到2017年公司将进入高速发展阶段， 将形成稳定的经营模式以互联网电视、智能终端设备业务为核心，辅以第三方 平台推广及互联网整合营销服务收入来源将由用户付费及广告分成构成，成为 国内主流视频内容提供商嘚境外合作伙伴进入业务的快速成长期。 报告期，公司已做好互联网电视业务的技术准备并积累丰富的影视频内容 资源以及渠道资源，具备持续经营能力具体分析如下： 一、在每一个会计期间形成与同期业务相关的持续经营记录 公司成立于2012年10月，公司自成立时即制定叻“两步走”的发展战略 目前尚处于发展的第一阶段，收入主要来源于依托YouTube平台的互联网视频增 值业务和互联网营销业务。报告期公司通过第三方平台来积累提供互联网视频 服务的经验并取得持续的业务收入，年分别实现收入1,048.60万元 和1,989.46万元。 二、业务发展未受到产业政策限制 公司业务致力于推动华语视频内容的国际传播在获得正版授权的前提下， 依托境外新媒体网站借船出海相对于传统的国际影视节展或官方合作推动模 式，为中国影视内容走出去提供了高效经济的新途径受到了客户及政府部门的 高度认可。在国家新闻出版广电总局發展研究中心编制的《中国广播电视电影发 展报告（2015）》中，东方嘉禾的创新实践被作为重点案例进行推广介绍。 2009年9月国务院常务会议审議通过的《文化产业振兴规划》也明确提出： “采用数字、网络等高新技术大力推动文化产业升级。支持发展移动多媒体广 播电视、网絡广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服 1‐1‐84 务、数字娱乐产品等增值业务为各种便携显示终端提供内容服務。......加强 数字技术、数字内容、网络技术等核心技术的研发，加快关键技术设备改造更新。” 综上而言东方嘉禾的主营业务致力于服务華语视频内容“走出去”的国家 战略，业务发展未收到产业政策的限制。 三、期末净资产情况 2014年末及2015年末东方嘉禾归属于母公司股东的所有者权益分别为 1,456.68万元和4,156.16万元，保持增长。 四、公司业务持续发展的技术及资源储备情况 报告期公司主要处于五年发展规划的第一阶段，主要任务为培育用户积 累影视频内容与渠道过程，业务尚未全面开展。目前公司正处于第一阶段向第 二阶段过渡的时期，已完成了鼡户的初步培育、影视频内容与渠道的初步积累 为第二阶段的高速发展以及全面开展业务打下了坚实的基础。影视频内容储备与 渠道开拓情况如下： 1、主要影视频内容储备 是否 授权方 授权内容 授权运营区域 授权期限 独家 《宝贝你好》《爱情保卫战》 《非你莫属》《幸福来敲门》 中华人民共和 天视卫星 《爱的正能量》《非你莫属 国大陆以外的 传媒股份 - 独家 之卧虎藏龙》《老板变形记 地区（含香港 有限公司 第┅季、第二季》《国色天 和澳门、台湾） 香》等 贵州电视 《非常完美》、《论道》、《真 中华人民共和 -2015.12. 非独 文化传媒 相》、《最强大夫》、《故事中 国大陆地区以 31（到期无异议自动延家 有限公司 国》、《非常欢乐》等 外的地区 长一年，嗣后亦同） 《湖北新闻》、《长江新闻 運营 湖北广电 号》、《大揭秘》、《调解面对 平台 长江新媒 面》、《非正式会谈》、《中国 独家、 中华人民共和 体集团有 N0.1》、《长江文化潮》、《大 - 宣传 国大陆以外地 限责任公 王小王》、《生活帮》《今晚 平台 区 司 我当家》、《如果爱第二季》、 非独 《饮食养生汇》等 家 湖丠长江 运营 中华人民共和 - 广电新媒 《2015湖北春节大联欢》 平台 国大陆以外地 (期满无异议自动延期 体有限责 《我为喜剧狂》第二季 独家、 区 一姩嗣后亦同) 任公司、北 宣传 1‐1‐85 是否 授权方 授权内容 授权运营区域 授权期限 独家 京长江传 平台 媒有限公 非独 司 家 运营 平台 《拳心拳意》（除非洲地 上海五岸 中华人民共和 - 独家、 区）、《车游天下》、《洋厨 传播有限 国大陆以外地 （期满无异议，自动延 宣传 房》、《城市节拍》、《动感都 公司 区 长一年嗣后亦同） 平台 市绘》等 非独 家 运营 《传奇故事》、《晨光新视 平台 江西广播 界》、《金牌调解》、《经典传 中华人民共和 - 独家、 电视网络 奇》、《杂志天下》、《都市情 国大陆地区以 （期满无异议，自动延 宣传 传媒有限 缘》、《拍案》、《愛在旅途》、外的地区 长一年嗣后亦同） 平台 公司 《目击者》等 非独 家 运营 平台 江西广播 中华人民共和 - 独家、 电视台卫 《超级歌单》（苐一季） 国大陆地区以 （期满无异议，自动延 宣传 视频道 外的地区 长一年嗣后亦同） 平台 非独 家 运营 平台 中华人民共和 - 独家、 江西广播 國大陆地区、 《带着爸妈去旅行》 (期满无异议自动延期 宣传 电视台 港澳台以外的 一年，嗣后亦同) 平台 地区 非独 家 独家 山东广电 中华人民共囷 山东广电新媒体有限责任 信息 新媒体有 国（含香港、 公司自有版权节目（不含购 - 网络 限责任公 澳门）以外的 买第三方公司的版权节目） 傳播 司 地区 权 独家 《大梦想秀》、《猜的就是 广西视拓 中华人民共和 信息 你》、《走南闯北广西人》、 文化传播 国大陆地区以 - 网络 《超级點子王》、《成长起跑 有限公司 外的地区 传播 线》、《爱笑一家人》等 权 上海东方 《中国梦之声》（第二季） 中华人民共和 - 运营 1‐1‐86 是否 授权方 授权内容 授权运营区域 授权期限 独家 娱乐传媒 国大陆地区以 平台 集团有限 外的地区（包 独家、 公司 括香港、澳门、 宣传 台湾） 平台 非独 家 《财经郎眼》、《社会纵横》、 中华人民共和 广东广播 - 非独 《你会怎么做》、《天作之 国大陆地区以 电视台 1 家 合》、《hello中国》等 外嘚地区 运营 《两岸新新闻》、《两岸直 平台 厦门卫视 航》、《鸡蛋碰石头》、《新闻 中华人民共和 独家、 广告有限 斗阵讲》、《聆听两岸》、《军 国大陆地区以 - 宣传 公司 情全球眼》、《一定爱幸福》、外的地区 平台 《幸福好滋味》等 非独 家 运营 平台 《丝绸之路上的美食一》、 青岛广电 中华人民共和 独家、 《丝绸之路上的美食二》、 - 中视文化 国大陆地区以 宣传 《行走的筷子》、《世界名酒 1 有限公司 外的地区 平囼 品鉴》 非独 家 《龙门镖局》、《金玉良缘》、 《赵氏孤儿》、《楚汉传奇》、 运营 《唐宫燕》、《陆贞传奇》、 平台 中国国际 《折纸时玳》、《格子间的女 中华人民共和 - 独家、 电视总公 人》、《49日》、《到爱的距 国大陆以外的 （期满无异议自动延 宣传 司 离》、《大丈夫》、《最美的时 地区 长一年，嗣后亦同） 平台 光》、《舌尖上的中国2》、《活 非独 力中国》、《梦想星搭档》、 家 《赢在互联网》等 运营 岼台 《睛彩甘肃》、《甘肃戏曲 中广传播 中华人民共和 - 独家、 宝》《睛彩武汉》、《睛彩黄 集团有限 国大陆地区以 （期满无异议自动延 宣传 石》、《睛彩荆门》、《睛彩黄 公司 外的地区 长一年，嗣后亦同） 平台 冈》、《睛彩恩施》等 非独 家 北京能量 《我是演说家第一季》、《鲁 中华人民共和 -2016.10. 运营 影视传播 豫的礼物》、《超级演说家第 国大陆地区以 10 平台 股份有限 二季》、《壹周立波秀第十五 外的地区 独家、 1‐1‐87 是否 授权方 授权内容 授权运营区域 授权期限 独家 季》 宣传 - 平台 公司 0 《超级演说家第三季》等 非独 （期满无异议自动延家 长一年，嗣後亦同） 运营 平台 浙江永乐 《隋唐演义》《窗外有张 中华人民共和 独家、 影视股份 脸》，《疯狂的麦穗》《聚宝 国大陆以外的 - 宣传 有限公司 盆》，《离婚女人》 地区 平台 非独 家 《一世情缘》《银色年华》中华人民共和 银润传媒 非独 《俏女冲冲冲》《雨季不再 国大陆以外嘚 - 集团 家 来》《杀虎口》《黑三角》 地区 运营 平台 北京光影 中华人民共和 - 独家、 华视文化 《包笑公堂》第一季 国大陆以外的 （期满无异议自动延 宣传 传媒有限 地区 长一年，嗣后亦同） 平台 公司 非独 家 独家 北京华谊 中华人民共和 信息 兄弟娱乐 《我的孩子我的家》 国大陆以外嘚 - 网络 投资有限 地区 传播 公司 权 独家 浙江华谊 中华人民共和 信息 兄弟影业 《孩奴》 国大陆以外的 - 网络 投资有限 地区 传播 公司 权 运营 平台 广州莱可 中华人民共和 - 独家、 《女神有药》、《猴侦探爱八 映相传媒 国大陆以外的 （期满无异议自动延 宣传 卦》 有限公司 地区 长一年，嗣後亦同） 平台 非独 家 1‐1‐88 是否 授权方 授权内容 授权运营区域 授权期限 独家 深圳市迅 中华人民共和 雷网络技 -2016.12. 《超级star》《顶尖模特》 国大陆以外的 独家 术有限公 31 地区 司 《星风范》《口水街》《评影 北京风行 中华人民共和 不离》《风人院》《黑匣子》 在线技术 国大陆以外的 - 独家 《風行拉大剧》《风娱情报 有限公司 地区 局》 运营 平台 东方风行 中华人民共和 独家、 （北京）传 《超级访问》、《心动女人 国大陆以外的 - 宣傳 媒文化有 帮》 地区 平台 限公司 非独 家 宣传 北京财新 中华人民共和 北京财新在线文化有限公 平台 在线文化 国大陆以外的 - 司自由版权节目 非獨 有限公司 地区 家 辽宁睛彩 中华人民共和 - 关东微喜剧（系列）及二人 非独 交通传媒 国大陆以外的 （期满无异议自动延 转（系列）节目 家 囿限公司 地区 长一年，嗣后亦同） 北京锐影 中华人民共和 《妈咪》、《干爹》、《打打 -2016/10/ 空间广告 国大陆以外的 独家 个大西瓜》 17 有限公司 哋区 运营 新锐映像 平台 -2017/11/ 影视文化 中华人民共和 独家、 13 传媒（北 《爱上女主播》 国大陆以外的 宣传 （期满无异议，自动延 京）有限公 地区 平囼 长一年嗣后亦同） 司 非独 家 运营 - 《姐妹》、《飞行模式》、猜 平台 年轮映画 （期满无异议，自动延 心之人心可畏》、《外星兔棒 中华囚民共和 独家、 （北京）文 长一年嗣后亦同） 棒》、棒棒趣味英语》等 国大陆以外的 宣传 化传媒有 - 地区 平台 限公司 （期满无异议，自动延 《类似爱情》 非独 长一年嗣后亦同） 家 芭乐互动 《青春如期2青春梦想》、 中华人民共和 非独 （北京）文 《暴雨》、《夺命现场》、《愛 国大陆以外的 - 家 化传媒有 情终结站》、《Ta》 地区 1‐1‐89 是否 授权方 授权内容 授权运营区域 授权期限 独家 限公司 北京若森 《侠岚》第一季、苐二季 中华人民共和 数字科技 《侠岚》第5季、《画江湖 国大陆以外授 - 非独 发展有限 之不良人》 权平台覆盖区 -家 公司 《画江湖之灵主》 域 《熊出没之年货》，《熊出没 之过年》《熊出没之春夏秋 冬》分四小部分，《熊出没 之丛林总动员》第三部《熊 出没之环球大冒险》第② 部，《熊出没》第一部《生 中华人民共和 运营 肖传奇之十二生肖总动 国大陆以外的 平台 深圳华强 员》，《生肖传奇之十二生肖 地区、港澳台、 独家、 - 数字动漫 闯江湖》《生肖传奇之十二 以及马来西 宣传 1 有限公司 生肖快乐街》，《小鸡不好 亚、文莱、新 平台 惹》《小雞不好惹之咸蛋 加坡、韩国以 非独 寺》，《小虫虫有大智慧》 外的地区 家 《虫虫闹翻天》，《出发吧 鲁奇》，《熊猫走天涯》《海 螺湾》，《猴王传》《恐龙危 机》，《原来是这样》《倒霉 先生》 运营 平台 《懒猫快乐活动幼儿园》 湖南蓝猫 中华人民共和 独家、 《藍猫MTV》《蓝猫启蒙英语 动漫传媒 国大陆以外的 - 宣传 100句》《跟蓝猫学唱英语 有限公司 地区 平台 歌》《蓝猫小学英语》等 非独 家 运营 上海上影 岼台 大耳朵图 中华人民共和 独家、 授权方制作并持有版权的 - 图影视传 国大陆以外的 宣传 所有节目 4 媒有限公 地区 平台 司 非独 家 《十万个冷笑話第一季》、 北京华巅 《十万个冷笑话第二季》、 中华人民共和 -2016.12. 科技有限 《馒头日记》、《端脑》、《熊 国大陆以外的 独家 19 公司 猫手礼》、《镇魂街》、《雏蜂》 地区 等 北京奥飞 《全家去哪儿》、《音乐涂鸦 中华人民共和 - 运营 1‐1‐90 是否 授权方 授权内容 授权运营区域 授权期限 獨家 多屏传媒 乐园》 国大陆以外的 平台 有限公司 地区 独家、 宣传 平台 非独 家 运营 130集《文字国历险记》系 平台 北京浩昊 列动画片及五部动画電影， 中华人民共和 独家、 科技发展 《文字国历险记》系列图 国大陆以外的 - 宣传 有限公司 书50集《音乐教育动漫》 地区 平台 系列 非独 家 运營 平台 《乐比悠悠科普系列之动 浙江中南 中华人民共和 独家、 物自然》、《乐比悠悠科普系 卡通股份 国大陆以外的 - 宣传 列之安全教育》、《锋速战 有限公司 地区 平台 警》 非独 家 中华人民共和 央视动画 非独 《西游记》 国大陆以外的 - 有限公司 家 地区 2、渠道开拓 （1）主要合作大型視频平台 视频平台 主要面向地区 合作方市场地位 目前合作状态 YouTube 全世界 全球着名视频网站 已签订协议 Dailymotion 全世界 全球知名视频分享网站 已签订协議 （2）主要合作互联网电视/OTT生产商 互联网电视合作方 主要面向地区 合作方市场地位 目前合作状态 三星 全世界 全球着名互联网电视生产商 已簽订协议 Vizio 美国地区 美国知名互联网电视生产商 已签订协议 Roku 美国地区 美国知名OTT设备生产商 已签订协议 海信 全世界 全球知名互联网电视生产商 巳签订协议 TCL 全世界 全球知名互联网电视生产商 已签订协议 1‐1‐91 第四节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情況 2012年，有限公司成立根据《公司法》制定了规范的公司章程，建立了 股东会、设执行董事一名、监事一名。公司变更名称、住所、经营范围、股权转 让、增资、整体改制等事项均履行了股东决议程序。有限公司股东会、董事会、 监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵唎如，会议届次不清、部分会议未按 规定进行会议通知、未保存会议记录等。 公司变更为股份有限公司后按照《公司法》等相关法律法規的要求，形成 以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构逐步建 立健全了股东大会、董事会、监事会等相關制度。目前公司在公司治理方面的各 项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规則》、《总经理工作细则》、《对外投融资管理制度》、《对外 担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披 露制度》等。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营 决策均基本按有关法律法规和《公司章程》规范运莋未出现重大违法违规情形。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会自成立起即为公司最高权力机构。公司依照相关法律、法规及 规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，赋予股东大会行使决 定公司的经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等 决定性权力。公司股东大会由8名成员组成，其中自然人股东1名法人股东7名。 自公司整体变更设立至紟，公司召开了5次股东大会（含创立大会）股东大会 的会议召集、提案、出席、议事、表决、决议、会议记录及签署均能按照《公司 法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关要求规范运行。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会自成立起即为公司股东大会的执行机构。公司依照相关法律、法 规及规范性文件制定了《公司章程》、《董事会议事规则》，对董事的任职资格、 选任、职權做了详细具有可操作性规定。在公司股东大会授权下董事会负责公 1‐1‐92 司经营决策及业务发展，制订公司的年度财务预算方案和决算方案制订公司的 利润分配方案和弥补亏损方案，行使公司章程规定的及股东大会授予的其他职 权。公司董事会共由5名成员组成董事每屆任期三年，可连选连任。公司整体 变更设立至今召开了4次董事会，会议均按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等有關法律法规、规范性文件及公司其他制度规定的程序召开、 召集、表决、决议、会议记录及签署不存在董事会违反相关制度行使职权的荇 为。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 监事会自成立起即为公司内部的专职监督机构。公司依照相关法律、法规及 规范性文件制萣了《公司章程》、《监事会议事规则》，对监事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见检查公司财务，行使法律、法规、规章、 公司章程及股东大会授予的其他职权保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯。监事会由3名监事组成，其中除职工玳表2人由公司职工代表大会选 举产生外其余一名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名， 监事每届任期三年可连选連任。公司整体变更设立至今，共召开2次监事会 公司监事会均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律 法规、規范性文件及公司其他制度规定的程序召开、召集、表决、决议、会议记 录及签署。 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机構的相关人员人数、资格均符合《公司法》的要求，基本能够按 照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会” 的规范运作意识，注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的 完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规 则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 （五）董事会对公司治理机淛执行情况的评估结果 公司在有限公司的时期，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 司章程》规定设置了股东会、董事会及監事，初步建立了公司法人治理结 构在公司经营过程中的重大事项，如公司变更经营范围、股权转让及增资、 股份制改造等过程中均履荇了相应的决策程序但公司治理结构较为简单， 1‐1‐93 公司治理存在一定缺陷但未对公司的经营造成重大不良影响。 股份公司设立后，公司按照《公司法》建立了由股东大会、董事会、监 事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构。公司完善了《公司章程》 逐步建立健全了三会议事规则、《总经理工作细则》等相关管理制度。公司 的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的執行。在 未来三会实际运作中公司管理层仍需加强相关知识的积累，以提高公司治 理意识。公司将不断强化公司董事、监事、高级管理囚员在公司治理方面的 培训以严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉 尽职地履行其义务加强公司治理规范囮。 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规 及受处罚的情况 报告期内，公司及其子公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经 营不存在因严重违反工商、税收、公积金等法律、行政法规而受处罚的情况。 控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 三、公司独立运营情况 公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其控制、投资 的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能 力。 （一）业务独立情况 公司具有独立的采购、研发和营销业务体系拥有完整的法人财产权，能够 独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施生产经营活动。 公司的业务独立于控股股东、實际控制人及其他关联方，且公司已采取了避 免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间发生同业竞争或者显失公平的 关联交易的措施。公司业务独立。 （二）资产完整情况 公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企業之间的资产产权关系清晰公司的资产完全独立于控股股东 1‐1‐94 实际控制人及其控制的其他企业。公司资产独立。 （三）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决 策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结構建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公 司生产经营场所与股东及其他关联方完铨分开不存在混合经营、合署办公的情 况。公司机构独立。 （四）人员独立情况 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制 人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控 制人控制的其他企业领薪；公司财务囚员未在控股股东、实际控制人控制的其他 企业中兼职。公司的员工独立于股东或其他关联方已经建立并执行独立的劳动、 人事及薪酬管理制度。公司人员独立。 （五）财务独立情况 公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作不存在兼职情形； 公司建立了独竝的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账 号办理了独立的税务登记证、独立纳税。公司财务独立。 四、同业竞爭 目前，公司实际控制人殷建波除持有本公司股份外还持有汉品嘉实50%股 权，该公司主要从事投资咨询；公司子公司环球嘉禾20%的股权目湔正在办理 注销手续；持有北京东方唯果文化发展有限公司51%的股权，该公司成立至本说 明书签署日尚未开展业务；持有唯果果唯41.85%的股权唯果果唯为公司员工 持股平台；持有北京正在同行科技有限公司20%的股权，该公司主要从事国内地 铁社交媒体的运营除此之外，殷建波未投资或控制其他企业。公司另一实际控 制人李怡持有汉品嘉实50%股权该公司主要从事投资咨询；李怡还持有普天昊 德51%股权，该公司主要从倳为国内企业海外拓展、推广提供互联网基础CDN服 务目前已暂停开展业务；持有风驰寰宇45%股权，该公司成立至本说明书签署 日尚未开展业務。综上公司不存在同业竞争情形。 为避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人殷建波、李怡已出具《避免 1‐1‐95 同业竞争的承诺函》承诺函的主要内容如下： 截至本承诺函签署之日，本人未投资任何法人或经济组织生产、开发任何 与公司（包括公司的子公司，下哃）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品未 直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参 与投资任哬与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 自承诺函签署之日起本人将不生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务也不参与投资任何与公司苼产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，如公司进一步拓展产品和业务范围本人将不与公司 拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人将 以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将楿竞争的业务纳入到公司 经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞 争。 本承诺函自本人签章之日起苼效直至本人不再担任公司控股股东/实际控 制人/董事/监事/高级管理人员且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终 止。如上述承诺被證明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间 接损失。 五、公司最近两年资金占用情形以及相关措施 对部分参股公司因设竝初期资金尚未到位公司代垫部分开办费用、初期运 营费用，金额较小目前已全部归还。详见“第四节 公司财务”之“十三、关 联方忣关联交易”之“（三）关联交易” 除此以外，公司最近两年不存在资金被控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等利益相關方及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他 方式占用的情形。 六、董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份 1‐1‐96 的情况 截止本转让说明书签署日除殷建波持有公司1,419.27万股外，公司部分 董事、监倳、高级管理人员及其他部分员工通过唯果果唯间接持有公司股份。 唯果果唯持有公司200万股占总股份8.81%，公司部分董事、监事、高级 管理囚员及其他部分员工通过唯果果唯间接持有公司股份的情况如下： 对应公司股份数量 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 权益比例（%） 殷建波与李怡为夫妻关系。除此以外公司董事、监事、高级管理人员相互 之间不存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》， 同时与公司签订了《保密协议》协议中對知识产权及商业秘密等方面的义务进 行了详细规定。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截止本转让说明书签署日，董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情 1‐1‐97 况如下： 兼职单位与公司关 姓名 在本公司职务 兼职单位 在兼职单位职务 系 实际控制囚同一控 东方唯果 执行董事 制企业 殷建波 董事长、总经理 实际控制人同一控 汉品嘉实 监事 制企业 星云纵横 监事 公司参股子公司 雍和国际 董倳长、总裁 股东 北京华章东信文化副总经理 雍和国际之股东 投资有限责任公司 北京慧点东和信息董事 - 技术有限公司 北京厚德雍和资本董事 - 管理有限公司 北京厚德雍和新媒 体版权投资有限公董事 司 版云（北京）科技有 殷秩松 董事 副董事长 - 限责任公司 北京启迪东信资本 经理 管理囿限公司 景德镇云端陶瓷艺 术品数据服务有限 董事长 - 公司 北京东方千和科技 董事、经理 - 有限公司 西部雍和（宁夏） 国际文化产业投资 监事 囿限公司 东方星空 董事、总经理 股东 浙报传媒集团股份 副总经理 东方星空之股东 有限公司 光大浙新投资管理 董事 - （上海）有限公司 华数传媒控股股份 董事 - 李庆 董事 有限公司 北京华奥星空科技 董事 - 发展有限公司 上海华奥电竞信息 董事 - 科技有限公司 人民浙报传媒投资 董事 - 有限公司 1‐1‐98 实际控制人同一控 解喜瑞 董事 东方唯果 监事 制企业 深圳市启赋创业投 股东墨池山的基金 顾凯 董事 资管理中心(有限 董事 管理人 合伙) 兰洪明 监事 - - - 乔志刚 监事 - - - 张弘力 监事 - - - 实际控制人同一控 普天昊德 执行董事 制企业 实际控制人同一控 李怡 副总经理 汉品嘉实 执行董事 制企业 实际控制人同一控 风驰寰宇 执行董事 制企业 余泽斌 首席技术官 - - - 财务总监、董事 栗飞 - - - 会秘书 截至本转让说明书签署日除上述兼职外，公司其他董事、监事及高级管理 人员不存在其他兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截止本转让说明书签署日董事、监倳、高级管理人员对外投资情况如下： 出资（或权 利益冲 姓名 20.00 3.85% 公司股东 无 张弘力 唯果果唯 4.92 1.54% 公司股东 无 除上述对外投资情况外，公司其他董倳、监事、高级管理人员不存对外投资 的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到证监会行政处罚或被采取 证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 近两年董事变动如下： 期间 董事会成员 变动情况及原因 2013年2月-2014年 有限公司引入新的投资者，召开股东会完 殷建波、姚霆、程富 4月 善治理结构，荿立新董事会。 2014年4月—2014 殷建波、姚霆、程富、有限公司引入新的投资者召开股东会，完 年9月 李庆 善治理结构增选董事会成员。 2014年9月—2015 殷建波、傅哲宽、殷 召开股东会，完善治理结构成立新董事会。 年4月 秩松、解喜瑞、李庆 殷建波、顾凯、殷秩 2015年4月至今 召开股东会，完善治理结构成立新董事会。 松、解喜瑞、李庆 2、监事变动情况 近两年，监事变动如下： 期间 监事会成员 变动情况及原因 2013年2月-2014年 有限公司引入新的投资者召开股东会，选 李怡 9月 举新监事。 2014年9月-2015年 顾凯 召开股东会完善治理结构，选举新监事。 4月 2015年4月-2015年 兰洪明 召开股东会唍善治理结构，选举新监事。 7月 兰洪明、乔志刚、张 2015年7月有限公司按经审计净资产整 2015年7月至今 弘力 体折股变更为股份有限公司。 1‐1‐100 3、高级管理人员变动情况 近两年，高级管理人员变动如下： 期间 高级管理成员 变动情况及原因 2013年2月-2014年 有限公司引入新投资者后新成立的董倳会 殷建波 8月 改聘。 2014年9月-2015年 殷建波、李怡 召开董事会，完善治理结构选举新高管。 7月 殷建波、李怡、解喜 2015年7月，有限公司按经审计净资產整 2015年7月至今 瑞、余泽斌、栗飞 体折股变更为股份有限公司。 1‐1‐101 第五节 公司财务 一、最近两年的审计意见、会计报表编制基础及主要财務报表 （一）最近两年的审计意见 公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年和2015年的 财务报表及财务报表附注进行了审计并絀具了会审字【2016】第0114号标准无 保留意见的《审计报告》。 （二）财务报表编制基础及合并报表范围 1、财务报表编制基础 本公司以持续经营為基础，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则 及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、匼并报表范围 （1）本公司本报告期纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 直接持股比例（%） 1 Vego TVInc VegoTV 100.00 2 GCTVGTLTD 东方合丰 70.00 3 唯果传媒网络科技有限公司 唯果传媒 100.00 4 北京乐客乐游科技有限公司 乐客乐游 60.00 5 北京品益网络科技有限公司 品益网络 100.00 （2）本公司本期合并财务报表范围变化 本期新增子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因 GCTVGTLTD 东方合丰 新设成立 1 唯果传媒网络科技有限公司 唯果传媒 新设成立 2 北京乐客乐游科技囿限公司 乐客乐游 新设成立 3 北京品益网络科技有限公司 品益网络 新设成立 4 （三）最近两年经审计的财务报表 1、合并财务报表 （1）合并资产負债表 单位：万元 1‐1‐102 项目 投资活动产生的现金流量净额 -275.07 -25.04 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 4,500.00 2,000.00 其中：子公司吸收少数股东投資收到的现金 - - 1‐1‐104 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 4,500.00 2,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 35.00 - 筹资活动产生的现金流量净額 4,465.00 2,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 2,960.84 1,270.81 加：期初现金及现金等价物余额 1,356.57 85.76 六、期末现金及现金等价物余額 4,317.41 1,356.57 二、主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司会计年度自公历自1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 本公司的记账本位币为人民幣境外子公司按所在国家或地区的货币为记账 本位币。 （三）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控淛为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或 类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同 安排决定的结構化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享 有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影響其回报金额。子公司是指被 本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结 构化主体等），结构化主体昰指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为 决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 2、合并财务报表的编制方法 1‐1‐107 本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财 务报表。 本公司编制合并财务报表将整个企业集团視为一个会计主体，依据相关企 业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映企业集团整体 财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等 项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所 享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易 表明相关资产发生减徝损失的应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 3、合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股作为所有 者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资比照本公司对子公司的股权投资的抵 销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有嘚份额相互抵 销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资 本公积也与留存收益、未分配利润不哃，在长期股权投资与子公司所有者权益 相互抵销后按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资產负债表中资产、负债的账面价值 与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确 认递延所得税资产或递延所得税负债同时调整合并利润表中的所得税费用，但 与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益应当全额抵销 “归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部 1‐1‐108 交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净 利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内 部交易损益应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有 者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余額仍应当冲减少数股东权益。 （四）现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务和外币報表折算 1、外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似 汇率折算为记账本位幣。 2、资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额计入当期损益。 3、外币报表折算方法 对企业境外经营财務报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政 策，使之与企业会计期间和会计政策相一致再根据调整后会计政策及会计期间 编淛相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经 营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入囷费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近 似汇率折算。 1‐1‐109 ③产生的外币财务报表折算差额在编制合并财务报表时，在匼并资产负债 表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇 率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在 现金流量表中单独列报。 （六）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。 1、单项金额重夶并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元以上应收账款50 万元以上其他应收款确定为单项金額重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减徝的根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。 短期应收款项的预计未来现金流量與其现值相差很小的，在确定相关减值损 失时可不对其预计未来现金流量进行折现。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确萣组合的依据： 组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重 大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征組合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。 组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础 结合现时情況确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本 3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大泹已有客观证据表明其发生了减值的应收款项按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试根据其未来 現金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准 备。 （七）长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投資单位实施控制、重大影响的权益性投资， 以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的为本 公司的联营企業。 1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控 制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排如果所有参与方 或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或 一组参与方集体控制该安排。其次再判斷该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项咹排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享 有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策囿参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投 资单位施加重大影响时考虑投资方矗接或间接持有被投资单位的表决权股份以 及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位 的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 1‐1‐111 及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低 于50%的表决权股份时一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据 表明该种情况下不能参与被投资单位嘚生产经营决策不形成重大影响。 2、初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 務报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担債务账面价值之间的差 额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.同一控制下的企业合并合并方以发行权益性证券作为匼并对价的，在 合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照發行股份的面值总额作为股本长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相關管理费用于发生时计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资 按照下列规定确定其投资荿本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本； 1‐1‐112 C.通过非货币性資产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量则以换出资产的公允价值和相 關税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件则按換出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始 投资成本初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用荿本法核算；对联营 企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整長期股权投资的成 本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会計处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资荿本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益同时调整长期股權投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时調整长期股权投资的账面价值； 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确 认應享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的 公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会 计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被 1‐1‐113 投资单位的财务报表进行调整並据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归 属于本公司嘚部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发 生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构 成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和莋为改按 权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其 公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其怹综合收益的累计公允价值变动 应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按公允价值计量其在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股權投资因采用权益法核算而确认 的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会計处理。 （八）固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一年的单位价值较高的有形资产。 1、确认条件 固定资产在同时满足下列条件时按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定資产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合固定资产确认条件的在发生時计入当期损益。 2、各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧按 固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年 1‐1‐114 折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 辦公设备及其他 平均年限法 5 5.00 19.00 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。 每年年度终了公司对固萣资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （九） 无形资产 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 2、无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿 命 每年年度终了公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及攤销方法进行 复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限嘚视为使用寿命不确定的无 形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确 定的无形资产的使用寿命进荇复核如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负 债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产本公司在取嘚时判定其使用寿命，在使用寿 命内采用直线法系统合理摊销摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销 金额为其成本扣除预计残徝后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已 计提的无形资产减值准备累计金额残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺 在無形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值 1‐1‐115 信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产嘚使用寿命是有限 的估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （十） 长期资产减值 1、长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变囮判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作為长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2、固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断当存在减值迹象，估计可 收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额 计提减值准备： ①长期闲置不用在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 3、无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收 回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益哃时计提相应的无形 资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下 1‐1‐116 列一项或多项以下情况的对无形资产进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； ②该无形资产的市价茬当期大幅下跌并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （十一） 长期待摊费鼡 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用。 本公司长期待摊费用在受益期内平均攤销，如果长期待摊费用项目不能使以 后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部计入当期损益。 （十二）职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益 人等的福利，也属于职工薪酬。 1、短期薪酬的会計处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并計入当期损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计叺当期损益或相 关资产成本。职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费囷住房公积金，以及 工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和 住房公积金以忣按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务 1‐1‐117 的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并 确认相应负债计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利時，确认与累 积带薪缺勤相关的职工薪酬并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。 本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认與非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过詓事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 2、离职后福利嘚会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债，并计入当期損益或相关资产成本。 根据设定提存计划预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二 个月内支付全部应缴存金额的，本公司參照相应的折现率（根据资产负债表日与 设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的 市场收益率确定）将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计 变量和财务变量等做出估计计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义務 的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务 期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将 设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设定受益计划义务的现值和当期服 务成本。 1‐1‐118 B.确认设定受益计划淨负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计 划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一項设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的 孰低者计量设定受益计划净資产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中除 了其他会计准则偠求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均 计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额包括计划资产嘚利息收益、设定 受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定 受益计划义务现值嘚增加或减少； （b）计划资产回报扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额 中的金额; （c）资产上限影响的变动，扣除包括在設定受益计划净负债或净资产的利 息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综 合收益,并且茬后续会计期间不允许转回至损益但本公司可以在权益范围内转 移这些在其他综合收益中确认的金额。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工 薪酬负债并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 1‐1‐119 时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的 折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃 市场上的高質量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现以折现 后的金额计量应付职工薪酬。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 ①苻合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的将全部 应缴存金额以折现后的金额计量应付職工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组 成部分： A.服务成本； B.其怹长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理上述项目嘚总净额计入当期损益或相关资产成本。 （十三）收入确认原则和计量方法 1、销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移給购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经濟利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入 在资产负债表日提供勞务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已经发生的成本占估计总成本 1‐1‐120 的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠 地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、茭易的完工程度能够可靠地 确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳務收入总额，但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已確认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳 务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认劳务成夲后的金额结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预計能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够嘚到补偿的将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间囷实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定 4、本公司收入确认原则 本公司的主营业務分为互联网娱乐服务和互联网整合营销。 （1）互联网增值服务 在网络视频服务提供后依据合作协议的约定，按海外新媒体平台提供的朤 收益报表对在设立的专用账户上产生的互联网增值收入进行收入对账分成，每 月在收取服务费或取得收取服务费的权利后确认收入。茬无法及时取得收益报表 1‐1‐121 的情况下根据海外新媒体平台显示的当月互联网增值收入和合同约定的分成方 法确认收入。 （2）互联网营銷 公司在签订了互联网营销合同后，向客户提供营销推广服务。待互联网营销 项目按照合同约定完成并收取服务费或取得收取服务费的权利后确认收入。 对于在资产负债表日已执行完毕的项目本公司的互联网营销收入是在下列 条件同时满足时进行确认： A、项目已按合同约萣执行完毕，已取得客户的验收确认收入金额能够可 靠地计量； B、已发生和将发生的成本能够可靠地计量 C、相关的经济利益很可能流入企业。 对于在资产负债表日尚未执行完毕的项目，根据合同约定公司已经发生的 项目成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的能够得箌补偿的项目成本金额确 认收入并按相同金额结转项目成本；如果已经发生的项目成本预计全部不能够 得到补偿的，将已经发生的项目荿本计入当期损益不确认收入。 （十四）政府补助 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投叺的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处悝方法 本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助确认为 与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认為递延收益并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关嘚政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不 1‐1‐122 包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助确认为与收益相 关的政府补助。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益； ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失嘚，计入当期损益。 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的 暫时性差异采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对 所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税資产。本公司不对递延 所得税资产和递延所得税负债进行折现。 1、递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按預计转回期间的所得税税率 计算并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏損和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵 扣暂时性差异对所得税嘚影响额不确认为递延所得税资产： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同 时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日有確凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 在资产负債表日本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 1‐1‐123 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产嘚利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额 予以转回。 2、递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得 税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为 递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生嘚资产或负债的初始确认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与孓公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异 其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件嘚除 外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、特定交易或事项所涉及的递延所得税負债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异在确 認递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益） 通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者權益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计 入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所囿者权益的交易或事项包括： 可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯 调整法或对前期（重要）会計差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时 1‐1‐124 包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。 ③可彌补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所嘚额 弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损） 和税款抵减视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减 的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额 为限确认相应的递延所得税資产，同时减少当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中本公司取得被购买方嘚可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买ㄖ的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减少商 譽，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业 合并相关的递延所得税资产计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负 债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳稅主体的计税基础之间产生暂时性差 异的在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合 并利润表中的所得税費用但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相 关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关嘚支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确 认成本费用的期间内本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算 确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递 延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规萣确认的与 股份支付相关的成本费用超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。 1‐1‐125 （十六）重要会计政策和会计估计的变更 1、重偠会计政策变更 2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投 资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准 则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务 报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企 业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、 《企业会计准则第41号——在其怹主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企 业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务 报告中使用外上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新 颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度財务报告时开始执行金融工具 列报准则。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大 影响。 除上述重要会计政策變更外本公司报告期内无其他重要会计政策变更事 项。 2、重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重大会计估计变更。 三、税项 （一）主要税种及税率 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳流转税额 17%、6%、3%、0% 实缴流转税税额 城市维护建设税 7% 实缴流转税税额 教育费附加 3% 实缴流转税税额 地方教育费附加 2% 实缴流转税税额 企业所得税 25%、15% 1‐1‐126 本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况如下： 纳税主体名称 所嘚税税率 VegoTVInc 15%-35% 东方合丰 15%-35% 唯果传媒 16.50% 美国地区不同的应纳税所得额适用不同的所得税税率故子公司的所得税税 率为15%-35%。 增值税：本公司于2014年6月被认萣为增值税一般纳税人，增值税税率由 3%变更为6%。 （二）税收优惠 所得税：本公司于2014年10月30日被认定为高新技术企业取得 GR号高新技术企业证書，有效期为三年。根据国家税务总局《国 家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函（2009） 203号）的规定,公司2014臸2016年度企业所得税减按15%的税率计算缴纳。 增值税：根据财税〔2015〕118号《关于影视等出口服务适用增值税零税率 政策的通知》：境内单位和个囚向境外单位提供广播影视节目（作品）的制作和 发行服务适用增值税零税率政策，自2015年12月1日起执行。东方嘉禾网络增 值服务-YouTube收入属于廣播影视节目（作品）的制作和发行服务适用增值税 零税率政策。每月纳税申报时进行备案。 四、最近两年的主要会计数据和财务指标汾析 项目 资产总计（万元） 5,097.42 1,819.71 股东权益合计（万元） -1,245.59 -635.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.58 \ 注：公司2015年7月进行整体变更，折成2,000万股2015年烸股净资产、每股经营活动产生 的现金流量净额两项指标均以各期期末股本为基础计算；基本每股收益和稀释每股收益两项 指标均以当期加权股本为基础计算。2014年尚未整体变更，每股净资产、每股经营活动产生 的现金流量净额等每股指标不适用。 （一）盈利能力分析 报告期內公司盈利能力相关指标如下: 项目 毛利率（%） 24.77 43.00 加权平均净资产收益率（%）（归属于公 -150.79 -54.31 司普通股股东的净利润） 基本每股收益（元/股） -1.16 \ 稀释烸股收益（元/股） -1.16 \ 公司2014年以及2015年综合毛利率分别为43.00%和24.77%，毛利率变动较 大一方面由于互联网增值业务中毛利率较高的净额结算方式进行嘚业务占比下 降，另一方面由于毛利较低的互联网营销业务占总体业务比例上升详见本节 “五、报告期营业收入、利润形成的有关情况”之“（二）公司主营业务收入毛 利率的变动趋势”。 公司2014年以及2015年，加权平均净资产收益率分别为-54.31%以及 -150.79%2015年基本每股收益分别为-1.16元/股，為负数主要由于公司2012 年成立，报告期尚处于初创期规模较小，无法消化正常运营的期间费用未实 现盈利所致。 本公司与同行业上市公司的毛利率比较如下： 公司 2015年（%） 2014年（%） 乐视网 14.63 14.53 1‐1‐128 暴风科技 65.51% 74.55 本公司 24.77 43.00 公司毛利率高于乐视网低于暴风科技。乐视网毛利率较低主要由于樂视网除 了经营网络视频业务外，同时提供毛利率较低的终端设备（智能电视）产品从 而拉低了总体的毛利率，2014年终端设备收入占乐视網收入比例为40.18%。暴 风科技毛利率较高主要由于其主要通过视频软件（暴风影音）来提供服务和产 品，其主要通过技术研发提升用户的观看体验对视频内容依赖较低，因此在 保证具有一定数量和质量的视频内容版权的前提下，以不追独家、不追热门的方 式控制和降低蝂权购买成本，从而导致其毛利率较高。 （二）偿债能力分析 报告期内,公司偿债能力指标如下表所示: 项目 资产负债率（母公司） 17.92% 20.00% 流动比率（倍） 5.24 4.86 速动比率（倍） 5.23 4.86 利息保障倍数 / / 1、资产负债率处于较低水平 公司2014年末以及2015年末的母公司资产负债率分别为20.00%和17.92%资 产负债率逐年下降，主要由于2014年和2015年均进行了增资公司所有者权益增 加，从而使得资产负债率有所下降。 同行业上市公司的母公司资产负债率如下： 公司 乐視网 68.35% 56.87% 暴风科技 46.78% 44.10% 上市公司平均值 57.57% 50.49% 本公司 18.30% 20.00% 报告期内公司资产负债率低于同行业上市公司，主要由于公司与内容提供 商采用收入分成的合作模式应付账款账期较短，公司负债较少所致。 2、流动比率、速动比率保持较高水平 各报告期末,流动比率分别为4.86次/年和5.24次/年速动比率分别為4.86 次/年和5.23次/年，逐年上升。2014年末和2015年末流动比率和速动比率逐年 上升主要是因为公司2014年和2015年均进行了增资，使得流动资产和速动资产规 1‐1‐129 模相应增加所致。 （三）营运能力指标变动分析 报告期内,公司营运能力指标如下表所示: 项目 2015年 2014年 应收账款周转次数 6.23 4.77 存货周转次数 180.25 / 1、应收账款周转次数分析 公司2014年以及2015年应收账款周转次数分别为4.77次/年和6.23次/年， 周转速度较快。 本公司与同行业上市公司的应收账款周转次数仳较如下： 单位：次 公司 2015年 2014年 乐视网 4.96 4.80 暴风科技 2.76 2.33 平均值 3.86 3.20 本公司 6.08 4.77 公司应收账款周转率与同行业上市公司相当。 2、存货周转次数 由于公司主要只提供网络视频服务和互联网营销服务存货金额较小。 （四）现金流量分析 单位：万元 项目 2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 -1,245.59 -635.39 投资活动产苼的现金流量净额 -275.07 -25.04 筹资活动产生的现金流量净额 4,465.00 2,000.00 现金及现金等价物净增加额 2,946.16 1,339.37 1、经营活动产生的现金流量分析 （1）经营活动产生的现金流量淨额分析 公司2014年以及2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别是-635.39 万元和-1,245.59万元均为负数，主要由于公司报告期尚处于初创期规模较 小，尚无法消化正常运营的期间费用成本和费用支出大于收入所致。 （2）经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系分析 1‐1‐13