浙江长兴日月环境科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、技术风险 近年来，国家对污染物排放标准的提高，对我国环保设备制造企业提出了更高的要求，公司通过多年技术研发以及市场经验的积累，成功研发出20项具有自主知识产权的具有一定技术优势的专利技术成果。如果公司不能继续加大研发投入并保持技术领先优势，将面临技术被赶超的风险，导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。 二、经营性资金不足的风险 公司2013年度、2014年度、2015年1-7月经营活动产生的现金流量净额分别为113,/ 董事会秘书 王惠玲 电子邮箱 组织机构代码证 C35专用设备制造业(上市公司行业分类指引) 所属行业 C3591环境保护专用设备制造（国民经济行业分类） C3591环境保护专用设备制造（挂牌公司管理型行业分类指引） 经营范围 环保机械设备、矿山机械设备研发、加工、制造、维修、销售。 污水处理设备和有机固体废弃物处理设备及配件的研发、生产、销 主营业务 售。 二、股票挂牌情况 （一）基本情况 1、股份代码：【 】 2、股份简称：【 】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：10,180,000股 6、挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司股东对本次挂牌前所持有的公司股份，除依据《公司法》第141条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定以及《公司章程》第27条的规定锁定外，未作出其他自愿锁定的承诺。 截止本说明书签署日，因发起人持有本公司股份距公司成立日尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即2016年10月19日前），公司无可进入全国中 小企业股份转让系统公开转让的股份。 序号 （一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书签署日，控股股东和实际控制人为曹杰、陈爱娥夫妇。认定曹杰、陈爱娥夫妇为公司控股股东、实际控制人的依据如下： 1、公司股东陈爱娥直接持有610.80万股公司股份，占公司股份总数的60%，公司股东曹杰直接持有407.20万股公司股份，占公司股份总数的40%，陈爱娥与曹杰系夫妻关系，两人合计持有公司100%的股份，依其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生决定性影响。 2、报告期内，曹杰一直担任公司的执行董事、总经理职务，陈爱娥一直担任监事职务；股份公司成立后，两人均为公司董事、高级管理人员，能够对公司经营决策产生重大影响。 综上所述，认定陈爱娥与曹杰为公司控股股东、实际控制人的理由及依据充分、合法。 陈爱娥与曹杰的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人和其他股东情况”之“（四）前十名股东及持股5%以上股东基本情况”。 （二）报告期内实际控制人变化情况及其影响 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东及持股5%以上股东基本情况 公司前十名股东及持股5%以上股东的持股情况如下表所示： 股份质 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（％） 股东性质 持股方式 押情况 1 陈爱娥 6,108,000 60 自然人 直接持股 无 2 曹杰 4,072,000 40 自然人 直接持股 无 合计 10,180,000 100 - 公司前十名股东及持股5%以上股东的基本情况或简历如下： 1、陈爱娥 陈爱娥女士简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 2、曹杰 曹杰先生简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 公司股东为自然人，公司为污水、固废处理设备的生产、销售企业，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照上述相关规定履行登记备案程序。 （四）公司股东主体适格情况 截止本说明书出具之日，公司股东为陈爱娥、曹杰两人。两自然人股东均为中国公民，具有完全民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在不适合担任公司股东的情形，上述自然人股东已出具《关于股东身份适格的承诺与声明》，声明其担任公司股东身份适格，不存在亦未曾经存在法律法规规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （五）公司现有股东之间的关联关系 公司股东陈爱娥与公司股东曹杰系夫妻关系。 （六）股东所持公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截止本说明书签署日，公司股东直接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况，公司股权不存在或曾经存在代持情形，公司股权明晰，不存在权属纠纷的情形。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、有限公司设立（2003年12月） 日月有限设立于2003年12月25日，持有长兴县工商行政管理局颁发的 7号《企业法人营业执照》，设立当时注册资本为50万元，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例（%） 1 曹杰 货币 300,000 60 2 陈爱娥 货币 200,000 40 合计 500,000 100 2003年12月24日，湖州天衡联合会计师事务所出具湖天验报字[2003]第11号《验资报告》，验证：截至2003年12月24日，日月有限（筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中曹杰缴纳30万元，陈爱娥缴纳20万元，各股东均以货币出资。 2、有限公司第一次股权转让（2004年1月） 2004年1月12日，日月有限召开股东会，会议决定将公司法定代表人变更为陈爱娥；同意曹杰将其持有的日月有限10万元股份转让给陈爱娥。 2004年1月15日，曹杰、陈爱娥签订了《股权转让协议》，约定曹杰将其持有的日月有限10万元股份转让给陈爱娥。 本次股权转让后，日月有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例（%） 1 陈爱娥 货币 300,000 60 2 曹杰 货币 200,000 40 合计 500,000 100 2004年1月18日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准。 3、有限公司第一次增资（2007年11月） 2007年10月30日，日月有限召开股东会，决议将公司注册资本变更为260万元；选举曹杰为公司法定代表人、执行董事兼总经理，选举陈爱娥为公司监事；决定制定新的章程。 2007年10月30日，湖州立天会计师事务所出具了湖立会（验）字[2007]第321号《验字报告》，验证：截至2007年10月30日，日月有限收到 全体股东缴纳的新增注册资本210万元，其中陈爱娥缴纳126万元，曹杰缴纳84万元，各股东均以货币出资。 本次增资后，日月有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例（%） 1 陈爱娥 货币 1,560,000 60 2 曹杰 货币 1,040,000 40 合计 2,600,000 100 2007年11月1日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准，2007年11月2日，有限公司注册号变更为147。 4、有限公司第二次增资（2008年5月） 2008年5月25日，日月有限召开股东会，决议将公司注册资本变更为518万元。 2008年5月26日，湖州金平会计师事务所出具了金平验报字[2008]年059号《验资报告》，验证：截至2008年5月26日，日月有限收到全体股东缴纳的新增注册资本258万元，其中陈爱娥缴纳154.8万元，曹杰缴纳103.2万元，各股东均以货币出资。 本次增资后，日月有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例（%） 1 陈爱娥 货币 3,108,000 60 2 曹杰 货币 2,072,000 40 合计 5,180,000 100 2008年5月27日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准。 5、有限公司第三次增资（2010年5月） 2010年5月7日，日月有限召开股东会，决议将公司注册资本变更为1018万元。 2010年5月12日，湖州天衡联合会计师事务所出具了湖天验报字[2010]第086号《验资报告》，验证：截至2010年5月12日，日月有限收到全体股东缴纳的新增注册资本500万元，其中陈爱娥缴纳300万元，曹杰缴纳200万元，均为货币出资。 本次增资后，日月有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例（%） 1 陈爱娥 货币 6,108,000 60 2 曹杰 货币 4,072,000 40 合计 10,180,000 100 2010年5月18日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准。 5、有限公司第一次变更名称（2015年7月） 2015年6月5日，有限公司召开股东会，决议通过将有限公司名称变更为浙江长兴日月环境科技有限公司。 2015年7月3日，有限公司就上述事宜取得工商变更登记审核批准。 6、有限公司整体变更为股份公司 2015年9月15日，湖州市工商行政管理局出具了[2015]第号《企业名称变更核准通知书》，同意核准浙江长兴日月环境科技有限公司的名称变更为：浙江长兴日月环境科技股份有限公司。 2015年9月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的大信审字[2015]第23-00049号。审计报告确认，截至2015年7月31日，日月有限净资产为13,607,133.81元。 2015年9月16日，日月有限通过临时股东会决议，同意以2015年7月31日经审计的净资产按照1.3367:1折股，将日月有限整体变更为股份有限公司。 2015年9月16日，日月有限全体股东为发起人签订了《浙江长兴日月环境科技股份有限公司发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、公司股份总数、股本设置和出资方式等内容作出了明确约定。 2015年9月17日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2015）第1526号《评估报告》。截止2015年7月31日，有限公司净资产的评估价值为21,914,036.07元。 2015年9月17号，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]第23-00030号《验资报告》。经验证，截止2015年9月17日，公司改制后的注册资本和实收资本均为1018万元，其中陈爱娥出资610.8万元、曹杰出资407.2万元，出资方式全部为经审计的净资产。 2015年10月1日，日月有限召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于筹办情况的报告》、《公司章程》以及公司运作各项制度等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会。 2015年10月19日，公司在浙江省湖州市工商行政管理局完成变更登记并领取统一社会信用代码为75153P的《企业法人营业执照》，名称为浙江长兴日月环境科技股份有限公司，企业类型为股份有限公司，住所为浙江省长兴县林城镇工业园区，法定代表人为曹杰，成立日期为2015年10月19日。 股份公司设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 日月环境系以经审计净资产值折股设立的股份公司，设立过程中有关审计和验资等履行了必要程序，合法、合规，构成“整体变更设立”，公司在整体变更设立前后注册资本均为1,018万元，未发生变化，不存在以盈余公积或未分配利润转增注册资本和股本的情形，相关股东无需缴纳个人所得税，也不存在公司代扣代缴个人所得税情况。 公司自成立以来以来，未发生过减资事项，设立、增资均履行了必要的内部决议，不涉及外部审批程序，均按照公司章程规定足额缴纳出资，履行了必要的程序，历次出资真实、足额。公司不存在股票发行情况，历次股权转让均依法履行了必要程序，合法合规，不存在纠纷与潜在纠纷。 （二）公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。 （三）分支机构情况 报告期内，公司无子公司及分支机构。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 1、曹杰 曹杰先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1985年6月至1989年3月任天平乡农机厂技术员；1989年5月至1995年9月任天平五金机械厂厂长；1995年9月至1999年8月任天平福利建材砖瓦厂副厂长；1999年9月至2001年2月筹备长兴县明月环保机械厂；2001年3月至2010年9月任长兴县明月环保机械厂执行事务合伙人；2003年12月至2015年9月历任浙江长兴日月环境科技有限公司监事、执行董事兼总经理；2009年10月至2015年10月任浙江日盛环保机械有限公司执行董事兼总经理；2010年11月至2015年6月任浙江长兴初日环保机械设备有限公司监事；2015年10月至今任浙江长兴日月环境科技股份有限公司董事长兼总经理，兼任浙江日盛环保机械有限公司执行董事。 2、陈爱娥 陈爱娥女士，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1982年8月至1987年3月任长兴天平五金机械厂职工；1987年4月至1999年4月任长兴县天平工业公司出纳、统计；1999年5月至2001年2月任长兴甬城蔺草制品有限公司会计；2001年3月至2003年11月任长兴县明月环保机械厂会计；2003年12月至2015年9月历任浙江长兴日月环境科技有限公司执行董事兼总经理、监事，会计；2015年10月至今任浙江长兴日月环境科技股份有限公司董事兼财务总监。 3、蒋雪萍 蒋雪萍女士，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1994年7月至1998年12月任杭州经济技术开发区管委会职员；1998年12月至今任中国联合工程公司职员；2015年10月至今任浙江长兴日月环境科技股份有限公司董事。 4、王惠玲 王惠玲女士，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1997年9月至2001年6月任杭州大路实业有限公司办公室职员；2001年7月至2003年10月待业；2003年10月至2009年11月任杭州宏基输送机械有限 公司成本会计；2009年12月至2011年3月任杭州朝日电器有限公司财务经理；2011年4月至今任上海百事通信息技术股份有限公司区域综合管理部财务主管；2015年10月至今任浙江长兴日月环境科技股份有限公司董事兼董事会秘书。 5、曹巍 曹巍先生，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1988年2月至1992年3月任天平乡耐火厂技术员；1992年3月至1994年3月任湖州劳保公司驾驶专员；1994年5月至1998年10月私营运输；1999年8月至2009年10月任长兴明月环保机械厂副总经理；2009年10月至今任浙江日盛环保机械有限公司监事；2015年10月至今任浙江长兴日月环境科技股份有限公司董事。 （二）监事会成员 1、陈晓三 陈晓三先生，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1984年1月至2003年11月，从事个体劳动，无固定工作单位；2003年12月至今历任浙江长兴日月环境科技有限公司职工、生产部负责人；2015年10月至今任浙江长兴日月环境科技股份有限公司监事会主席兼生产部经理。 2、占峰 占峰先生，1989年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2009年7月至2010年10月任华庆五金配件有限公司设计师；2010年10月至2012年2月任上海仁创机械科技有限公司工程师；2012年2月至2015年9月任浙江长兴日月环境科技有限公司技术总工；2015年10月至今任浙江长兴日月环境科技股份有限公司监事兼技术总工。 3、刘顺喜 刘顺喜先生，1971年10月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1987年10月至2003年11月，从事个体劳动，无固定工作单位；2003年12月至2015年9月，任浙江长兴日月环境科技有限公司车间主任；2015年10月至今任浙江长兴日月环境科技股份有限公司职工监事兼车间主任。 （三）高级管理人员 1、曹杰 曹杰先生，系公司总经理，基本情况详见本节“（一）董事会成员”。 2、陈爱娥 陈爱娥女士，系公司财务总监，基本情况详见本节“（一）董事会成员”。 3、王惠玲 王惠玲女士，系公司董事会秘书，基本情况详见本节“（一）董事会成员”。 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 主要会计数据和财务指标 总资产（万元） 2,682.78 2,320.84 2,056.64 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。 2、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。 3、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均实收资本”计算。 4、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额。 5、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。 6、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货-期末预付款项）/期末流动负债”计算。 7、应收账款周转率按照“当期营业收入/期初期末应收账款平均净额”计算。 8、存货周转率按照“当期营业成本/期初期末存货平均余额”计算。 9、净资产收益率及每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。 加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 八、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商 名称：首创证券有限责任公司 法定代表人：吴涛 地址：北京市西城区德胜门外大街115号 电话：（010） 传真：（010） 经办人：胡振飞、董健健、桑川、王磊、戴惟 （二）律师事务所 名称：安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼 电话：（0551） 传真：（0551） 经办律师：喻荣虎、张俊 （三）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吴卫星 地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话：（010） 传真：（010） 经办注册会计师：万方全、聂文华 （四）资产评估机构 名称：万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人：赵斌 地址：上海市迎勋路168号16楼 电话：021- 传真：021- 经办资产评估师：刘宏、刘芸 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：（010） 传真：（010） （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：（010） 公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途 （一）主营业务 公司经营范围为环保机械设备、矿山机械设备研发、加工、制造、维修、销售。 公司主营业务为污水处理设备和有机固体废弃物处理设备及配件的研发、生产、销售。 （二）主要产品（或服务）及其用途 目前，公司主要产品为污水、固废处理的相关环保专用设备，具体如下：1、输送/压榨系列设备 名称 用途 图样 适用于城镇污水处理厂、住宅小区 污水预处理装置、市政雨/污水泵 LS-W型无轴螺旋输送 站及自来水厂等的栅渣处理，它主 机 要与格栅或脱水机等设备配套使 用，将栅渣或脱水污泥进行输送。 适用于城镇污水处理厂、住宅小区 污水预处理装置、市政雨/污水泵 YS型螺旋输送压实机 站及自来水厂等的栅渣处理，它主 要与格栅等设备配套使用，将栅渣 进行输送、压榨及脱水。 适用于城镇污水处理厂、住宅小区 污水预处理装置、市政雨/污水泵 LYZ型螺旋压榨机 站及自来水厂等的栅渣处理，它主 要输送机或格栅等设备配套使用， 将捞出的栅渣进行压榨脱水。 适用于餐厨垃圾等有滤液的定时 餐厨垃圾输送设备 大量物质输送。 适用于半干类污泥的输送，整个过 污泥干化输送设备 程无异味，可实现长距离、大扬程 输送。 主要适用于输送生活垃圾、工业用 双螺旋输送机 品等物料，也用于发电厂炉口进 料。 2、格栅系列设备 名称 用途 图样 它是一种先进的水处理固液 分离设备，主要用于城镇污水 处理厂、住宅小区污水预处理 CF型回转式固液分离机 装置、市政雨/污水泵站、自 来水厂以及电厂冷却水等进 水口处等 适用于城镇污水处理中雨/污 水泵站、给水提升泵站以及污 LF型链板回转式格栅除污机 水处理厂的进水口处，用来拦 截、清除漂浮杂物。 适用于大中型自来水厂、雨/ 污水提升泵站、污水处理厂及 LZ型三索式钢丝绳格栅除污 电厂进水口处，以拦截和清除 机 水中粗大的漂浮物和底部沉 积物，保护水泵叶轮，减轻后 续工艺设备的处理负荷。 适用于污水泵站出水口，将污 水、污物中大体积固体颗粒粉 碎成6~12mm的小颗粒，与 污水一起进入后续处理工序， 粉碎型格栅除污机 无需进行格栅渣的清运，为实 现泵站地埋式的全封闭设计 创造了有利条件，节约了土建 造价，美化了环境。 3、除砂系列设备 名称 用途 图样 适用于城镇污水处理厂沉砂 池的砂水处理，它主要与旋流 LSF型砂水分离器 沉砂池除砂机或桥式吸砂机 配套使用，将排出的砂水混全 液作进一步分离。 4、刮/吸泥系列设备 名称 用途 图样 适用于中心进水、周边出水、 中心排泥的中、大型池径的辐 ZBG型周边传动刮泥机 流式沉淀池；主要用于城镇污 水处理厂初沉池内排泥。 5、垃圾粉碎机 名称 用途 图样 可以作为纺织、食品加工、造 纸、皮革等行业固废垃圾处理 垃圾粉碎机 工艺中的设备，是目前我国先 进的固废垃圾粉碎设备之一。 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构图 （二）公司主要业务流程 1、采购流程 2、生产流程 3、销售流程 4、研发流程 三、公司业务关键资源要素 （一）产品（或服务）使用的主要技术 公司属于污水、固废处理环保设备生产企业，核心技术主要应用于环保设备的设计、研发和生产。公司的核心技术全部是通过自主研发而来，并已经取得相应的发明专利、实用新型专利及科学技术成果登记证。具体情况如下： 1、多联拼装无轴螺旋输送技术 该技术在原有螺旋输送机基础上做了技术升级，使每个输送装置都能单独工作，解决了以往无轴螺旋输送机多联装存在的问题，其结构简单、造价低廉，适合大规模生产。 2、一体化污泥脱水技术 该技术采用合理的成套脱水工艺，将污泥进行初级脱水，压滤到含水率80%左右。与传统污泥脱水设备相比优势在于其处理量大、耗水量少、滤饼含水率低及可连续作业，同时采用滤网自动跟踪纠偏系统，避免了滤网跑偏和打趋。 3、垃圾粉碎装备设计技术 与传统垃圾粉碎装置相比，其自动化程度高、粉碎效率高、无噪音及耐腐蚀 性能好，可连续自动运行也可间断运行，广泛应用于城市污水处理、自来水行业、电厂进水口，同时也可以作为纺织、造纸、皮革等行业固废垃圾处理工艺中的设备。 4、新型粉碎格栅除污技术 该技术通过设备对栅渣进行粉碎处理，避免了臭气外泄，无需对粉碎物二次处理，同时减少了机器的占地面积，可实现水下自动耦合安装，广泛应用于市政、水利、泵站系统。 公司的核心技术均处于成熟阶段，能够持续稳定的支持公司为客户提供高质量的产品。 （二）主要无形资产 1、商标 注册号 商标名称 取得方式 有效期 实际使用 2009年5月7日-9 原始取得 自用 年5月6日 2、专利证书 （1）截至本说明书出具之日，公司拥有18项实用新型专利，全部为原始取得，具体情况如下表： 权利 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 多联装无轴输送 1 实用新型 ZL.0 2010年12月9日 十年 机 2 返料装置 实用新型 ZL.6 2012年11月2日 十年 辊筒浓缩带式压 3 榨一体化污泥脱 实用新型 ZL.6 2012年11月2日 十年 水机 回转式固液分离 4 实用新型 ZL.7 2011年12月23日 十年 机 5 渐开线粉碎型格 实用新型 ZL.1 2011年12月23日 十年 栅除污机 6 可调螺旋输送机 实用新型 ZL.1 2014年9月3日 十年 理装置 一种带有漏液功 18 能的无轴螺旋输 实用新型 ZL.8 2015年2月2日 十年 送机 （2）截至本说明书出具之日，公司拥有2项发明专利，均为原始取得，具体情况如下表： 权利 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 期限 一种微动力 1 MBR污水处理 发明 ZL.4 2014年9月3日 二十年 装置及方法 一种具有多联拼 2 装结构的无轴螺 发明 ZL.0 2010年12月9日 二十年 旋输送机 （3）截至本说明书出具之日，公司正在申请2项发明专利，具体情况见下表： 序号 专利名称 申请号 申请日 申请人 一种污泥处置装置及 2014年12月3 浙江长兴日月环 1 ZL.7 方法 日 境科技有限公司 一种有机物处理装置 2014年11月26 浙江长兴日月环 2 ZL.4 和和处理方法 日 境科技有限公司 3、土地使用权 权证编号 土地坐落 用途 面积 使用年限 取得方式 长土国用2015第 林城镇方山 15,236平 2061年6 工业用地 出让 号 窑村、连心村 1、2007年6月29日，公司取得北京兴国环球认证有限公司核发的“证书号：R2S”《质量管理体系认证证书》，根据该证书，公司的管理体系符合GB/T、ISO9001：2008标准要求；覆盖的产品为螺旋输送机和格栅除污机的设计开发和生产；污水处理设备（刮吸泥机、删渣粉碎机、污泥干化处置设备）的生产。证书有效期至2016年6月16日。 2、2015年1月6日，公司取得浙江省环保产业协会颁发的“证书编号：浙环专项设计证E-004号”《浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书》，根据该证书，确认公司具有水污染治理乙级设计资质，证书有效期至2018年1月5日。 3、2015年1月6日，公司取得浙江省环保产业协会颁发的“证书编号：浙环总承包证E-002号”《浙江省环境污染治理工程总承包资质证书》，根据该证书，确认公司具有水污染治理乙级总承包资质，证书有效期至2018年1月5日。 （四）特许经营权 报告期内，公司无特许经营权。 （五）主要固定资产 截止至2015年7月31日，公司拥有的房产情况如下： 地址 证号 规划用途 实际使用情况 建筑面积（㎡） 长兴县林城镇 长房权证林城字第 工业 正常使用 600.21 工业集中区 号 长兴县林城镇 长房权证林城字第 工业 正常使用 877.07 工业集中区 号 长兴县林城镇 长房权证林城字第 工业 正常使用 1886.58 工业集中区 号 林城镇方山窑 长房权证林城字第 工业 正常使用 2199.78 村、连心村 号 林城镇方山窑 长房权证林城字第 工业 正常使用 1290.78 村、连心村 号 林城镇方山窑 长房权证林城字第 工业 正常使用 2199.78 村、连心村 号 林城镇方山窑 长房权证林城字第 办公 正常使用 1433.97 100.00 2、公司核心技术人员情况 公司核心技术人员为曹杰、占峰，最近两年内公司的核心技术人员未发生重大变动。 （1）核心技术人员持有公司股份情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 持股方式 （%） 1 曹杰 董事长兼总经理 4,072,000 40 直接 2 占峰 监事兼技术总监 - - - 合计 4,072,000 40 （2）公司核心技术人员简历 曹杰，见“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 占峰，见“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （七）安全生产情况 公司不属于《安全生产许可证条例》规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸品生产企业，不需要取得安全生产许可证。 公司重视安全生产制度化建设，获得了浙江省安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书。同时公司制定了《安全生产监督管理规定》等安全生产管理制度对公司生产经营各环节及安全生产进行管理，并在日常经营中严格遵守。公司管理层也对安全生产非常重视，新进员工均会接受公司安全生产教育。公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施能够满足公司的安全生产需要。报告期内，公司均未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 （八）环保资质 2007年10月24日，长兴县环境保护局对公司新建长兴日月环保机械有限公司项目的建设项目竣工环境保护验收申请表出具了同意验收意见。 2009年11月27日，长兴县环境保护局环保科对长兴日月环保机械有限公司年新增环保、矿山机械设备500台（套）项目出具初审意见，同意公司委托有资质评价单位对该项目开展环境影响评价工作，并将该项目环境影响报告送长兴县环境保护局审批。 2009年12月7日，长兴县环境保护局下发长环管[号关于长兴日月环保机械有限公司年新增环保机械设备、矿山机械设备500台（套）建设项目环境影响报告表的批复。 2015年9月30日，长兴县环境保护局下发长环许验[2015]86号关于浙江长兴日月环境科技有限公司年新增环保机械设备、矿山机械设备500台（套）建设项目竣工环境保护设施的验收意见。 2015年10月13日，长兴县环境保护局出具证明：“浙江长兴日月环境科技股份有限公司在2013年以来未因重大环境违法行为被我局行政处罚。” （九）质量标准 公司自设立以来非常重视质量监控工作，在产品的研发、生产、销售和售后各个环节充分保证质量的一贯性。污水、固废环保设备主要以定制化生产为主，主要的产品质量要求依据客户要求为主。 公司持有证书号为R2S的《质量管理体系认证证书》，报告期内，公司在生产经营过程中能够遵守质量技术监督方面相关法律、法规的规定，未出现因违反质量技术监督方面相关法律、法规的规定而受到重大行政处罚的情形。公司采取的质量标准符合法律法规规定。 （十）公司研发情况 1、研发机构的设置和研发人员的构成 公司的研发团队由曹杰、占峰等8人组成，公司的技术研发体系由研发技术部、生产部、质管部等各部门共同组成，研发技术部负责具体的研发工作，其他部门负责配套工作的完善。 2、主要研发项目与成果 公司成立以来一直以客户需求为导向，专注于设备的自主研发创新，目前拥有2项发明专利，18项实用新型专利，另有2项发明专利正在申请中，具体内容请参考公开转让说明书“第二节“公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”。 3、研发投入情况 报告期内，公司研发投入占主营业务比例情况如下： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 研发费用 676,525.47 报告期内公司主营业务收入均为销售污水、固体废弃物处理设备及配件实现的收入，其中污水、固体废弃物处理设备销售的收入占主营业务收入的60%以上，随着公司及其产品知名度的逐步提高，产品质量得到客户认可，同时公司进一步加大了污水、固体废弃物处理设备的市场开拓，报告期内公司污水、固体废弃物处理设备销售收入处于不断增长态势。 （二）产品（或服务）的主要消费群体及前五名客户情况 1、产品（或服务）的主要消费群体 公司产品的主要消费群体为下游从事污水处理和固废处理的设备制造商、环境治理运营企业和大型环保工程的总承包方等。 2、公司对前五名客户的销售情况 （1）2015年1-7月前五名客户销售情况 序号 客户名称 收入金额（元） 销售比例（%） 1 兴源环境科技股份有限公司[注] 1,649,145.29 12.09 2 嘉兴新嘉爱斯热电有限公司 399,145.29 3.52 合计 3,784,768.66 33.28 [注]杭州兴源过滤科技股份有限公司于2014年12月22日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称和证券简称的议案》，原“杭州兴源过滤科技股份有限公司”变更为“兴源环境科技股份有限公司”。 报告期内，公司对前五大客户的销售额占年度主营业务销售总额的比例分 别为48.38%、35.68%、33.28%，公司产品销售和服务对象比较分散，不存在向单个客户销售比例超过50%的情况，不存在依赖少数客户的情况，2015年1-7月份所占比重相对较高，主要原因为公司与嘉兴新嘉爱斯热电有限公司、嘉兴市绿能环保科技有限公司等客户签订的大额销售合同，公司集中在2015年上半年建造完成并通过客户验收所致。 （三）成本构成及前五名供应商情况 报告期内，公司对前五大供应商的采购额占年度采购总额的比例分别为51.12%、39.61%、39.76%，公司原材料采购对象相对比较分散，不存在向单个供应商采购比例超过50%的情况，且公司所需的原材料在市场上均有充足的供应，故公司不存在对上游供应商的依赖情况。 （四）重大业务合同及其履行情况 1、至2015年7月31日，对公司持续经营有重大影响或金额在50万（含）以上的销售合同及履行情况如下： 合同金额 序号 客户名称 合同标的 签订时间 履行情况 （元） 宁波开诚生态技术有限 餐厨垃圾处置接料装 1 2013年6月 500,000.00 履行完毕 公司 置FCFJ-15 杭州兴源过滤科技股份 无轴螺旋输送机、不锈 2 2014年2月 料仓 杭州兴源过滤科技股份 履行完毕 限公司 兴源环境科技股份有限 双螺旋输送机（含导泥 10 2015年6月 1,850,000.00 正在履行 公司 斗） 2、至2015年7月31日，对公司持续经营有重大影响、金额在20万元（含）以上的采购合同及履行情况如下： 合同金额 序号 对方名称 产品（或服务）名称 签订时间 履行情况 （元） 苏江铸有限公司 杭州旺高钢铁有限 5 槽钢、开平板、角钢 2015年3月 公司依靠经验丰富的采购、生产、销售团队和多年的技术研发与积累，通过生产、销售高性价比的产品来满足客户个性化的需求。公司通过严格的采购程序和竞争性的采购策略保障原材料采购的质优、价廉，由此降低成本；在有效的质量控制体系下，公司凭借自身的核心技术和生产团队按照客户的要求进 行生产；最后公司通过灵活的自由销售渠道和优质的售后服务来开发、维护客户。公司通过以上方法的综合运用来保障收入和利润的增长。具体过程如下： （一）采购模式 目前，公司采购部主要通过对具有相应资质的潜在供应商进行详细的实地考察，检查相应产品生产的质量控制程序和控制记录，对原材料的适用性和可靠性进行评价，最终确定备选的合格供应商。公司依据上述条件，综合考虑价格、供货速度等其他因素来确定主要原材料供应商，并与主要长期供应商签署框架性合作协议，对产品种类、产品责任、交货方式、付款方式进行原则性约定，根据公司生产计划并在此基础上进一步制定采购计划，以采购合同方式向供应商进行采购。 公司的生产模式是以销定产。与客户合作协议签订后，技术部和销售部依据客户的要求分别制定产品设计方案（包括技术图纸、原材料清单和具体的技术要求等）和销售计划，生产部门将销售计划进行分解制定月生产计划，并严格按照技术部的产品设计方案进行生产，并由质量控制部门按照产品质量控制标准和设计方案进行检验和调试。该流程确保了产品的质量并且合乎客户的需求。公司产品的核心部件均自主生产，部分配件是由生产过程中产生的钢材废料交给关联企业外协加工而成。 公司产品为客户定制类的非标产品，产品的技术参数及要求不同。对外销售订单的获取一般要经过投标、谈判、协议和合同签订等过程并最终确定。产品出厂并交付客户验收完成后结算，但客户不是一次性付款，一般留有5%-10%的质保金，时间为一年或一年以上。同时公司会安排售后人员每隔一段时间对产品使用现场进行常规维护，以便发现可能出现的隐患以及协助业主正确掌握产品使用流程方法。公司目前主要采取直接销售模式，直接服务于客户。 公司在污水、固体废弃物处理设备行业经营多年，在行业内积累了良好的口碑，公司通过优质产品、完善服务维护公司长期客户，通过细分市场发掘新的客 户需求。公司建立了完善的售后服务体系和售后服务队伍，公司的管理层及技术人员不定期走访及邀请客户代表参观公司，即时了解客户对产品的反应，客户满意度较高。 （四）研发模式 公司技术研发部门根据客户的需求进行充分市场调研，提交研发申请报告并进行可行性评估；在获得通过后，制定项目设计方案，开始进行研发设计；设计完成后根据项目规模依次进行产品小试，达到预期技术指标后进行改进和完善，并推广使用；取得良好的经营效果后，进行项目总结，并酌情进行知识产权的申报工作。 （五）盈利模式 公司主要获利方式为产品销售。公司产品符合国家产业政策，属于国家重点支持方向，因此具有政策优势，且公司产品具有较高的性价比，客户的接受度较高，因而有着较大的盈利空间。公司利用技术和产品优势迅速占领国内市场，积累客户资源，同时，公司不断加强研发力度、提高自身生产工艺及管理水平、降低生产成本，利用技术优势推出更多的系列产品、扩大销售网络，为客户提供优质的产品，保持较高的盈利空间。 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）公司所处行业概况 1、行业分类 根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业为“C制造业”大类下属的“专用设备制造业（35）”，其所属细分行业为“环境保护专用设备制造（C3591）”。按照上市公司行业分类指引，公司属于“专用设备制造业”，行业代码为C35。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“C3591环境保护专用设备制造”。公司主营业务是污水处理设备和有机固体废弃物处理设备及配件的研发、生产、销售。公司所属行业为国家重点支持和鼓励发展的行业，符合国家十二五规划和2020年中长期发展纲要。 2、行业监管体制和监管政策 （1）行业监管部门和监管体制 环保设备是环境保护的重要物质技术基础，是实现污染物减排，建设资源节约型、环境友好型社会，确保环境安全的重要保障，是战略性新兴产业的重要内容之一，是推进产业优化升级的有力支撑。环保设备产业具有政策导向性强、产品覆盖面广、产业关联度高、社会责任重大的特点，主要包括环境污染治理设备、资源综合利用设备、环境监测专用仪器仪表、环境污染治理配套材料和药剂等。 环保设备制造的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职能为：研究拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准等。行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施。国家发改委是环保设备行业的宏观管理职能部门，主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理职能，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施。 中华人民共和国环境保护部是环境保护工作具体执行部门，以国家工信部及发改委总体纲领为基础，负责建立健全环境保护基本制度、负责重大环境问题的统筹协调和监督管理、负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作及负责环境污染防治的监督管理等工作。 中国环境保护产业协会作为行业的自律性组织，主要负责制定行业规范及行业标准，为企业提供技术、设备、市场信息；组织实施环境保护产业领域的产品认证、工程示范、技术评估与推广等工作。 （2）主要法律法规及行业政策 时间 名称 颁布部门 立法目的、主要内容及影响 为控制城市水污染，促进城市污水处理设施建设及 建设部、环保 《城市污水处理及污染 相关产业的发展，为全国设市城市和建制镇的污水 2000年 部、科学技术 防治技术政策》 平均处理率设定了目标，对不同日处理能力的污水 部 处理设施规定了一般选用的污水处理工艺。 提出城市污水再生利用的总体目标是充分利用城 市污水资源、消减水污染负荷、节约用水、促进水 《城市污水再生利用技 建设部、科学 2006年 的循环利用、提高水的利用效率；明确了城市污水 术政策》 技术部 再生利用技术发展方向和技术原则，为相应技术研 究开发、推广应用和工程实践确立了技术政策。 将“水体污染控制与治理”确定为16个科技重大 《国家中长期科学和技 专项之一，以饮用水安全、流域性环境治理和城市 2006年 术发展规划纲要（2006～ 国务院 水污染治理为三大重点。据此，投入了数十亿元资 2020年）》 金进行启动，是我国金投入总量最大的环境科研项 目。 《中华人民共和国水污 中华人民共 为了防治水污染，保护和改善环境，保障饮用水安 2008年 染防治法》 和国主席令 全，促进经济社会全面协调可持续发展。 《财政部、国家税务总局 对污水处理劳务免征增值税；污水处理是指将污水 关于资源综合利用及其 财政部、国家 2008年 加工处理后符合GB有关规定的水质标 他产品增值税政策的通 税务总局 准的业务。 知》 中华人民共 为了促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护 2009年 《循环经济促进法》 和国主席令 和改善环境，实现可持续发展。 指出“污泥处理处置的目标是实现污泥的减量化、 《城镇污水处理厂污泥 稳定化和无害化；鼓励回收和利用污泥中的能源和 建设部、环保 2009年 处理处置及污染防治技 资源”，“污泥处理处置设施宜相对集中设置，鼓 部等 术政策（试行）》 励将若干城镇污水处理厂的污泥集中处理处置”， “鼓励符合标准的污泥进行土地利用。 积极稳妥推进城镇化，稳步推进农村环境综合整 《中共中央国务院关于 治，搞好垃圾处理，改善农村人居环境；固定资产 加大统筹城乡发展力度 2010年 国务院 投资要继续向重大农业农村建设项目倾斜。意见的 进一步夯实农业农村发 提出，给城镇化的推进以及广大农村的建设注入了 展基础的若干意见》 强有力的动力，将极大地促进对环卫装备的投资。 《生活垃圾处理技术指 建设部、发改 对垃圾的源头减量、垃圾收集和运输等提出了指导 2010年 南》 委、环保部 意见。 《关于加快培育和发展 强化基础配套能力，积极发展以数字化，柔性化和 2010年 国务院 战略性新兴产业的决定》 系统集成技术为核心的智能制造装备。 节能减排总体要求和主要目标、强化节能减排目标 责任、调整优化产业结构、实施节能减排重点工程、 《“十二五”节能减排综 2011年 国务院 加强节能减排管理、大力发展循环经济、加快节能 合性工作方案》 减排技术开发和推广应用、完善节能减排经济政策 等。 为切实加大城市生活垃圾处理工作力度，提高城市 《关于进一步加强城市 2011年 国务院 生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，改善 生活垃圾处理工作意见》 城市人居环境提出指导意见。 体现了中央对污水相关领域的高度重视，“十二五” 《“十二五”全国城镇污 期间总计4,300亿元的投入，1,040亿元污水处理能 2012年 水处理及再生利用设施 国务院 力建设投资，将为污水行业发展注入新动力，“十 建设规划》 二五”期间，全国规划范围内的城镇新增污水处理 规模4,569万立方米/天。 《“十二五”重点流域水 提出了“十二五”重点流域的总体目标、水质目标 2012年 国务院 污染防治规划》 和污染物总量控制目标。 明确城镇新区要优先安排排水与污水处理设施建 《农村生活污水处理项 建设部、 设，城镇排水与污水处理规划要与城镇开发建设、 2013年 目建设与投资指南》 环保部等 道路、绿地、水系等专项规划相衔接，加强对污水 排放和处理设施运营情况的监管。 明确提出节能环保产业产值年均增速在15%以上， 国务院《关于加快发展 2013年 国务院 到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经 节能环保产业的意见》 济新的支柱产业"。 规划提出:“十二五”期间，规划新增生活垃圾无害 化处理能力58万吨/日，到2015年，全国形成城 镇生活垃圾无害化处理能力87.1万吨/日，直辖市、 《“十二五”全国城镇生 省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化 2013年 活垃圾无害化处理设施 国务院 处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以 建设规划》 上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾 无害化处理率达到70%以上，全国城镇新增生活垃 圾无害化处理设施能力58万吨/日。 1、明确提出国家要鼓励采取特许经营、政府购买 服务等多种形式，吸引社会资金参与投资、建设和 运营城镇排水与污水处理设施。2、明确了污水处 理费征收标准的制定原则：不应低于城镇污水处理 设施政策运营的成本，运营成本除包括正常污水处 理费用外，还应涵盖污泥处理成本，同时规定应专 《城镇排水与污水处理 2013年 国务院 项用于城镇污水处理设施的建设、运行和污泥处置 条例》 处理，不得挪作他用。3、除正常财政预算监督外， 污水处理费收取、使用情况应当向社会公开，强化 公众监督，确保有效使用。上述规定，将对城镇排 水与污水处理行业的良性循环和健康发展，促进民 间资本参与城镇排水与污水处理设施建设运行产 生积极的推动作用。 市场机制方面，提出建立资源环境产权交易机制。 发展环保市场，推行排污权、水权交易制度，建立 《国家新型城镇化规划 2014年 国务院 吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制，推 （）》 行环境污染第三方治理。监管制度方面，实行最严 格的环境监管制度。完善污染物排放许可制，实行 企事业单位污染物排放总量控制制度。污水处理目 标方面，提出加强城镇污水处理及再生利用设施建 设，推进雨污分流改造和污泥无害化处理。同时， 规划中明确提出到2020年，中国城市污水处理率 达到95%；同时因地制宜建设集中污水处理厂或分 散型生态处理设施，使所有县城和重点镇具备污水 处理能力，实现县城污水处理率达到85%左右，重 点镇达到70%左右。 “水十条”提出的目标是，到2020年，全国水环 境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减 少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得 到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制， 2015年 《水污染防治行动计划》 国务院 近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠 三角等区域水生态环境状况有所好转。到2030年， 力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初 步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善， 生态系统实现良性循环。 《固体废物污染环境防 中华人民共 国家对固体废物污染环境防治实行污染者依法负 2015年 治法》 和国主席令 责的原则,同时确立了固体废物强制回收制度。 为保护和改善生活环境与生态环境，防治污染和其 《中华人民共和国环境 中华人民共 2015年 他公害，保障人体健康，促进社会主义现代化建设 保护法》 和国主席令 的发展。 3、公司与行业上下游的关系 环保行业是国民经济结构中为环境污染防治、生态保护与恢复、有效利用资源、为社会经济可持续发展提供产品和服务支持的行业。作为环保行业的重要组成部分，环保专用设备制造行业不隶属于某一行业领域，是一个跨行业、跨领域、跨地域，与其它行业相互交叉、相互渗透的综合性新兴行业。公司上游行业的原材料、机械配件直接影响本行业的成本，对本行业利润产生影响。原材料和机械配件价格上涨会增加本行业营运成本，对本行业盈利能力产生不利影响。公司下游客户主要包括设备制造商、环境治理运营企业和大型环保工程的总承包方等，而其需求变化主要取决于国家的环保政策及法规和公民的环保意识。国家环保政策日益严格和公民环保意识日益提高，将会促进环保服务需求的增长，进而促进本行业发展。从长期来看，本行业的下游对城镇环境的治理维护需求处在持续增长中。 4、行业发展现状及发展趋势 尽管这些年我国政府采取了一系列措施控制污染物的排放，但由于高耗能、高污染产业的过快发展，我国各种污染物的排放量仍处于高位，环境状况仍然令人忧心，各种突发环境事件层出不穷。因此从宏观上来看，中国环保产业发展具有广阔空间。据国家环保部环境规划院《国家“十二五”环保产业预测及其政策分析》报告初步估算，“十二五”期间环保投资需求约为3.1万亿元，即年均环保投资达到6200亿元左右，“十二五”期间环保产业产值将达到4.92万亿元。同时根据国外发达国家的经验，环保产业一般会维持10年-20年的高速增长期，产值增长率一般维持在GNP增长率的2倍-4倍，由此推算未来我国的环保产业仍将保持年均15%~20%的增长速度，累计产值将达到8.53～9.82万亿元左右，将成为世界最大的环保产业市场之一。（资料来源：wind资讯）单位：亿元 公司所处的环境保护专用设备制造行业近几年来得到突飞猛进发展，“十一五规划”期间，我国环境保护专用设备制造业工业总产值年均增长率在35%以上，利润年均增速更是超过了42%。2014年1-4月，我国环境保护专用设备制造业业务收入累计已达到6,912,160.30万元人民币，累计同比上涨15.63%；利润总额累计达到437,146.30万元人民币，累计同期增加82,612.70万元，累计同比上涨23.30%。同时在2014年，为落实国务院印发的《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》，加快提升我国环保技术装备发展，五部委发文《重大环保技术装备与产品产业化工程实施方案》，方案要求“环保装备制造业年均增速保持在20%以上，到2016年实现环保装备工业生产总值7000亿元，重大环保装 备基本满足国内市场需求，高效低耗的先进环保技术装备与产品的市场占有率由目前的10%左右提高到30%以上，全面提升优势产品的国际竞争力，并且全力支持”。由此可见，“十二五规划”期间，环境保护专用设备制造行业在“十一五”基础上继续快速发展。（资料来源：wind资讯） 单位：万元 从2008年11月至2014年4月我国环境保护专用设备制造企业单位数来看，伴随着产业规模的扩大，企业数量不断增加，大量新企业不断涌现，截至2014年4月，我国环境保护专用设备生产企业已经超过1200家。在我国环境保护专用设备制造行业中，截至2012年底，从业人员数量达到177,598人，平均同比增长6.9%，因此，在整体行业不断发展过程中，企业在市场开拓、产品研发、技术创新等方面的能力也在不断增强。 单位：家 5、行业竞争情况 在环保产业中，我国环保产业现处于上升阶段，在整个环保产业发展的第二阶段，即环保基础设施初步发展阶段，随着环保行业发展的日益成熟与产业升级的不断推进，在未来，行业集中度将逐渐提升，环保行业内环境保护专用设备企业将会有很大的发展空间。 环境保护专用设备制造行业市场参与者较多，但普遍规模较小。以污水处理行业举例，根据上市公司年报，2014年污水处理设备制造行业龙头万邦达实现营业收入10.2亿元，中电环保实现营业收入6亿元，巴安水务实现营业收入3.5亿元，根据中国环保产业协会估算，十二五期间污水处理总需求约为1250亿元，年均市场约为250亿元。若以250亿的年均市场来计算，三家公司市场占比分别为4%、2.4%和1.4%，由此可见污水处理设备制造市场集中度仍然处于比较分散的状态。截至2014年4月，我国共有环境保护专用设备制造企业1,202家，占我国环保、社会公共设备和其它专用设备制造的52.76%（数据来源：Wind资讯）。随着市场竞争的深入，技术含量小、创新开发能力低、产品同质化严重的生产企业将会被市场逐渐淘汰。 6、行业进入壁垒 对于环境保护专用设备制造行业而言，行业的准入壁垒主要体现在以下几个方面： （1）技术壁垒 污水处理和固废处理结合了物理、化学和生物等科学技术，具有技术复合型的特点，行业技术门槛较高。技术的研发需要进行专业人才、试验设施和知识的积累，只有具备深厚技术基础和技术发展潜力的企业才具有较强的竞争力。因此，技术能力是该行业新进入者面临的重要壁垒之一。 （2）人才壁垒 环保设备制造行业是一个技术和人才密集型行业，不仅要有严格的产品质量认证，更需要强大的专业研发团队。没有专业人才的技术积累根本无法解决实际工作中的困难，更无法适应新标准的研发。 7、影响行业发展的主要因素 （1）有利因素 ①、国家政策大力支持，环保产业持续优化 环境保护行业发展趋势已毋庸置疑，环保发展看政策，从十五届三中全会到十七届三中全会，跨度十年，环保内容涉及农业、水资源、大江大河治理等多个方面，历届三中全会指出，环保发展重在建设、利益改善，而十八届三中全会环保问题，关键词在于“制度”，十八届三中全会指出，建设系统完整的生态文明制度体系，用制度保护生态环境，要健全自然资源资产产权制度和用途管理制度，划定生态保护江线，实行资源有偿使用和生态补偿制度，改革生态环境保护治理体制。环境保护制度化、产权化发展的结果必使企事业环保防范、环保管理意识和行为加强，推进环保产业大力发展。于2015年1月1日执行的《环境保护法》责权明确思想，符合“三中”全会改革思想，从新法与现行环保法之间的对比，可以发现责权明确，规定环保责任制度，明确排污单位的环保责任是新法重点，相关表述：“企业事业单位违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令限期改正，逾期不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以按照原处罚数额按日连续处罚”。“按日记罚”是世界各国的通用做法，也是我国未来处罚力度的重大突破，违法成本提高，无疑推动环境保护行为趋于市场化。 ②、国家对环保领域的投入不断加大，拉动环保产业内需 “十二五”期间，我国环保领域的政府扶持力度还将持续向好。据国家环境保护部中国环境规划院预测，年，我国对环保领域的总投资规模有望达到31,000亿元，较“十一五”期间15,400亿元的投资额增长101.30%。环保行业是一个典型的投资拉动行业，随着国家与社会公众对环境保护的日益重视，国家对环保行业的投入力度也不断加大。未来十年全国环境污染治理投资总额占GDP的比重将达到2%至3%左右。 ③、水处理行业整体新增处理能力下降，技术升级改造将是重点，为新型环保设备的发展提供空间 水处理领域主要涉及自来水生产供应，污水处理及再生利用，其它水处理等。 从产业结构的角度考虑，污水处理的上游行业主要包括排污工业企业、污水处理设备企业，工业污水和城镇居民生活用污水通过污水处理后在排入自然水体或通过中水回用返回供企业或居民使用。根据国家“十二五”全国城镇污水处理及再 生利用设施建设规划，预期到2015年中国全国设市城市的污水处理率将达到85%，较2010年末的77.5%增加7.5个百分点；对应的新增污水处理能力约为4,569万立方米/日，届时全国污水处理能力将达到20,805万立方米/日。就投资的角度而言“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4300亿元，实质上投资增速呈现下滑的趋势，我们认为这是由于全国主要城市污水处理率已然接近80%，本身增长空间并不大，加之我国当前城市用水普及率已接近100%且全社会用水量在节约的号召下反而呈现下滑趋势，所以水处理行业并不具备较高的自然增长率。因此实际上“十二五”的建设重点在对于旧设施的升级改造上，据规划，“十二五”期间需要升级改造的污水处理能力约为2,611万吨/日。环保处理设备的更新改造和技能提升，必定为新型的高科技企业创造一定的发展空间，甚至成为环保设备制造行业竞争格局重新洗牌节点。 （2）不利因素 ①、行业监管体制有待于进一步完善 目前我国环境保护专用设备制造行业受环保部、工信部、发改委等多部门管理，多头管理的格局不免会出现职能交叉、政出多门等情形，不同部门规定的行业标准、服务标准、技术规范等不能完全统一，行业管理体制有待于进一步完善。 ②、行业整体发展水平较低 公司所处的环保行业下的污水处理行业和固废处理行业集中度相对较低，大部分企业规模较小且分散，因此表现出现代化管理手段匮乏，生产经营管理水平较低，产品和服务质量不尽人意等特点。同时，大部分企业的生产设备落后，产品档次不高，处理工艺粗糙，只是简单模仿，技术创新不够，行业内拥有自主知识产权产品的企业较少。 ③、城市生活垃圾处理不平衡 我国城市生活垃圾无害化处理率现已达到60%以上，符合国家环保“十一五”规划的要求。但我国县城等区域因受经济条件约束，生活垃圾无序堆放现象严重、垃圾无害化处理率很低、二次污染的现象日益严重；同时，部分地区仍存在由于认识不足、重视程度不够、财政实力有限等，而出现处理不严格、排放不达标、后遗症多的现象，会对本行业的发展产生一定的阻碍。 （二）公司所处行业市场规模 （1）污水处理市场发展情况 污水处理分为工业废水处理和生活污水处理两大类，其中生活污水是污水处理的主体。从近十年的情况看，中国呈现污水排放总量持续增长，生活污水排放量占比持续上升的态势。年，中国污水排放量由459.26亿吨上升至695.40亿吨，年均上涨幅度为4.9%，其中，工业废水排放量年均复合增长0.48%，生活污水排放量年均复合增长7.22%；生活污水排放量占全国污水排放总量的比重亦由2003年的53.78%上升至2013年的69.9%。未来随着中国人口数量的不断增加、城市化进程的继续推进和人民生活水平的提高，城镇生活污水排放量仍将继续平稳增长，成为新增污水排放量的主要来源，污水处理行业面临广阔的市场空间。 全国污水年排放量变化情况 从水资源总量来看，由于受降雨量变动等自然条件的影响，水资源波动性较大，自2000年以来在24000亿立方米和31000亿立方米区间波动。2013年，中国水资源总量为27860亿立方米，同比减少5.65%。从人均水资源占有情况来看，中国水资源较为匮乏，按照第六次全国人口普查数据计算，中国人均水资源量为2125立方米，不足世界平均水平的三分之一。水资源短缺已成为制约中国经济和社会可持续发展的重要因素。 从用水量来看，年，中国用水总量稳步上升，2013年用水总量为6220亿立方米，较2004年增长了12.1%。用途方面，生产用水波动不大，生活 用水呈现上涨态势，根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长，城市化发展和经济发展，中国供水行业将保持稳定增长，到2030年，中国国民经济用水需求量将达到7000亿至8000亿立方米。其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长。 2004年-2014年中国用水量变动图 在中国水资源短缺的背景下，用水需求的增长使中国供水行业面临严重的供需矛盾，而水资源循环利用作为解决供需矛盾的唯一途径，为污水处理行业提供了良好的发展契机。 ②、行业供给状况 近几年中国城镇污水处理设施建设及运行情况 污水处理指标 年度 污水处理厂（座） 污水处理能力（亿立 累计处理污水 平均运行负荷率 方米/日） （亿立方米） （%） .25 上表为根据住房城乡建设部历年发布的统计信息整理的中国城镇污水处理设施建设和运行情况，可以看出，持续较快增长的生活污水作为中国最主要的水污染源，成为目前及未来中国污水处理行业的重点需求领域。 近年来，随着全国各大城市污水排放总量的不断增长，国家政策逐渐向节能环保方向倾斜，对污水处理基础设施投资加大，对污水处理力明显提升，行业进入高速扩张期。年底，中国城镇污水处理厂数量由2832座增加至3717座；污水处理能力由1.25亿立方米/日提高至1.57亿立方米/日；全年污水处理量由343.33亿立方米上升至480.6亿立方米，年均复合增长8.7%；平均运行负荷率由78.95%上升至82.60%。近几年中国城镇污水处理规模及效率实现了双提升。 结合全国污水年排放量变化的情况来看，年，中国污水排放量由617.26亿立方米增长至695.30亿立方米，远高于污水处理厂处理污水量。其中，仅生活污水排放量就由379.78亿立方米增长至485.10亿立方米，年均增幅达8.5%，污水处理规模与污水排放规模之间仍存在较大的缺口，污水处理行业仍有很大的发展空间。 截至2013年底，全国已有651个设市城市建有污水处理厂，占设市城市总数的99.1%；有1341个县城建有污水处理厂，占县城总数的82.6%。按照国务院办公厅引发的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》确定的各项建设任务，截至2013年底，全国新增配套管网建设任务已完成50.5%，新增城镇污水处理能力已完成58.9%，升级改造污水处理设施规模已完成41.3%，污泥处理处置设施建设规模已完成43.4%，污水再生利用设施建设规模已完成29.9%。按照财政部、住房城乡建设部《“十二五”期间城镇污水处理设施配套管网建设项目资金管理办法》，经两部核定的各地城镇污水处理配套管网建设任务共约6.9万公里，相应的中央财政专项资金已经基本到位。据初步统计，截至2013年底，中央财政专项资金集中支持的城镇污水处理配套管网项目建设已完成约3.7万公里，占“十二五”规划任务量的52.7%。 总体看，对照“十二五”建设规划，城镇污水处理设施建设尤其是污水再生利用设施建设进度并不尽理想，为了完成规划目标，中国污水处理行业投资有望快速增长，处理设施将集中投产，污水处理能力大幅提升。 （2）固废处理市场发展情况 ①、我国固体废物产生量快速增长 与欧美发达国家成熟稳定期不同，我国正处于固废处理行业高速发展的初期，随着人口持续增长、消费水平提升及工业生产等逐年增长，我国固废产生量还在大幅度增长，2001年我国固废产生量为10.2亿吨，到2012年已达约33.9亿吨，年均增长率超过11%。 ②、我国固体废物处理投资快速增长 未来我国将处于垃圾处理设施集中建设期。2011年我国城市生活垃圾清运量为1.64亿吨，无害化处理率为79.7%；日处理量为40.91万吨/日。预计未来我国城市生活垃圾清运量年增1.5%-2%之间，到2015年日处理量达到87.15万吨/日，与十一五期间的增量基本相当；预计十二五期间国内城市生活垃圾处理总投资为2636亿元，是十一五的4.7倍。其发展趋势如下图所示： 我国历年城市生活垃圾无害化处理量 单位：万吨/日 数据来源：国家统计局 据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，截止到2011年全国城镇共有生活垃圾无害化处理厂677座，计划2015年增至1100座，新增423座，增幅为62.48%，据此估算，按照统计局口径到2015年全国城市生活垃圾处理厂数量应在1100座左右。 我国历年城市生活垃圾无害化处理厂 “十一五”期间固体废物处理投资规模2,100亿，年均增速18.5%，大大高于GDP的增速，预计“十二五”期间固废领域投资复合增速达到20%-25%。 从发达国家污染治理与环保投资结构的变化过程来看，一般存在着环保投资重点由大气→污水→固废领域转移的规律。目前我国固废投资占整个环保行业投资比例为13.7%，而目前在发达国家固废治理投资占环保领域投资和产值的比例达到30%，我国固体废物处理投资的后续发展空间巨大。环境保护部环境规划院预测，“十二五”期间我国固废处理行业投资规模将达到8,000亿元。 ③、政府职能需求和国家产业政策高度重视 有机固体废物如未经有效处理，会对环境有较大危害，有机固体废物处理是政府环境治理和环境保护的重要内容，是社会文明程度的重要标志，也是政府职能的需求。近年来，随着经济发展、人口数量增加和城镇化加速，城市生活污泥、餐厨垃圾、粪便等有机固体废物激增，而处理能力不足，严重影响居住环境和社 会稳定。“垃圾围城”现象突出、形势严峻，对地下水和土壤造成严重污染，对生态环境造成巨大危害，加强有机固体废物的处理已成为迫切的政府职能需求。 针对以上，国家有关部门先后出台《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》等文件，从产业政策上对有机固体废物的处理作出了强调和规划，对有机固体废物处理行业的发展提出了新的要求。 （3）我国环境治理促进环境保护专业设备制造业前景明朗 随着工业化、城镇化进程加速，环境污染问题日益突出。近年来，我国加快转变经济发展方式，强化节能减排，把环保产业确定为战略性新兴产业，为产业发展带来了前所未有的机遇。随着我国环境治理投资额不断增加、污水及城市生活垃圾处理量快速加大，无疑将迅速扩大环境保护专用设备制造产业增长空间。 （三）公司所处行业基本风险特征 1、政策风险 环保装备制造行业对国家环保产业政策依赖性较强。近年来，环境污染事件频频发生，国家和社会各界的环保意识不断加强，政府亦推出一系列产业政策支持环保行业健康发展，环保装备制造行业面临广阔的发展空间。如果未来相关产业政策和行业管理法律法规发生不利变化，行业内企业将面临较大的行业风险。 2、技术风险 近年来，国家对污染物排放标准的提高，对我国环保装备制造企业提出了更高的要求，一些企业在技术提升和设施工艺的改造过程中，基本都是照搬国外技术，自主研发投入比例非常小，这对我国环保装备制造企业长远发展产生不利影响，因此存在一定的技术风险。 3、相关细化标准缺乏，行业规范发展风险 目前，在环境保护专用设备制造行业中，由于缺乏产品及服务的相关细化标准，不同设备厂商、配件供应商及服务提供商之间存在责权不明晰的情形，产品合同对服务质量及标准的要求不统一。另外，各类企业产品及服务报价体系的非标准化，也给市场的规范竞争增加了难度。相关细化标准的缺乏导致监管部门对 企业的产品、服务、营销等方面难以进行系统规范与指导，制约了行业的规范发展。 （四）公司所处行业地位 1、公司所处行业地位 公司十余年专注环保装备制造领域，具有污水、固废处理设备研发、生产、销售的全产业链，提供工程设计、对外承包、工程总包等全方位服务。经过多年的发展，公司在污水处理、固废处理设备制造行业树立了良好的口碑，其技术实力、服务质量已得到行业内客户的认可，公司与客户形成了长期稳定的合作关系。 未来，随着公司技术水平的不断提升，借助资本市场，公司将积极对现有产品结构进行优化，产业链进行整合，不断提升自己的竞争实力与市场份额。 2、主要竞争对手情况 目前，虽然污水处理行业和固废处理行业的上市公司较多，但是根据公司市场部门的调研和相关公司网站信息整理，与公司处于同一细分市场中且与公司产生直接竞争的主要对手情况如下： （1）江苏一环集团有限公司 江苏一环集团有限公司主要经营环保类科技产品的研究和开发设计，技术咨询服务，市政通用工程施工，机电设备安装等，具有环保工程专业承包壹级资质，机电设备安装工程专业承包叁级资质。 （2）厦门环创科技股份有限公司 厦门环创科技股份有限公司致力于提高垃圾粉碎细分领域提供专业化细分服务，专业从事固废处理领域环保设备的研发、生产和销售。 （3）江苏兆盛环保集团有限公司 江苏兆盛环保集团有限公司是国内专业化、标准化的环保骨干企业，也是水利部定点生产企业及全国优秀水利企业，年生产污水处理设备能力达1800台（套），公司生产的设备已在全国2000多个环境保护工程中使用。 3、公司竞争优势 （1）技术和研发优势 公司注重技术革新与产品研发。在长期经营过程中，取得了20项专利，其 中发明专利2项，实用新型专利18项，同时有2项专利正在申请中。公司成立了由董事长领衔的研发小组，每年研发投入稳定，报告期内，2013年、2014年和2015年1-7月，公司研发费用占收入比重分别为6.42%、7.05%、4.95%，保证了公司在所处领域技术的创新性和先进性。 （2）先发优势 公司自2003年成立至今，主营业务持续经营已有十几年，对自身所处行业有深刻了解。公司始终坚信信誉为上、质量第一的宗旨，坚持进行设备售前免费咨询和设计，设备制造中邀请客户参观和检查，售后不定期巡查和回访，以满足客户需求为努力目标。公司经过十几年的发展，通过及时完善的服务赢得了客户的信赖和好评，利用良好的客户信誉在全国建立了广泛的业务网络和客户群体，树立了“日月”牌的优质产品形象，具有先发优势。 （3）差异化的市场定位 污水处理和固废处理领域因地理气候、作业环境、处理规模等原因导致客户差异化需求明显，公司根据自身的规模、环保设备的应用领域以及资金实力，并结合我国目前现实的国情，有针对性的将目标市场定位为中小城镇生活污水处理及餐厨垃圾处理等业务，细分市场定位清晰。凭借在细分领域上研究的专业精神，形成了以提供适合客户需求的解决方案为特点的核心竞争力。 4、公司竞争劣势 （1）资本规模较小，发展受限 公司历史经营过程中主要依靠自身资金的积累，与现有的客户规模、市场需求发展速度相比较，公司资产规模相对偏小、资金实力仍显不足，不利于公司持续快速增长，也不利于公司研发创新能力的不断提升。尤其是在大项目承接和运作上明显处于劣势，在一定程度上制约了公司规模化发展。 （2）管理资源不足 随着公司业务的快速扩张，公司在战略规划、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制等方面都将面临巨大挑战，公司现有的人力和管理资源有限，已经远远不能满足公司快速发展的需求，需要进一步吸引大量有丰富经验的技术、财务、管理和营销等人才加盟公司以解决这一问题。 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司治理结构较为简单。公司未设立董事会，仅设1名执行董事；未设立监事会，仅设1名监事。公司能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就变更经营范围、增加注册资本、股权转让、整体变更等事项召开股东会，履行内部决策程序并执行相关决议，但公司存在如会议文件保存不完整、会议通知以电话或口头形式且未保存书面记录、董事和监事到期未进行换届选举等治理瑕疵，上述瑕疵未对有限公司和股东利益造成损害。 公司在整体变更改制为股份有限公司后，十分注重公司治理机制建设。2015年10月1日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，选举产生了公司第一届董事、第一届非职工代表监事，审议通过了《浙江长兴日月环境科技股份有限公司章程》、《浙江长兴日月环境科技股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江长兴日月环境科技股份有限公司董事会议事规则》和《浙江长兴日月环境科技股份有限公司监事会议事规则》。现将有关公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行的具体情况说明如下： （一）股东大会 1、股东大会的构成及股东权利、义务 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 2、股东大会职权 股东大会的主要职权包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 4、股东大会运行情况 自股份公司设立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》及《浙江长兴日月环境科技股份有限公司股东大会议事规则》规范运作。自公司设立以来，共召开了2次股东大会，即公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会，公司严格按照法律、法规、公司章程及内部制度的要求履行了股东大会召集、通知、召开、表决及记录等完整的会议程序,全体股东均按时参加会议。 （二）董事会 1、董事会构成 本公司第一届董事会由5名董事组成，任期三年。董事会成员包括曹杰、陈爱娥、蒋雪萍、王惠玲、曹巍，其中曹杰任董事长；公司现任董事均由股东大会选举产生。 2、董事会职权 董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会的议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和24小时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及相关法律法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 4、董事会运行情况 股份公司设立以来，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《浙江长兴日月环境科技股份有限公司董事会议事规则》规范运作，公司第一届董事会已召开1次会议，即第一届董事会第一次会议。全体董事均按时参加会议，能够勤勉、尽责地履行董事职责。 （三）监事会 1、监事会的构成 本公司第一届监事会由3名监事组成，任期三年。公司本届监事会成员包括陈晓三、占峰和刘顺喜，其中陈晓三为监事会主席，刘顺喜为职工代表监事。 2、监事会职权 公司监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 3、监事会的议事规则 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和24小时将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监