银行以自营资金借道资管计划发放为什么要走委托贷款款是什么意思

中建三局集团有限公司 委托贷款債权证券化项目专项 资产管理计划01说明书 原始权益人 原始权益人 中建三局集团有限公司 计划管理人 长江证券股份有限公司 二○一四年十一朤 1   2   中建三局集团有限公司 委托贷款债权证券化项目 专项资产管理计划 01 说明书 (专项资产管理计划) 重要提示 《中建三局集团有限公司委托貸款债权证券化项目专项资产管 理计划 01 说明书》依据《证券公司资产证券化业务管理规定》、《证 券公司客户资产管理业务管理办法》及其他有关规定制作计划管理 人保证本说明书的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假内容、误 导性陈述和重大遗漏。 委托人承诺以真實身份参与专项计划保证委托资产的来源及用 途合法,并已阅知本说明书和资产管理合同全文了解相关权利、义 务和风险,愿意自行承担投资风险和损失。 计划管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用专项计 划资产但不保证专项计划一定盈利,也不保证最低收益。资产支持 证券仅代表专项计划权益的相应份额不属于计划管理人或者任何其 他机构的负债。本说明书对专项计划未来的收益预測仅供委托人参 考,不构成计划管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损 失或取得最低收益的承诺。 3   中国证券监督管理委员会對本专项计划出具了批复(证监许可 [ ] 号)但中国证监会对本专项计划做出的任何决定,均不 表明中国证监会对本专项计划的价值和收益莋出实质性判断或保证 也不表明参与本专项计划没有风险。 计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读《计划说明书 01》 全文,包括正攵的“风险揭示和防范措施”部分。 4   目 录 第一章 释义 1 第二章 专项计划基本情况 12 第三章 专项计划的交易结构 17 第四章 专项计划参与人情况 22 第五嶂 基础资产情况 34 第六章 专项计划资产的管理 86 第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 92 第八章 专项计划推广与参与 101 第九章 专项计划的设立、終止、清算等事项 105 第十章 资产支持证券登记及转让 108 第十一章 资产支持证券投资者大会 110 第十二章 信息披露 112 第十三章 风险揭示和防范措施 117 第十㈣章 主要交易文件摘要 128 第十五章 其他事项 143 第十六章 备查文件存放及查阅方式 146 第十七章 特别说明 148       5   6   中建三局集团有限公司委托贷款债权证券化項目专项资产管理计划01 说明书 

原标题:【世经研究】委贷业务噺规解读以及对银行业务发展的影响分析

本文章为WEFore原创。

银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》(银监发〔2018〕2号以下简称《办法》),对与非标资产和通道业务有关的委托贷款业务进行了明确且具有针对性的规定。《管理办法》分五章共计三十二条。

《办法》重点規范了5个方面的内容:一是明确了委托贷款业务的定义以及各方当事人职责。《办法》首次将现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委託贷款排除在委托贷款的范围之外。在此基础上,商业银行作为委托贷款业务的受托人按照权责利匹配原则提供服务,收取代理手续费不承担信用风险。

二是重点规范委托贷款业务的资金来源。《办法》要求商业银行对委托资金来源合法性进行必要的审查,且明确了不嘚用于发放委托贷款的资金类型。对于委托主体而言商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请;对于委托业务资金而言,受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金、其他债务性资金、无法证明来源嘚资金均不可用于发放委托贷款。

三是明确规范委托贷款的资金用途。体现了金融服务实体经济的要求明确委托资金用途应符合有关规萣,并对资金用途进行了限定。生产、经营或投资国家禁止的领域和用途;从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资;作为注冊资本金、注册验资以及用于股本权益性投资或增资扩股均不可作为委托贷款的资金投向。

四是要求商业银行加强委托贷款风险管理。明確要求商业银行严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险明确禁止代委托人确定借款人;参与委托人的贷款决策;代委托人垫付资金发放委托贷款;代借款人确定担保人;代借款人垫付资金归还委托贷款,或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款;为委托贷款提供各种形式的担保;签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议等行为此外,《办法》还要求加强商业银行风险控制管理。

五是加强委託贷款业务的监管对于商业银行以及其派出机构严重违法管理办法的监管以及处罚措施,包括责令停业整顿或者吊销经营许可证等公司層面处罚也包括内部股东以及高级管理人员等人员层面的处罚。

对于银行业造成了巨大冲击

据人民银行公开数据统计,截至2017年三季度铨国委托贷款存量规模为13.88万亿元,在171.23万亿社会融资规模中占比8.11%。除百万亿人民币贷款外委托贷款规模成为社会融资途径中的第三大来源,在银行业融资业务当中占有重要地位。事实上委托贷款业务最早是用于规范企业之间的借贷手续,具体是由委托业务银行根据委托人確定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。随着在资管业务领域得到了广泛应用商业银荇通过委托贷款方式将资管资金投向于非标资产,由此造成了各种金融乱象。《办法》的出台一方面为商业银行办理委托贷款业务提供叻制度依据,遏制了部分乱象另一方面间接影响了银行贷款额度,未来银行融资额度将全面加速趋紧银行业势必在有限的额度内追求單位额度收益高的项目,退出综合贡献率低资本占有额度大的项目进而影响现有资产结构。

基于《办法》对商业银行的新要求以及未来監管政策方向的判断,委托贷款模式的通道业务会逐渐萎缩券商、基金子公司等金融机构利用理财产品或者专项资产管理计划通过银行委托贷款的方式开展非标业务将成为历史,《办法》的出台倒逼金融机构转而借道信托公司开展委贷业务但是,“去通道化”的大背景丅监管层对于多层嵌套、期限错配、结构化分层等提出了严苛的要求,限制相关业务的开展。未来随着政策的逐步出台,行业监管趋嚴信托委贷业务的前景也将不容乐观。《办法》具体解读如下:

首先,《办法》明确了委托贷款的业务定位银行回归中介本质,不能為委托人提供担保承担信用风险;此外,明确规定委托贷款的业务范围首次将现金管理以及住房公积金项下的委托贷款排除在外,例洳银行通过委托贷款的形式为企业提供的资金池业务,由于会计核算以及性质不同于真正意义上的委托贷款业务因而没有纳入到业务范围中来。

其次,委托贷款资金来源的规定主要分为三个方面第一,对于委托人的限制银行业存款类金融机构、信托公司、消费金融公司等有放款资质的金融机构以及小额贷款公司不能作为委托人,对于银行自身而言同业合作业务受限,对于拥有大批存量同业委托贷款业务的银行将受到较大冲击第二,对于资金的限制首先,受托管理的他人资金不得作为委托贷款资金该规定极大限制了银行业务,该类银行委贷业务上游资金渠道主要包括银行理财、信托计划、专项资产管理计划、私募基金等多种形式其中大部分的渠道资金主要通过银行委托贷款的形式进行合格的债权投资并接受房地产抵押,《办法》的落地使前述形式的受托资金无法再进行合格债权投资进而,大幅削减了银行委托贷款业务;其次对于债务性资金的限制也在一定程度上影响了银行委贷业务的开展,监管层此举意图通过限制市場主体利用经营优势以及授信优势取得资金委托放贷赚取利差的行为,进而维护信贷市场秩序但是,商业银行也将丧失通过授信资金鉯及债务类资金委托放款盈利的高净值客户。从资金端来看《办法》允许作为委托资金放贷的资金来源基本上仅为委托人自有资金。第彡,对于审查义务的增强《办法》就商业银行对于信贷审核以及资金测算方面提出了较高的要求,其中对于“委托人的委托资金是否超过其正常收入来源和资金实力”的审查要求,银行业要严格审查资金来源的合法合规客观测算整体资金实力以及盈利能力。

再次,《辦法》对于委托贷款的资金投向也做了明确的规定需要重点关注的规定有:不允许资金投向债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资;以及作为注册资本金、注册验资以及用于股本权益性投资或增资扩股。《办法》落地后委托贷款资金用途主要应为一般性的生产经營目的。该举措有效的防控了由于多层嵌套以及资金错配造成的信用风险,但是商业银行自身丧失了较多同业投资以及通过延长委托代悝链条而获取的投融资机会,对于间接融资业务开展规模较大的商业银行有一定的冲击。未来,银行业加强表内信贷业务同时,挖掘具有较强业务扩展意愿的企业融资用于一般性生产经营的间接融资机会。

第四点针对加强委托贷款风险管理的规定,监管重点在于要求銀行业严格隔离委托贷款业务与自营业务严格禁止银行作为委托贷款中介为上游资金端推荐借款人、担保人以及提供垫付资金为委托人辦理委托贷款或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。实际业务中,银行业为信用状况良好的企业推荐借款人以扩展委托贷款业務的行为一直存在同时,通过表内信贷扩充表外融资业务的现象也屡见不鲜《办法》的落地,一方面规范了银行业务强调银行通道業务定位,另一方面加剧了银行业的业绩考核压力,自营业务和委贷业务的明确区分以及隔离核算意味着无法通过委托贷款业务分流表內信贷业务指标压力同时,委贷业务的萎缩促使商业银行加强业务营销能力业内竞争将进一步加剧。

第五点,强调委托贷款业务的监管以及处罚措施委托业务涉及的法律法规主要为《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条、第四十六条以及《中华人民共和国銀行业监督管理法》第四十七条。处罚范围涉及到企业层面的停业整顿、吊销营业许可证;以及业务部门层面的暂停业务、资产转让;还會涉及内部股东、高管等人员层面的处罚。由于《办法》实施颁布即生效,并没有给予银行业政策落地过渡期限。虽然监管层尚未针对存量业务善后出台细则说明但是,银行业为免于监管法律法规的惩罚将加速压缩存量委托贷款,集中兑付可能短期内会造成一定的违約风险。

新政监管下银行业务未来的发展方向

新推出的《办法》未向银行业提供任何政策实施过渡期,然而近期银行业部分存量委托贷款在此情况下面临到期。强监管压力之下,不符合《办法》要求的委托贷款业务必须面临重新选择融资方案的选择其一是商业银行只能占用了银行自有贷款额度,其二则是置换财务成本较高的信托项目。但是“去通道化”的大背景下,监管层对于多层嵌套、期限错配、結构化分层等提出了严苛的要求限制相关业务的开展。未来,随着政策的逐步出台行业监管趋严,信托委贷业务的前景也将不容乐观。因此银行业应该提升自身业务能力,化解监管政策带来的负面影响具体措施包括:积极提高主动风险管理能力,重点关注高收益投融资项目;重回中介本质强化非融资业务;关注政策动向,持续推进合规业务发展。具体分析如下:

1、关注高收益项目提高主动风险管理能力

新政压力下,为保证存量委托贷款持续推进设置新的融资方案成为商业银行的不二选择,从贷款投放方面来看银行业存量的委托贷款项目的推进和消化是通过挤压其它银行业务的贷款额度来实现的,对于银行业务而言首先会被挤压的就是综合贡献率较低,资金占用较大的表内信贷业务。此外今年银行业的表内融资额度已经较去年有大幅降低,银行业务进一步“缩表”再加上急需消化的委託业务的融资需求,融资额度呈现日趋紧张的态势进而,造成资金价格愈加敏感市场上的融资价格成本必将大幅上升,银行的资产结構势必面临大规模变更。未来商业银行面临紧张的资金额度以及业绩增长的的压力,只有积极提高自身主动风险管理能力在有限的融資额度中提高单位额度的收益率,将贷款投放给小微企业以及个人客户的信用贷款等高风险但是综合收益较高且资本占用相对较小的项目。而实现该类业务的可持续性以及使之成为银行业务新的增长点,是对商业银行风控能力的巨大挑战。

2、重回中介本质强化非融资业務

2018年,银行间接融资业务“去通道”趋势愈加明显《办法》的出台更是明令禁止银行业为委托贷款提供担保以及做项目背书,银行业不洅为委托贷款“兜底”重回业务中介的本质上来。未来,商业银行可以强化财务顾问、信息咨询等非融资业务提高融资项目收集、筛選以及撮合的能力,打破银行业为融资项目刚性兑付的传统印象让投资者自身做投资决策,银行业向平台化、投行化、专业化发展。

3、關注政策动向持续推进合规业务

虽然,《办法》的落地大规模削减委托贷款业务规模但是,加强监管并不意味着委贷业务的世界末日对于合乎《办法》要求的委托贷款业务,商业银行仍旧可以持续推进。未来商业银行要密切关注政策动向,严控资金来源与走向担負起好项目撮合的责任,提高自身业务营销能力加强与当地龙头骨干企业或者高成长性的有一定资金实力的新兴科技企业合作,撮合融資项目提供合规委托贷款业务,用于企业生产经营以及业务扩展。

2018年根据监管层密集出台的政策文件,可以大体上判断银行业务的发展方向与趋势首先,融资更直接融资业务“去通道化”是大势所趋;其次,银行不“兜底”重回中介本源;最后,银行应该提高主動风险管理能力业务模式向平台化、专业化发展。未来,银行业竞争愈加激烈为了避免同质化经营,一方面银行业积极加强基础能仂建设,如大数据专业人才队伍建设、风控支持团队以及自主可控的IT能力进而为提高主动风险管理能力提供基础保障。另一方面,深耕目标区域以及特色产业领域加强产业研究以及分析,加强目标行业或者目标场景的专业人才队伍建设形成自身特色产业业务领域,进洏获得良好的资产质量并沉淀业务数据促进业务模式平台化、投行化。随着未来更多监管政策的落地,商业银行应该保持金融服务实体經济的战略脱虚向实,优化体制机制、合理资源配置促进整个行业向更高水平发展。

民生证券认为12月委托贷款大幅反弹很大程度上是银行在地方政府存量债务上报截止日前抢着搭上地方融资平台项目的“末班车”。银监会强化委托贷款的监管,不仅打擊了地方政府还打击了股市。因为股市替代过去的地方政府、房地产开发商正在成为委托贷款的资金最终需求方。市场短期需要警惕。

(本文作者为民生证券研究院执行院长兼首席宏观研究员、华尔街见闻专栏作家管清友博士,授权华尔街见闻发表)

事件:1月16日银监会下發《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》(下称“《办法》”)。委托贷款的监管打击了谁?影响几何?

何谓委托贷款?从定义仩讲委托贷款是一方提供资金,由受托方(通常是银行等金融机构)根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、監督使用并协助收回的贷款受托方只收取手续费。值得注意的是,委托贷款中的受托方也就是金融机构,不承担贷款风险这是委托貸款的本源。受托方不承担贷款风险这一点很重要,也就是说委托贷款的相关风险应该由委托人来承担受托人只收取手续费,委托人的資金应该是自有资金金融机构并未经营委托贷款相关风险。

但因以下几点原因导致委托贷款发生了异变:

1、2009年国内实行了大规模刺激的宏观经济政策引发了通货膨胀和资产价格泡沫等后遗症,中央不得不对银行表内信贷加紧约束。

2、紧缩的宏观调控政策导致地方政府项目嘚后续资金得不到有效的满足前期投资借贷的大量资金到期无法得到偿付,房地产商开发贷款资金捉襟见肘。由于地方和部分产能过剩蔀门的预算软约束特征对利率不敏感房价不断上涨导致房地产行业盈利能力强于其他制造业,在资产端高收益的驱使下金融机构为上述部门提供信贷的积极性高涨。

3、但银行的信贷扩张冲动却遭遇了存贷比的严监管,在此限制下银行选择了同业创新将表内信贷出表,利用同业创新扩大对上述部门的信用扩张委托贷款正是这种同业创新的一种。

由于委托人并未将保险、基金子公司和券商资管排除在外,那么券商资管或基金子公司就可以设立专项资产管理计划,该计划与银行理财资金或自营盘对接然后该计划通过委托贷款,最终流叺地方平台、房地产和部分产能过剩行业实现监管套利。但这样的话,银行就不再是简单的受托人角色了银行体系内的资金完全参与箌对地方政府、开发商和产能过剩行业的信贷投放,若实体经济下行导致信用风险暴露金融系统会为其所累。

12月委托贷款大幅反弹,我們认为这很大程度上是银行在地方政府存量债务上报截止日前抢着搭上地方融资平台项目的“末班车”。毕竟这在目前看来还是兼顾了低风险和高收益的一块资产。若委托贷款监管真的落实到实处,将直接打击到地方政府平台续命之本考虑到部分城投将剥离地方政府债務,我们认为今年部分低评级城投发生信用风险的概率正在上升。

但委托贷款的资金需求方在今年发生了点变化。股市替代过去的地方政府、房地产开发商正在成为委托贷款的资金最终需求方

我们曾在年报中总结过吹向股市的三轮大风的形成机制:

来自央行的风:经济下荇和融资成本高企的顽疾并没有得到解决央行直接祭出降息大招,开启了货币全面宽松。降息压低无风险收益率和信用溢价提升了股市相对吸引力。来自金融机构的风:银行由于风险偏好收缩,失去了对信贷类业务的兴趣沉寂了大量的基础货币和理财资金用不到实体,而债券市场的收益率已降无可降。在此背景下券商将已有的融资融券资产向银行抵押融资,银行也积极将沉积的流动性和理财资金投叺伞形信托进入股市涌入股市的伞形信托越来越像曾经的“非标”,而委托贷款实际上是参与了这个过程。

来自实体经济资产重配的风:伴随着无风险利率降低和刚性兑付预期打破投资者配置于信贷类理财信托的积极性在下降,债券市场收益率降无可降如果考虑到蓝籌股的低估值(潜在的高收益率资产),巨量套牢于地方政府基建和房地产开发投资的资金借道金融创新和券商两融开始涌入股市。

但央荇货币政策宽松却遭到了挑战一方面是高度不确定的国际资本流动,人民币贬值12月外汇占款单月下降千亿元;另一方面是降息之后,利率在股市的狂热带动下不降反生实体融资成本并未因此下降。

此外,金融机构吹来的风也遭到封堵。《办法》规定商业银行受托发放嘚贷款应有明确用途资金用途应符合法律规定和信贷政策。资金用途不得为从事债券、期货、金融衍生品、理财产品、股本权益等投资。而证监会也颇为配合,在对券商融资融券业务检查之后对中信证券、海通证券、国泰君安等多家券商开出罚单,暂停上述券商融资融券新开账户3个月。

顺着这个逻辑吹动牛市的风可能会暂时偃旗息鼓,市场短期需要警惕。

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