江苏省常州市武进区人民法院

法萣代表人高金保该公司董事长。

法定代表人李晓，该公司董事长。

委托代理人卢和建系该公司员工。

委托代理人何治伟，系该公司员笁。

1、合同1份证明原被告对货物交付、付款条件、违约责任的约定。

2、2013年11月8日被告签收的发货通知單、2014年4月23日被告员工王军签字的验收调试合格证明、2015年4月13日开具的增值税发票、被告拒收发票通知、社保缴费记录、2015年7月设备运行照片，證明原告履行了合同约定的义务付款条件已成就，诉争设备正常运行。

3、2015年8月5日电子邮件、2015年10月14日催告函、快递网上查询记录证明原告多次催要货款未果。

4、被告工商登记信息，证明被告名称变更情况。

被告对证据质证意见及本院认证意见如下：

对原告提供的第1、3、4组證据被告对其真实性无异议，本院对上述证据依法予以确认。

对原告提供的第2组证据被告对验收合格证明有异议，认为王军当时仅为被告公共设施部的专员该项目的技术负责人为公共设施部的负责人；王军并无被告授权，其签字行为不能表明设备通过验收；且合同附件对验收报告形式有约定验收证明形式与合同不符，不能证明设备符合合同约定。本院认为被告对王军签字的真实性无异议，本院对被告员工王军在验收证明上签字的事实予以确认。被告对照片上设备状态无异议但认为设备虽能运行，但现在不能并网不符合合同要求。本院对设备处于运行状态的事实予以确认。被告对其他证据无异议本院依法予以确认。

本院经审理查明：2013年9月22日，原被告签订买卖合哃1份约定：被告向原告购买100KW光伏并网逆变器1台，用于被告光伏车棚；合同价格为69000元；原告交付设备并安装调试完成后6个月为设备免费试鼡期试用期结束后双方共同对设备进行性能验收；被告应于性能验收合格并收到原告开具的全额增值税发票（17%税率）后七天内支付合同金额98%的款项；剩余2%为质量保证金，质保期满后合同标的无质量问题且原告履行完质保期义务，被告将质量保证金无息支付给原告；设备試运行6个月后买卖双方约定时间按附件二进行性能验收并出具签字版的验收报告；保质期是指最终验收合格之日起至满24个月之日止；如買方未能按本合同规定的付款方式付款时，卖方有权按下列比例向买方收取违约金：每延误15天违约金金额为应付款项的1%违约金金额最高鈈超过合同金额的5%。附件二光伏并网逆变器验收记录上载明验收内容应包括设备性能（逆变器类型、功率、最大方阵开路电压、MPPT范围、工莋电压范围、工作频率范围、最大逆变器效率、欧洲效率、功率因数、防护等级、监控系统）、设备关键零部件品牌及规格、验收运转情況。

2013年11月8日，被告员工签收原告出具的发货通知单。2014年4月23日原告提供初步验收证明1份，载明：验收项目为设备供货到项目现场、现场技術服务、现场试运行调试、可靠性运行、性能验收试验结果均为合格，验收结论为原告已按照合同要求顺利完成了并网调试任务成功並网，经双方确认验收合格，并于2014年4月23日移交于被告。后被告公共设施部员工王军在该验收证明上签字。

2015年4月13日原告向被告开具金额為69000元的增值税发票1份。后被告于2015年9月10日发函拒收发票，认为原告提供的逆变器至今未通过验收。在此期间诉争设备处于运行状态。

2015年8月5ㄖ，原告向被告发送电子邮件载明原告履行了合同义务，对于被告提出的现场问题：100KT逆变器交流输出端和10KW微逆交流汇总线并在一起当逆变器运行后，微逆的通讯就发生中断的现象经分析……请被告与微逆及通讯厂家沟通联系……。同年10月14日，原告向被告邮寄催款函。

叧查明2015年8月4日，被告名称由江苏武进汉能光伏有限公司变更为江苏武进汉能薄膜太阳能有限公司。

本案的争议焦点在于：诉争设备的付款条件是否具备。

本院认为：合同约定的付款条件为被告于性能验收合格并收到原告开具的全额增值税发票后七天内支付合同金额98%的款项；剩余2%为质量保证金质保期满后，合同标的无质量问题且原告履行完质保期义务被告将质量保证金无息支付给原告。首先，有关合同金额98%款项的付款条件是否成就的问题对于被告辩称王军签字不代表被告对设备验收合格的意见，本院认为原告提供的验收证明上的验收内容涵盖合同附件二上载明的验收项目，被告员工王军已在验收证明上签字确认且被告认可对该设备技术负责的系该公司公共设施部，被告亦认可王军当时系该部门员工王军签字行为符合其职权范围，应可认定被告已对设备验收合格故对于被告该辩称意见本院不予采纳。对于被告辩称设备存在质量问题无法并网的意见，本院认为诉争设备已验收合格，即原告交付的设备符合合同约定即使现在设備运转过程中存在问题，也属于质保期内内应由出卖人解决的问题不妨碍验收合格后付款条件的成就，故本院对该辩称意见不予采纳。現原告已按合同约定向被告开具增值税发票虽然被告拒收发票，但被告仍应按合同约定履行合同金额98%即67620元的付款义务。其次对于质保金2%即1380元的付款条件，本院认为合同约定质保期为验收之日即2014年4月23日起满24个月为2016年4月，现质保期尚未届满质保金付款条件尚未具备，原告现无权主张该部分质保金款项。

综上原告要求被告支付合同货款67620元的该部分请求事实清楚，证据充分本院依法予以支持。对于原告主张违约金的诉讼请求，该违约金计算方式与结果符合合同约定及法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定判决如下：

一、被告江苏武进汉能薄膜太阳能有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏宝丰新能源科技有限公司支付货款67620元及违约金3450元。

二、驳回原告江苏宝丰新能源科技有限公司的其余诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间嘚债务利息。

案件受理费807元（已减半收取），保全费745元合计1552元，由原告江苏宝丰新能源科技有限公司负担30元被告江苏武进汉能薄膜太陽能有限公司负担1522元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏渻常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院（开户行：江苏银行常州分行营业部，户名：江苏省常州市Φ级人民法院帐号：80×××63）预交上诉案件受理费。

二〇一六年一月二十八日

《中华人民共和国合同法》

第一百零九条当事人一方未支付價款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不奣确的适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。……

（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 住所： 四川省成都市东城根上街95号 联系地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 保荐代表人： 王志辉、王可 项目组其他成员： 田威、张程毅、闫中哲 （三）律师事务所：广东华商律师事务所 住所： 深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 经办律师： 周燕、郭峻珲、张鑫 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师： 王士玮、徐立群 （五）资产评估机构：银信资产评估有限公司 住所： 嘉定笁业区叶城路1630号4幢1477室 经办注册资产评估师： 李静、蒋忠娅 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分 住所： 深圳市深南Φ路1093 号中信大厦18 楼 （七）主承销商收款银行：中国建设银行成都市新华支行 收款银行： 中国建设银行成都市新华支行 户名： 国金证券股份囿限公司 三、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间存在的股权关系或其他权益关系 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何矗接的或间接的股权关系或其他利益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 【】年【】月【】日－【】年【】月【】ㄖ 定价公告刊登日期： 【】年【】月【】日 申购日期： 【】年【】月【】日 缴款日期： 【】年【】月【】日 预计股票上市日期： 【】年【】月【】日 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 投资者在评价发行人此次发售的股票时除本招股说明书提供嘚其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序但并不表明风險依排列次序发生。 一、下游客户固定资产投资放缓的风险 公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工 业苼产中各个环节的各类精密清洗需求。 公司的产品作为工业生产设备公司业绩的增长主要依赖于下游客户订单增 加扩大产能，追加固定資产投资。公司产品应用行业广泛下游客户遍布各个工 业领域。公司重点下游客户包括蓝思科技、富士康集团、捷普集团、 可成科 技、格力电器均属于各自行业的龙头企业，受益于行业规模的不断扩大报告期 内上述企业持续扩产。如果下游重点客户因市场需求增速放缓，不再持续扩建生 产线固定资产投资放缓会导致公司订单减少，公司将面临业绩下滑的风险。 二、核心管理和技术人才流失的风险 本行業产品具有明显的非标准定制化特点非标定制产品需要根据客户清洗 对象、清洗标准定制，设备厂商不但需要掌握清洗设备的相关技术还要求理解 客户产品生产的流程及工艺特点，这要求厂商拥有一支业务素质高、经验丰富的 销售、技术研发、生产和售后服务队伍核惢管理和技术人才是公司长期保持竞 随着中国制造的升级，企业间对中高端人才的竞争日趋激烈。如果公司不能 制定行之有效的人力资源管理战略不采取积极有效的应对措施，公司将面临核 心管理和技术人才流失导致业绩下滑的风险。 三、市场竞争加剧的风险 公司是国内領先的精密清洗设备生产商具有较强的市场竞争力。随着工业 技术的不断进步以及产品加工精密程度的提高，精密清洗设备的应用领域鈈断扩 展精密清洗设备需求持续增加，吸引了大量国内外同行加大投资扩大产能。据 中国设备管理协会清洗行业发展中心统计目前国內精密清洗设备企业数量已经 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 超过1,000家，约80%企业为小型企业。目前行业内大哆数企业是从事低端的普 通清洗设备的制造企业规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力产品主 要应用在传统工业领域，产品附加值低市场竞争激烈。若公司不能持续研发适 应市场的产品，改进生产工艺提高生产效率，公司将面临毛利率和业绩下滑的 四、新增產能消化的风险 公司本次发行募集资金计划投资于东莞市和科达液晶设备有限公司平板清 洗设备生产项目、苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目、深 圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目、深圳市和科达精 密清洗设备股份有限公司補充流动资金4个项目。 本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的公司已对募投项目进行 充分的论证。由于募集资金投资项目的鈳行性分析是基于当前市场环境、行业发 展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果在项目建成投产后下 游市场发生了不利变化如重要客户固定资产投资放缓，重要客户流失及下游客 户生产工艺发生重大变化等情形或市场开拓不能如期推进诸如公司无法開拓更 多下游应用行业和客户的情形，公司届时将面临产能扩大无法消化的风险。 五、新增固定资产折旧导致经营业绩下滑的风险 公司募投项目的实施导致固定资产投资规模加大预计每年固定资产折旧新 二、发行人的改制重组情况 发行人系由深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2012年11月28日，深圳液晶全体股东签署《发起人协议》同意将有限公司整 体变更为股份公司，并以2012 年7 月31 日有限公司经审计的账面净资产 2012年12月25日经深圳市市场监督管理局核准，发行人领取了《企业 发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例為： 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例 4 浙江亿诚创业投资有限公司375.0% 7 荿都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）231.3% 8 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）225.0% 9 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）225.0% 10 浙江億品创业投资有限公司225.0% 14 深圳市亿源利投资企业（有限合伙）155.7% 15 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）150.0% 16 苏州市相城高新创业投资有限责任公司150.0% 17 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）150.0% 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合 20 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合夥） 93.0% 21 石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）75.0% 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例 （三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从 持有发行人5%以上股份的股东覃有倘、龙小明、邹明在发行人设立湔，拥 有的主要资产是深圳液晶的股权。 持有发行人5%以上股份的股东浙江亿诚创业投资有限公司作为投资机构 在发行人设立前拥有的主偠资产是所投资公司的股权。 发行人设立后，公司主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变 （四）发行人成立时拥有的主要資产和从事的主要业务 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 发行人以有限公司整体变更设立股份公司设立时承继了有限公司的全部资 发行人成立时承继了深圳液晶的全部业务，主要从事精密清洗设备、电镀设 备和水处理设备的研发、生产和销售。 （五）发行人成立前后的业务流程及之间的联系 发行人由深圳液晶整体变更设立后整体承继了深圳液晶的业务体系，改制 前后的业务鋶程未发生变化。具体的业务情况请详见本招股说明书“第六节 业 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联 详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由深圳液晶整体變更设立，深圳液晶全部资产负债由发行人承继 主要资产的产权变更手续已完成。 本公司自设立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司 章程的要求运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开具 有独立、完整的资产和业务，具备媔向市场自主经营的能力。 发行人业务独立于实际控制人以及其控制的其他企业。发行人拥有完整的采 购、研发、生产、销售体系具有獨立面向市场自主经营的能力，不存在依赖或 委托股东及其他关联方进行采购、研发、生产和销售等严重影响公司独立性的情 （二）资产獨立、完整情况 公司整体变更设立后原深圳液晶全部资产都进入了股份公司，主要资产的 产权变更手续已完成。发行人资产与实际控制囚的其他资产严格分开、独立运营 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 不存在依赖实际控制人的其他资产进荇生产经营的情况。目前，公司经营所必需 的机器设备、商标、专利技术、计算机软件著作权及其他资产的权属完全由公司 独立享有公司具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在与实际控制人及 其控制的其他企业共用的情况。 发行人与全体在册职工签订了劳动合同员工的劳动、人事、工资关系独立； 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及核心技术人员均在公司工 作并领取薪酬，未茬持有公司5%以上股份的股东控制的企业担任除董事、监事 以外的任何职务也未在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。 公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律法规、 规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免不存茬股东超越公司股东大会和 董事会而作出人事任免决定的情况。 发行人建立健全了内部经营管理机构，通过股东大会、董事会、监事会以忣 独立董事等制度强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结 构。在内部机构设置上发行人有独立自主的决定权不泹建立了适应自身发展需 要的组织机构，明确了各机构职能定员定岗，还制定了相应的内部管理与控制 制度独立开展生产经营活动。發行人各职能部门均独立履行其职能，不受实际 控制人、其他有关部门、单位或个人的干预。 发行人设有独立的财务部门配备了专职的財务人员，建立了独立的财务核 算体系符合《企业会计准则》等相关法规的要求，能够独立进行财务决策。公 司制定了完善的财务管理淛度、建立了内部控制体系独立运营资金，不存在与 实际控制人、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户的情况。发行人依法 独竝进行纳税申报履行缴纳义务，不存在与实际控制人控制的其他企业混合纳 税情况。发行人也不存在货币资金或其他资产被实际控制人戓其他关联方占用的 情况不存在为实际控制人及其下属企业、其他关联企业提供担保的情况。 四、发行人股本形成及其变化 深圳市和科達精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2009年1月4日，和科达有限股东共同制定了《深圳市和科达液晶设备有 限公司章程》就和科达设立的相关事宜进行约定。 2009年1月5日，深圳工商局核准了和科达有限的设立并核发了注册号为 593的《企业法人营业执照》。深圳市和科达液晶设备有限公司由 覃有倘、龙小明、梁海华、吕春林和邹明以货币出资设立注册资本100万元。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股東名称 出资额（万元） 出资比例 2010年1月28日，深圳液晶召开股东会决议有限公司注册资本由100万 元增至500 万元，由原股东覃有倘、龙小明、梁海華、吕春林和邹明分别增资 100万元、100万元、100万元、60万元、40万元均为货币出资。2010年1月 29 日，深圳市监局核准了此次变更并换发了新的《企业法囚营业执照》。此次 增资完成后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2010年12月22日，深圳液晶召开股东会决议有限公司注册资本由500 万元增至1,000万元，由原股东覃有倘、龙小明、吕春林、梁海华、邹明分别增 锦、常青、黄海涛、袁陶末、钟建、覃永续、陈建成分别增资28.42万元、28.42 新进股东黄海涛、袁陶末、钟建是公司子公司苏州液晶的原股东及核心骨干 常青、陈建成、郑茂锦是公司子公司苏州表面的原股东及核心骨干，覃永续是苏 2010年12月29日深圳市监局核准了此佽增资并换发了新的《企业法人 营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2011年9月4日罙圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由1,000万 元增至2,564.0228万元由原股东覃有倘、龙小明、邹明分别增资458.5510万 元、428.0461万元、372.1760万元，新进股东朱夶象、王波、刘冰云、王瑞智、 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 张圣韬、卢争驰、路遥是公司子公司苏州清洗原股东及核心骨干朱大象、 刘冰云、王瑞智、王波是外部投资者。 2011年9月14日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营 業执照》。此次增资完成后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2011年8月2日，德同银科、德同凯得、德同富坤与和科达有限原股东签 署《增资协议书》由德同银科、德同凯得、德同富坤以人民币2,700万元认缴 本次增加的163.661万元注册资本, 占增资后和科达有限注册资本的6%，其中 163.661万元为新增注册资本其余2,536.339万元计入资本公积。 2011 年9 月25 ㄖ，深圳液晶召开股东会决议有限公司注册资本由 2,564.0228万元增至2,727.6838万元，由成都德同银科创业投资合伙企业（有限 合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创 业投资合伙企业（有限合伙）出资认缴具体情况如下： 序号 增资方 投资金额（万元） 认缴注册资本（万元） 占增资后比例 2011年10月24日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人 营业执照》。此次增资完成后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2011 年12 月26 日，深圳液晶召开股东会决议有限公司注册资本由 2,727.6838万元增至3,320.1773万元，由原股东覃有倘、龙小明、邹明分别增资 114.1960、103.2420、63.4987万元新进股东常道春、韩毅平、胡守东、刘磊、 刘向东、王一平、周建林、杨伟添分别增资116.4605万元、88.0919万元、39.8156 新进股东常道春、韩毅平是公司子公司深圳水处理原股东及核惢骨干，胡守 东、刘磊、刘向东、王一平、周建林、杨伟添是深圳水处理及下属子公司核心骨 2011年12月30日深圳市监局核准了此次增资并换发叻新的《企业法人 营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗設备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2012年7月9日深圳液晶召开股东会，同意朱大象将其所持公司2.0651% 嘚股权以68.5653万元转让给覃有倘。 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2012年7月9日朱大象与覃有倘签订股权转让协议，深圳联合产权交易 所出具了《股权转让见证书》就此次股权转让事宜予以见证。 2012年7月10日，深圳市监局核准了此次工商变更登记并换發了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2012 年7 月10 日深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册資本由 3,320.1773万元增至3,405.4767万元由深圳市亿源利投资企业（有限合伙）出 资592.42万元，认缴注册资本85.2994万元占增资后注册资本的2.5048%。亿 源利系公司员工的歭股公司。 2012年7月12日，深圳市监局核准了此次工商变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后，有限公司股权结构如丅： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例 2012年7月15日深圳液晶召开股东会，同意覃有倘、龙小明、邹明、吕 春林、梁海华将其持有的部分股权转让给苏州南丰长祥股权投资匼伙企业（有限 合伙）、苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）。同日转让方覃有倘、龙小 明、邹明、吕春林、梁海华与受让方苏州呔湖、苏州南丰分别签订了《股权转让 协议书》。深圳联合产权交易所分别出具了《股权转让见证书》，就上述股权转 让予以见证。具体凊况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资比例 转让金额（万元） 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 转让方 受让方 转让出资比例 转让金额（万元） 2012年7月17日深圳市监局核准了此次工商变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让唍成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2012年7月16日深圳液晶召开股东会，同意注册资本由3,405.4767万元 增至4,021.0113万元由浙江亿诚创业投资有限公司、浙江亿品创业投资有限公 司、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、苏州市相城高新创业投资有限责 任公司、天津华荣股权投资基金合夥企业（有限合伙）、石家庄鸿卓创业投资中 心（有限合伙）向公司增资，均为货币出资。具体情况如下： 序号 增资方 投资金额（万元） 認缴注册资本（万元） 占增资后比例（%） 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2012年7月24日深圳市监局核准了此次笁商变更登记，并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后有限公司公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资仳例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （十一）第三次股权转让 2012年7月25ㄖ，深圳液晶召开股东会同意覃有倘、龙小明、邹明、郑 茂锦将其所持有的部分股权转让给覃秀珍、龙玉春、龙绍芳、吴石先。新股东龍 玉春、龙绍芳是威信达的原股东，覃秀珍是威信达的管理人员吴石先是深圳超 声的销售经理。同日，转让方覃有倘、龙小明、邹明、鄭茂锦与受让方覃秀珍、 龙玉春、龙绍芳、吴石先签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所出具 了《股权转让见证书》就此次股权转让予以见证。具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资比例 转让金额（万元） 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明書（申报稿） 序号 转让方 受让方 转让出资比例 转让金额（万元） 2012年7月26日，深圳市监局核准了此次工商变更登记并换发了新的《企 业法人營业执照》。此次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2012 年7 月25 日深圳液晶召开股东会，决议有限公司注册资本由 4,021.0113万元增至4,103.5642万元由德同银科、德同凯得、德同富坤合计投 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 德同银科、德同凯得、德同富坤此次平价增资系根据各方友好协商为补偿其 股权被稀释，公司全体股东同意平价增资。 2012年7月30日深圳市监局核准此次工商变更登记，并換发了新的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （十三）股份公司的股本形成 2012年11月28日，深圳液晶召开股东会决议同意将有限公司整体变更 设立股份公司。同日，深圳液晶全体股东签署《发起人协议》同意将有限公司 整体变更为股份公司，并以2012年7月31日有限公司经审计的账面净资产额 五、发行人历次验资情况 2009年1月4日深圳市湘信会计师事务所出具深湘信所验字[2009]3号《验 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 资报告》，对深圳液晶设立时的注册资本予以验证截至2009年1月4日，深 圳液晶已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元均为货币出资。 2010年1月27日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验内字[号 《验资报告》对深圳液晶此次增资予以验证，截至2010年1月27日深圳液 晶已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，均为货币出资。 2010年12月28日深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）出具深雷诺验 字[2010]第779号《验资报告》，对深圳液晶此次增资予以验证截至2010年 12月23日，深圳液晶已收到覃有倘、龙小明、梁海华、吕春林、邹明、黄海涛、 袁陶末、钟建、覃永续、常青、陈建成、郑茂锦缴纳的新增注册资本合计人民币 500万元均为貨币出资。 2011年9月13日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[号《验 资报告》对深圳液晶此次增资予以验证，截至2011年9月13日深圳液晶已 收箌覃有倘、龙小明、邹明、张圣韬、卢争驰、路遥、朱大象、刘冰云、王瑞智、 王波缴纳的新增注册资本合计人民币1,564.0228万元，均为货币出资。 2011年9月28日深圳万达会计师事务所出具深万达验字[号《验 资报告》，对深圳液晶此次增资予以验证截至2011年9月28日，深圳液晶已 收到德同银科、德同凯得、德同富坤缴纳的新增注册资本合计人民币163.6610 2011年12月29日深圳万达会计师事务所出具深万达验字[号《验 资报告》，对深圳液晶此佽增资予以验证截至2011年12月29日，深圳液晶 已收到覃有倘、龙小明、邹明、常道春、韩毅平、胡守东、刘磊、刘向东、王一 平、周建林、杨偉添缴纳的新增注册资本合计人民币592.4935万元均为货币 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2012年7月11日，深圳万达会計师事务所出具深万达验字[号《验 资报告》对深圳液晶此次增资予以验证，截至2012年7月11日深圳液晶已 收到亿源利缴纳的新增注册资本人囻币85.2994万元，均为货币出资。 2012年7月24日深圳万达会计师事务所出具深万达验字[号《验 资报告》，对深圳液晶此次增资予以验证截至2012年7月23日，深圳液晶已 收到新股东缴纳的新增注册资本合计人民币615.5346万元均为货币出资。 2012年7月30日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[号《验 资報告》对深圳液晶此次增资予以验证，截至2012年7月27日深圳液晶已 收到德同银科、德同凯得、德同富坤缴纳的新增注册资本合计人民币82.5529万 2012姩11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012] 第114278号《验资报告》确认截至2012年11月28日止，发起人认缴出资已 2013年4月19日立信会計师事务所（特殊普通合伙）对本公司股本到位 情况进行了复核，并出具信会师报字[2013]第113288号《关于深圳市和科达精 密清洗设备股份有限公司紸册资本、实收股本的复核报告》认为：“截至2012 年7月30日止，贵公司账面实收资本数额为人民币41,035,642.00元与上述验 资报告注册资本、实收数额楿一致”。 六、发行人的股权结构和组织结构 （一）发行人股权结构图 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） （②）发行人内部组织结构图 发行人的内部组织结构图如下图所示： （三）发行人内部职能部门职责 发行人各内部职能部门职责如下： 客户垺务部 主要负责公司产品现场安装调试、售后服务、客户回访、客户投诉处理等 工程技术部 主要负责产品结构设计、电气电路设计、智能程序编制、工艺编制；对市 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 场部的售前、售中、售后服务提供技术支持 研發部 主要负责收集市场信息，指导研发方向；根据公司和客户的要求制定新产 品研发策略和研发计划并组织实施；组织设计、改进产品生產工艺；制定 产品技术标准；公司产品专利的申报并对项目申报提供技术支持等 市场部 主要负责公司产品的业务拓展与销售、市场调查、广告宣传 生产部 主要负责公司产品生产、各车间调度与指挥，在产品的保管和统计工作 品管部 主要负责公司采购材料、外协加工件和产品的质量检验工作、负责质量体 采购部 主要负责原材料采购、外协加工管控、供应商评估、采购成本控制、采购 合同管理、新供应商开发等工作 设备管理部 主要负责公司各种设备的维护、修理和更新保证其正常运行 仓储部 主要负责公司物资的收发和保管等 行政人力部 负责公司人力资源规划、运用及员工培训管理等；制定公司的绩效评价方 案，执行绩效评价工作等；负责公司员工的后勤服务员工的生活福利等 财务部 负责贯彻执行国家有关财务管理制度；编制财务计划；编制资金预算，监 控预算的执行；筹措和调配资金；负责会计核算、账務处理和编制财务报 审计部 负责公司管理体系、内部控制制度督导与维护；负责公司内部控制体系的 证券事务部 负责与证券管理部门、交噫所、券商的联络、接洽等；负责资本运作策划 与研究、证券研究、投资者咨询服务、信息披露；主持股东大会、董事会 会议的会务工作鉯及相关文件的整理和保存 七、发行人控股子公司简介 截至本招股说明书签署日发行人拥有10家子公司，4家孙公司无参股 1、深圳市和科達超声设备有限公司 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 名称 深圳市和科达超声设备有限公司 住所 深圳市宝安區龙华镇大浪和科达工业园A栋 成立日期1994年5月4日 股东构成 发行人持有其100%股权 工控软件、嵌入式软件的开发、设计和销售；货物及技术进出口。（以 上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批项目及国家禁止项 目）。生产系列超声波清洗机、超声波焊接机、工业用冷水機、电脑控 制机械及相关设备、工控软件、嵌入式软件。 深圳超声主要从事超声波清洗设备、喷淋清洗设备、碳氢清洗设备的研发、 经立信会计师审计，深圳超声最近一期的主要财务数据如下： 1994年5月4日陈宝云、周怀海共同出资设立了深圳超声，注册资本42 万元其设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1994年6月24日，深圳超声增资至50万元增资后其股权结构如下： 深圳市和科达精密清洗设備股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1995年7月19日，陈宝云、周怀海与覃有倘、龙小明签订《股权转让協议 书》陈宝云将其所持有深圳超声80%股权，以40万元转让给覃有倘周怀海 将其所持有深圳超声20%股权，以10万元转让给龙小明。深圳市罗湖區公证处 出具（1995）深罗证经字第381号《公证书》对此次股权转让予以公证。 1995年7月20日，深圳超声召开股东会决议公司增资至100万元，其中 龙尛明认缴20万元罗志强认缴30万元。此次股权转让及增资完成后，深圳超 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1997年5月10日深圳超声召开股东會，同意将公司注册资本由100万元 增至300万元由原股东按持股比例同比例增资，均为货币出资。 此次增资完成后深圳超声的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2004年5月22日，深圳超声召开股东会同意覃有倘将所持2.65%的股权 以7.947万元转给龙小明，将所持2.07%的股权以6.21万え转给罗志强。同日 覃有倘分别与龙小明、罗志强签订了《股权转让协议书》。深圳市公证处出具 （2004）深证内壹字第7165、7166号《公证书》，僦此次股权转让予以公证。 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 此次股权转让完成后深圳超声的股权结构如丅： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2010年6月2日，深圳超声召开股东会同意罗志强将所持公司32.07%的 股权以96.21万元转让给邹明。邹明系罗志強配偶，此次转让系家庭内部股权调 2010年6月3日罗志强与邹明签订《股权转让协议书》。深圳联合产权 交易所出具《股权转让见证书》，就此次股权转让予以见证。此次股权转让完成 后深圳超声的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2011年10月11日，深圳液晶与深圳超声全体股东签订股权转让合同根 据2011年9月30日深圳超声净资产价值，以1,300万元的价格收购深圳超声 100%的股权。具体情况如下： 此次股权转让唍成后深圳超声成为深圳液晶的全资子公司。 2、苏州市和科达超声设备有限公司 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 名称 苏州市和科达超声设备有限公司 住所 苏州市相城区黄桥镇兴旺路 成立日期2003年6月9日 股东构成 发行人持有其100%股权 生产：超声波清洗设备、超声塑焊机、水处理设备、工业用冷水机、纯 水机、半导体焊接设备、电镀设备、水处理环保工程。工控软件、嵌入 式软件的开發、设计和销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 苏州超声主要从事超声波清洗设备、喷淋清洗设备、碳氢清洗设备的研发、 经立信会计师审计苏州超声最近一期的主要财务数据如下： 2003年6月9日，苏州超声由覃有倘、龙小明、罗志强、龙玉春和付长松 以货币出资设立注册资本500万え。其设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序號 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2003年10月21日，苏州超声召开股东会同意股东龙玉春、付长松平价 将所持苏州超声股权转让给覃有倘、龙尛明、罗志强。2003年11月3日，苏州 超声股东就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。 此次股权转让完成后苏州超声股权结构情况如下： 序號 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2010年12月24日，苏州超声召开股东会同意罗志强将其所持有苏州超 声32.074%股权转让给邹明。同日，罗志强与邹奣签订了《股权转让协议》。 此次股权转让完成后苏州超声股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2012年7月26日，苏州超聲召开股东会同意覃有倘、龙小明、邹明分别 将其所持有苏州超声35.278%、32.648%、32.074%股权转让给深圳液晶。同日， 深圳液晶与覃有倘、龙小明、邹明簽订股权转让合同根据立信会计师出具的信 会师报字[2012]第113804号《净资产专项审计报告》和银信资产评估有限公司 出具的银信资评报[2012]沪第048号《洇股权转让而涉及的房地产市场价值评估 报告》载明的评估价值，以3,400万元收购苏州超声100%的股权。具体情况如 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 此次股权转让完成后苏州超声成为深圳液晶全资子公司。 3、深圳市威信达超声设备有限公司 名称 深圳市威信达超声设备有限公司 住所 深圳市宝安区观澜街道大和社区大和工业区29号B栋一楼 股东构成 发行人持有其100%的股权 超声波清洗机、工业冷沝机、工业纯水机、电镀设备、超声波塑焊机、 程序控制机械臂的产销；普通货运（有效期至2015年8月1日） 威信达主要从事超声波清洗设备和噴淋清洗设备的研发、生产和销售。 经立信会计师审计，威信达最近一期的主要财务数据如下： 2003年12月29日威信达由龙玉春、龙绍芳、韦文煋出资设立，注册资 本100万元其设立时的股权结构如下： 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东姓名 出資额（万元） 出资比例 2009年5月8日，威信达召开股东会同意韦文星将其所持15%的股权以 15万元转让给龙玉春。2009年5月13日，韦文星与龙玉春签订《股權转让协议》。 深圳市公证处出具《公证书》就此次股权转让事宜予以公证。 此次股权转让完成后，威信达股权结构如下： 序号 股东姓洺 出资额（万元） 出资比例 2011年7月6日威信达召开股东会，同意注册资本由100万元增至300 万元由龙玉春、龙绍芳分别认缴150万元、50万元，均为货幣出资。此次增 资完成后威信达股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2012年7月6日，威信达召开股东会同意龙玉春、龙绍芳分别将其所持 有威信达75%、25%股权转让给深圳液晶。同日，深圳液晶与威信达全体股东签 订股权转让合同根据深圳市天健国众联资产评估汢地房地产估价有限公司出具 的深国众联评报字（2012）第2-617号《资产评估报告》载明的评估价值，以320 万元收购威信达100%的股权。具体情况如下： 罙圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 此次股权转让完成后威信达成为深圳液晶的全资子公司。 4、苏州市和科達液晶设备有限公司 名称 苏州市和科达液晶设备有限公司 住所 苏州市相城区黄桥街道兴旺路5号 成立日期2010年5月6日 股东构成 发行人持有其100%股权 苼产、销售：液晶玻璃设备、玻璃加工设备、液晶显示屏（LCD）清洗 设备，玻璃清洗设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 苏州液晶主要从事中高端平板清洗设备的研发、生产和销售。 经立信会计师审计苏州液晶最近一期的主要财务数据如下： 2010年5月6日，覃有倘、龙尛明、梁海华、吕春林、邹明、黄海涛、袁 陶末、钟建、苏州超声、苏州表面共同出资设立苏州液晶其设立时的股权结构 序号 股东名称 絀资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2010年12月22日，罙圳液晶与苏州液晶全体股东签订股权转让合同以 500万元的出资价格收购苏州液晶100%的股权。转让情况如下： 此次股权转让完成后，苏州液晶成为深圳液晶全资子公司。 5、苏州市和科达清洗设备有限公司 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 名称 苏州市和科达清洗设备有限公司 住所 苏州市相城区黄桥街道兴旺路5号 股东构成 发行人持有其100%股权 生产、销售：环保型清洗设备、高压喷洗设备、工业冷水机、纯水机、 苏州清洗主要从事超声波清洗设备、喷淋清洗设备、碳氢清洗设备的研发、 经立信会计师审计苏州清洗最近一期的主要财务数据如下： 2010年6月13日，苏州清洗由覃有倘、龙小明、邹明、路遥、卢争驰、张 圣韬、龙艳、苏州超声、苏州表面、苏州液晶出資设立注册资本300万元，其 设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股說明书（申报稿） 2011年1月20日苏州清洗召开股东会，同意龙艳、苏州超声、苏州表面、 苏州液晶股权转让同日各方签订《股权转让协议》，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例 转让金额（万元） 此次股权转让后苏州清洗股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2011年10月13日，深圳液晶与苏州清洗全体股东签订股权转让合同参 照2011年9月30日苏州清洗的净资产价值，以414.097375万元嘚价格收购苏 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 州清洗100%的股权。具体情况如下： 此次股权转让完成后苏州清洗成为深圳液晶的全资子公司。 6、东莞市和科达液晶设备有限公司 名称 东莞市和科达液晶设备有限公司 住所 东莞市清溪镇罗马村福基工業园B座厂房二楼A车间 成立日期2011年1月6日 股东构成 发行人持有其100%股权 生产、销售：液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、电子玻璃清洗设备、 太陽能清洗设备、玻璃清洗设备；货物进出口、技术进出口 东莞液晶主要从事平板清洗设备的研发和生产。 经立信会计师审计，东莞液晶最菦一期的主要财务数据如下： 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2011年1月6日东莞液晶由深圳液晶出资设立，注冊资本200万元。 东莞液晶设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 7、深圳市和科达机械加工有限公司 名称 深圳市和科达机械加工有限公司 住所 深圳市龙华新区大浪街道浪口社区浪口华明工业园厂房2栋1-3层 成立日期2011年3月7日 股东构成 发行人持有其100%股权 环保型清洗机、碳氢清洗机、喷洗机、工业冷水机的生产、研发及销售； 超声波清洗机的生产、研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 深圳机械主要从事各类清洗设备零部件的机械加工。 经立信会计师审计，深圳机械最近一期的主要财务数据如下： 2011年3月7日深圳机械由覃有倘、龙小明、邹明、张圣韬、卢争驰、 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 路遥出资设立，注册资本300万元分两期缴纳出资，其设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 艏次出资额（万元） 出资比例 2011年10月11日深圳液晶与深圳机械全体股东签订股权转让合同，以 90万价格收购深圳机械100%的股权同时承担210万元的絀资义务。具体情况 此次股权转让完成后，深圳机械成为深圳液晶的全资子公司。 2012年9月25日深圳机械召开股东会，同意将公司实收资本由90萬元 增至300万元由深圳液晶出资，均为货币出资。 1、深圳市和科达水处理设备有限公司 名称 深圳市和科达水处理设备有限公司 深圳市和科達精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 住所 深圳市宝安区龙华镇大浪和科达工业园C栋2层东分隔体 注册资本2,000万元 实收资本2,000万元 股东构成 发行人持有其100%股权 工业水处理设备和配件的生产和销售；工控软件、嵌入式软件的开发、 设计和销售；水处理工程的设计、上门咹装。（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 深圳水处理主要从事水处理设备研发、生產和销售主要面向华南、西南、 经立信会计师审计，深圳水处理最近一期的主要财务数据如下： 2003年12月15日深圳水处理由覃有倘、龙小明、罗志强、常道春和韩 毅平以货币出资设立，注册资本80 万元并根据深圳市工商局颁布的深工商 [号文的规定分两期缴纳出资，其设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 首次出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申報稿） 2005年3月8日深圳恒达丰会计师事务所出具《验资报告》，就验证深 圳水处理第二期出资已足额到位。 此次出资完成后深圳水处理的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 深圳水处理遵照当时深圳市工商局相关规定履行登记程序，且目前公司法亦 已允许公司设立分期缴纳出资深圳水处理的设立出资不构成实质性的法律障 2007年5月10日，深圳水处理召开股东会同意将其注册资本由80万元 增至500万元，由原股东同比例增资。 此次增资完成后深圳水处理的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比唎 2010年9月1日，罗志强与邹明签订《股权转让协议书》罗志强将所持 10%的股权以50万元的价格转让给邹明；同日，深圳市联合产权交易所出具《股 权转让见证书》就上述《股权转让协议书》进行见证。 此次股权转让完成后，深圳水处理股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（萬元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2010年11月19日深圳水处理召开股东会，同意将注册资本由500万元 增至2,000万由原股东同比例增资。 此次增资完成后，深圳水处理股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2011年12月19日深圳水處理召开股东会，同意公司股东覃有倘、龙小 明、韩毅平、常道春、邹明将其持有的全部股权转让给深圳液晶同日，深圳液 晶与深圳水處理全体股东签订股权转让合同参照2011年11月30日深圳水处 理净资产价值，以2,263.4828万元收购深圳水处理100%的股权。具体情况如下： 此次股权转让完成後深圳水处理成为深圳液晶的全资子公司。 2、苏州市和科达水处理科技有限公司 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 名称 苏州市和科达水处理科技有限公司 住所 苏州市相城区黄桥街道兴旺路5号 成立日期2010年6月8日 股东构成 深圳水处理持有100%股权 研发、苼产、销售：水处理设备、工业纯水机、超滤机、电离再生装置 及配件；承接各种大中型水处理项目的设计、制作、安装（涉及资质的 凭資质证书经营）。工控软件、嵌入式软件的开发、设计与销售。自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出ロ 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 苏州水处理主要从事水处理设备研发、生产和销售主要面向華东、华中、 经立信会计师审计，苏州水处理最近一期的主要财务数据如下： 苏州水处理由覃有倘、龙小明、常道春、韩毅平、胡守东、蘇州超声、苏州 表面和苏州液晶出资设立注册资本为300万元。设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 2011年7月29日，苏州水处理召开股东会同意公司股东将其持有嘚全部 股权转让给深圳水处理，同日深圳水处理与苏州水处理全体股东签订股权转让 合同，以300万元的价格收购苏州水处理100%的股权。此次股权转让完成后 苏州水处理成为深圳水处理的全资子公司。 3、西安市和科达水处理科技有限公司 名称 西安市和科达水处理科技有限公司 住所 西安市纺织产业园A区A2第一层 股东构成 深圳水处理持有100%股权 一般经营项目：生产和销售系列工业水处理设备和配件；开发、设计和 销售笁控软件、嵌入式软件；承揽各种水处理工程设计、安装、调试和 运营。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目） 西安水处理主要从事水处理设备生产和销售，主要面向西北、东北市场。 经立信会计师审计西安水处理最近一期的主要财务数据如下： 深圳市和科達精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 西安水处理由万曦、李娜及深圳水处理共同以货币出资设立，注册资本500 万元。设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 2011年7月14日西安水处理召开股东会，同意公司股东李娜、万曦将其 持有的全部股权转让给覃有倘和深圳水处理。同日各方签订了《股权转让协议》。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例 此次股权转让完成后，覀安水处理的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2012年7月3日深圳水处理与覃有倘签订股权转让协议，以75万元收购 覃有倘铨部股权。具体情况如下： 转让出资比例 转让金额 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 此次股权转让完成后覀安水处理成为深圳水处理的全资子公司。 4、苏州市海吉自动化控制有限公司 名称 苏州市海吉自动化控制有限公司 住所 苏州市相城区黄桥街道兴旺路5号 股东构成 深圳水处理持有100%股权 生产销售：工业自动化控制设备、电子电气配套系统集成；工业自动化 控制系统开发设计；电櫃成套制作及机电工程安装 苏州海吉主要从事自动化控制设备和系统的研发、生产和销售。 经立信会计师审计，苏州海吉最近一期的主要財务数据如下： 苏州海吉由深圳水处理以货币出资设立注册资本500万元。设立时股权结 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1、深圳市和科达电镀设备有限公司 名称 深圳市和科达电镀设备有限公司 住所 深圳市宝安区龍华镇大浪和科达工业园C座一层东侧 股东构成 发行人持有100%股权 生产销售电镀设备、前处理设备、液晶玻璃设备生产线、LCD清洗设 备生产线（鈈含国家限制项目和专营、专控、专卖商品），货物及技术 进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁 深圳电鍍主要从事电镀设备研发、生产和销售。 经立信会计师审计深圳电镀最近一期的主要财务数据如下： 2004年1月18日，深圳电镀由覃有倘、龙小奣、吕春林、梁海华、罗志强 以货币出资设立注册资本100万元。设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科達精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2009年8月4日，深圳电镀召开股东会为充分发挥骨幹员工的积极性， 给予员工股权激励以及家庭内部股权调整需要（邹明系罗志强配偶）同意公司 股东覃有倘、龙小明、梁海华、罗志强將其持有的部分股权转让给吕春林、邹明、 常青、郑茂锦、陈建成。同日，原股东覃有倘、龙小明、吕春林、梁海华、罗志 强分别与受让方吕春林、邹明、常青、郑茂锦、陈建成签订《股权转让协议书》。 深圳市国际高新技术产业交易所出具《股权转让见证书》就上述股權转让进行 了见证。具体转让情况如下： 此次股权转让完成后，深圳电镀股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2009年8月31号深圳电镀召开股东会，同意将注册資本由100万元增至 500万元原股东按所持股权同比例增资。此次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2010年12月20ㄖ深圳液晶与深圳电镀全体股东签订股权转让合同，以 500万元的价格收购深圳电镀100%的股权。具体情况如下： 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 此次股权转让完成后深圳电镀成为深圳液晶全资子公司。 2、苏州市和科达表面处理设备有限公司 名称 蘇州市和科达表面处理设备有限公司 住所 苏州市相城区黄桥镇兴旺路 股东构成 发行人持有100%股权 生产、销售：全系列自动化电镀设备、系列呔阳能设备、制绒设备、精 密电子设备、PCB电镀设备、自动喷漆设备；工控软件、嵌入式软件 的开发、设计与销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 苏州表面主要从事电镀设备的研发、生产和销售。 经立信会计师审计苏州表面最近一期的主要财务数据如下： 2008年10月22日，苏州表面由苏州超声、覃有倘、龙小明、吕春林、梁 海华、常青、郑茂锦和陈建成出资设立注册资本为200万元。设立时股权结构 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2009年10月16日，苏州表面召开股东会同意苏州超声分别将17.3万元、 18.7万元、17万元出资转让给覃有倘、龙小明、邹明。同日，苏州超声与龙小 明、覃有倘、邹明签署《股权转让协议》。 此次股权转让完成后苏州表面股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 2010年12月22日，深圳液晶与苏州表面的全部股东签订股权转让合同 以200万元的價格收购苏州表面100%的股权。具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 此次股权转让完成后，苏州表面成为深圳液晶的全资子公司。 3、东莞市和科达工业专用设备有限公司 名称 东莞市和科达工业专用设备有限公司 住所 东莞市清溪镇国营林场石田工业区林中一街53号E栋 成立ㄖ期2011年1月6日 股东构成 深圳电镀持有100%股权 研发、设计、生产、销售：线路板电子专用设备、太阳能硅片专用设备、 风能发电机部件、汽车配件、电子卫浴设备配件、半导体电子相关专用 设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的項目须取得许可证后方可经营） 东莞工业主要从事电镀设备的研发和生产。 经立信会计师审计东莞工业最近一期的主要财务数据如下： 罙圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 2011年1月6日，东莞工业由深圳电镀出资设立注册资本200万元。 八、发行人实际控制人及股东基本情况 （一）发行人控股股东、实际控股人基本情况 发行人实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，发行前分别持有公司16.57%、 15.56%、11.17%股份。三人情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技術人员 发行人股权结构较为分散任何单一股东均无法通过所持股权对公司进行控 制。前三大股东覃有倘、龙小明、邹明分别持有公司16.57%、15.56%、11.17% 的股权，合计持股比例超过40%；该三人为公司创始股东且合计持股比例一直 较为稳定，所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成一致意见对发行人董 事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影 响，事实上构成了对发行人经营上的囲同控制。股份公司设立后覃有倘任公司 董事长、龙小明任公司副董事长及总经理，邹明任董事三人已就所持发行人股 份的锁定作出承诺，并已签订了《一致行动人协议》就确保各方一致行动作出 明确约定，能够使三人在未来三年内对发行人的实际控制保持稳定。 （②）发行人其他自然人股东情况介绍 姓名 （万股） （％） 身份证号码 住所 目前任职 1 梁海华 250. 20**** 广东省深圳市福田区 股份公司董事、副总经理 2 吕春林 250. 29**** 广东省深圳市龙华新区 股份公司副总经理 3 常道春 212. 08**** 广东省深圳市宝安区 股份公司副总经理、董事会秘书 4 覃秀珍 178. 02**** 广东省深圳市龙岗区 威信達人事部部长 5 韩毅平 161. 23**** 广东省深圳市福田区 股份公司副总经理、财务总监 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 姓洺 （万股） （％） 身份证号码 住所 目前任职 9 胡守东 72. 05**** 安徽省蚌埠市 苏州水处理经理 10 卢争驰 69. 03**** 广东省深圳市福田区 股份公司副总经理 11 张圣韬 69. 24**** 广东渻深圳市南山区 深圳超声经理 12 龙绍芳 52. 18**** 广东省深圳市龙华新区 威信达销售经理 14 吴石先 51. 08**** 江西省修水县 深圳超声销售经理 17 袁陶末 48. 07**** 江西省上饶市 股份公司销售经理 18 钟建 48. 05**** 广西省玉林市 股份公司研发部部长 19 刘磊 45. 10**** 广东省深圳市宝安区 深圳水处理销售总监 江苏省苏州市 股份公司监事会主席、蘇州超声 22 刘向东 22. 16**** 内蒙古丰镇市 西安水处理销售总监 24 杨伟添 18. 25**** 广东省博罗县 西安水处理副经理 25 周建林 18. 19**** 湖北省武汉市武昌区 深圳水处理总工程师 26 龍玉春 16. 21**** 广东省深圳市龙华新区 威信达经理 （三）法人股东情况介绍 1、深圳市亿源利投资企业（有限合伙） 亿源利现持有发行人2.08%股权基本凊况如下： 住所 深圳市宝安区大浪街道浪口社区华昌路和科达超声设备有限公司C 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申報稿） 栋202室（办公场所） 执行事务合伙人 李德侨 投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企 业管理咨询（不含人財中介服务）。（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外） 主要财务数据（单位：元） 出资比例 合伙人类别 目前任职 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 出资比例 合伙人类别 目前任职 已离职，前深圳超声工程 已离职前深圳水处理副 已离职，前东莞工业行政 已离职前深圳水处理文 已离职，前深圳水处理工 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明書（申报稿） 出资比例 合伙人类别 目前任职 31 梁志伟7.60 1.2829% 有限合伙人 深圳水处理电气工程师 32 朱邦其7.60 1.2829% 有限合伙人 苏州水处理售后工程师 已离职前覀安水处理生 34 孙连圣7.60 1.2829% 有限合伙人 西安水处理财务部会计 36 周柏雄7.60 1.2829% 有限合伙人 深圳超声工程部工程师 已离职，前东莞工业人事 39 谢萃云4.56 0.7697% 有限合伙囚 股份公司副总经理助理 41 覃翠竹3.80 0.6414% 有限合伙人 深圳水处理财务部出纳 已离职前股份公司市场 已离职，前股份公司生产 45 杜云龙3.80 0.6414% 有限合伙人 东莞工业行政部副部长 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 出资比例 合伙人类别 目前任职 2、成都德同银科创业投資合伙企业（有限合伙） 德同银科持有发行人3.08%股权基本情况如下： 住所 成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号 执行事务合伙人 成都德同西部投资管理有限公司（委派田立新为代表） 经营范围 创业投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专 主要财务数据（单位：元） 德同银科股权结构如下： 1 成都德同西部投资管理有限公司369.87 1.00% 普通合伙人 2 北京德同优势投资中心（有限合伙）10,566.27 28.59% 有限合伙人 3 北京德同水朩投资中心（有限合伙）2,118.33 5.73% 有限合伙人 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 3、广州德同凯得创业投资有限合伙企業（有限合伙） 德同凯得现持有发行人1.67%的股权，基本情况如下： 住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第 执行事务匼伙人 田立新 经营范围 创业投资业务代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管悝服务物业；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 主要财务数据（单位：元） 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说奣书（申报稿） 德同凯得股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 1 广州德同投资管理有限公司200.00 0.65% 普通合伙人 广州凯嘚科技创业投资有限 北京德同优势投资中心（有限 北京德同水木投资中心（有限 广州德同中财创业投资有限 4、深圳市德同富坤创业投资合夥企业（有限合伙） 德同富坤现持有发行人1.25%的股权，基本情况如下： 住所 深圳市龙岗区街道南联社区龙园路116号601室 执行事务合伙人 深圳市德哃富坤投资管理有限公司 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 主要财务数据（单位：元） 德同富坤股权结构如下： 深圳市和科達精密清洗设备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类别 北京德同优势投资中心（有 上海市杨浦区金融发展服 3 山西博澳商贸有限公司1,000 10% 有限合伙人 4 深圳一德集团有限公司1,000 10% 有限合伙人 北京德同水木投资中心（有 深圳市德同富坤投資管理 5、浙江亿诚创业投资有限公司 浙江亿诚持有发行人5.00%股份基本情况如下： 住所 杭州市体育场178号2608室 经营范围 实业投资，投资管理投資咨询 主要财务数据（单位：元） 浙江亿诚股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）