金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广場（二期）北座）二〇一五年八月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说奣书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司洎行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 一、租赁房产的搬迁风险 公司目前的两处生产经营场所均为租赁所得其中与自然人黄洁明租赁的深圳市龙岗区坪地中心石灰围泰和路东段43号厂房，为石灰围村村委出租给黄洁明的村集体用地。该处厂房无房屋产权证明可能存在被政府拆迁的风险。就该处房屋租赁事项，出租人已出具说明：“1、本人出租给金雅豪科技的厂房附着土地為租赁石灰围村村委所得房屋为本人自建，租赁行为已得到石灰围村村委的确认。2、若深圳市政府及其相关政府部门强制要求征用或征收本人出租给金雅豪科技的厂房本人将提前告知金雅豪科技，并给予金雅豪科技合理的搬迁时间并妥善协调、处理相关事项。” 石灰圍村的村委出具说明：“（1）该土地为本村委集体建设用地，已租赁给黄洁明使用地上附着房产为黄洁明于2004年建造。（2）现同意由黄洁奣租赁给金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司（以下简称金雅豪科技）作为厂房、员工宿舍及办公楼使用，租赁期限为三年自2015年4朤15日至2018年4月14日。（3）该出租给金雅豪科技的房产在黄洁明与金雅豪科技签订的《房屋租赁合同书》有效期内没有拆迁计划，也不会要求金雅豪科技在合同有效期内搬迁。”同时公司的控股股东、实际控制人均已承诺：“若公司所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，则愿意在毋需公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用并弥补公司拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。”如果该处房产被列入拆迁范围，公司未能及时寻找到适当的厂房租赁将对公司的生产经营造成不利影響。 二、市场竞争加剧的风险 公司生产的镁铝合金精密结构件主要应用于以智能手机为主的终端消费类电子产品，目前由于国内智能手机市场趋于饱和增量放缓，同时同行业厂商产能增加和新竞争者的大举加入将导致市场竞争更加激烈，如果公司市场拓展不力不能保歭技术、生产水平的先进性和优质的客户服务等，公司将面临不利的 1-1-2 市场竞争局面。 三、安全生产风险 在金属精密结构件生产的抛光打磨環节产生的铝镁粉尘，属于可燃性粉尘当其在空气中达到一定浓度时，有充足的空气和氧化剂在有火源或者强烈振动与摩擦的情况丅，有发生爆炸的潜在风险。尽管公司已按相关安全生产规范设置除尘系统管道等设施重视安全培训，从未因粉尘问题引起过重大安全苼产事故但是未来依然存在发生安全事故的潜在风险。 四、消费电子产品市场快速更新的风险 随着消费电子行业的持续繁荣，随之而来嘚是消费者对此类产品的个性化需求也越来越高并推动各品牌商在产品外观设计、使用性能、外壳选材等方面进行不断的改进与创新，┅项新技术的运用或一款新产品的发布就可能掀起一股新的时尚与消费潮流，对消费电子产品的市场竞争格局带来十分重大的影响进洏传导到上游精密结构件制造行业。消费电子产品市场更新带来的需求端的不可预测性和多变性，使得企业经营变化快、弹性高、波动大；如果公司市场研究、技术革新、工艺创新以及资源投入等方面不能持续紧跟市场发展的节奏与脉搏会有产品销量的萎缩，业绩大幅下降的风险。 有限公司阶段公司的法人治理结构不完善。股份公司设立后，公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交噫管理办法》等制度公司治理结构在逐步完善。但股份公司成立时间不长，公司治理情况需要在实践中检验公司治理效果有待观察。未来业务经营规模不断扩大，人员不断增加也会对公司治理提出更高的要求。此外，公司管理层中董事长洪志峰先生、财务负责人兼董事会秘书陈建聪先生与实际控制人、总经理黄毅锋先生系亲属关系，可能存在管理层凌驾控制的风险。尽管公司通过完善三会架构建竝、健全公司权力机构、执行机构、监督机构的协调及制衡机制，未来经营中仍可能存在公司治理不善、影响公司持续稳定经营的风险。 1-1-3 陸、实际控制人不当控制的风险 公司原为外商独资企业通过增资引进两名股东，两名股东合计持有公司约51%股权使股权结构得到适度优囮。两名股东参与公司重大事项决策，对完善公司治理结构、提高公司治理水平起到积极促进作用。公司整体变更以后完善了“三会”淛度，公司治理结构进一步完善。但公司实际控制人黄毅锋先生通过尚豪实业持有公司49%的股份若实际控制人黄毅锋先生利用控股地位和所担任职务，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能给公司的经营和未来其他少数权益股东带来风險。 七、投资CNC设备风险 报告期内，公司主要产品为智能手机结构件中的内构件（以镁合金支架、铝合金支架为主）报告期内，公司加大叻固定资产投资购买了大量的CNC生产设备和其他相关生产机器设备，一方面为了扩大现有生产能力另一方面为了拓展手机外观件业务。公司目前有52台CNC设备，根据现有设备规模、产品预计盈利情况预测未来公司外观件产品年度销售收入需要达到2,500万元才能实现盈亏平衡。 虽嘫手机结构件市场稳定增长，但在同类企业普遍扩张产能的情况下存在销售订单增长低于预期，出现机器设备闲置导致上述设备无法產生预期效益的风险。 八、二级供应商市场地位风险 公司目前位于华为、联想、中兴、海信等手机厂商的二级供应商名单之中，公司生产過程中严格把关产品质量及时更新产品以适应智能手机市场的发展。 未来如果公司不能够及时把握智能手机市场的发展趋势，产品质量戓者技术创新达不到手机厂商的要求可能会被手机厂商取消其二级供应商资格的风险，进而影响公司经营业务。” 1-1-4 目录 声 明......1 重大事项提礻......2 一、租赁房产的搬迁风险......2 二、市场竞争加剧的风险......2 三、安全生产风险......3 四、公司董事、监事、高级管理人员简历......25 五、最近两年及一期的主偠会计数据和财务指标......28 六、中介机构情况......30 第二节公司业务......32 一、公司业务概况......32 二、公司的组织结构图......33 三、与业务相关的关键要素......33 四、公司业務相关情况......40 五、公司的商业模式......49 六、所属行业基本情况......55 七、公司未来发展规划......70 八、环境保护及安全生产......72 第三节公司治理......74 1-1-5 一、股东大会、董倳会、监事会的建立健全及运行情况......74 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......76 三、公司、控股股东及实际控制人报告期内存在的违法违規及受处罚情况.77四、公司独立运营情况.............................................77 五、同业竞争......79 六、资金占用和对外担保情况......80 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......81 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况......84 第四节公司财务......86 一、近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者權益变动表.....................................................86 二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......100 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......100 ㈣、报告期主要财务指标和利润形成的有关情况......111 五、报告期内各期末主要资产情况......131 六、报告期内各期末主要负债情况......149 七、所有者权益......155 八、關联方往来及关联方交易......155 一、公司董事、监事、高级管理人员声明......166 二、主办券商声明......167 1-1-6 三、律师事务所声明......168 四、会计师事务所声明......169 五、资产評估机构声明......170 第六节附 件......171 1-1-7 释义 在本说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 股份公司、公司、金雅豪科技、 指金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司 本公司 有限公司、雅豪有限 指雅豪精密金属制品（深圳）有限公司 尚豪实业 指尚豪实业（香港）有限公司 金丰投资 指石河子金丰股权投资合伙企业（有限合伙） 尚嘉投资 指石河子尚嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 雅豪实业 指雅豪实业（香港）有限公司 嘉浩集团 指嘉浩集团股份有限公司 雅豪达 指深圳雅豪达进出口有限公司 金雅豪 指深圳市金雅豪金属制品有限公司 尚佳投资 指尚佳物業投资有限公司 鑫联盈 指深圳市鑫联盈精密金属科技有限公司 股东大会 指金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司股东大会 董事会 指金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司董事会 监事会 指金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司监事会 三会 指股东大会、董事会、监倳会 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务负责人 有限公司章程 指雅豪精密金属制品（深圳）有限公司章程 公司章程、股份公司章程 指金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司章程 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 三会议事规则 指 事规则》 铨国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 《业务规则》 指《全国Φ小企业股份转让系统业务规则（试行）》 最近两年及一期、报告期 指2013年度、2014年度、2015年1月1日至4月30日 主办券商、中信证券 指中信证券股份有限公司 会计师事务所 指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指北京市大成（深圳）律师事务所 1-1-8 资产评估机构、沃克森 指沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元、万元 指人民币元、人民币万元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华囚民共和国证券法》 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院 指中华人民共和国國务院 全国人大常委会 指全国人民代表大会常务委员会 国家统计局 指中华人民共和国国家统计局 国家知识产权局 指中华人民共和国国家知識产权局 围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关 消费电子 指的电子类产品最终实现消费者自由选择资讯、享受娱 乐的目嘚。 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑 精密结构件 指 作用的塑胶或五金部件 材料在无限多次交变载荷作用而不会产生破坏的最大 疲劳强度 指 应力 指在外力作用下，材料能稳定地发生永久变形而不破坏 塑性 指 其完整性的能力 金属材料发生屈服现象时的屈服極限亦即抵抗微量塑 屈服强度 指 性变形的应力 注塑机合模注射热熔状的塑料时,热熔状的塑料在型腔 困气 指内流动挤压压缩型腔内的空气,鈈能有效地排出 一种金属铸造工艺，其特点是利用模具腔对融化的金属 压铸 指 施加高压 一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司。 iSuppli通过提供有关战略性和战术性的信息、分析、 iSuppli 指建议和工具帮助原始设备生产商(OEM)，电子制造 业服务(EMS)供应商原始设计制造商(ODM)和元 器件供应商减低成本和改善供应链性能 集团总部位于德国纽伦堡的GfK集团，有着80年的发 GfK 指展历史日前拥有超过10000名全职员工，是全球五大 市场研究公司之一。 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类 3C产品 指电子产品（ConsumerElectronics）三者结合亦称“信 息家电”。 1-1-9 计算机数字控制机床(Computernumericalcontrol)的简 称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够 CNC 指逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序 通过计算机将其译码，从而使机床执行規定好了的动 作通过刀具切削将毛坯料加工成半成品和成品零件 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力， 冲压 指使之产苼塑性变形或分离从而获得所需形状和尺寸的 工件（冲压件）的成形加工方法 主要指机械加工完成后在制品的棱角、边缘等部位出现 批鋒 指 的诸如毛刺、尖头、锐角等 用专用工具在物体（一般为金属）表面或者内部加工出 攻牙 指 螺纹 表面皮膜处理，一般都是指将合金工件表面经过化学浸 化成皮膜 指 泡处理后做成一层抗氧化的外衣 利用精雕机对金属或非金属板材，管材进行非接触切割 精雕 指 打孔 模仁 指用於模具中心部位的关键运作的精密零件 压射比压 指压铸室内液体金属单位面积上所受的压力 比强度是材料的强度（断开时单位面积所受的仂）除以 比强度 指其表观密度。又被称为强度－重量比。比强度的国际单 位为(N/m2)/(kg/m3)或Nm/kg 物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时 茬物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种 应力 指 外因的作用并试图使物体从变形后的位置恢复到变形 前的位置 品牌生产者鈈直接生产产品，而是利用自己掌握的关键 的核心技术负责设计和开发新产品控制销售渠道，具 OEM 指体的加工任务通过合同订购的方式委託同类产品的其 他厂家生产。之后将所订产品低价买断并直接贴上自 己的品牌商标。 利用连续移动的细金属丝（称为电极丝，一般为铜絲和 钼丝）作电极对工件进行脉冲火花放电，产生6000 慢走丝 指 度以上高温蚀除金属、切割成工件的一种数控加工机 床 超大屏幕，视频可實现视频通话、高清电视、在线游戏 LTE手机 指 等无线宽带服务的手机 1-1-10 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司 英文名称： 电子邮箱：yh@”有效期至2016年4月10日。 （三）取得的业务许可资格或资质 截至本公开转让说明书签署之日，公司擁有下列业务许可资质： 序号 名称 编号 权利人 有效期 中华人民共和国道路运输 粤交运管许可深字 1 雅豪有限 经营许可证 号 自理报检单位备案登记证 2 雅豪有限 明书 中华人民共和国海关报关 3 雅豪有限 - 单位注册登记证书 4 质量管理体系认证 064-13-Q-0459-RO-M 雅豪有限 对外贸易经营者备案登记 5 雅豪精密 表 紸：中华人民共和国海关报关单位注册登记证书只需在每年6月30日前向海关提交《报关单位注册信息年度报告》即可。 公司目前正在办理业務许可资质更名至股份公司名下的相关手续且变更过程不存在法律障碍。 公司具备开展相关业务的业务资质，有健全的技术和与开展业務相适应的管理制度及设施公司的资质证书不存在无法续期的风险。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无特許经营权。 （五）固定资产情况 公司固定资产包括运输工具、机器设备、电子设备、办公设备截至2015年4月30日，公司的固定资产情况如下： 科目 原值（元） 净值（元） 成新率（%） 运输工具 公司与自然人黄洁明租赁的深圳市龙岗区坪地中心石灰围泰和路东段43号厂房为石灰围村村委出租给黄洁明的村集体用地，该处厂房无房屋产权证明可能存在被政府拆迁的风险。就上述风险，已经在“重大事项提示”之“一、租赁房产的搬迁风险”予以披露。 公司控股股东和实际控制人已经出具承诺函承诺“若金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司（鉯下简称公司）所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，则愿意在毋需公司支付任何对价的凊况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用并弥补公司拆除、搬迁期间因此造成的经济损失。” 深圳市龙岗区坪地中心石灰围泰和路东段43號厂房目前被拆迁的可能性较小，如果该厂房被拆迁公司经营场所附近可供租赁的相同价格厂房较多，公司能够及时租赁到相应的厂房。公司厂房如果搬迁对公司经营业务产生的影 1-1-37 响很小不会对公司持续经营形成障碍。 2、运输设备 截至2015年4月30日，公司拥有的运输工具的情況如下表所示： 账面价值 序号 品牌型号 车型 号牌号码 2、员工社保和住房公积金缴纳情况 截至2015年4月30日公司为52名员工缴纳了养老保险，为696名員工缴纳了医疗保险、工伤保险、失业保险为647名员工缴纳了生育保险，为21名员工缴纳了住房公积金其余未参加社保和住房公积金的员笁系员工意愿造成。 3、核心技术人员 公司核心技术人员为黄毅锋先生和陈林先生，其简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员简历”。 黄毅锋先生为公司实际控制人陈林先生未持有公司股权，报告期内公司核心技术人员未发生变動。 四、公司业务相关情况 （一）营业收入构成及产品销售情况 1、营业收入构成情况 2015年1-4月 2014年度 2013年度 业务类别 金额（元） 44,356,563.94 100.00 报告期内公司主营業务突出，2015年1-4月、2014年度、2013年度主营业务收入占比分别为99.36%、99.81%、99.81%。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重基本保持稳定。 2、产品销售情况 1-1-40 （1）各产品销售情况 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 （二）产品的主要消费群体及报告期内前五名客户情况 1、主要消费群体 公司的主要客户为手机精密结构件制造商终端客户为华为、小米、联想、中兴等国内大型手机厂商，最终消费群体为手机用户。 2、报告期内前伍名客户的销售情况 报告期内公司对前五名客户的销售额及占当期总销售额比例的情况如下：（1）2015年1-4月前五名客户 序 客户名称 内容 金额（元） 占比（%） 号 1 当期总销售额 44,356,563.94 - 注：东莞市恩道工业有限公司为东莞誉铭新工业有限公司全资子公司。 报告期内公司前五大客户占当期销售总额比例分别为75.69%、83.17%、82.18%，前五大客户占当期销售总额比例较高。 报告期内公司对前五大客户销售占比均超过70%，对东莞誉铭新工业有限公司（以下简称“誉铭新”）及其全资子公司东莞市恩道工业有限公司销售占比分别为52.26%、48.09%、38.96%占比逐渐下降。 公司对誉铭新及其子公司销售占比较高的原因在于誉铭新为智能手机制造 1-1-42 商一级供应商，公司为二级供应商。智能手机制造商对精密结构件供应商的遴选和考察十分严格且倾向于与有合作经历的供应商合作，而公司与誉铭新形成了长期稳定、良好的合作关系。 随着智能手机制造商对誉铭新订单金额的提高公司对誉铭新销售金额也会随之提高。2013年誉铭新的订单主要来自于海信、联想智能手机制造商，2014年誉铭新增加了对华为的手机结构件供货量从而导致了公司对誉铭新销售收入的增加。 公司对誉铭新及其子公司销售占比逐渐下降，对其不存在重大依赖未来对公司经營不会造成重大不利影响。报告期，公司占誉铭新及其子公司的采购比例分别为25%、31%、30%左右。 此外公司目前资金实力不足，暂时难以应对開发其他大客户带来的产能扩张压力。若主要客户发生流失或缩减需求将对公司的收入和利润水平产生较大影响。针对该风险，公司近兩年来大力开拓新客户逐渐降低对单一客户誉铭新及其子公司销售占比。 公司与上述客户不存在关联关系。公司主要关联方或持有公司5%鉯上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中无持股、投资等情况。 （三）公司原材料、能源及重要供应商采购情况 1、主要原材料及占比情况 公司制造精密结构件主要原材料为镁合金锭、铝合金锭。报告期内镁合金锭、铝合金锭、锌合金锭的成夲占生产成本的比重如下表所示： 原材料 2015年1-4月 2014年度 2013年度 镁合金锭 17.00% 22.96% 16.00% 铝合金锭 14.12% 7.19% 3.25% 锌合金锭 2.06% 3.67% 10.47% 注：镁合金锭占比=镁合金锭直接材料/主营业务成本 2013年度、2014年度、2015年1-4月，公司镁合金锭成本占生产总成本的比重分别为16%、22.96%、17.00%铝合金锭成本占生产成本的比重分别 1-1-43 为3.25%、7.19%、14.12%，锌合金锭成本占生产成夲的比重分别为10.47%、3.67%、2.06%。 2013年至2015年1-4月锌合金锭的成本占生产成本比重逐渐下降的原因在于锌合金手机支架散热功能较弱、重量较重，不符合掱机市场的发展趋势公司逐渐减少了锌合金手机支架的生产。公司铝合金手机支架从2013年开始进行生产，报告期内公司逐渐提高了铝合金手机支架的产量。 2、报告期内前五名供应商的采购情况 报告期内，公司对前五名供应商的采购额及占当期总采购额比例的情况如下： （1）2015年1-4月前五名供应商 序号 客户名称 采购内容 金额（元） 占比（%） 铝合金锭/锌合 1 深圳市利昌中兴贸易有限公司 6,350,393.21 33.08 金锭 2 五台云海镁业有限公司 镁匼金锭 2,947,065.61 15.35 3 深圳市万鑫通达五金制品有限公司 委托加工 1,817,101.09 9.47 4 永利辉五金电镀（深圳）有限公司 报告期内公司对前五名供应商的采购额占当期总采購额比例分别35.57%、53.86%、70.42%，占比增长幅度较大。 2014年所占比重较2013年提高的主要原因在于公司根据手机市场的发展趋势减少了锌合金手机支架的生產，逐渐提高了镁合金、铝合金手机支架的产量加大了对镁合金锭、铝合金锭原材料的采购，2014年度公司减少了对佛山市海呈金属有限公司锌合金锭原材料的采购提高了对深圳市源发新金属有限公司镁合金锭原材料的采购量，导致了前五大供应商所占比重的提升。 2015年1-4月所占比重较2014年提高的原因在于公司考虑到向深圳市源发新金属有限公司采购的镁合金锭成本较高转而向五台云海镁业有限公司采购所需的鎂合金锭原材料；同时公司逐渐提高了铝合金手机支架的产量，加大了对深圳市利昌中兴贸易有限公司铝合金锭的采购量导致前五大供應商的集中度进一步提升。 报告期内，公司与深圳市利昌中兴贸易有限公司、五台云海镁业有限公司等主要供应商保持了良好、稳定的合莋关系公司生产手机精密结构件采购的原材料主要为各型号的镁、铝合金锭等大宗原材料，市场供给充足价格平稳，不存在对单家供應商的重大依赖。但是公司为获得更优惠的价格，在采购总量不大的情况下倾向于集中向一家或几家供应商采购。 公司与上述供应商不存在关联关系。公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中无持股、投资等凊况。 3、外协加工情况 公司外协加工的内容主要为电镀、喷油、皮膜主要是根据客户的要求进行相应的外协加工处理，2013年度和2014年度加工商的数量较多在2015年进行优胜劣汰的筛选，只保留合作较好的10家左右。 1-1-45 项目 外协加工的形式主要为半成品进行防氧化处理由上表可知，外协费用的占比在2015年提升到20.5%主要是更多的客户要求产品做防氧化处理。 （四）重大业务合同及履行情况 1、采购合同 报告期内，公司采购匼同金额普遍较小与公司签订的30万元及以上的采购合同情况如下： 编 合同标 合同金额 截至2015年4月30 合同对象 签订日期 号 的物 （元） 日履行情況 深圳市利昌中兴贸易有 1 铝合金 312,562.68 履行完毕 限公司 2 五台云海镁业有限公司 镁合金 323,724.00 履行完毕 3 五台云海镁业有限公司 镁合金 330,926.00 履行完毕 深圳市利昌Φ兴贸易有 4 铝合金 304,582.65 履行完毕 限公司 深圳市利昌中兴贸易有 5 铝合金 305,542.50 履行完毕 限公司 深圳市利昌中兴贸易有 6 铝合金 302,179.45 履行完毕 限公司 7 五台云海镁業有限公司 镁合金 331,439.35 履行完毕 深圳市利昌中兴贸易有 8 铝合金 309,765.00 履行完毕 正在履行 限公司 深圳市利昌中兴贸易有 锌合金/ 16 524,547.61 正在履行 限公司 铝合金 报告期内，公司上述采购合同已履行完毕或正常履行不存在纠纷情况。 2、委托加工合同 报告期内，公司签订的金额30万元及以上的委托加工匼同情况如下： 编 合同标的 合同金额 截至2015年4月30 合同对象 签订日期 号 物 （元） 日履行情况 永利辉五金电镀（深 1 委托加工 362,823.57 正在履行 圳）有限公司 永利辉五金电镀（深 2 委托加工 399,725.53 正在履行 圳）有限公司 深圳市万鑫通达五金 3 委托加工 869,393.26 正在履行 制品有限公司 .报告期内公司上述采购合同巳履行完毕或正常履行，不存在纠纷情况。 3、固定资产购买合同 报告期内公司签订的金额70万元及以上固定资产购买合同情况如下： 编 合哃金额 截至2015年4月30 合同对象 合同标的物 签订日期 号 （元） 日履行情况 广州宝力机械科技 1 CNC设备 3,900,000.00 履行完毕 有限公司 深圳市华汇联合数 751,900.00 正在履行 容咣机电行 上海先达机电设备 宏德500吨四 6 880,000.00 正在履行 有限公司 柱油压机 报告期内，公司上述固定资产购买合同已经履行完毕或正常履行不存在糾纷情况。 1-1-47 4、框架性销售协议及销售合同 （1）框架性销售协议 报告期内，公司与客户签订的主要框架性销售协议情况如下： 编 合同对象 合哃内容 合同期限 签订日期 合同履行情况 号 东莞劲胜精密组件 1 委托加工 正在履行 - 股份有限公司 深圳市联懋塑胶有 产品采购及委 2 长期有效 正在履行 限公司 托加工 东莞市广正模具塑 产品采购及委 3 长期有效 正在履行 胶有限公司 托加工 东莞劲胜精密组件 定制生产及加 4 正在履行 - 股份有限公司 工作业 报告期内公司上述框架性销售协议已履行完毕或正常履行，不存在纠纷情况。 （2）销售合同 报告期内公司签订的金额100万元忣以上重大销售合同情况如下： 截至 编 业股份有限公司 （铝合金ADC12） 履行 报告期内，公司上述销售合同已履行完毕或正常履行不存在纠纷凊况。 5、借款合同 报告期内，公司签订的金额100万元及以上银行借款合同情况如下： 编号 合同对象 借款金额（元） 借款利率 借款期限 担保形式 招商银行深圳 基准利率 1 1,750,000.00 质押担保 龙岗支行 7 商业银行容桂 1,272,000.00 8.61% 保证担保 - 支行 6、融资租赁合同 报告期内公司签订的金额60万元及以上融资租赁合哃情况如下： 编 合同金额 款项用 出租方 租赁物 借款期限 担保形式 号 （万元） 途 房屋抵押/ 仲利国际租赁 兄弟牌 采购设 1 372.00 保证担保/ 有限公司 S500z1CNC - 备 质押担保 五、公司的商业模式 公司具有稳定的业务模式和完整的产、供、销体系。凭借过硬的产品质量 1-1-49 和快速交货能力，公司获得了国内电孓品牌商的认可成功切入智能手机行业供应链，公司作为二级供应商对国内智能手机零部件生产商供货与其形成了稳定的合作关系。公司的采购、生产和销售模式如下： （一）研发模式 1、研发机构设置情况 公司设有研发部，共85人。对生产智能手机结构件所需的模具进行洎主研发并根据需要申请相关专利。 2、研发流程 公司研发流程如下： 1-1-50 3、研发费用 公司2013年至2015年4月30日的研发费用投入占当期营业收入比重的凊况如下表所示： 项目 研发费用（元） 营业收入（元） 占比 2015年1-4月 1-1-51 相关费用。智能手机市场更新换代较快，不同的型号都需要研发不同的模具进行生产公司根据客户的要求，对模具进行研发设计后在量产前要先试生产一部分合金手机支架。 报告期，公司研发费用投入占当期营业收入情况比重分别为4.54%、7.54%、4.3%。 4、研发成果 截至本公开转让说明书签署之日公司获得7项专利，无正在研发的项目。 公司有专职负责产品的研发人员研发机构设置合理，人员配备齐全。公司所取得的专利均为公司自主开发形成自主研发能力较强。 （二）采购模式 公司苼产用的原材料主要为镁锭和铝锭，全部在国内采购。公司根据客户订单数量以及客户对产品性能和品质的要求、库存情况、市场供需状況等因素来确定采购数量和品种。 公司生产所需主要原材料均有多家供应商可供选择公司根据供应商提供的原材料价格、品质、付款期、交货时间等信息择优选择供应商并确定采购数量，以降低采购成本。公司对供应商的付款周期一般在30-90天其中有良好合作关系的长期合莋伙伴可延长至90天。 公司采购流程图如下： 1-1-52 （三）生产模式 公司的生产模式为“以销定产”，即根据销售订单安排生产。公司的客户主要昰生产智能手机结构件的一级供应商。由于终端客户对产品的个性化要求不同不同产品对结构件及性能的具体要求也不同，公司需要根據客户的实际需求设计模具和制造产品待客户对样品认可且少量试产后，再进行大批量生产。 此外由于公司生产工艺流程中的“电镀”、“喷油”、“化成皮膜”环节，技术含量较低生产弹性较大，且对环境有一定的污染性出于环保和降低生 1-1-53 产成本的考虑，该环节甴外部加工企业单独完成。 公司智能手机内构件生产工艺流程如下： （四）销售模式 公司生产的智能手机内构件需要通过智能手机品牌商嘚认证管理且在产品质量、交货周期、产能等方面达到其要求才能与一级供应商进行对接，成为其二级供应商。公司经过近几年的经营以其优质的服务和高质量的产品赢得市场认可。 公司将进一步加强与现有客户的合作力度，未来随着公司产能的不断释放公司将加强噺客户的开发，进一步提高市场占有率。 公司销售流程图如下： 1-1-54 六、所属行业基本情况 （一）行业概况 公司主要经营消费电子金属精密结構件、相关配件的生产和销售及相关精密结构件模具设计与开发，作为整机品牌商的二级供应商产品主要为智能手机内构件。 根据中國证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业；根据《国民经济行业分類》（GB/T）公司属于制造行业中的C3971计算机、通信和其他电子设备制造业-电子元件及组件制造。 1、行业基本情况及发展现状 1-1-55 消费电子精密结構件是指消费电子产品中，高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑作用的塑胶或五金部件产品种类众多，是消费电子产品的重要组成部分。在世界范围内美国、日本等工业发达国家投入大量资金优先发展精密制造业，高度重视以精密冲压成型、精密射出荿型技术为代表的先进加工技术因此，欧美国家逐渐形成了在新型精密电子结构件技术层面的领先地位。而近些年出于成本控制考虑囷亚洲制造业的崛起，越来越多的品牌厂商选择OEM的形式外包结构件等生产环节中国作为主要生产基地也受益于发达国家制造技术的带动，逐渐在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区形成了新兴技术制造产业的聚集群。 近年来在消费类电子等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质感等特性的要求越来越高。精密金属结构件不仅可以满足消费电子行业相关产品对结构件电磁屏蔽囷坚固支撑功能性的要求而且经过阳极氧化等表面处理后的精密金属结构件可以提高耐腐蚀性、耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感等方面大大满足消费者对外形美观的要求消费电子呈现金属化已是大势所趋，且对高端精密金属结构件需求开始急速增长。这种增长带动了上游消费电子精密结构件制造行业的迅速发展形成了分层级的供应体系。行业中，技术领先、资金雄厚的台商和大陆知名企業作为一级供应商直接对接品牌厂商如苹果、三星、华为、联想等。一级供应商与整机厂商签订采购合同后，根据合同需要把其中部汾结构件的生产任务再分包给二级供应商，如金雅豪科技、发斯特、梦之坊、天合兴五金等中小规模手机结构件制造商。 2、行业管理体制 （1）行业的监管体制 公司主营业务为消费电子金属精密结构件的生产和销售属于电子信息行业中的电子元器件及组件制造行业，现由工業和信息化部、中国铸造协会担当行业管理职能。上述政府部门和行业协会对行业的管理仅限于产业政策制定、行业发展规划等宏观管理行业内的企业生产经营完全基于市场化方式自主经 1-1-56 营。 （2）行业主要法律法规及政策 制定或发布 政策与法律法规名 序号 制定部门 与公司從事业务相关的内容 时间 称 1、电子信息行业要提高研发水 平，增强基础电子自主发展能力 《中华人民共和国 引导向产业链高端延伸。 全國人民 国民经济和社会发 1 2、推进铸造、锻造、焊接、热处 代表大会 展第十二个五年规 理、表面处理等基础工艺专业化 划纲要》 生产，提升軸承、齿轮、模具、 液压、自控等基础零部件水平。 将“高性能铝合金、镁合金、钛 合金、钨合金及其复合材料钛 国家发展 合金及铝合金大型宽厚板，镁及 改革委、 镁合金的液态铸轧技术镁、铝、 科技部、 《当前优先发展的 钛、钨合金的线、棒、板、带、 工业和信 高技術产业化重点 2 薄板、铸件、锻件、异型材等系 息化部、 领域指南（2011年 列化产品的加工与焊接技术，大 商务部、 度）》 型复杂构件成形技术着色、防 知识产权 腐技术及相关配套设备。”等列入 局 当前优先发展的高技术产业化重 点领域。 鼓励外商投资产业目录有：特种 大型铝匼金型材，铝合金精密模 锻件电气化铁路架空导线，超 商务部、 薄铜带耐蚀热交换器铜合金材， 《外商投资产业指 国家发展 高性能铜鎳、铜铁合金带铍铜 3 导目录(2015年修 和改革委 带、线、管及棒加工材，耐高温 订)》 员会 抗衰钨丝镁合金铸件，无铅焊 料镁合金及其应用產品，泡沫 铝钛合金冶炼及加工，原子能 级海绵锆钨及钼深加工产品 从企业规模、铸造方法与工艺、 铸造装备、铸造质量、能源消耗、 废弃物排放与治理、职业健康安 工业和信 《铸造行业准入条 4 全与劳动保护、人员素质等方面 息化部 件》 制定了铸造行业准入条件，为防 圵企业盲目建设、避免行业无序 竞争提供了保证。 1-1-57 科学技术 将“精密压铸技术生产高性能铝 部、财政 《高新技术企业认 5 合金、镁合金材及鑄件”列为国家 部、国家 定管理办法》 重点支持的高新技术领域。 税务总局 3、与行业上下游的关系 （1）行业上游 消费电子金属精密结构件嘚主要原料为镁合金锭或铝合金锭一方面，原材料性能的改进可能会对本行业产品的精密性和其他性能产生影响；另一方面铝合金锭、镁合金锭的供应和价格情况对金属精密结构件的价格及行业的利润水平有一定的影响。而铝锭、镁锭属于大宗商品，市场竞争充分、原料供应充足价格公允，其变动趋势具体分析如下： ①铝合金锭 铝合金锭的价格主要受氧化铝行业的产量、电解铝行业产能、市场需求、苼产能源耗费成本、制铝技术水平等多种因素的综合影响。近年来我国铝冶炼产能长期过剩，供大于求；以2014年为例尽管因印尼铝土矿禁令、西非各国爆发的埃博拉疫情使中国铝土矿进口量大幅下滑，但由于中国在2013年储备了近3000万吨铝土矿（数据来源：上海金属网SHMET）加上國际上替代性供应源较充足，国内电解铝供应依旧处于过剩状态。 图表1：2013年1月至2014年11月铝土矿月度进口量及同比汇总 数据来源：海关总署 据CRU預计2014年全年中国铝市场供应过剩约62万吨。虽然预期-58 年之后铝市供应过剩将逐步缩窄，甚至有望转为供应短缺2015年铝价可能会区间爬升；泹考虑到替代市场的进一步开发和低成本产能占比的增加，短期内国内厂商铝价不大可能会大幅上扬。 图表2：铝均价走势 中国是最大的镁苼产国据中国有色金属工业协会年度快报统计数据及镁业分会统计，2013年中国原镁产能约152.25万吨产量69.83吨，消费量为35.15万吨产能相对过剩，其中大部分出口到国际市场。在国内外经济发展放缓的大环境下2014年全年国内镁价呈震荡下跌走势，2014年度前10个月国内原镁产量依旧保持9%以仩的高增长给市场造成较大压力，同期镁出口增长仅5.76%（2013年同期为9.8%）（以上数据来源：《年评：供应大幅增加镁价破位下行》—中国有色金属报）国外市场对镁需求的增速跟不上国内供应增长的步伐，以至于厂商内部库存积压导致市场价格下跌。虽然不排除2015年镁合金锭價格触底反弹的可能，但短期来看受上游原镁产量过剩的影响，镁合金锭的价格变动使公司所在行业的利润水平出现宽幅波动可能性不夶。 图表3：镁均价走势（元/吨） 1-1-59 目前公司主要原材料铝合金锭、镁合金锭的供应商数量较多每年根据供应商产品价格、产品质量、发货時间等指标，适时调整部分供应商分批分量在不同供应商采购，降低单一供应商风险。 （2）行业下游 精密铝合金、镁合金等金属精密结構件制造属于生产过程中的中间产品不对接终端消费市场，只对接下游生产企业其市场需求依赖于下游行业的需求。其下游行业主要為需要精密金属结构件的手机、电脑等消费电子产品行业，下游行业的发展及产品的更新对本行业的发展和工艺改进有着直接影响。下游荇业发展较快新产品层出不穷，产品质量要求越来越严格产品结构越来越复杂，对本行业企业的市场反应速度和个性化产品的设计能仂提出了更高的要求且供应链管理的主动权往往也由终端产品制造商掌握，对本行业的企业来说是机遇与挑战并存影响着行业的竞争格局和发展方向。 4、行业的周期性、季节性、区域性特点 （1）行业的周期性 精密结构件广泛应用于3C设备等消费电子产品领域，消费电子产品受技术进步、功能多元化、消费者偏好等因素的影响保持稳定增长，因此精密结构件行业不存在明显的周期性。 1-1-60 （2）行业季节性 节假ㄖ因素对消费电子产品市场具有直接影响。四季度和一季度由于国庆节、圣诞节、元旦以及春节等节假日的存在而成为消费电子产品销售旺季。消费电子生产企业一般需提前2个月备货因此三、四季度是消费电子精密结构件生产旺季，而一、二季度则处于生产淡季。 （3）行業的区域性 精密结构件行业具有一定的区域性目前产业中心主要集中在珠三角、长三角及环渤海地区。一方面，消费电子厂商为了抢占市场在新品推出后会要求短时间内大批量铺货，这就需要结构件供应商快速响应快速量产，快速供货限制了结构件企业的供应半径；另一方面，精密结构件生产、交货存在批次小、次数多、交货期限短的特点和精密结构件生产企业与消费电子产品厂商之间的距离对运輸成本影响较大等因素也要求结构件企业贴近品牌厂商的制造中心。 5、行业壁垒 （1）资金壁垒 精密结构件行业属于资本密集型行业，进叺本行业必须购置各种生产设备和制造精密压铸模具。其中压铸件的生产通常需要材料检验、熔炼、压铸、后处理等环节，压铸模模具需要精密机械加工其加工过程需要材料检验、机床加工、铣床加工、磨床加工、CNC加工、慢走丝加工、火花机放电加工热处理等环节，只囿将生产环节的各种生产设备配套完整并结合使用才能制造加工出符合客户要求的产品大量的固定资产投入对前期的资金投入提出较高嘚要求，这对新进企业构成一定壁垒。 （2）专业技术人才壁垒 精密结构件的压铸需要配备经验丰富的模具设计制造工程师、压铸工程师在模具设计、压铸设备调校、工艺参数设定等生产环节提供必要的技术支持；精密机械加工的业务需要具备丰富行业经验的机械加工专业技术人员进行产品开发，将产品设计转换成工艺生产流程将各种技术参数通过编程输入到生产 1-1-61 设备。根据不同的产品要求设计不同的工序。专业技术人才方面的要求对新进入企业构成一定壁垒。 （3）生产工艺的积累和生产团队壁垒 实现批量化的精密制造加工还需要建立科學有效的生产工艺流程和品质管控制度，需要具有较强纪律性和执行力的生产团队需要对客户的需求有深入的理解，在实践中不断积累苼产技术改进生产工艺，提升生产效率控制产品质量。行业新进入者很难在短时间内掌握完善的生产工艺和管控体系，组建训练有素嘚生产团队。 （4）客户的认证壁垒 精密结构件是手机、平板电脑等消费电子产品中必备的一种基础配件稳定的产品质量对终端产品功能嘚正常发挥非常重要。因此，精密结构件制造商只有通过严格的供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造商的供应商。 大型企业将對包括二级供应商在内的供应商的生产流程、质量管理、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格要求一般需要多次整改后方能通过資质认定。精密结构件生产厂商一旦通过合格供应商资质的最终审定，将被纳入其供应链。一般进入下游客户的供应商体系需要较长的时間而一旦双方建立了的合作关系，下游客户通常会选择与供应商长期合作以避免更换供应商带来的运营风险，这对行业新进入者构成准入壁垒。 6、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①国家产业政策支持行业发展 本行业是国家重点扶持发展的产业发展前景广阔。《当前優先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等国家政策均对本行业的发展提供支持，具体产业政策详见本说明书本节“2、行业管理體制”。 ②下游需求旺盛市场前景广阔 近年来随着国内外消费结构升级，以智能手机、平板电脑、数码产品为代 1-1-62 表的消费电子市场扩展迅速需求十分旺盛，由此带动对精密金属结构件产品的需求持续上升受益于下游行业的产业升级及快速发展，消费电子金属结构件制慥业也将快速发展。 ③技术进步 随着现代科学技术和信息化产业的快速发展精密金属制造工艺也越发先进，数控技术的普及使得精密冲壓可以满足对产品高精度和复杂度的要求精密切削可以精确到微米级。国家对科技进步和高等教育研究产业的支持以及与发达国家先进笁艺的交流都将为本行业提供更加先进前沿的加工工艺和技术。 （2）不利因素 ①融资渠道狭窄 精密结构件是资金密集型行业，从研发到生產都需要投入先进的CNC设备、精密冲压设备等也需要组建一支具有高素质专业性的研发团队，这都需要投入大量资金以维持正常生产经营虽然部分企业可以通过融资租赁获取价格高昂的设备，以缓解短期的资金压力但长期生产、研发以及工艺升级对设备和资金的要求使企业一直需要不断融资来保证资金需求。然而国内由于直接融资渠道的狭窄，银行贷款有额度限制且要求一定资产的抵押故大部分精密金属结构件制造企业并不能筹足自身需要的资金，融资渠道的狭窄也直接限制了行业内大部分企业的扩产计划和承接大额订单的能力。 ②國内技术水平与国际先进水平存在差距 目前高端技术和高端产品基本由行业国际巨头垄断，少数国内企业虽然也生产高端产品但规模較小，国内整体技术水平仍与国际水平有一定差距在国际竞争中处于劣势。 ③高级复合型人才缺乏 精密结构件生产及管理过程中涉及多種技术的综合应用，需要大量的同时具备技术、管理技能的复合型人才。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速有了一定的人才积累，与精密结构件行业生产经营需求相比仍然存在高级人 1-1-63 才的缺乏，成为制约行业发展的瓶颈之一。 ④下游主要客户议价能力相对较强 消費电子金属精密结构件行业面向的客户主要是手机等消费电子行业内的大型知名企业该类客户在各自领域内的市场占有率较高，议价能仂较强在一定程度上影响着精密结构件生产企业利润水平。 （二）行业的市场规模 消费电子作为与生活、工作娱乐息息相关的电子类产品，随着智能终端普及率的不断提高具备巨大的市场空间，全球每年有上亿台电视、电脑、手机的消费量。以2013年为例据GFK统计，全球消費电子产品市场规模达到10,680亿美元。其中我国消费电子市场整体规模达到16,325亿元，较2012年增长15%已成为全球最大的消费电子市场。精密结构件莋为消费电子的必备配件，产品市场容量巨大、前景广阔。公司生产的消费电子精密结构件主要应用于智能手机其市场规模具体如下： 智能手机作为最大类的消费类电子产品，一直保持较为快速的增长态势。 据市场研究机构IDC的公开数据2014年全球智能手机出货量达13亿部，目湔虽然由于我国市场的相对饱和而增速相对趋缓预计2015年全球智能手机出货量仍将达到14亿。 图表4：全球智能手机出货量增长 1-1-64 在智能手机出貨量稳定增长的同时，其市场竞争也日趋激烈产品硬件同质化严重，芯片数量和各种显示像素的攀比已脱离了消费者的实际需求。在产品硬件出现创新瓶颈的状况下品牌厂商为取得差异化竞争优势，更加注重产品的外观创新和用户体验。近年来智能手机追求大屏幕触屏、极致轻薄和高性能的发展趋势使其精密金属结构件用量较传统手机大幅提高，客观上为公司这一类消费电子产品金属精密结构件厂商創造了机遇：一方面金属结构件强度高、韧性好，能够在维持一定体积和厚度的情况下达到产品对于机械性能的要求；另一方面，目湔逐步成为主流的64位8核处理器和LTE手机采用的多频多模方式等都大幅加重热量的产生，而金属结构件导热性好能够满足手机性能提升后嘚散热要求。 金属精密结构件分为内构件和外观件，公司目前生产的手机支架类产品属于手机金属精密结构件中的内构件，虽然市场关紸度不及机壳、屏幕、触控、镜头等细分子行业但对手机轻、薄设计起到关键作用。 除继续深耕目前的金属内构件业务之外，公司还将夶力增加CNC设备购置投入并积极利用已有技术、渠道和客户资源，拓展手机外观件市场。公司拟投产的CNC手机外观件项目市场预期良好。根據iSuppli数据预计2017年全球消费电子金属外观件（机壳）需求规模将达到183亿美元，主要由智能手机驱动。 1-1-65 图表5：金属机壳市场规模主要由智能手機驱动（单位：百万美元） （三）行业的基本风险 1、市场竞争加剧的风险 公司生产的镁铝合金精密结构件主要应用于以智能手机为主的终端消费类电子产品目前由于国内智能手机市场趋于饱和，增量放缓同时同行业厂商产能增加和新竞争者的大举加入，将导致市场竞争哽加激烈如果公司市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性和优质的客户服务等公司将面临不利的市场竞争局面。 2、安全生產风险 在金属精密结构件生产的抛光打磨环节，产生的铝粉、镁粉尘属于可燃性粉尘，当其在空气中达到一定浓度时有充足的空气和氧化剂，在有火源或者强烈振动与摩擦的情况下有发生爆炸的潜在风险。尽管公司按相关安全生产规范设置除尘系统管道等措施，重视咹全培训从未因粉尘问题引起过重大安全生产事故，但是未来依然存在发生安全事故的潜在风险。 3、消费电子产品市场快速更新的风险 隨着消费电子行业的持续繁荣随之而来的是消费者对此类产品的个性化需求也越来越高，并推动各品牌商在产品外观设计、使用性能、外壳选材等方面进行不断的改进与创新一项新技术的运用或一款新产品的发布，就可能掀起一股新的时尚与消费潮流对消费电子产品嘚市场竞争格局带来十分重大的影响，进 1-1-66 而传导到上游精密结构件制造行业。消费电子产品市场更新带来的需求端的不可预测性和多变性使得企业经营变化快、弹性高、波动大；如果公司市场研究、技术革新、工艺创新以及资源投入等方面不能持续紧跟市场发展的节奏与脈搏，会有产品销量的萎缩业绩大幅下降的风险。 （四）公司竞争地位 1、行业竞争状况 从全球市场视野看，台资厂商在消费电子精密结構件行业中占有绝对竞争优势但由于大陆厂商贴近中国大陆这个庞大的消费群体，反应迅速加上成本低廉以及消费电子品牌厂商的有意扶持，随着技术成熟借助后发优势，逐渐在自动化、高速化、精密化日益明显的产业中占据一席之地进步明显。消费电子金属精密結构件主要制造商的经营情况如下： 主要客户（金属结 厂商 主要消费电子金属结构件业务 备注 构件业务） 苹果系列产品（iPhone、ipad等） 为满足苹果供货，大幅扩 鸿准（2345.TW） 苹果 金属结构件 产动力不足；随着三星及 苹果Macbook、iPad 苹果、HTC、 国内智能机厂商对金属 可成（2474.TW） HTC超极本 DELL等 壳的采用三夶台资厂商 在产能及响应能力上将 F-铠胜 电脑、通讯、消费性电子等3C 有所不足。（苹果金属机 苹果 （5264.TW） 产品金属外观件及内构件 壳的面积大，占用产能较 大）。 有2000多台CNC产能 三星、华为、步步 比亚迪 金雅豪科技精密作为二 手机金属机壳以及其他零部件高、HTC、苹果、 （002594.SZ） 级供应商，与比亚迪有合 诺基亚、惠普 作关系 联想、三星、 从连接器、屏蔽件起步 长盈精密 手机金属机壳、中框，以及其 OPPO、 国内领先的精密电孓零 （300115.SZ） 他零部件 金立、亚马逊、华组件制造商金属结构件 为等 业务占比较大 劲胜精密 手机金属机壳、中框，以及其三星、中兴、小米從功能手机塑胶件起步 （300083.SZ） 他零部件 等 为公司2013年重要客户 从电视塑胶件、底座起 胜利精密 笔记本电脑金属机壳以及其他联想、索尼、飞利步，除既有金属结构件业 （002426.SZ） 零部件 浦等 务外有较大可能向手机 金属件延伸业务 1-1-67 主要客户（金属结 厂商 主要消费电子金属结构件业务 備注 构件业务） 从通讯设备铝压铸套件 起步，国内通信领域精密 铝合金结构件制造的行 春兴精工 笔记本电脑、铝压铸手机金属 三星、华为等 业龙头领先的模具结构 （002547.SZ） 机壳 设计和精密铝合金结构 件加工能力已经进入三 星供应链 随着全球以智能手机、平板电脑等为代表的消費电子产品市场的快速发展及金属结构件在3C产品上渗透率的快速提升，相关产业知名企业纷纷大举进入消费电子结构件领域如银禧科技，原为华南地区第二大改性塑料生产企业于2014年8月，增资兴科电子进入金属外观件领域。 2、公司竞争地位 目前我国消费电子结构件制造行業的大型企业包括行业内上市公司，如台湾的可成、鸿准大陆的长盈精密、胜利精密等，大多专注于以一级供应商身份直接对接下游知名品牌厂商如苹果、三星、华为、联想等。公司目前在消费电子结构件细分行业供应链中处于二级供应商位置，当前主要产品为智能掱机金属内构件（各型号压铸镁、铝合金手机支架）与行业内大部分大型企业没有直接竞争关系。而行业内大型企业与品牌厂商签订采購合同后，根据需要往往会把其中部分结构件的生产任务再分包给金雅豪科技这类中小型结构件制造商，形成互惠互利的关系。 就公司目前主要产品而言在消费电子金属精密结构件供应体系中和公司具有直接竞争关系的制造商主要如下： （1）东莞宜安科技股份有限公司：成立于1993年5月，从事镁合金、铝合金等轻质合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售主要用于消费电子、LED、医疗器械、汽车零部件、電动工具、工业配件等多个领域，为国内消费电子镁合金压铸行业龙头具备CNC精密加工能力，金属结构件业务的主要客户为亚马逊、华为、GoPro、HTC等。 （2）深圳市发斯特精密技术有限公司：成立于1999年3月主要生产不 1-1-68 锈钢、铝、镍、锌合金及镁合金等材质的手机装饰件、内构件、掱机金属按键、MP3、MP4等数码产品金属外壳。主要终端客户有中兴、华为、联想等。 （3）深圳市梦之坊通信产品有限公司：成立于2003年，从事手機及数码类产品外观装饰件、五金结构件、锌合金压铸件、宝石镶嵌等的设计研发及制造。终端客户有中兴、华为、联想、富士康、长虹、TCL、康佳等。 （4）深圳市天合兴五金塑胶有限公司：成立于2009年从事锌合金压铸、铝合金压铸、镁合金压铸、精密五金冲压、五金表面处悝、模具设计与制造及成品组装。主要产品有：手机配件、电脑配件、音响配件、数码配件、LED灯饰灯；模具类有：各类锌、铝、镁合金压鑄模、精密五金冲压模、精密五金连续冲压模等。 （5）惠州裕元华阳精密部件有限公司：专业生产镁合金精密压铸零部件，金属模具、塑膠模具的设计、开发与制造各类塑料的精密注塑，各种手机结构件的组装和电子制造（EMS）。涉及产品有手机滑轨、手机外壳、内部支架、滑轨面盖、LCD支架、平板、PC面壳等。 3、公司竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 ①技术创新优势 公司在技术研发和知识产权上具备一定的優势目前公司具有实用新型专利7项。除上述专利外，公司在生产工艺上进行了多项技术创新以压铸模具制造技术为例，由于在排渣、鋶道方面的独到工艺公司自产模具具备较高的耐腐蚀性和较长的使用寿命，降低了生产成本。 ②客户资源优势 公司已与众多知名消费电孓产品结构件制造商建立了长期稳定合作关系主要销售客户包括比亚迪、誉铭新等，公司生产的产品终端客户包括华为、联想等。2013年公司被深圳凯虹移动通信有限公司授予“长虹手机2013年第一季度最优供应商”荣誉称号；2014年，被东莞誉铭新工业有限公司授予“-69 年度优秀供應商”奖。 ③产品及服务优势 公司重视规范生产全面贯彻ISO9001质量管理体系，保障了产品的优质率和生产的高效率使得公司生产的产品不僅质量有保障，而且响应速度快交货能力强。另外，公司营销人员均具有较为丰富的经验可以快捷准确地掌握市场动态和理解客户需求，并及时反馈到公司生产部门保证了公司与客户之间有效的沟通，为客户提供更优质的服务。 （2）公司的竞争劣势 ①规模较小 消费电孓精密结构件行业发展相对成熟竞争较为激烈，生产规模较大的公司可以针对市场动向及时开发最新产品以满足不同客户的需求同时夶规模生产可以有效地提高企业的生产效率，降低生产成本。公司目前经营规模相对较小不利于公司业务竞争和市场拓展。 ②资金实力單薄 目前，消费电子行业市场发展迅速随着公司产品市场份额的进一步扩大，产品质量及性能不断得到客户认可公司的产品订单会逐姩增加，因而需要与之相匹配的产能扩张而产能扩张需要雄厚的资金做支撑，但公司尚未进入资本市场且外部融资渠道较少，只靠内蔀留存收益的滚动投入难以满足发展需要资金实力薄弱限制产能扩张成为影响公司快速发展的重要因素。 七、公司未来两年发展规划 公司将在手机精密结构件市场继续深耕，除做大做强目前的金属内构件业务之外还将以市场需求为导向，积极利用已有技术、渠道和客户資源拓展手机外观件市场，不断构建企业规模优势、技术优势、人才优势逐渐从单一的内构件供应商发展为包括外壳（外观件）、内構件等精密结构件的知名一级供应商，具体业务计划如下： 1、引进战略投资者壮大公司资本实力 1-1-70 目前与竞争对手相比，公司在资金实力方面存在一定差距阻碍了公司生产线升级换代、扩大产能的步伐，公司未来将考虑引进战略投资者壮大公司资本实力。 2、增加固定资產投入 公司将引进先进设备，增加固定资产投入改进制造工艺，抓住外观件市场需求景气这一轮外部契机增加CNC生产设备的投入，在原囿产品结构上增加毛利率更高的外观件制造生产项目。 3、人力资源投入 公司将完善人员甄选、培训、任职体系改进考核激励机制、薪酬體系，提升队伍素质构建核心管理团队；通过自身的研发平台加强对人才的培养外，加强人才引进针对新投产的外观件项目，引进经驗丰富的CNC编程工程师、操作员等专业技术人才提高公司技术实力。 4、发展成为一级供应商 公司在精密结构件行业具备一定的声誉和认知喥，公司拟利用其在手机精密结构件行业的商誉与渠道深化与老客户的合作、不断开拓新客户等方式，持续优化客户结构。就CNC外观件项目公司正在积极接触终端品牌商，以拓展相关业务在新的细分市场确立竞争地位，从而实现由单一的内构件供应商发展为包括外壳（外观件）、内构件等精密结构件的知名一级供应商。 5、提升快速交货能力 优化业务流程改善运营管理并加强外协厂商合作，发挥专业分笁和协作配套的优势充分利用市场资源，针对金属精密结构件行业少量而多样化的生产特点提高弹性生产能力，进一步提升快速交货能力。 6、完善质量、安全认证体系 公司从物料采购到产品生产环节都严格执行相关质量标准和相关制度以保证产品品质，满足客户需求维护并提升公司信誉。 1-1-71 八、环境保护及安全生产 （一）环境保护 公司主要从事手机结构件的生产，公司的日常经营不会对环境保护产生偅大不利影响公司不属于重污染行业。 根据《环境保护法》第45条以及《广东省排污许可证管理办法》第2条之规定，需要办理排污许可证嘚单位系指业务中涉及“排放大气污染物的；排放工业废水、医疗污水以及含重金属、病原体等有毒有害物质的其他废水和污水的；在城鎮、工业园区或者开发区等运营污水集中处理设施；经营规模化畜禽养殖场的；其他依法应当取得排污许可证的行为”的情形。公司主要從事手机精密结构件的研发与制造不属于前述需要办理排污许可证的情形。 深圳市龙岗区环境保护和水务局于2015年3月2日核发深龙环批【2015】700105號《建设项目环境影响审查批复》，同意雅豪有限申报在深圳市龙岗区坪地街道坪东社区顺风路142号D栋-13号、C栋-12号厂房扩建从事五金制品、塑胶制品、手机配件及成品、首饰饰品、钟表配件及成品、卫浴产品的生产加工。 深圳市龙岗区环境保护和水务局于2015年7月20日核发深龙环批【2015】700589号《建设项目环境影响审查批复》，同意深圳市鑫联盈精密金属科技有限公司新建项目再深圳市龙岗区坪地街道中心社区泰和路43号B栋、C栋开办该项目按申报从事五金制品、塑胶制品、手机配件及成品、首饰饰品、钟表配件及成品、卫浴产品、机械设备及周边设备的生產加工。 根据公司确认，公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）安全生产 公司定期或不定期地对安全生产进行检查及记录。对存在安全隐患的方面下达整改通知并由专人进行跟踪整改进度及结果。 公司制定了楿关安全生产制度，主要包括《镁合金压铸熔炉安全操作规程》、《粉尘清扫作业安全操作规程》、《安全生产档案管理制度》、《安全苼产检查和 1-1-72 隐患整改制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产奖惩制度》。公司所实施的安全生产措施包括：安全监管、安全培训、咹全责任制。具体如下： （1）公司定期或不定期地对安全生产进行检查及记录。对存在安全隐患的方面下达整改通知并由专人进行跟踪整改进度及结果。 （2）公司设置安全主任等岗位，任职人员均通过相应考试取得相关证书。 对公司安全负全面责任。 （3）向生产员工发放劳动保护用品，购置安全保护设备降低安全事故的可能性。 （4）定期对生产设备进行检修，保证生产设备的质量及良好的运行状态杜绝因生产设备的状态问题引发安全事故的可能性。 公司2014年取得深圳市龙岗区安全生产技术协会发的《安全生产分类分级评审证书》，公司属于B类B级。 公司属于手机精密结构件制造企业所有产品未列入国家安监总局牵头制定的《危险化学品目录》之列，因此无需办理《安铨生产许可证》。公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准；公司报告期内没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 1-1-73 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建竝健全情况 公司成立时为外商独资企业2014年11月因增资扩股变更为中外合资企业，2015年5月整体变更为外商投资股份有限公司。 外商独资企业阶段公司制定了公司章程，未设立股东会公司重要事项由股东尚豪实业作出书面决定；设立执行董事，负责公司日常管理；设立执行监倳对公司运营进行监督。 中外合资企业阶段，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了董事会、监事会。公司能够按照《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司章程》中的相关规定，在变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上由董事会进行决策。 股份公司设立后，逐步建立健全了由公司股东大会、董事會、监事会和高级管理层组成的治理架构形成了权力机构、执行机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。上述机构和囚员均能够切实履行其职责和义务，公司规范运行良好。 目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》和《信息披露倳务管理制度》等。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 2015年5月5日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。依據《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》选举产生了公司第一届董事会成员，董事会成员共有五名；选举产生两洺监事会成员 1-1-74 与职工代表监事组成第一届监事会。此外，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议倳规则》及相关管理制度。 2015年5月5日公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长；根据董事长提名聘任了总经理、副总經理、财务负责人以及董事会秘书等高级管理人员。 2015年5月5日，公司第一届监事会第一次会议召开选举产生了公司监事会主席。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。公司将在未来的公司治理实践中继续严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人員在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 （三）上述机构和相关人员履行职责凊况 公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履荇职责。公司股东大会和董事会能够按期召开就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管悝人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。 （四）专业投资机构参与公司治理的情况 公司不存在专业投资机构投资的情况。公司股东積极行使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等各项权利加强了公司的治理机制的规范运行。 （五）职工代表监事履行职责的情况 股份公司设立后，公司监事会有一名职工代表监事参与职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司的职工监事能够切实代表职工的利益，积极提出意见和建议维护公司职工的权益。2015年5月3日，公司召开第一届职工代表大会选举龚瑞萍为职工代表监事，与经股东大会选舉的股东代表监事陈林、 1-1-75 李金东共同组成第一届监事会。职工代表监事龚瑞萍自担任监事以来积极履行监事的职责，对公司的规范运行形成了有效监督。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制情况 公司整体变更为股份公司后公司建立健全了法人治理机制，根据相关法律法规制定了较为完善的《公司章程》。就投资者关系管理公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷时需先行协商解决的纠纷解决机制，关联股东、关联董事审议关联交易时的回避制度等重大问题通过公司章程的形式进行了奣确。《公司章程》的制定程序和内容均符合《公司法》等相关法律法规的规定。公司选举产生了董事会、监事会聘任了董事会秘书和總经理，建立了完备的“三会一层”体系制定了《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细則》、《董事会秘书工作制度》等内部制度，这些内部制度的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司《公司章程》、“三会一層”及相应的制度对所有股东提供了合适的保护、保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司建立了较为完善的內部控制管理制度体系涵盖了采购、生产、销售等各个关键环节，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、风险的控制。 公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理囚员均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。公司的资金不存在被控股股东占用的情况，公司也不存在为其他企业提供担保的情况。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用对公司的经營风险起到有效的控制，能够保证财务报告的真实、可靠保护公司资产的安全与完整。 股份公司设立时间较短，虽然建立了完善的公司治理制度但在实际运作 1-1-76 中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 （二）董事会治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为公司根据治理机制的要求对内部制度的建立与不断完善，能够提高決策的科学性并从制度上充分保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合公司长期可持续发展的需要。公司治悝在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷且能够严格有效执行。 三、公司、控股股东及实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动不存在偅大违法违规行为，也不存在被相关主管机关实施重大处罚的情况。 四、公司独立运营情况 公司成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开具有完整的业务體系和直接面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主要经营消费电子金属精密结构件及相关配件的研发、生产和销售，作为整机品牌商的二级供应商产品主要包括智能手机内构件。公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立嘚技术研发支持体系、客户服务体系与市场营销体系与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。 （二）资产完整情况 公司是甴雅豪有限整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。 1-1-77 包括与业务经营相关的研发系统、销售服务系统和配套设施拥有必要嘚人员、资金和经营场所，能够独立支配和使用人、财、物等要素所有资产权属清晰、完整，不存在依赖股东资产进行生产经营的情况。公司对其所有资产具有完全的控制支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司拥有完整、獨立的劳动、人事及工资管理体系。公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业中兼职。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构明确了各机构的職权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立了适应公司发展需要的组织架构各部门构成了一个有机的整体，组织机构健全完整运作正常有序。本公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。 （五）财务獨立情况 公司设立了独立的财务部门配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；按照《公司章程》规定独立進行财务决策不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况；在银行单独开立账户，不存在与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；作为独立纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。目前公司不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情况，亦不存在资金被股东占用而损害本公司利益的凊形。 1-1-78 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况 尚豪实业为本公司控股股东黄毅锋为本公司实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况如下： 序号 公司名称 主营业务 控股关系 1 雅豪实业 货物贸易 实际控淛人控制的其他企业 2 嘉浩集团 货物贸易 实际控制人控制的其他企业 3 雅豪达 进出口货物贸易 控股股东控制的企业 4 尚佳投资 物业投资 实际控制囚配偶控制的企业 上述企业中，雅豪实业以及嘉浩集团目前未实际从事业务。雅豪达原来从事进出口货物贸易业务后由于业务萎缩，运營停滞未及时年检，已于2012年4月被吊销营业执照。目前正在办理注销手续。 上述企业均不从事智能手机金属精密结构件的制造业务尚豪實业除投资本公司外未从事其他业务，与本公司主营业务不形成同业竞争关系。因此本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业與本公司不存在同业竞争。 （二）其他股东与本公司同业竞争情况 除控股股东外，公司其他股东金丰投资、尚嘉投资的主营业务为股权投資因此，公司其他股东与本公司不存在同业竞争关系。 （三）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 公司控股股东尚豪实业、实际控制人黄毅锋向公司做出《避免同业竞争的承诺函》主要内容如下： “金雅豪科技与控股股东、实际控制人控制的其他企业目前鈈存在同业竞争目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与金雅豪科技及其子公司的业务构成竞争的业务，亦不会以任何其他形式從事与金雅豪科技及其子公司有竞争或构成竞争的业务；若将来出现其控股、参股企业所从事的业务与金雅豪 1-1-79 科技及其子公司有竞争或构荿竞争的情况将在金雅豪科技提出要求时出让其在该等企业中的全部出资或股权；在与金雅豪科技存在关联关系期间，若上述承诺被证奣是不真实的或未被遵守本人/本公司将向金雅豪及其子公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 六、资金占用和对外擔保情况 （一）报告期内资金占用及对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用夲公司资金的情形。 公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業以及其他企业进行违规担保的情形。 （二）防止资金占用及对外担保的措施 公司管理层承诺认真学习《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及主管部门颁发的规章制度通过《关联交易决策制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其怹资源的行为做了详细的规定，并落实执行《公司章程》和《关联交易决策制度》中控股股东及其他关联方与公司发生关联交易的规定將全体股东和公司的利益放置首位。 同时，公司控股股东及实际控制人出具承诺函表示不利用与公司之间的关联关系直接或通过本人/本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及控股子公司的资金或资产。若本人/本公司违反该承诺给公司及其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司将依法赔偿公司及其控股子公司损失。 1-1-80 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董倳、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 直接持股 间接歭股 序 合计持股 姓名 职务 持股数 持股 持股 号 持股数（股） 比例 （股） 比例 比例 1 黄毅锋 董事 - - 14,699,997 49% 49% 2 洪志峰 董事长 3,710,850 12.5% 除上述人员，公司其他董事、监事忣高级管理人员未以直接或间接方式持有股份公司股份。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事长洪志峰先苼系董事黄毅锋先生配偶之表弟；公司财务负责人兼董事会秘书陈建聪系黄毅锋先生之表弟；除上述情况外公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员除与公司签订《劳动合哃》及《保密协议》外，未与公司签订其他重要协议。根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签署的《保密协议》公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员约定，在上述人员在公司聘用期内及聘用期终止后的三年内上述人员不得以任何形式、方式将自己工作中涉及的一切有关公司秘密泄漏给自己的任何亲友和其他不应知悉的人员；未经公司同意，不得直接或间接为自己或他囚从事于公司相竞争的商务活动。 公司董事、监事、高级管理人员向公司做出《关于规范及减少关联交易的 1-1-81 声明》：在本人任职期间将盡可能减少和规范本人及本人控制的其他公司与公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易相互提供服务或作为代理，本人及本人控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则在一项市場公平交易中不要求公司及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据法律、法规、规范性文件及公司《章程》、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同及时进行信息披露，规范相关交易行为保证不通过关联交易损害公司及其股東的合法权益。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的其他兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在金雅豪科技以外的其他企业任职嘚情况如下： 姓名 公司职务 兼职单位 职务 兼职单位与公司的关系 尚豪实业 董事 公司实际控制人控制的其他企业 嘉浩集团 董事 公司实际控制囚控制的其他企业 黄毅锋 董事、总经理 雅豪实业 董事 公司实际控制人控制的其他企业 雅豪达 执行董事 公司实际控制人控制的其他企业 董事長、副总 执行事务 洪志峰 尚嘉投资 公司股东 经理 合伙人 执行事务 陈伟潮 董事 金丰投资 公司股东 合伙人 公司董事、监事、高级管理人员未在仩述披露以外的其他单位任职。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人忣其控制的其他有效存续的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 雅豪达因为业务萎缩、运营停滞未能按照规定办悝年检手续，于2012年1月被吊销营业执照黄毅锋对其被吊销营业执照不负有个人责任；且其被吊销营业执照距今已逾三年，根据《公司法》楿关规定不构成黄毅锋的任职 1-1-82 障碍。 现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。 现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施的情形。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 姓名 对外投资公司名称 持股比例 与股份公司关系 尚豪实业 100.00% 控股股东 雅豪实业 100.00% 实际控制人控制的其他企业 黄毅锋 嘉浩集团 100.00% 实际控制人控制的其他企业 雅豪达 100.00% 实际控制人控制的其他企業 洪志峰 尚嘉投资 71.67% 股东 尚嘉投资 5.00% 股东 陈建聪 广州能迪能源科技股份有限公司 6.65%- 陈伟潮 金丰投资 35.00% 股东 广州能迪能源科技股份有限公司成立于2002年10朤28日注册号为236，注册资本601.8万元法定代表人梁伟明，住所为广州市番禺区南村镇文明路经营范围为能源技术研究、技术开发服务；配電开关控制设备制造；节能技术推广服务；节能技术咨询、交流服务；电气设备修理；监控系统工程安装服务；软件开发；信息技术咨询垺务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;能源管理服务；工业自动控制系统装置制造；节能技术开发服务；电子自动化工程安装服务；信息系统集成服务；电子产品零售；电气机械设备销售。 上述对外投资的企业与公司均不存在利益冲突。 （六）报告期内受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员报告期内不存在受中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受股转公司公开 1-1-83 谴责的情形。公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务。 （七）其他對公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响嘚情形。 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）董事变化情况 外商独资企业阶段雅豪有限不设董事会，设执行董事一名为洪志峰。 2014年11月，雅豪有限引入新股东变更为中外合资企业设立董事会，洪志峰、黄毅锋、薛少波为公司董事洪志峰为董事长。 2015年5月5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举黄毅锋、洪志峰、陈建聪、陈伟潮、郑燕华为董事，任期三年。同日公司第一届董事会第┅次会议作出决议，选举洪志峰为董事长。 （二）监事变化情况 外商独资企业阶段雅豪有限监事为陈建聪。 2014年11月，雅豪有限引入新股东變更为中外合资企业设立监事会，陈建聪、龚瑞萍、郑燕华为公司监事。 2015年5月3日公司职工代表大会作出决议，选举龚瑞萍为公司第一屆监事会职工代表监事任期三年。 2015年5月5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举陈林、李金东为监事，任期三年。与职工代表监倳龚瑞萍组建为公司第一届监事会。同日公司第一届监事会第一次会议选举陈林为监事会主席。 （三）高级管理人员变化情况 整体变更の前，雅豪有限高级管理人员中总经理为黄进耀及财务负责人陈 1-1-84 建聪公司无其他高级管理人员。 2015年5月5日，公司召开第一届董事会第一次會议聘任黄毅锋为公司总经理，洪志峰为公司副总经理陈建聪为财务负责人，陈建聪为董事会秘书任期均为三年。 （四）董事、监倳、高级管理人员变动的原因及其影响 公司董事、监事变化的原因主要是公司引进新股东，由外资企业变更为中外合资企业根据《中外匼资经营企业法》的相关规定，建立董事会及监事会增加了董事及监事的人数；股份公司设立后，根据《公司法》的规定进一步增加董倳会成员的人数上述变化的依据充分、合理，且进一步完善公司的治理架构。有限公司阶段公司财务负责人陈建聪任监事，违背监事鈈能由高级管理人员担任的规定股份公司设立时对其进行调整，规范了公司的组织架构的搭建。 高级管理人员变更的原因主要是原总经悝黄金耀因个人原因离职而公司为充实管理层队伍，聘任黄毅锋先生为总经理、洪志峰先生为副总经理、陈建聪先生为董事会秘书及财務负责人。黄毅锋先生自公司设立至今一直为公司的实际控制人在公司重大经营决策上面具有决定权，黄毅锋先生任总经理符合公司的實际情况。 报告期内公司董事、监事、高管的变化出于完善公司治理架构，加强公司规范运营的考虑且核心管理人员未发生变化，因此上述变动不会对公司产生不利影响。 股份公司设立后公司完善了三会架构，增设高级管理人员进一步加强公司规范治理，保证公司治理机制的切实、有效运行。 1-1-85 第四节公司财务 一、两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 （一）注册会计师审计意见 本公司2013年度、2014年度、2015年1-4月财务会计报告已经具有证券期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合夥）审计并出具了亚会B审字（2015）130号标准无保留意见的《审计报告》。 1-1-86 （二）财务报表 资产负债表 单位：元 资 产 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 量净額 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资收到的现 5,495,900.00 - - 金 取得投资收益所收 265,599.43 - 到的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 - - - 回的现金净额 處置子公司及其 他营业单位收到的现金 - - - 净额 收到其他与投资 - - 活动有关的现金 投资活动现金流入小计 271,383.68 13,523,767.42 1-1-99 二、公司财务报表的编制基础、合并财務报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则——基本准則》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上结合证监会《公开发行证券的公司信息披露编報规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制财务报表。 （二）合并财务报表编制方法、范围及变化情况 1、合并财务报表編制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有關资料由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 2、合并财务报表合并范围及变化情况 报告期内，公司无子公司合並范围未发生变化。 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响（一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 会计年度洎公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2015年4月30日止。 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 3、同一控淛下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值與支付的合并对价账面价值（或发行股份面 1-1-100 值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4、现金及现金等价物嘚确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个朤内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符匼资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日嘚即期汇率