北京国枫律师事务所 关于湖北鸿翔农业股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 国枫律证芓[2015]AN450-1号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-90088 六、发起人或股东（实际控制人）......18 七、公司的股本及其演变......31 八、公司的业务......43 九、关联交易及同业竞争......45 十、公司的主要财产......52 十一、公司的重大债权债务......57 十二、公司的重大资产变化......61 十三、公司章程的制定与修改......61 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......61 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......62 十六、公司的稅务......64 十七、环境保护、安全生产和产品质量......66 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......68 十九、结论意见......69 释义 本法律意见书中除非文义另有所指，下列詞语或简称具有如下含义： 公司、股份公司、鸿 湖北鸿翔农业股份有限公司系由湖北鸿翔农业发展 指 翔农业 有限公司整体变更成立的股份有限公司 湖北鸿翔食品有限公司、湖北鸿翔农业发展有限公司， 成立于2007年11月23日系公司前身,曾用名称包 鸿翔有限 指 括“湖北鸿翔食品有限公司”及“湖北汉口精武鸿翔 农业发展有限公司” 鸿翔食品 指 湖北省鸿翔食品有限公司，公司全资子公司 监利鸿翔 指 湖北监利鸿翔农业發展有限公司公司全资子公司 鸿翔育种 指 湖北鸿翔育种有限公司，公司控股子公司 鸿发合作社 指 孝昌县鸿发养殖农民专业合作社公司控股单位 和光方圆 指 深圳和光方圆投资企业（有限合伙），公司股东 天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙）公 和光远见 指 司股东 中金智合 指 北京中金智合创业投资中心（有限合伙），公司股东 长沙先导 指 长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司公司股东 科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司，公司股东 南京瑞腾 指 南京瑞腾栖霞创业投资中心（有限合伙）公司股东 中山久丰 指 中山久丰股权投资中惢（有限合伙），公司股东 武汉楚天 指 武汉楚天增长创业投资中心（有限合伙）公司股东 孝昌鼎盛 指 孝昌鼎盛投资合伙企业（有限合伙），公司股东 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司公司 现代农业基金 指 股东 上海恒品通 指 上海恒品通投资合伙企业（有限合伙），公司股东 北京极地 指 北京极地冰川投资管理中心（有限合伙）公司股东 武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），公 武汉高投 指 司股东 “三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 本次股票挂牌并公 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 指 開转让、本次挂牌 让 最近两年及一期 指 2014年、2015年、2015年1-9月 本所 指 北京国枫律师事务所 财达证券、主办券商指 财达证券有限责任公司 中兴华会计師 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中财宝信评估师 指 中财宝信（北京）资产评估有限公司 中兴华会计师于2015年11月15日出具的“中兴华审 《审计报告》 指 字（2015）第BJ05-122号”《审计报告》 经公司创立大会审议通过的《湖北鸿翔农業股份有限 《公司章程》 指 公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员會 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 工商局 指 工商行政管悝局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 元 指 人民币元 北京国枫律师事务所 关于湖北鸿翔农业股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 国枫律证字[2015]AN450-1号 致：湖北鸿翔农业股份有限公司 根据本所与公司签署的《律师服务协议书》本所接受公司的委托，担任公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让事项的特聘专项法律顾问并据此出具本法律意见书。 引言 本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。 本次签字律师的简介如下： 胡琪 律师 浙江大学法学、管理学双學士北京大学法学硕士。自从业 以来，为包括东方网力科技股份有限公司、宁波慈星股份有限公司、宁波继峰汽车零部件股份有限公司、江阴中南重工股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、湖北三丰智能輸送装备股份有限公司、苏州雅本化学股份有限公司、浙江巨龙管业股份有限公司、中国铝业股份有限公司、方正证券股份有限公司、连雲港港口股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司（H股）、天津港（集团）有限公司、江苏宝利沥青股份有限公司、江苏澄星磷化工股份有限公司、江苏新长江实业集团有限公司、 浙江广厦股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、基康仪器股份有限公司、话机世界通信集团股份有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司等多家上市公司、境内大型公司及拟上市公司提供境内外首次公开发行股票、上市公司再融资、并购重组、企业债、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及常年法律服务。 胡琪律师的联系方式为：联系电話：010-传真：010-，E-mail：huqi@。 为做好本次挂牌的律师服务2015年4月本所指派经办律师到公司所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和全国股份转让系统公司的相關规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师对公司与本次挂牌有关方面的文件和事实进行了查验，并茬此基础上制作本法律意见书。上述工作过程包括： 1．沟通阶段。主要是本所律师与公司的双向交流本所律师向公司介绍律师在本次挂牌工作中的地位、作用、工作内容和步骤，公司指派专门的人员配合本所律师工作。 2．查验阶段。本所律师根据有关法律、法规、规范性攵件的规定对公司本次挂牌所涉及有关方面的事实进行查验，了解公司的法律情况及其面临的法律 风险和问题就公司是否符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及全国股转公司规定的本次挂牌条件作出分析、判断。在这一阶段中，与主办券商及其他中介机构共同僦工作中发现的问题以及公司主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案敦促公司予以解决。 在查验过程中，本所律师根據《证券法律业务规则》的规定主要采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法以了解公司的各项法律事实。对于本次挂牌涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的組织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四條、《证券法律业务规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 3．拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》等有关法律、法规的规定要求根据公司的情况，对完成的审查工作进行归纳总结拟定并出具本法律意见书。 在上述工作的基础上，本所律师就本次挂牌的下述有关事实出具本法律意见书： /open/comNotice查询日期2015年10月19日），公司法人股东、合伙企业股东中除作为公司员工持股平台的孝昌鼎盛以及上海恒品通、北京极地外其余均为私募基金，其备案情况如下： 序号 股东名称 管理人名称 管理囚登记情况 基金备案情况 1 和光方圆 天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙） 已登记 已备案 2 和光远见 天津和光股权投资管理合伙企业（囿限合伙） 已登记 已备案 3 中金智合 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 已登记 已备案 4 长沙先导 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 已登记 已备案 5 科华银赛 武汉固德银赛创业投资管理有限公司 已登记 已备案 6 南京瑞腾 南京瑞腾创业投资管理中心（有限合伙） 已登记 已备案 7 中山久丰 北京久银投资控股股份有限公司 已登记 已备案 8 武汉楚天 湖北楚天汇通投资管理有限公司 已登记 已备案 现代农业 9 海通吉禾股权投資基金管理有限责任公司 已登记 已备案 基金 10 武汉高投 武汉高晨投资管理有限公司 已登记 已备案 孝昌鼎盛以及上海恒品通、北京极地已出具書面承诺承诺其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。 2．公司的自然人股东 序号 姓名 居民身份证号码 住所 持股比例（%） 1 周少勇 23**** 湖北省孝感市孝南区广场街城东村1组 /下同），公司3名法人股东及10名合伙企业股东自成为公司股东以来工商登记状态均为存续不存在根据相关法律法规或其章程的约定需要解散或注销的情形，其经营范围均包括投资业务不存在、曾经亦未存在法律法规规定不嘚担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （二）发起人（股东）的出资 根据公司的陈述、《发起囚协议书》、《验资报告》并经查验，各发起人均以其在鸿翔有限截至2015年3月31日拥有的权益出资。本所律师认为各发起人已投入公司的资產产权清晰，各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。 （三）公司的控股股东、实际控制人 根据公司的陈述并经查验公司的工商登記资料及相关股东会/股东大会会议文件周少勇自2010年12月起担任鸿翔农业的执行董事/董事长、总经理，且直接持有公司23,016,000股股份持股比例为/search/）等网站信息，周少勇最近24个月内不存在重大违法违规行为。 七、公司的股本及其演变 经查验公司的工商登记资料公司自其前身鸿翔有限设立以来的股本及演变情况如下： （一）鸿翔有限设立时的股权设置和股本结构 2007年11月，周少勇、徐辉、明声政共同出资设立鸿翔有限紸册资本为1,000万元[详见本法律意见书“四/（一）”]。 本所律师认为，鸿翔有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。 （二）公司的股权变動 1．鸿翔有限的股权变动 根据公司的陈述并经查验自鸿翔有限成立至其整体变更设立股份有限公司前，经10次股权变动具体情况如下： （1）2009年5月，第一次股权转让 2009年5月股东徐辉将其所持鸿翔有限股权转让给周少勇、明声政与涂国华。本次股权转让事宜履行的程序如下： ① 2008年12月1日，鸿翔有限召开股东会审议通过徐辉将所持鸿翔有限10% 股权转让予涂国华。 ② 2009年4月18日，鸿翔有限召开股东会审议通过徐辉将所歭鸿翔有限22% 的股权按照51:17:10的比例分别转让予周少勇、明声政与涂国华。 ③ 2009年4月19日，徐辉与周少勇、明声政、涂国华签订《股权转让协议书》 明确徐辉2008年已将其所持鸿翔有限10%的股权转让予涂国华，同时约定徐辉将所持鸿翔有限22%的股权转让予周少勇、明声政及涂国华三名股东按照51:17:10的比例受让该等股权。 ④ 2009年5月15日，鸿翔有限取得换发后的营业执照。 本次股权转让完成后鸿翔有限的股权结构如下： 序号 股东姓名/洺称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周少勇 /sbcx/，检索日期：2015年11月11日）公司拥有的境内注册商标情况如下： 核定使用商品/ 序号 商标 注册号 权利囚 专用期限 服务类别 1 6753022 鸿翔有限 /，检索日期：2015年10月19日）公司拥有专利情况如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 专利权期限 1 /pub/newsite/）、深圳证券交噫所（/）、上海证券交易所（.cn/）、全国中小企业股份转让系统（.cn/index）等网站信息，公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备《公司法》等相关法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定的任职资格方面的瑕疵其最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （二）公司董事、监事、高级管理人员任职情况竞业禁止 经查验公司董事、监事、高级管理人员的声明及其个人笁作简历，该等人员未与其他单位签署竞业禁止相关的协议、未领取其他单位发放的竞业禁止补贴不存在因竞业禁止导致的纠纷或潜在糾纷。 经查验公司董事、监事、高级管理人员的声明并检索孝感市中级人民法院（/）、湖北省法院网（/search/），该等人员不存在与原任职单位關于知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （三）公司及鸿翔有限最近两年及一期内董事、监事、高级管理人员的变化 经查验鴻翔有限及公司的工商登记资料2011年12月，鸿翔有限选举产生董事会、监事会董事会成员包括周少勇、余紫秋、明声政、胡自力、罗淑贞，监事会成员包括李明、卢雄波、王乐斌公司自2013年1月以来的董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 1．董事 （1）2014年12月1日，公司召开股东会选举周少勇、余紫秋、明声政、胡自力、罗淑贞为董事。 （2）2015年3月，公司董事明声政因个人原因辞去董事职务2015年3月26日，公司召開股东会改选李明为董事。 （3）2015年6月8日，公司召开创立大会会议选举为周少勇、余紫秋、胡自力、罗淑贞、李明为董事公司第一届董倳会董事。 （4）2015年11月12日，公司召开第二次临时股东大会因原公司董事余紫秋辞职，改选卢雄波为公司董事。 2．监事 （1）2014年12月1日公司召開股东会，选举刘丹立、卢雄波、王乐斌为监 事。 （2）2015年6月8日公司召开创立大会，选举胡文权和刘丹立担任公司股东代表监事与公司職工代表大会选举的职工代表监事冯秀梅，共同组成公司第一届监事会。 （3）因公司外部投资者拟向公司委派监事公司监事胡文权辞去監事职务，2015年6月26日公司召开2015年第一次临时股东大会，选举卢雄波为公司监事。 （4）2015年11月12日公司召开第二次临时股东大会，因原公司监倳卢雄波变更为公司董事改选罗重山为公司监事。 3．高级管理人员 2015年6月8日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任周少勇为总经理，羅淑贞、王群益、吴勇为副总经理王才芳为财务总监，罗春莲为董事会秘书。 根据公司的陈述鸿翔农业2015年3月发生董事变动的主要原因為原董事明声政因个人原因辞去董事职务，因此公司进行了人员的调整；公司2015年6月发生的董事、监事、高级管理人员主要原因为整体变更過程中根据公司章程的规定增选、增聘相关人员作为公司的管理层；鸿翔农业2015年6月发生监事变动的主要原因为外部投资者拟向公司委派监倳因此公司进行了人员的调整；公司2015年11月发生的董事、监事人员的变更主要原因为原公司董事余紫秋出于自身原因辞去董事职务，因此公司进行了人员的调整。上述变动情况系鸿翔有限及公司在股权结构调整以及股改过程中根据《公司法》、公司章程对管理层进行的正常調整使公司经营管理得到了进一步规范。 经查验，公司的上述人员的选聘事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并巳经履行必要的法律程序，合法、有效。 十六、公司的税务 （一）公司及其子公司现执行的税种、税率 根据公司及其子公司持有的税务登記证并经查验公司及其子公司已依法办理了税务登记并分别获发了税务登记证。 根据公司陈述、《审计报告》并经查验，公司及其子公司目前执行的主要税种和税率为：增值税17%或13%；城市维护建设税5%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；企业所得税25%；水利建设基金0.06%。 经查验，夲所律师认为公司及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 （二）公司及其子公司享受的税收优惠和财政补贴 1．税收优惠 （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）、《中华人民共和国企业所得税法实施條例》（国务院令第512号）及《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[号）的規定，2008年1月1日起公司牲畜、家禽的饲养所得和农产品初加工所得免征企业所得税。 （2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令50号）有关规定，饲料、鸭苗、种蛋销售免征增值稅。 （3）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税務总局令50号）有关规定及国家税务总局公告2013年第8号一些纳税人采取“公司＋农户”经营模式从事畜禽饲养纳税人回收再销售畜禽，属于農业生产者销售自产农产品根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定免征增值税。公司销售从“（公司+农户）”经营模式的農户处回收的毛鸭，初加工后的肉品、鸭毛免征增值税。 （4）根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》《中华人民共和国城镇土哋使用税暂行条例实施细则》相关规定公司直接用于饲养的生产用地，免 征土地使用税。 （5）根据《财政部、国家税务总局关于免征部汾鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号）规定自2012年10月1日起，对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋產品免征增值税。 2．财政补贴 根据公司的陈述、《审计报告》并经查验鸿翔有限最近两年及一期所享受的财政补贴如下： 单位：元 项目 2015姩1-9月 2014年度 2013年度 财政补贴 542,102.98 1,781,500.00 330,000.00 （三）公司及其子公司的纳税情况 根据公司的陈述、最近两年的纳税申报文件及公司及各子公司所在税务部门签发嘚证明，公司最近两年及一期内能按时申报、缴纳税款、无欠税暂未发现有违反税务法规而受到行政处罚的情形。 十七、环境保护、安铨生产和产品质量 （一）公司的环境保护 1．根据公司的陈述并经查验，公司所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所列示的重污染行业鸿翔有限在最近两年及一期内建设项目的环评批复、环评验收等批复文件的取得情况如下： 序号 建设项目名称 环评批複 环保验收 同意该项目按照《报告书》所 湖北鸿翔农业发展有限公司 列的项目性质、规模、地址、 1 年产2000万只肉鸭屠宰及加 尚未验收 采用的苼产工艺、环境保护对 工产业化项目 策进行建设。 2．根据孝昌县环保局于2015年11月17日签发的《证明》，公司及孝昌有限最 近两年及一期以来遵垨国家有关环境保护及防治污染的法律、法规其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，按时、足额缴纳排污费没有发生过环境汙染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。 3.孝昌县环境保护局于2015年11月20日向鸿翔股份颁发了《湖北省排放污染物许可证》证书编号为(临)K-孝-15-00003，根据该许可证鸿翔股份的总量控制指标为COD28吨/年、SO213吨/年，有效期为2015年11月20日至2016年2月19日。 （二）公司嘚安全生产 根据《安全生产许可证条例》第二条的规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企業实行安全生产许可制度。公司所从事的业务不属于前述需要办理安全生产许可证的业务范围。因此，本所律师认为公司无须办理安全苼产许可证。 根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第二十七条的规定，本办法第七条规定以外的建设项目安全设施竣笁验收由生产经营单位组织实施，形成书面报告并按照本办法第五条的规定报安全生产监督管理部门备案。 该办法第七条规定的建设項目包括：①非煤矿矿山建设项目；②生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；③生产、储存烟婲爆竹的建设项目；④化工、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸、军工、公路、水运、轨道交通、电力等行业的国家和渻级重点建设项目；⑤法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。根据公司的陈述其自在最近两年及一期内不存在《建设项目安全設施“三同时”监督管理暂行办法》第七条所规定的建设项目，无须委托外部安全评价机构对建设项目的安全设施进行验收评价。 根据公司的陈述并经查验公司内部管理制度文件公司已经制定并施行《安全生产管理制度》，就安全生产管理工作准则、管理网络和职责范围、管理教育和安全检查、管理内容和工作要求、责任事故报告、工作考核和奖罚制度进行了规定。 根据孝昌县安全生产监督管理局于2015年11月12ㄖ出具的《证明》公司 及其鸿翔有限自2013年1月以来能遵守《安全生产法》和其他有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的纪录。 （三）公司的产品质量 1．北京中安质环认证中心于2015年9月28日向鸿翔有限换发《食品安全管理体系认证證书》根据该证书，鸿翔有限的食品安全管理体系符合GB/T-ISO、GB/T认证范围为鸭子的屠宰和加工，有效期至2018年9月27日。2．北京中安质环认证中心於2015年9月28日向鸿翔有限换发《质量管理体系认证证书》根据该证书，鸿翔有限的质量管理体系符合GB/T/ISO认证范围为鸭子的屠宰和加工，有效期至2018年9月27日。 3.湖北农业厅于2013年12月向鸿翔有限颁发《无公害农产品产地认证证书》根据该证书，鸿翔有限的产地符合无公害农产品产地相關标准和要求被认定为湖北省无公害农产品产地，产品名称为肉鸭有效期至2016年12月。 4．根据孝昌县质量技术监督管理局出具的《证明》，公司及鸿翔有限最近两年及一期以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规没有因违反有关质量标准及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司的陈述、公司所在地工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、人仂资源和社会保障局等部门出具的证明，并经检索上述各部门以及中国证监会的网站信息公司及鸿翔有限自2013年1月以来不存在因违法行为洏受到行政处罚的情形。 根据公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明并经查验，截至本法律意见书出具日公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十九、结论意见 综上所述，本所律师认为除尚待取得全国股份转让系统公司对本次股票挂牌并公开转让的同意外，公司已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的股票在全国股份转让系统挂牌的条件。 本法律意见书一式四份。 （此页无正攵为《北京国枫律师事务所关于湖北鸿翔农业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 胡琪 董一平 2015年月日