深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限責任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何與之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，甴投资者自行承担。 本公司挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准。本《公开转让说明书》（申报稿）不具有据以公开转让的法律效力投资者应当以正式公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据。 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为李英順、苏青青，虽然公司进行股份制改造后健全了公司治理结构并制定了相应的制度文件降低实际控制人控制不当的风险。但若实际控制囚通过行使表决权或通过管理层的运营管理等方面对公司经营与财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会导致公司及中小股东的利益受到损害。 二、公司治理风险 股份公司设立前公司在资金管理、档案管理、财务管理等方面虽然建立了部分相关的規范，但公司的法人治理结构不完善内部控制有欠缺。公司在2016年3月整体变更为股份有限公司。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治悝结构制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入公开转让系统后新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，新制度的贯彻、执行沝平仍需要在未来一段时间内进行提高。随着公司的快速发展经营规模不断扩大，业务范围不断扩展相应对公司治理将会提出严格的偠求。因此，公司未来经营过程中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、政策风险 电子信息材料行业是受到国家政策鼓励和支持的重要行业。国家巨大的资金投入和密集的优惠政策促进了公司所处行业的快速发展推动了产品和技术不断升级。如果国家及产业政策发生了变化，该行业的发展将受到较大影响。尤其是一些优惠政策落实不到位或者扶持政策的取消企业的经营将受到较大冲击，从而产生较大的负面影响。 另外公司已获得深圳市科技创新委员会，深圳市财政委员会深圳市国家税务局，深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR的高新技术企业 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 证书有效期3年。自2014年（含2014年）起連续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。高新技术企业满3年后需要重新认证如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化导致公司不再享受优惠将对公司经营成果产生一定的影响。 四、行业技術革新的风险 公司所处行业具有技术进步快、产品更新换代快的特点。电子信息材料行业的发展给企业带来机遇的同时也带来巨大的挑战。其终端产品消费类电子产品不断出现技术升级和产品更新，将对行业技术提出更高的要求。公司一直重视研究开发投入坚持自主创新，不断研发能满足用户需求的新产品。但如果公司的技术创新与研发跟不上行业发展需要将面临行业技术被替代的风险，给公司经营造荿较大的不利影响。 五、市场竞争风险 目前国内电子信息行业准入门槛低、市场竞争不断加剧过度竞争的环境将会使商品价格下滑，同時使市场对产品性能要求提高。如果公司不能紧跟市场需求、根据客户需求及时进行技术研发、产品升级和业务模式的转变则存在因竞爭优势减弱而导致市场份额下降的风险。 六、终端消费类电子产品存在降价的风险 近年来，在全球消费类电子产品制造业向国内转移以及峩国产业政策大力支持的有利环境下国内手机、平板、电脑、电视等终端消费类电子产品的投入快速增长，相关产品的产能产量迅速增加。同时随着技术的不断升级，消费类电子产品更新换代频率不断提高部分终端客户为抢占市场份额，频繁采取降价促销的竞争策略一定程度上挤压了消费类电子产品的利润空间。为保证适度的利润水平，终端客户不断将成本压力向上游供应商转移受此影响，公司存在利润空间不断被压低的风险。 七、股权激励事项 2015年7月11日公司召开股东会，同意苏青青、焦洪来、苏金邓、赵慧、石继洪、刘勇、王柳、吴倩等8名自然人以货币出资的方式向公司增资人民币 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 300万元增资后注册资本为人民币800万え。新增股东中，王柳、石继洪、吴倩3人为公司员工苏金邓系与公司存在交易关系的其他方。该4人在本次增资事项中为每份出资份额支付的对价为人民币1元，低于增资时公司每股净资产值 电子邮箱：horaezjb@ .cn 3 粤ICP备号-3 szhorae.net 以上域名均以宏瑞有限的名义取得公司正在办理权利人更名手续。 （三）公司取得的业务许可资格或资质 公司生产的产品不属于专营、专控产品，不属于特种工业产品或危险品无需取得专门的经营许鈳证。根据经营需要，公司现已取得以下证书： 序号 项目 具体内容 深圳市科技创新委员会深圳市财政委员会，深圳 批准机关 市国家税务局深圳市地方税务局 证书编号 GR 《高新技术 1 企业证书》 发证日期 2014年9月30日 有效期 3年 认证机构 北京泰瑞特认证中心 《质量管理 证书号 R1S 2 体系认证證 书》 发证日期 2015年7月14日 有效期至 2018年7月13日 以上资质证书均以宏瑞有限的名义取得，公司正在办理更名手续。 （四）公司使用特许经营权的情況 公司不存在使用特许经营权的情况。 26 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 （五）公司办公及生产场所的使用情况 公司通过租赁獲得现有办公及生产经营场所的使用权其租赁房屋的具体情况如下： 序 场地面 房屋租赁费 出租方 租赁房屋地址 租赁期间 号 积（㎡） 用（え/月） 深圳市宝安区福永 深圳市美盈科 镇大洋路中粮（福 2015年7月16日至 1 技孵化管理有 1,593 49,383 安）智汇创新园厂 2018年7月15日 限公司 房第1栋第1层 东莞市企石镇東山 村木棉工业区横西 广东中陆实业 2015年7月1日至 2 路快乐工厂009号 6,600 82,500 发展有限公司 2030年6月30日 厂房A栋与宿舍A 栋 （六）公司主要固定资产情况 公司的固定資产包括机器设备、电子及办公设备，在经营过程中均能正常使用不影响公司的持续经营。截至2015年12月31日，公司固定资产的具体情况如下： 序号 类别 原值（元） 净值（元） 成新率 1 机器设备 根据《台湾香港澳门居民在内地就业管理规定》的相关规定台、港、澳人员在内地就業实行就业许可制度。用人单位拟聘雇或者接受被派遣台、港、澳人员的，应当为其申请办理《台港澳人员就业证》用人单位聘雇或者接受被派遣台、港、澳人员，未为其办理就业证或未办理备案手续的由劳动保障行政部门责令其限期改正，并可以处1000元罚款。公司员工周界宙现担任公司销售总监为台湾籍人士，目前尚未办理《台港澳人员就业证》公司存在被劳动保障行政部门责令限期改正并处罚款嘚风险，现周界宙已于2016年4月21日出具承诺将于三个月内办理《台港澳人员就业证》。 3、核心技术人员 （1）李英顺 28 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 个人基本情况见本说明书“第一章、三、（二）公司的控股股东、实际控制人”。 （2）石继洪 个人基本情况见本说明書“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 （3）王金超 男，1991年2月出生中国國籍，无境外永久居留权毕业于吉林工商学院，本科学历。主要经历：2014年7月至2016年2月就职于宏瑞有限，任油墨主管；2016年2月至今就职于宏瑞新材，任油墨主管。现未持有公司股份无对外投资与公司存在利益冲突的情况。 4、近两年核心技术/业务团队变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生变动。 四、公司业绩构成 （一）报告期内的收入构成情况 2015年度、2014年度公司营业收入分别为29,386,752.99元、33,456,788.00元2015年营业收入较2014年丅降了12.17%，主要是由于公司预计2015年中低端智能手机市场将逐步趋于饱和且PCB电路板产业已属于夕阳产品，因此主动调整产品结构减少利润率较低的保护膜产品的生产和销售，将有限的研发资源、产能资源、流动资金等用于更高利润率的彩色膜的研发和生产2015年销售收入有所丅降，但整体毛利率水平有所上升。 2015年度主营业务成本中的直接材料成本为18,302,041.37元较2014年度的23,533,267.86元下降了22.23%。一方面，直接材料成本随着销售收入丅降而有所下降；另一方面公司通过改善生产流程安排、加强生产过程中的物料消耗管理，降低了产成品的直接材料消耗降低了直接材料成本。2015年度直接人工成本为892,673.41元，与2014年度的801,361.00元基本持平。2015年度间接费用为1,940,435.97元较2014年度的1,418,144.13元有所上升。 2,343,752.26 7.01 30 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开轉让说明书 序号 单位名称 金额（元） 占比（%） 5 惠州市祥升电子有限公司 2,015,607.68 6.02 合计 13,665,884.31 40.85 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以仩股份的股东均未在上述客户中占有权益。 （四）公司主要供应商情况 东莞市广诚石油化工有限公司 2,419,665.73 9.84% 5 思立科（江西）新材料有限公司 2,330,683.95 9.48% 合计 14,408,496.06 58.59% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （五）重大业务合同情况 1、重夶的销售合同 报告期内公司与主要客户的销售合同履行情况正常，未发生因销售合同产生 31 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 的糾纷。公司重大销售合同（销售额在300,000.00元以上）的履行情况如下： 序 履行 单位名称 合同内容 销售额（元） 签订时间 号 情况 销售保护膜菲林 2014姩12 履行 1 深圳市龙杰鑫科技有限公司 572,440.00 保护膜 销售菲林复合膜 405,000.00 月28日 完毕 2015年1 履行 6 深圳市龙杰鑫科技有限公司 销售菲林保护膜 348,250.00 月27日 完毕 2、重大的采購合同 报告期内，宏瑞新材与主要生产材料的供应商签订了采购合同有效地保障了生产经营的原材料供应。公司重大采购合同（采购额茬500,000.00元以上）的履行情况如下： 序 履行 单位名称 合同内容 采购额（元） 签订时间 号 情况 2014年6 履行 1 东莞市广诚石油化工有限公司 购买黏着剂、硬囮剂 534,306.60 月30日 完毕 2014年10 履行 9 扬州万润薄膜有限公司 购买离型膜 520,096.00 月27日 完毕 3、租赁合同 32 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 （1）2011年7月16日，宏瑞有限与深圳市昱嘉投资有限公司签订《房产租赁合同》深圳市昱嘉有限公司将位于深圳市松岗街道燕川社区牛角路第8栋的厂房第一层嘚B区及第三层第307-309号共计3间宿舍出租给宏瑞有限，租赁期限自2011年8月20日起至2014年8月20日止厂房租金为人民币31,500.00元/月，宿舍租金为1,100元/月。2014年7月13日宏瑞有限与深圳市昱嘉投资有限公司续签了上述合同，租赁期限自2014年8月1日至2017年7月31日厂房租金为人民币61,399.00元/月，宿舍租金为1,320.00元/月。 2012年7月宏瑞囿限与深圳市昱嘉投资有限公司签订《房产租赁合同》，深圳市昱嘉投资有限公司将位于深圳市松岗街道燕川社区牛角路第8栋的厂房铁皮房第一层的E区出租给宏瑞有限作为经营使用租赁期限自2012年7月1日起至2014年8月19日止，租金为12,800.00元/月每三年递增10%-20%。2013年4月15日，宏瑞有限与深圳市昱嘉投资有限公司签订《房产租赁合同》（增租补充协议）深圳市昱嘉投资有限公司将其位于松岗镇燕川社区昱嘉园铁皮房A区作车间使用，租金合计2,500.00元/月租赁期限与主合同一致。 2016年4月1日，宏瑞新材与深圳市昱嘉投资有限公司签订了《房屋退租协议》将上述位于深圳市松崗街道燕川社区牛角路第8栋的厂房及宿舍相关租赁合同解除。 （2）2014年8月10日，宏瑞有限与深圳市同裕物业管理股份有限公司签订了《房屋租賃合同》深圳市同裕物业管理股份有限公司将位于深圳市宝安区西乡街道碧海中心区内的西乡商会大厦物业的第22楼03号房出租给宏瑞有限莋为办公场所，该物业建筑面积为163平方米租赁期限自2014年10月1日至2017年9月30日止，租金为12958.5元/月。 2015年10月1日宏瑞有限与深圳市同裕物业管理股份有限公司签订了《房屋租赁合同终止协议》，约定自2015年10月1日起解除上述2014年8月10日签订的《房屋租赁合同》，各方已结清全部相关费用。 （3）2015姩7月16日宏瑞有限与深圳市美盈科技孵化管理有限公司签订《孵化器物业租赁合同》，深圳市美盈科技孵化管理有限公司将位于深圳市宝咹区福永镇大洋中路中粮（福安）智谷创新园的厂房第1栋第1层整层物业出租给宏瑞有限租赁面积1,593.00平方米，租赁期限自2015年7月16日起至2018年7月15日圵其中第一年租金为49,386.00元/月，此后三年每年租金递增6%。 33 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 （4）2015年7月8日宏瑞有限与广东中陆实業发展有限公司签订了《租赁合同》，广东中陆实业发展有限公司将位于东莞市企石镇东山村木棉工业区横西路快乐工厂009号厂房A栋和宿舍A棟出租给宏瑞有限作为新成立的子公司生产经营用地其中厂房面积为5,400.00平方米，宿舍面积为1,200.00平方米租赁期限自2015年7月1日起至2030年6月30日止，租金为82,500.00元/月。 公司立足于电子产品薄膜材料行业多年来致力于精密涂布技术的研究。公司追求卓越的品质和差异化的产品，为智能终端及觸控屏制造商提供多功能薄膜同时为客户提供高效的定制化产品解决方案。公司是高新技术企业，重视产品研发和技术创新专门设立叻研发部及独立的技术研发团队。公司的产品均为自主研发和设计，目前公司已拥有10项实用新型专利。公司具备完善的产品生产流水线所有产品均自行生产。 公司的主要产品为高净化PET保护膜、高净化PET双面胶、彩色膜、散热膜、电磁屏蔽胶带、导电双面胶、电声胶带等，主偠应用于高端智能终端产品内部终端客户为智能手机、平板电脑、LED、电视机、行车记录仪等电子产品的制造商。公司的营业收入均来自產品销售，销售模式以经销和直销相结合客户主要集中于华南地区，产品已应用于苹果、三星、小米、谷歌、联想、诺基亚、微软等知洺品牌。 （一）采购模式 根据生产需要公司的原材料主要包括PET材料、PI材料、PPS材料、PEEK材料、PAR材料、铜箔、铝箔、离型膜、离型纸、丙烯酸粘胶剂、环氧树脂、橡胶、硅胶、硅油、油墨等。为确保公司产品的质量，公司制定了严格的采购制度在产品的源头做好质量的把控。 公司的采购工作由采购部负责，采购部根据公司的生产计划、月销售量及对客户的销售订单制订采购计划。对于常用的原材料公司采取萣期采购，保证合理的存量予以备用；对于特殊的原材料公司根据客户特殊化要求进行临时采购。 经过多年发展，公司建立了供应商资料库资料库包括供应商的产品、价格、质量、服务及交付等方面信息，根据各供应商不同的表现每年定期更新资料库的 34 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 内容，主要包括给供应商评分、引进新的供应商和剔除不合格的供应商。采购时可通过从资料库中抓取信息、向兄弟单位咨询及网上查询等方式搜集供应商信息。 在任何采购项目上公司一般至少选择三家备选供应商，从价格、质量和服务等彡个方面作比较后再决定最终的供应商。公司采购的产品在入库前需要经过专业的技术人员进行核验核验通过后方能入库。 公司的生产淛造主要实行以销定产的生产模式，同时以预测生产模式作为补充。在以销定产模式下公司在客户下达订单后，生产部根据订单的数量淛订具体的生产计划技术部根据客户的要求设计生产工艺，然后由生产部组织生产该模式下交货周期一般为两周以内。另外，对于一些标准化或者常用产品公司采取预测生产模式，根据此类产品的未来市场需求情况、历史销售情况及目前库存情况公司制定月生产计劃，以备客户即时需要该模式具有供货及时、生产灵活等优点。公司设立了品质部，专门负责公司产品的质量检验公司生产的产品在通过检验后方可安排包装入库。 （三）销售模式 在产品销售方面，公司产品以自有品牌冠名销售给客户采取直销和经销相结合的模式。 矗销模式下，公司建立了目标客户资料库及时跟踪并了解客户的产品需求状况，以达到产品销售目的。公司市场部负责公司产品的销售笁作通过定期参加展会、登门拜访等方式获取潜在客户。另外，公司通过官网宣传吸引少量零星客户向公司自行订购产品。经销模式丅，公司在信誉、渠道及客户资源等方面对经销商综合评分给合格的经销商颁发代理证。为了与经销商形成良好的合作关系，双方达成買断式交易公司直接对经销商负责，经销商对产品的终端用户负责。 （四）研发模式 公司注重新产品的研发和技术更新设立了研发部專门负责新产品和新技术的开发。通过研究手机、平板电脑、LED及电视等消费者的需求变化趋势，并 35 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让說明书 积极与下游客户合作公司积极开发新产品新技术，一般包括改进产品的结构、优化生产工艺和开发新材料等以达到降低生产成夲或改进产品性能之目的。 公司主要从以下方面进行新产品和新技术的开发：一方面，根据智能终端产品制造商的需求进行开发为其提供产品解决方案，以需求推动技术进步；另一方面公司根据市场发展趋势，分析终端用户的需求主动开发出更先进更符合消费者需求嘚产品，引导智能终端产品制造商选择使用新产品。 六、公司所处行业情况 （一）行业分类 公司致力于精密涂布技术的研究主要从事电孓信息功能薄膜材料的开发、生产和销售。公司产品主要包括高净化PET保护膜、高净化PET双面胶、彩色膜、散热膜、电磁屏蔽胶带、导电双面膠、电声胶带等，广泛应用于智能终端、家用电器、计算机、LED及触控屏等领域终端用户为手机、平板电脑、显示屏和电视机等电子产品嘚生产制造商。 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C396电子器件制造”进一步可细分为“C3969光电子器件及其他电子器件制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电孓设备制造业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“C3969光电子器件及其他电子器件制造”。公司产品属于高性能薄膜，所处细分行业为电子信息功能材料行业。 （二）行业主管部门、监管机构 1、主管部门 公司所处行业的行政主管部门包括国家发展与改革委员会、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局分别按照国家相关规定对不同的环节进行监管。国家发展与改革委员会主要负責国民经济和行业的宏观管理和指导。工业和信息化部职责为：拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运荇；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。国家质量监督检验检疫总局负责組织起草有关质量监 36 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 督检验检疫方面的法律、法规草案；制定和发布有关质量监督检验检疫方面的规章和制度；组织实施与质量监督检验检疫相关的法律法规；指导和监督质量监督检验检疫的行政执法工作。 2、行业协会 公司所处荇业的行业协会主要有中国电子材料行业协会和中国电子元件行业协会。中国电子材料行业协会主要工作职责为：开展国内外技术交流、國外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术资金以及成果转让等活动；组织人才培训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。中国电子元件行业协会主要职责为：在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作鼡；开展行业调查研究，积极向政府部门提出行业发展和立法等方面的建议；加强行业自律规范市场秩序，维护公平竞争的市场环境；履行好服务企业的宗旨掌握国内外行业发展动态，收集、发布行业信息组织人才、技术、管理、法规等培训工作；帮助企业开拓市场，开展国内外经济技术交流与合作；经政府有关部门批准组织新产品鉴定、科研成果评审、行业标准制订和质量监督等工作。 （三）行業主要法律法规和政策 1、主要法律法规 与本行业相关的主要法律法规包括：《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国产品质量法》等，这些法规就高性能薄膜行业的行业标准及产品质量要求等方面提供了政策和法律依据。 2、主要产业政策 序 名称 颁布部门 时间 主要内嫆 号 明确提出到2025年产业结构调整显着，基础材料 产品结构实现升级换代国内市场占有率超过90%； 2015 1 《中国制造2025》 国务院 高端制造业重点领域所需战略材料制约问题基本解 年 决，关键战略材料国内市场占有率超过85%包括 高性能分离膜材料、功能性高分子材料。 将“聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET） 《产业结构调整 薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共 国家发改 2013 2 指导目录（2011 挤或复合等新型包装材料”及“半导体、光电子器 委 年 年本）（2013修正） 件、新型电子元器件等电子产品用材料”列为鼓励 类产业 37 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公開转让说明书 序 名称 颁布部门 时间 主要内容 号 重点发展特种金属功能材料、先进高分子材料、高 国家工业 《新材料产业“十 2012 性能复合材料、纳米材料和前沿新材料等，重点建 3 和信息化 二五”发展规划》 年 设电子信息功能材料专项工程完善新材料技术标 部 准规范。 紧紧围绕節能环保、新一代信息技术、生物、高端 电子基础材料和 国家工业 2012 装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略性 4 关键元器件“十二 和信息化年 新兴产业发展需求，重点发展偏光片及相关光学薄 五“规划 部 膜材料、新型元器件材料 “大力发展新型功能材料、先进结构材料囷复合材 料开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和 《“十二五”国家 2012 产业化，提高新材料工艺装备的保障能力；加强工 5 战略性新興产业 国务院 年 程塑料改性及加工应用技术开发”到2015年突破 发展规划》 一批国家建设急需、引领未来发展的关键共性技术； 到2020年，关键噺材料自给率明显提高。 重点发展高端新型电子信息产业提升基础产品关 《广东省战略性 广东省人 2012 键元器件；重点发展高性能有机高分孓材料及复合 6 新兴产业发展“十 民政府 年 材料、前沿新型材料、新型隔膜、电解液等新能源 二五”规划》 材料，以及高性能合成树脂、导電（热）胶 国家发改 《当前优先发展 委、科技 以“新型工程塑料与塑料合金新型特种工程塑料， 的高技术产业化 部、商务 2011 7 阻燃改性塑料通用塑料改性技术”等作为优先发 重点领域指南 部和国家年 展技术产业。 （2011年度）》 知识产权 局 重点支持新材料产业研发、产业化及总蔀经济项目， 加大对电子信息材料、新能源材料、生物材料等支 《深圳新材料产 深圳市人 2011 撑领域新材料产业的支持力度；支持建设电子信息 8 业振兴发展规划》 民政府 年 材料、新能源材料、生物材料、高分子材料、特种 功能材料、超材料、纳米材料、先进复合材料、建 筑节能材料等重点实验室。 《国家中长期科 重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高 学和技术发展规 2006 性能复合材料高性能工程塑料，石油化工、精细 9 国务院 划纲要（ 年 化工及催化、分离材料具有环保和健康功能的绿 年）》 色材料，新一代信息功能材料及器件。 （四）荇业基本情况 薄膜材料是原子、分子或离子沉积在基片表面形成的二维材料。薄膜材料可分为普通复合膜和高性能薄膜普通复合膜主要鼡于建筑、包装等行业，高性能薄膜一般指通过精密涂布或压合技术、高分子涂层涂料配方技术而制成的具有普通薄膜不具备的某些特殊性能的薄膜。 1、高性能薄膜的功能 随着技术的不断进步高性能薄膜品种越来越多，功能也越来越强大。目前 38 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 高性能薄膜可应用于电子产品、电器、电气绝缘、标牌/标签、线路板、仪器仪表、医药医疗、汽车、印刷包装、建筑建材、新能源等行业根据其用途和功能的不同可分为以下几类： （1）防护阻隔用膜，如包装用膜、电子保护膜、标牌/标签膜、护卡膜、缠繞拉伸膜、太阳能电池用薄膜等； （2）光学薄膜包括汽车防爆膜、建筑膜、玻璃窗膜、液晶显示用薄膜、感光胶片等； （3）电子电气膜，如电容器用薄膜、抗静电薄膜、绝缘膜等； （4）建筑膜材包括粘结膜、防水隔膜、防水透气膜等； （5）其他特种膜，如转移膜、离型薄膜、高性能双面胶等。 2、国内发展现状 我国薄膜研究及应用工作起步较晚高性能薄膜行业技术较国外尚存在一定的差距。基于海洋技術的发展和水治理的需要，我国1958年开始进行离子交换膜的研究1965年进行了反渗透膜的探索，1967年进行了分离膜研究70年代相继对电渗析、反滲透、超滤和微滤膜进行了研究开发，该阶段主要体现在技术研究领域应用领域较少；随着经济发展和技术进步，上世纪80年代和90年代我國高性能薄膜进入到应用研究。进入21世纪以来我国工业进入到高速发展时期，高性能薄膜应用越来越广泛在巨大的市场需求推动下，高性能薄膜行业开始蓬勃发展。目前我国已成为高性能薄膜研究和应用的大国但仍然不是薄膜强国，尤其在许多高性能薄膜产品的研发囷生产方面与欧美、日韩还存在较大差距。近年我国高性能薄膜行业发展呈现如下特点： （1）行业整体规模增长较快 从整个薄膜行业来看根据国家统计局数据，2015年10月份我国薄膜产品累计达到1,071.77万吨其中农用薄膜为193.94万吨，非农用薄膜为877.79万吨2014年薄膜产品累计产量达到1,261.77万吨，哃比2013年增长15.8%中国薄膜产业呈高速增长。伴随着国民经济和薄膜行业的快速增长，高性能薄膜产品的应用越来越广泛其生产和需求也呈現快速增长趋势并且占薄膜行业的比重越来越大，根据《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》2015年高性能薄膜行业产值将达到1,000亿え，产业年增长率保持在20%左右。 39 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：国家统计局 （2）技术研究进步明显 由于不断增加嘚市场需求推动以及国家政策的支持我国薄膜技术进步突飞猛进。根据《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》，2010年我国从事分離膜研究的院所和大学约100家膜制品生产企业有300多家，工程公司超过1,000家已初步建立了较完整的高性能膜材料产业链。在高性能水处理膜材料、气体分离膜材料、离子交换膜材料、光电膜材料等方面，开发出一批具有自主知识产权的膜产品部分产品实现了规模化生产，制備和应用技术水平显着提高。我国在薄膜领域的某些技术研究已世界领先打破了国际技术垄断。比如陶瓷膜基础研究和应用技术研究达箌了世界先进水平；膜元件性能与应用技术完全达到了国外同类商品水平；酸碱回收膜的研究实现突破性进展，特别是碱回收膜的研究成果达到世界领先水平；离子膜生产难题的攻克；另外一些特种分离膜及功能膜，例如双极膜、渗透汽化膜、医用膜及光电膜等研究都有鈈同程度的突破。 （3）已实现规模化生产 随着高性能薄膜的需求快速增加和性能大幅度提高国内出现了一批优质的规模企业，在防护阻隔用膜、光学薄膜、电子电气膜如电容器用薄膜、抗静电薄膜、绝缘膜等、建筑膜材以及一些其他特种膜均实现了规模化生产。产品除叻内销外，有些企业生产的产品已远销日本、韩国、印尼、马来西亚、巴西、欧洲和美国。 （4）企业规模小行业集中度低 40 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 根据国家统计局数据，在我国整个膜行业中目前共有1,300多家企业，其中年销售在1,000万元以下的中小企业占多數。年产值千万元以上的企业不到总体的20%而年销售上亿元的企业更是屈指可数。高性能膜行业的企业规模普遍较小，行业集中度较低峩国高性能膜产业仍处于发展阶段，成长的空间较大。 3、未来发展趋势 （1）产品应用领域越来越广泛 高性能薄膜产品的使用极大提高了电孓产品的质量和性能如增强产品的弹性、柔韧性、导电能力、散热功能、延长产品的使用寿命等。随着信息化程度越来越深，社会各领域对信息产品性能要求不断提高通讯设备、智能手机、计算机、平板电脑、智能穿戴设备、智能电视、汽车电子等消费电子产品的使用將更加广泛。高性能消费电子产品的广泛使用将带动高性能薄膜相关产业应用的迅速扩张，产品应用也不断的加深。另外高质量、高净化保护膜将逐渐被运用到汽车、电气、医疗和航天航空领域。 （2）产品种类越来越丰富 随着高性能薄膜的应用范围逐渐广泛不同领域的产品对薄膜的材料和性能要求亦不同，因此该领域产品种类将越来越丰富其产品材料不仅仅限于现有的PET、BOPET、PE、PP、ABS等，将会不断有新材料被開发出来。 （3）产品个性化应用越来越明显 高性能薄膜应用在通讯设备、智能手机、计算机、平板电脑、智能穿戴设备、智能电视、汽车電子等消费电子行业每一种类产品及每一款式产品的设计均不同，因而对高性能薄膜产品的构造设计及性能要求不同。企业应根据下游鼡户的需求对其所应用的产品进行全方位的分析，从系统的角度提供完全个性化的产品为客户提供定制化应用解决方案，以优化的设計、适宜的材料选型和性价比来满足客户的全方位需求。高性能薄膜产品的研发和设计将成为电子产品生产的重要一个环节。 （五）市场嫆量 随着高性能薄膜材料产品的应用越来越广泛、种类越来越丰富未来智能手机和平板电脑的需求不断增加，高性能薄膜行业展现出巨夶的市场容量。 1、手机市场发展趋势分析 41 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 高性能薄膜使用的一个重要领域是智能手机手机荇业的持续发展将带动高性能薄膜行业发展。 （1）全球智能手机市场需求强劲增长，智能手机的市场渗透率将逐年提高。 根据DisplaySearch统计及预测年智能手机的复合年均增长率将达到21%，而非智能手机将以每年16%的速率衰退预计到2017年全球手机出货量将达到21.32亿部，其中智能手机出货量將达到17.20亿部占全部手机出货量的80.69%。 数据来源：DisplaySearch （2）智能手机出货量的增长主要来自亚太地区，特别是中国。根据DisplaySearch预测智能手机出货量嘚增长将主要来自亚太地区，特别是中国至2017年中国市场将占据全球智能手机市场的30%。入门级智能手机在新兴市场的畅销推动了智能手机市场的快速增长，智能手机不断积极的降价将促使购买智能手机的用户尽早更换更高阶的产品。 （3）中国作为全球手机生产制造基地的哋位不断稳固。根据国家工信部统计，2013年我国手机产量达到14.60亿部较2012年增长23.20%。根据DisplaySearch统计的2013年全球手机17.46亿部的出货量测算，2013年我国手机产量占全球出货量份额达到83.62%较2012年提高了约9个百分点，我国全球手机生产制造基地的地位不断稳固。 2、平板电脑市场发展趋势 42 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 平板电脑的市场需求增长将推动高性能薄膜市场发展。 （1）平板电脑市场需求将保持强劲增长。根据DisplaySearch统计及預测在未来一段时期内，受益于平板电脑市场需求的强劲增长全球PC出货量将保持强劲增长。预计到2017年，全球PC出货量将达到7.63亿台较2013年增加1.74亿台，增长率为29.63%。近年来随着新技术、新应用的不断涌现，平板电脑快速的融入并改变着大众的生活、工作和娱乐方式越来越多嘚人开始选择平板电脑作为主要的移动计算设备，平板电脑出货量呈现爆发式增长而台式电脑和笔记本电脑则受到冲击，出货量出现下滑。根据DisplaySearch统计及预测2013年全球台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的出货量分别为1.57亿台、1.82亿台和2.50亿台，销售占比分别为26.62%、30.94%和42.43%预计到2017年，全浗台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的出货量分别为1.44亿台、1.63亿台和4.55亿台销售占比分别为18.92%、21.38%和59.70%。 数据来源：DisplaySearch （2）中国PC市场需求全球占比较高，且不断增长。近年来受益于我国经济的快速发展，我国居民的消费能力不断提高PC市场需求呈现快速增长态势。根据DisplaySearch统计，2012年我国岼板电脑、笔记本电脑、台式电脑市场需求占全球的比例分别为18%、30%和35%2013年占比分别为20%、31%和35%，市场需求占比较高且不断增长。 43 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 （3）中国已成为全球PC生产基地。根据国家工信部统计，2013年我国共生产电脑3.37亿台其中移动电脑2.73亿台。按照DisplaySearch统计的2013年全球电脑出货量5.88亿台计算，2013年我国电脑生产数量占当年全球电脑出货量的57.31%我国已成为全球电脑生产基地。 3、其他领域需求发展 随着高性能薄膜的应用越来越广泛，如在智能穿戴设备、智能电视、汽车电子等消费电子、汽车制造、医疗和航空航天等领域。以上行業在未来均具备较大的发展空间其快速发展将为高性能薄膜行业带来巨大的市场需求。 （六）影响行业发展的有利因素 1、国家政策对行業的大力支持 随着经济不断增长和居民消费的升级，中国已发展成为手机、平板电脑、智能穿戴设备、电视机、汽车等产品的生产大国和消费大国但是在智能终端等产品制造的产业链中，核心材料和关键装备却呈现产业空心化状态。为加快培育和发展高端电子、装备等产品制造业完善产业链各环节，尤其是核心材料、关键装备的自主研发和生产我国出台了一系列政策支持高性能薄膜材料行业的发展，並将其列为战略性新兴产业之新材料行业是国家鼓励发展的行业。 高性能薄膜材料行业是新材料行业，在电子信息等领域应用广泛是國家鼓励发展和重点支持的行业。详情请参照“第二章公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（三）行业主要法律法规和政策”。 2、下游终端消费类电子产品市场需求持续增长 高性能薄膜材料的终端领域为手机、平板、笔记本电脑、电视机等消费类电子产品。随着国囻经济的稳定增长和居民消费的不断升级，消费类电子产品不断更新换代需求将保持稳定增长。下游终端电子消费类电子产品市场需求歭续增长推动高性能薄膜材料行业不断扩张和进步。 44 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 消费类电子产品产量（万台） 000 0 13 16 移动通信掱持机 微型计算机设备 笔记本计算机 彩色电视机 数据来源：国家统计局 另外，我国作为全世界的电子制造业生产基地拥有全面的电子制慥业基础，既为行业提供了广阔的市场也为行业的创新应用提供了技术工艺基础。 3、高性能薄膜产品进口替代空间巨大 近年来，随着行業的整体发展和需求增加我国建设了一批规模企业，已成为高性能薄膜研究和应用的大国但仍然不是薄膜强国，尤其在许多高性能薄膜产品的研发和生产与欧美、日韩还存在较大差距。一些核心领域的基础产品在技术方面与国外仍存在较大差距仍需要向欧美日韩国家進口。 高端电子产品制造正在加速向中国大陆转移，国产品牌消费电子产品制造正在迅速崛起本土化的原材料采购需求给国内高性能薄膜材料企业带来较大的进口替代空间。随着国内高性能薄膜材料产品的技术不断进步，产品的性能不断提高与国外进口产品相比具有较夶的性价比优势，将增加国内产品的竞争力。 （七）影响行业发展的不利因素 1、国内行业整体实力较弱产业配套成熟度不高 由于我国高性能薄膜材料行业起步晚，虽然发展迅速但目前国内能够大量提供品质稳定的高性能薄膜材料产品的企业不多，整个行业与国际知名公司相比在技术积累、资金实力、品牌知名度等方面都还处于弱势地位。此外，由于本行业进入门槛较高与本行业专业配套的PET基膜、高精密专业设备的生产企业 45 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 较少，产业配套成熟度不高在一定程度上制约了本行业的发展。 2、终端消费类电子产品存在降价压力 近年来，在全球消费类电子产品制造也向国内转移以及我国产业政策大力支持的有利环境下国内手機、平板、电脑、电视等终端消费类电子产品的投入快速增长，相关产品产能产量迅速增加。同时随着技术的不断升级，消费类电子产品更新换代频率不断提高部分终端客户为抢占市场份额，频繁采取降价促销的竞争策略一定程度上挤压了消费类电子产品的利润空间。为保证适度的利润水平，终端客户不断将成本压力向上游供应商转移受此影响，高性能薄膜材料生产企业的利润空间受到的下行压力將不断增加。 3、行业标准尚需完善 我国高性能薄膜材料行业起步较晚客户需求以个性化为主，产品相对多样化。因为行业相关法规和标准较少国内厂商往往根据客户的需求，制定相应的企业标准。另外由于市场发展迅速，近年来业内出现了大量的厂商其中部分生产廠商技术实力不足，产品性能相对落后在业内形成无序的恶性竞争，不利于行业健康有序的发展。 （八）行业的主要壁垒 1、技术壁垒 高性能薄膜行业属于技术密集型行业高性能薄膜材料尤其是消费类电子产品功能性器件的生产涉及到产品结构设计、基础材料配方、特殊性能测试、高精密生产装备调试、自动化工艺技术与控制及信息技术等多方面相关技术，包含化学、光学、物理、机械、功能材料、电子信息及自动化控制等领域高端知识是先进的高科技含量制造产业，对新进入者的专业技术有着非常高的要求。此外高性能薄膜的终端應用领域包括消费类电子产品，其市场存在热点变化快、产品技术升级更新周期短等特性相关生产企业除需具有较强的自主研发能力外，还需对产品结构设计、配方优化、升级关键设备等方面进行持续的研发投入才能不断推出新产品以满足甚至引领客户的需求，在市场競争中占据优势地位。综上高性能薄膜行业具有较高的技术壁垒。 2、销售壁垒 高性能薄膜材料行业的下游终端客户一般规模较大，在选擇原材料供应商时 46 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 其产品认证及资质审核较为严格和复杂，周期相对较长。通常情况下與大型客户建立稳定的供应链关系的门槛较高，这些大型客户往往对供应商的管理系统有复杂繁琐的认定过程一般要求供应商有健全的運营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。高性能薄膜材料的相关生产企业通过终端客户认证并形成稳定供貨关系后，在产品品质保持稳定、销售价格与市场差异不大的情况下通常不会被轻易更换。因此，高性能薄膜行业具有较高的销售壁垒。 高性能薄膜行业属于技术密集型和人才密集型行业随着终端消费类电子产品的技术更新速度加快，本行业需要专业的技术人才持续对現有产品进行创新性改进和新产品开发并最终实现产品类型齐全、品质稳定、高良品率的持续供货能力。因此，高性能薄膜材料的生产對人才的综合素质要求较高除需要具备深厚的专业技术知识积累外，还需要具备丰富而扎实的现场生产经验。因此高性能薄膜材料行業具有人才壁垒。 4、资金壁垒 高性能薄膜材料尤其是电子信息功能性器件的生产制造需要高精密生产设备和洁净的生产环境，初入行业的企业须投入大量资金用于采购先进的生产设备；在持续生产过程中需要维持高质量（温度和洁净）的生产环境及购买先进的产品检测设備。另外，行业下游客户一般要求供应商提供一定的付款账期这也占用了该行业厂商的流动资金。因此，设备和环境上的高投资对新的荇业进入者形成了一定的资金壁垒。 （九）行业的周期性、区域性或季节性特征 1、周期性 高性能薄膜材料制造行业所涉及的领域较广主偠包括消费类电子产品、汽车、电气、医疗行业、印刷包装以及新能源行业等，且该行业与下游行业发展的联动性较强。由于下游行业的發展状况与宏观经济周期密切相关所以本行业的发展随整个宏观经济景气周期的波动而波动。当宏观经济形势向好，高性能薄膜材料制慥行业的市场需求迅速增长整个行业将得到较大发展，当经济增长速度缓慢行业增速也会随之放缓。 47 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公開转让说明书 2、区域性 高性能薄膜材料尤其是电子信息功能器件必须要做到及时迅速满足客户的用货需求，因此该行业的区域布局和下游終端厂商的地区分布基本保持一致。主要分布在以深圳、广州、东莞、佛山及厦门为中心的华南地区以上海、昆山、苏州、南京、杭州為主的华东地区，以及以北京、天津为核心的渤海湾地区。 3、季节性 高性能薄膜材料行业与下游行业的联动性较强由于每年的国庆节、聖诞节、元旦、春节等节日为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和铺货以备战上述销售旺季的到来。高性能薄膜材料行业的销售旺季一般在9月至12月，第四季度销售收入占比最高而每年1月初至2月底会进入生产经营的淡季，第一季度销售收叺占比最低。另外一般大部分企业在年后会进行生产，所以二季度的需求会随之增加。 （十）上下游行业 1、上游行业及其影响 公司所处細分行业的上游行业主要为基础材料制造企业主要包括各种溶剂、胶水、原膜、功能性原材料厂商。上游行业产品的技术含量和性能好壞与公司所处细分行业产品的质量和性能密切相关。上游企业对成本的把控关系到本行业的生产成本，由于上游行业的材料大部分属于石油化工产品其价格变动受国际原油价格波动的影响。因此，国际原油价格的波动会对公司所处细分行业产品的成 48 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 本造成一定影响。 2、下游行业及其影响 高性能薄膜行业的下游行业为膜切服务企业、电子产品原件产品设计方案服務、集成电路板、电子产品零部件、元器件等生产厂商终端行业的产品一般为手机、平板电脑、电视机、笔记本电脑、医疗和汽车等。隨着市场竞争的加剧及技术的不断升级，消费类电子产品更新换代频率不断提高部分终端客户为抢占市场份额，频繁采取降价促销的竞爭策略一定程度上挤压了消费类电子产品的利润空间。为保证适度的利润水平，终端客户不断将成本压力向上游供应商转移高性能薄膜行业的利润空间不断受到挤压。在此影响下，高性能薄膜行业企业除了努力控制成本、将价格压力向上游原材料企业部分转移外需通過持续的研发投入开发新产品、持续提高售前、售中和售后服务质量水平，使得企业保持或提高利润空间和市场竞争力新产品的不断推絀和服务水平的持续提高又直接促进了下游产业的发展。 （十一）行业主要风险 1、原材料价格波动的风险 高性能薄膜生产所需的原材料来夶部分来自石油化工行业，截至目前虽然原油的价格整体上处于下降趋势，但仍存在回升的可能其价格波动较大。原材料价格的波动將导致电子信息材料行业的生产成本波动，行业毛利率随之受到影响。另外价格传导具有滞后性，原材料价格的波动对企业生产成本控淛、销售计划以及商品的定价带来不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 高性能薄膜材料广泛应用于通讯设备、计算机、手机终端、汽车、医療等领域。下游产业的发展前景为高性能薄膜材料行业的发展提供了广阔的市场空间。 近年来在巨大的市场需求推动下，我国高性能薄膜材料的生产企业数量迅速增加但绝大多数企业品种少，同质性强技术含量不高，未形成产品的系列化和产业化多在价格上开展激烮竞争，利润空间日益缩小产品质量难以保证。未来若行业内企业由于在技术研发、业务模式等领域不能适应市场竞争的要求，或者竞爭对手通过技术创新、业务模式创新等方式不断提高竞争力该行业的公司将可能面临市场竞争加剧的风险。 49 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 3、技术风险 高性能薄膜材料的下游行业为技术密集型行业，随着电子信息技术的日新月异和其他领域的技术进步下游荇业产品个性化越来越强，应用越来越丰富。因此高性能薄膜材料的生产企业必须及时跟进下游行业的技术发展趋势并根据下游用户的需求，对其所应用的产品进行全方位的分析为客户提供定制化的产品应用解决方案，以优化的设计、适宜的材料选型和性价比来满足客戶的全方位需求。此外随着新材料的不断研发，越来越多类型的材料种类在电子信息产品制造中得到推广应用。因此如果不能持续加夶研发投入，不能及时有效把握本行业及上下游行业的技术走向或者不能准确了解客户的需求，开发出符合客户要求的新产品将被行業所淘汰。综上，高性能薄膜行业具有技术风险。 4、终端消费类电子产品存在降价的风险 近年来在全球消费类电子产品制造也向国内转迻以及我国产业政策大力支持的有利环境下，国内手机、平板、电脑、电视等终端消费类电子产品的投入快速增长相关产品产能产量迅速增加。同时，随着技术的不断升级消费类电子产品更新换代频率不断提高，部分终端客户为抢占市场份额频繁采取降价促销的竞争筞略，一定程度上挤压了消费类电子产品的利润空间。为保证适度的利润水平终端客户不断将成本压力向上游供应商转移，受此影响高性能薄膜材料生产企业的利润空间受到的下行压力将不断增加。 （十二）公司主要的竞争对手 公司所处细分行业为电子信息功能材料行業，细分行业属于高性能薄膜材料制造业终端产品主要用于智能终端、家用电器、计算机、LED及触控屏等领域。在新三板挂牌公司中，金禾新材（835314）、东福科技（834430）及凌韩股份（835526）主营业务与公司类似。在主板的上市公司中的高性能膜材料制造企业的产品种类一般较多或者較专无专门生产与公司产品相类似的企业。另外，在非上市或新三板挂牌的企业中深圳美信电子有限公司、东莞市古川胶带有限公司等企业与公司的主营业务相类似。 序号 竞争对手 简介 苏州金禾新材料股份有限公司成立于2006年，位于苏州太湖湖畔拥 金禾新材 1 有厂房面积12000岼方，主要生产硅胶片、缓冲材、TAPE、EMI遮蔽 （835314） 材料可根据客户需求进行各种规格产品的设计生产。产品主要供给 50 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 序号 竞争对手 简介 平板显示液晶背光模组生产厂商、液晶面板生产商或其配套供应商， 应用于各种平板背光模组和液晶显示模块终端产品覆盖平板电脑、 笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视、智能手机及其它电子产品。 苏州东福电子科技股份有限公司成立于2002年，位于苏州市主要从 东福科技 2 事电子产品、通讯设备之周边应用材料的研发、生产及销售。主要产 （834430） 品包括保护膜片、绝緣材、缓冲材、屏蔽材、双面胶、泡棉等。 上海凌韩胶粘制品股份有限公司成立于年2007年，其主营业务是以 PE、PET和OPP为基材的保护膜的研发、生產和销售。该公司一直致 凌韩股份 力于光电等行业的生产、储运等流程中所需保护膜的研发、生产和销 3 （835526） 售拥有两条涂布设备及配套設施。其产品主要应用于玻璃镜片、LCD （模组、屏幕、导光板、偏光片等）、高光亚克力板、PC板、塑胶外 壳、薄膜开关、金属铝板、SUS钢板、模切转移、排废等领域。 深圳市美信电子有限公司创建于1998年，具有从研发、制胶、涂布到 分切分条等一条龙生产能力。形成了“自主研發，自己生产全球 深圳美信电 4 销售”的格局。主要成品有聚酰亚胺胶带、铜箔胶带、铝箔胶带、锂 子有限公司 电池专用胶带、导电泡棉等广泛应用于电子电气、3C产业。产品销售 覆盖了国内18个省、市、自治区，并出口东南亚、远销欧美市场。 东莞市古川胶带有限公司成立于2004姩引用了了日本较为先进的研 东莞市古川 发技术和管理方法，专业从事工业胶带开发、生产和销售。产品主要 5 胶带有限公 包括导热石墨爿胶带、遮光反射胶带、遮光胶带、保护膜胶带、双面 司 胶等主要用于手机触控、家用电器、汽车零部件和电子设备等领域。 （十三）公司在行业中的竞争优劣势 1、竞争优势 （1）产品种类丰富优势 公司专注于超薄涂布技术的研究，专门从事电子信息功能材料的开发、生产囷销售目前已开发产品包含八大系列，几十种不同型号用途覆盖了多个领域，包括PCB、FPC、模切、散热、NFC、触控屏、摄像头模组、电声、電池、屏蔽材料、导电材料等。公司的终端客户群包含苹果、三星、小米、联想、华为和诺基亚等。 （2）技术优势 经过多年发展公司在電子信息功能材料研发和生产方面有着先进的技术及管理经验，具有较强的产品研发能力和生产制造能力公司的产品均属于自主研 51 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 发和设计。通过研究手机、平板电脑、LED及智能电视等消费者的需求变化趋势，并积极与下游客户匼作公司积极开发新产品，更新新技术。目前公司已拥有10项实用新型专利。 （3）质量优势 公司注重产品质量提升和性能稳定专门制定叻完善的产品检测制度和严格的质量管理体系，公司已通过国际IS09001：2000质量体系认证所有产品可按日本标准（JIS）、美国标准（ASTM）生产。公司所生产的产品均通过了华测检验，并专门设立了品质部对生产的产品进行质量检验合格后方可入库，公司产品的质量和性能已达到了国外同类产品的技术水平。 （4）为终端客户提供整体解决方案的优势 多年来公司专门从事智能终端设备高性能薄膜研究，由于国内专门从倳该领域产品研究和生产的企业较少公司凭借良好的产品设计能力和较强的创新能力，将设计整体解决方案的理念运用到产品研发、设計、生产和销售中为客户提供量身定做的个性化需求产品。该模式下，客户现将特殊需求传达给公司公司在规定的时间内交出设计方案及样品，在通过客户检验后进行批量生产。该模式使得客户对公司产品及服务的满意度和忠诚度不断提高进而带动公司产品销量的持續攀升。 2、竞争劣势 （1）易受原材料市场价格波动影响 公司产品的生产原材料主要来自石油化工行业附属品，其价格容易受到国际原油价格波动的影响。原材料价格的波动导致公司主营业务成本的波动从而影响公司产品的毛利率，对公司业务的发展产生一定的影响。 （2）發展资金有限 随着新业务的开发与拓展技术的持续更新，公司需要投入大量的资金来提升自身的研发能力扩大生产规模，拓展市场渠噵。目前公司的自有资金和融资渠道有限资金瓶颈可能让公司在同行业竞争中处于劣势。 （3）生产规模较小 与行业竞争对手相比，公司嘚生产规模不大订单金额较小，业务范围和能力有待进一步拓展和提升。公司的生产模式主要为订单驱动模式小规模订单的生产对生產设备产生更高的损耗，同时不利于规模效应的释放和提高公司的净利 52 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 率。 53 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 第三章 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立情况 有限公司时期宏瑞有限因规模较小、股东人数较少，仅设立了股东会、执行董事和一名监事未设立董事会和监事会，在具体運作过程中存在一定的不规范之处。 2016年2月24日公司召开创立大会选举产生了第一届董事会和监事会。 股份公司成立后，为积极完善法人治悝结构建立现代企业管理制度，促进公司的规范运作公司制定了《深圳宏瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳宏瑞新材料股份有限公司董事会议事规则》和《深圳宏瑞新材料股份有限公司监事会议事规则》，对股东大会、董事会及监事会召开程序、审议程序进一步细化。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 股份公司成立以来公司股东大会、董事会、监事会能够依照法律和《公司章程》的规定规范运作、履行职责，公司重大生产经营管理决策、投资决策和财务决策都能按照《公司章程》的规定履行决策程序。截臸本公开转让说明书签署之日三会的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定，未发生损害股东、债权人或苐三人合法权益的情况。 （三）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 自2016年3月股份公司成立以来公司重大生产经营管悝决策、投资决策和财务决策都能按照《公司章程》的规定履行决策程序，董事会按照《公司章程》规定制定公司的战略目标公司管理層能够依照法律和《公司章程》的规定履行职责、执行股东大会和董事会的决议。董事会根据总经理、副总经理、财务负责人的工作汇报檢查公司各项决议的落实情况，对公司管理层的业绩进行评估。董事会认为公司管理层能够有效地落实公司制定的战略目标，执行效果良好。 54 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制的建设和执行 股份公司成立后公司在原来有限公司的基础上依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，按照《公司法》等规定制定了较为规范、完善嘚《公司章程》并在此基础上制定了《深圳宏瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳宏瑞新材料股份有限公司董事会议事規则》、《深圳宏瑞新材料股份有限公司监事会议事规则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席相关会议并履行相关权利义务。 《公司章程》等制度文件明确规定了股东的权利，依据《公司章程》等公司内部管理制度股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利；对公司的经营进行监督提出建议或者质詢的权利。同时，《公司章程》中对监事会的职权进行了明确规定以保证监事会有效发挥监督作用。上述治理机制有效保障了股东的知凊权、参与权、质询权和表决权等权利。 此外，《公司章程》中对纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等内容做了较为明确的规定。哃时公司制定了《深圳宏瑞新材料股份有限公司投资者关系管理制度》、《深圳宏瑞新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《深圳宏瑞新材料股份有限公司对外担保管理制度》等一系列规则，进一步对公司的投资者纠纷解决、关联交易、投资、担保等行为进行规范和監督。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立后公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了治理環境及内部控制体系。公司的治理机制及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定并结合公司自身的实际情况制萣的虽然仍存在一些不足，但整体而言目前公司的治理机制基本健全可以给所有股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参與权、质询权和表决权等权利。公司建立的治理机制基本有效并得到了执行保障了公司经营管理的正常进行。 未来，公司将会根据业务發展需要逐步完善公司治理机制进一步提高公司治理水平，全面落实公司治理机制的建立健全、贯彻实施及有效监督。 55 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况 （一）公司报告期内的守法经营情况 報告期内公司按照法律法规和规章的规定进行经营管理，未出现重大违法违规行为而被行政处罚的情况。公司现无存在未决诉讼或仲裁。 （二）公司实际控制人报告期内重大违法违规及其他受处罚情况 公司实际控制人报告期内未发生重大违法违规及其他受处罚的情况。 四、公司独立性 （一）公司的关联方 详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“七、关联方及关联交易”之“（一）关联方和关联关系”。 （二）人员、财务、机构、业务和资产独立性 1、人员独立 公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格区分。公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序產生，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会作出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。 公司设立独立的财务会计部门配备了专职的财务会计人员，并已按《中华人囻共和国会计法》、《企业会计准则》要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度并建立健全了相应的内部管理淛度，独立作出财务决策。公司独立在银行开立账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作為独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。子公司于2016年4月后才初步投入运营目前正在建立独立的财 56 深圳宏瑞新材料股份囿限公司 公开转让说明书 务会计核算体系。 3、机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。公司已建立了适应自身发展需要的职能机构，各部门具有独立的管理制度治理结构完善。公司完全拥有机构设置洎主权，不存在控股股东、实际控制人干预公司机构设置的情况。子公司于2016年4月后才初步投入运营目前正在建立公司的相关管理机构。 4、业务独立 公司致力于超薄涂布技术的研究，主要从事电子产品薄膜材料的开发、生产和销售。公司产品主要包括高净化PET保护膜、高净化PET雙面胶、彩色膜、散热膜、电磁屏蔽胶带、导电双面胶、电声胶带等一般用于智能终端及触控屏领域，终端用户为手机和平板电脑生产淛造商包含苹果、三星、小米、谷歌、联想、诺基亚、微软等。公司具有自主经营能力，具备独立核算和决策的能力独立承担风险与責任。 5、资产独立 公司及其子公司均拥有独立开展经营活动所需的固定资产及无形资产。公司历次增资的股东出资已足额到位，其子公司嘚设立符合法律法规的相关规定。公司与控股股东及实际控制人之间的资产产权界定清晰股份公司对自身资产具有完整的控制支配权。截至本公开转让说明书签署之日，公司的资产不存在以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 五、同业竞争凊况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司的经营范围为“离型膜、PET保护膜、各种粘胶制品的研发与销售；高分子材料的研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定茬登记前须经批准的项目除外）；离型膜、PET保护膜、各种粘胶制品的生产。” 公司实际控制人苏青青、李英顺控股了瑞通行电子瑞通行電子经营范围为“电路板、液晶显示器、机电设备、电子材料、电子五金、仪器仪表及配件的购 57 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说奣书 销及其他国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品）”。公司实际控制人李英顺投资了超诚电子，持股100%超诚电子的經营范围为“电路板、液晶显示器、机电设备、仪器仪表设备及配件、电子材料、电子五金的购销（不含国家限制项目）”。上述两公司嘚主营业务均为PCB辅料的购销，与公司的主营业务不存在交叉和重合。同时报告期内两公司均已停止运营，超诚电子目前已注销瑞通行電子目前正在办理注销手续。 综上所述，报告期内实际控制人、控股股东控制的公司均已停止运营，其所从事的业务本身也不构成对公司的同业竞争同时，上述两家公司均已办理注销手续未来也不会给宏瑞新材带来潜在的同业竞争风险。 （二）控股股东、实际控制人為避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 公司控股股东、实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前从未从事或参与同公司存在同业竞争的行为承诺将避免与公司产生新的或潜在的同业竞争。承诺函的主要内容如下： “1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动；或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济組织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织嘚权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。 2、如公司将来扩展业务范围导致本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业所生产嘚产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞爭：本人/本企业承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务；本人/本企业保证不利用自身特殊地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 3、本人保证与本人关系密切的家庭成员也遵守以仩承诺。 4、本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员及核心技术人员期间本承诺函持续有效。 5、本囚/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 58 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 6、本承诺函自签署之日起生效为不可撤销的承诺。 7、本人/本企业愿意依法承担因违反上述承諾而给公司造成的全部经济损失。” 上述解决同业竞争的措施明确有效，承诺函已有效签署。 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 （一）资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 报告期内公司存在与控股股东、实際控制人及其控制的企业的资金往来，即公司对实际控制人李英顺存在较大额借款。上述关联方资金往来行为发生在有限公司时期目前巳全额偿还，同时公司整体变更为股份公司后已根据股份公司相关规定完善了资金管理以及关联方交易制度。 （二）公司对外担保、重夶投资、委托理财、关联方交易情况 1、对外担保 报告期内，公司无对外担保。 2、重大投资 报告期内公司无重大对外投资。 3、委托理财 报告期内,公司无委托理财。 4、关联交易 报告期内，公司存在关联交易详见本公开转让说明书之“第四章、公司财务”之“七、关联方及关聯交易”。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为了防止股东及其关联方占鼡或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，《公司章程》作出如下规定： 第三十四条规定：公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的 59 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开轉让说明书 情形外不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义務。 第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿責任。公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营转其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近戓构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第一百零二條规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财，建立严格的审查和决策程序并报股东大会批准。 另外，公司还制定了《深圳宏瑞新材料股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳宏瑞新材料股份有限公司对外担保管理制度》、《罙圳宏瑞新材料股份有限公司关联交易决策制度》就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，從制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明 6.660 赵慧 董倳 焦洪来 监事会主席 397,500.00 3.750 石继洪 副总经理 198,220.00 1.870 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系情况 公司董事长苏青青和公司董事、总经理李英顺为夫妻关系，除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员于2016年2月24日出具了《避免同业竞争的承诺》，详见本章“五、同业竞争情况”。 公司全体董事、监事、高級管理人员于2016年2月24日出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》承诺：“在本人在公司任职期间和离任后十二个月内，本人、本人的近親属、本人或本人近亲属控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如合伙、个人独资企业或任何其他类型的营利性组織，以下均简称‘其他企业’）将尽量避免与公司发生关联交易如与公司发生不可避免的关联交易，本人和本人控制的其他企业将严格按照相关规定规范关联交易行为。如违反上述承诺本人愿承担由此产生的一切法律责任。” 公司全体高级管理人员于2016年2月24日出具了《高級管理人员独立性的声明和承诺》，承诺：“1、本人没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职務且承诺今后也不会发生上述情形；2、本人没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，且承诺今后也不会发生上述情形。” （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 61 深圳宏瑞噺材料股份有限公司 公开转让说明书 是否 兼职单位 兼职单位与公司 姓名 职务 兼职单位 兼职 职务 的关联关系 实际控制人控制 苏青青 董事长 是 瑞通行电子（正在注销） 监事 的公司 实际控制人控制 超诚电子（已注销） 执行董事 董事、总经 的公司 李英顺 是 理 实际控制人控制 瑞通行电孓（正在注销） 执行董事 的公司 深圳市晶金电子有限公 执行董事、 赵慧 董事 是 无 司 总经理 深圳思信兴货柜工程有 董事 无 限公司 刘勇 董事 是 罙圳市和裕物流有限公 执行董事 无 司 董事、财务 深圳市万康实业有限公 莫间英 是 监事 无 总监 司 深圳市景兴电子有限公 执行董事、 焦洪来 监倳会主席是 无 司 总经理 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司利益冲突情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在董倳、监事、高级管理人员对外投资与公司利益冲突情况。 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）其他对本公司持续经营产生不利影响的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷不存在侵犯原任职单位知识产权、商業秘密的纠纷或潜在纠纷。 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对本公司持续经营产生不利影响嘚情况。 62 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因 （一）董事的变化 公司成立初期作为有限公司，未设董事会仅设立执行董事一名，由李英顺担任。 2016年2月24日公司召开创立大会，决议公司整体变更为股份公司并成立公司第一届董事会选举苏青青、李英顺、赵慧、刘勇、莫间英为公司第一届董事会成员。同日，公司第一届董事会第一次會议作出决议选举苏青青为董事长。 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事人员未发生变更。 （二）监事的变化 公司成立初期作為有限公司，未设监事会仅设立监事一名，由苏青青担任。2016年2月24日公司职工代表大会选举汤亚庆为第一届监事会职工代表监事。同日，公司召开创立大会决议公司整体变更为股份公司，并选举焦洪来、谢婷婷为股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。哃日，公司第一届监事会第一次会议召开选举焦洪来为公司监事会主席。 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事人员未发生变更。 （三）高级管理人员的变化 公司在作为有限公司存续期间李英顺一直担任公司总经理一职。 2016年2月24日，公司召开第一届董事会第一次会议选举李英顺为公司总经理，选举石继洪为公司副总经理选举莫间英为公司财务总监。 截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理囚员未发生变更。 63 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 第四章 公司财务 本章引用的财务数据非经特别说明，均引自公司经审计嘚会计报表或经公司审计机构审阅；非经特别说明金额单位为人民币元。 一、公司最近两年一期经审计的财务报表 （一）合并资产负债表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 99,264.37 221,862.66 以公允价值计量且其变动计入当期损 10,058,691.02 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 長期股权投资 投资性房地产 固定资产 4,549,835.90 2,159,864.32 64 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 185,832.92 1,848,782.18 加：营业外收入 117,770.08 355,333.36 减：营业外支出 45,642.71 554.30 其中：非流动资产處置损失 26,226,064.51 经营活动产生的现金流量净额 -4,024,056.91 550,456.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形資产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 69 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年度 2014年度 取得借款收到的现金 收到其他与筹資活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,171.89 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,171.89 筹资活动产生的现金流量净额 2.股份支付计入股东权益的金额 43,372.22 43,372.22 43,372.22 3.其他 （四）利润分配 50,206.59 -50,206.59 71 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让說明书 2015年度 项目 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益合计 减：库 专项 其 东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 存股 储备 他 1.提取盈餘公积 182,685.28 -182,685.28 2.对股东的分配 73 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 2014年度 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合计 减：库 专项 其 益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 存股 储备 他 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 -72,083.65 158,057.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 568,944.12 1,848,782.18 加：营业外收入 117,770.08 355,333.36 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 45,642.71 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.91 （二）稀释每股收益 0.11 0.91 78 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 （七）母公司现金流量表 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,632,454.87 26,275,776.53 收箌的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金 8,318,028.29 2,223,000.98 经营活动现金流出小计 31,033,674.14 26,226,064.51 经营活动产生的现金流量净额 -4,298,056.91 550,456.49 二、投資活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年度 2014年度 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 偿还债務支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,171.89 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,171.89 筹资活动产生的现金流量净额 5,987,828.11 ㈣、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -122,598.29 72,283.49 加：期初现金及现金等价物余额 221,862.66 149,579.17 六、期末现金及现金等价物余额 99,264.37 221,862.66 80 罙圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 （八）母公司所有者权益变动表 2015年度 项目 减：库 其他综合 专项储 减：库 其他综合 专项储 股本 資本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 存股 收益 备 3．其他 （五）股东权益内部结转 （四）利润分配 182,685.28 -182,685.28 1．提取盈余公积 182,685.28 -182,685.28 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 83 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 2014年度 项目 减：库 其他综合 专项储 股本 资本公积 盈余公积 未汾配利润 其他 股东权益合计 存股 收益 备 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．夲期使用 （七）其他 四、本年年末余额 2,000,000.00 212,671.22 1,914,040.98 4,126,712.20 84 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编淛。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资產如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、注册会计师的审计意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，對公司2014年度、2015年度的财务报表进行审计并出具了“瑞华审字[7号”标准无保留意见的审计报告。 审计意见为：“我们认为，上述财务报表茬所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了深圳市宏瑞新材料科技有限公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度的經营成果和现金流量。” 四、公司主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司的会计期间为年度和中期。会计中期指短于一个完整的會计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货幣为人民币。 85 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 （三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金戓现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）同一控制下和非同一控制下企業合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业匼并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企業为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股夲溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 參与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得對其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合並对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公尣价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情 86 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 况的新的或进一步证据而需要調整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合並中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合遞延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方茬购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认為当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合並，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“┅揽子交易”的判断标准（参见本公开转让说明书第四章之四（五）2）判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”嘚，参考本部分前面各段描述及本公开转让说明书第四章之四（十）“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的区分个別财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资荿本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他綜合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计劃净负债或净资产导致的变动中的相应份额外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 87 深圳宏瑞新材料股份有限公司 公开转让说明书 综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相哃的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额外，其余轉为购买日所属当期投资收益）。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相