审计报告 天健审〔2017〕2828号 浙江万里扬股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是万里扬公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第1页共91页 三、审计意见 我们认为，万里扬公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万里扬公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年四月十日 第2页共91页 合并资产负债表 2016年12月31日 会合01表 编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 负债和所有者权益 注释 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1,131,981,061.41 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第3页共91页 母公司资产负债表
2016年12月31日 会企01表 编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位:人民币元 资产 注释 期末数 期初数 负债和所有者权益 注释 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 825,317,861.90 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综 合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 205,298,739.54 149,072,071.91 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 205,298,739.54
149,072,071.91 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第6页共91页 合并现金流量表 2016年度 会合03表 编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 本期数 上年同期数 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,641,536,965.68 2,009,755,637.20
客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 会合04表 编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币元 本期数
上年同期数 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 减：其他综专项 少数股东 所有者 其他权益工具 减：其他综专项 少数股东 所有者 资本 盈余 一般风 未分配 资本 盈余 一般风 未分配 股本 优先永续其 股本 优先永续其 股债他 公积 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第9页共91页 母公司所有者权益变动表 2016年度
会企04表 编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年同期数 项目 其他权益工具 资本 减：其他综专项 盈余 未分配 所有者 其他权益工具 资本 减：其他综专项 盈余 未分配 所有者 股本 优先永续其 股本 2,152,494,224.89 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第10页共91页 浙江万里扬股份有限公司 财务报表附注 2016年度
金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江万里扬股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江万里扬变速器有限公司（以下简称变速器公司），变速器公司系由万里扬集团有限公司(原名浙江万里扬集团有限公司)和香港利邦实业有限公司共同出资组建，于2003年10月22日在金华市工商行政管理局登记注册，取得企合浙金总字第001160号企业法人营业执照。
经中华人民共和国商务部《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》(商资批〔2007〕2232号)同意，变速器公司以2007年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。本公司于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办理变更登记，现持有统一社会信用代码为21594N的营业执照，注册资本135,000万元，股份总数135,000万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股34,415万股，无限售条件的流通股份A股100,585股。本公司股票已于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属汽车零部件制造行业。主要经营活动为汽车变速器及其它汽车零部件的研发、生产和销售。产品或提供的劳务主要有：汽车变速器、汽车内饰件。 本财务报表业经公司2017年4月10日三届二十一次董事会批准对外报出。 本公司将山东蒙沃变速器有限公司和金兴汽车内饰股份有限公司等25家子公司纳入本 期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二)持续经营能力评价 第11页共91页 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情 况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三)营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号— 第12页共91页 —合并财务报表》编制。 (七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(九)金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 第13页共91页 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)
未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价， 第14页共91页 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单
独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
第15页共91页 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 (十)应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项或应收融资租 赁款
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。 2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 第16页共91页 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一)存货 1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 子公司芜湖万里扬变速器有限公司发出存货采用移动加权平均法，其他公司发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
第17页共91页 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二)长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本。 第18页共91页
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2)合并财务报表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 第19页共91页
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十三)固定资产 1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2.各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20或25 5 3.80或4.75 通用设备 年限平均法 5 5 19.00 专用设备 年限平均法 5或10
5 9.50或19.00 运输工具 年限平均法 5 5 19.00 (十四)在建工程 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十五)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 第20页共91页 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十六)无形资产 1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 土地使用权证标示可使用年限 专有技术 5或8 非专利技术 5或8
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 部分长期资产减值 第21页共91页
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (十八)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九)职工薪酬 1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3.离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 第22页共91页 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十一)收入 1.收入确认原则 (1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确
第23页共91页 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.收入确认的具体方法
公司主要销售汽车变速器、内饰件等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(二十二)政府补助 1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十三)递延所得税资产、递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 第24页共91页 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)
直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十四)租赁 1.经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 (二十五)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 四、税项 (一)主要税种及税率 第25页共91页 税种 计税依据
税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%、6%、3%，出口退 税率17%[注] 营业税 应纳税营业额 5% 从价计征的，按房产原值一次减除30%后 房产税 余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12% 入的12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1% 企业所得税
应纳税所得额 25%、15% 注：欧润尼农业科技有限公司（本期已处置的子公司）为小规模纳税人，按3%税率计 缴；天津丰润园精细化工科技有限公司（本期已处置的子公司）销售其生产的缓释肥料按13%税率计缴；本公司及其他子公司技术咨询业务按6%税率计缴。 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 浙江万里扬股份有限公司 15% 山东蒙沃变速器有限公司 15%
金兴汽车内饰股份有限公司 15% 除上述以外的其他纳税主体 25% (二)税收优惠 1.企业所得税 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2014年第二批高新 技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕31号），本公司已通过高新技术企业备案，企业 所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日，2016年度减按15%税率计缴企业所 得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公司《关于山东省2016年第一批高新 技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕187号），子公司山东蒙沃变速器有限公司2016 年12月通过高新技术企业备案，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至 2018年12月31日，2016年度减按15%税率计缴企业所得税。
子公司金兴汽车内饰股份有限公司2014年通过高新技术企业复审，资格有效期3年， 第26页共91页 企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。2016年度减按15%的税率计缴 企业所得税。 2.其他税费 本公司本期收到地方水利建设基金、城镇土地使用税退税5,352,223.91元。 五、合并财务报表项目注释 (一)合并资产负债表项目注释 1.货币资金 (1)明细情况
项目 期末数 期初数 库存现金 期末银行存款中28,834,326.26元定期存款已被用于为本公司及子公司开具银行承兑 汇票提供质押，其他货币资金中118,153,085.03元为票据或信用证保证金。期初银行存款 中33,124,139.85元定期存款已被用于为本公司及子公司开具银行承兑汇票提供质押，
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 3.应收账款 (1)明细情况 1)类别明细情况 期末数 种类 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 金额
注：系子公司浙江万融融资租赁有限公司（以下简称万融租赁公司）应收的融资租赁款净额为468,835,913.58元。该类款项在签订融资租赁合同时均有相关担保，预计不存在无法收回的可能性，故不计提坏账准备。 4)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 9,412,752.48 470,637.62
注：子公司万融租赁公司应收的融资租赁款413,669,005.61元，该类款项在签订融资 租赁合同时均有相关担保，预计不存在无法收回的可能性，故不计提坏账准备。 11.长期股权投资 (1)分类情况 期末数 期初数 项目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值 第34页共91页 准备 准备 对联营企业投资
注：固定资产原值其他转出35,473,866.51元与累计折旧其他转出4,152,992元系处置 子公司欧润尼农业科技有限公司股权，其固定资产及累计折旧相应转出。 (2)未办妥产权证书的固定资产的情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 公司6号厂房 1,623,089.68 尚在办理中 公司乘用车厂房 37,431,066.20 尚在办理中 募集资金及其他来源 模具 其他来源
大连银兴厂房、综合 其他来源 楼建设工程 50万套内饰件及座椅 0.57 其他来源 生产线建设项目 物联网项目 其他来源 变速箱生产 1.50 1.50 其他来源 线[注2] 小计 注1：该类项目已终止。 注2：变速箱生产线项目本期增加中包含收购芜湖万里扬变速器有限公司（原名为芜湖 第39页共91页 （2）其他说明
期末开发支出为子公司芜湖万里扬变速器有限公司对CVT25的研发支出。对CVT25完成 数字样箱，识别出后续的主要风险及相应的应对措施后开始资本化。截至期末，CVT25项目 已完成数字样箱，处于手工样箱制造阶段。 16.商誉 (1)商誉账面原值 被投资单位名称或 本期减少 形成商誉的事项 期初数 6,445,522.66 变速器有限公司 小计 6,445,522.66
6,445,522.66 (3)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法 根据企业会计准则相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 第40页共91页
减值测试。公司将因合并形成的商誉结合资产组组合进行减值测试。经执行减值测试，本期台州吉利发达汽车变速器有限公司发生减值6,445,522.66元。 17.长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少[注] 期末数 土地改良支出 468,681.40 127,822.20 340,859.20 房租款 732,000.00 318,000.00
注：预付设备款主要系子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司预付的生产线设备购置款55,666.19万元，详见本财务报表附注承诺及或有事项（一）之说明,其余3,842.53万元系公司预付的未到货设备款。 20.短期借款 项目 期末数 期初数 抵押借款 110,000,000.00 保证借款 477,000,000.00 382,000,000.00
本期增加包含收购宁波万里扬变速器有限公司收购日转入的应付职工薪酬12,000.00 元、收购芜湖万里扬变速器有限公司收购日转入的应付职工薪酬14,539,180.63元，本期实 际增加额为342,832,340.30元。 本期减少包含处置唐山欧润尼农业科技有限公司处置日工会经费期末数3,278.97元、 根据国家发展和改革委员会《国家发展和改革委关于下达十大重点节能工程、循环经济
和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2009年第三批扩大内需中央预算内投资 计划的通知》（发改投资〔2009〕999号），本公司共收到金华市婺城区会计核算中心拨付的 汽车变速器再制造项目专项经费320万元（国债资金付项目经费），用于汽车变速器再制造 项目土建和设备安装。该项目总投资5,237万元，其中：中央预算内投资320万元，银行贷
款2,500万元，企业自有资金投资2,417万元。2012年该项目已完成验收，本期按照该项 目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销32万元。 根据金华市经济和信息化委员会《关于下达2015年度省“三名”企业培育综合试点财 政补助资金的通知》（金经信企业〔2015〕281号）和浙江省财政厅和浙江省经济和信息化
委员会《关于下达省第一批“三名”培育综合试点财政补助资金的通知》（浙财企〔2014〕 196号），截至2015年12月31收到 “三名”企业培育综合试点补助资金1,130万元，本 期收到“三名”企业培育综合试点补助资金600万元，用于汽车变速器研究院建设，包括科研项目投入、企业技术研究中心等科研和产业化条件建设，本期按照该项目的研发研究投入 情况摊销，本期摊销447.83万元。
根据辽宁省财政厅《辽宁省财政厅预算指标通知<关于拨付企业技改财政贴息资金的通 知>》（辽财企〔2008〕87号）等文件，金兴汽车内饰股份有限公司自2008年起合计收到搪 塑设备生产线改造项目补助款1,593.08万元，用于搪塑设备生产线的升级改造，该项目于 2010年完工，本期按照该项目形成设备或房屋折旧年限摊销，本期共摊销105.41万元。 第47页共91页
根据辽阳市财政局文件《关于拨付2011年省工业产业集群发展专项资金的通知》（辽市 财指企〔2012〕4号），辽宁金兴汽车内饰检测技术有限公司共收到辽阳市财政局拨付的工 业产业集群发展专项资金1,000万元，专项用于工业产业集群服务平台建设。该项目于2012 年1月已完成验收，本期按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销999,999.96元。
根据辽阳市财政局《关于下达2014年省首台（套）重大技术装备专项补助资金指标的 通知》（辽市财指企〔2014〕905号），金兴汽车内饰股份有限公司于2014年收到辽阳市太 子河区财政局拨入的首台套专项补助资金360万元，项目于2014年完工，本期按照该项目 形成的设备折旧年限摊销，本期摊销36万元。 根据辽宁省经济和信息化委员会、辽宁省财政厅下达的《关于下达2013年企业技术改
造项目财政贴息计划（第一批）的通知》（辽经信投资〔2013〕32号），金兴汽车内饰股份 有限公司于2013年收到辽阳市太子河区财政局拨入的高档汽车内饰转型升级改造项目资金 342万元，项目于2013年完工，本期按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销34.20 万元。 根据辽阳市太子河区望水台街道办事处与金兴汽车内饰股份有限公司签订的《关于委托
辽阳金兴汽车内饰件有限公司进行基础设施建设》，子公司于2007年收到辽阳市太子河区望 水台街道办事处拨入的厂区基础设施建设专项资金994,971.20元，项目于2008年完工，本 期按照该项目形成的工程折旧年限摊销，本期摊销5.05万元。 34.股本 (1)明细情况 本期增减变动（减少以“—”表示） 项目 期初数 发行 送 资本公积金其 期末数 新股 股
以资本公积向全体股东每10股转增10股，资本公积合计转增股本510,000,000.00元，资 本公积转增股本业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》 (天健验〔2016〕187号)；②发行新股增加330,000,000.00元。根据公司第三届董事会第 十一次会议和2016年第二次临时股东大会决议，公司申请以发行股份165,289,256股(折合
第48页共91页 160,000万元)及支付现金1,000,068,000.00元的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜 湖奇瑞变速箱有限公司100%股权，100%股权作价合计2,600,068,000.00元。根据中国证 券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2372号）核准，公司向奇瑞汽车股份有 限公司以发行股份购买资产的方式发行人民币普通股（A股）股票165,289,256股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.68元，由奇瑞汽车股份有限公司以其所持有的价值为 160,000万元的芜湖奇瑞变速箱有限公司61.54%股权认购；公司向万里扬集团有限公司、财
通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等七位发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票164,710,744股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.18元，募集配套资金总额1,512,044,629.92元。上述股份发行计入股本330,000,000.00元，扣除发行费用
20,622,641.51元后计入资本溢价（股本溢价）2,761,421,988.41元。本次收购完成后，公 司持有芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权。截至2016年12月31日，公司已全部支付该股权转让款。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报 告》(天健验〔2016〕493号)。
本公积股本溢价本期增加707,463.27元系本期购买子公司山东蒙沃变速器有限公司12.24%少数股东股权取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 资本公积股本溢价本期减少系1）减少510,000,000.00元系资本公积转增股本减少， 详见本财务报表附注股本之说明；2）减少5,491,061.17元系本期购买子公司台州吉利发达
第49页共91页 变速器有限公司28%少数股东股权取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额；3）减少53,654,634.67元系本期购 买子公司金兴汽车内饰股份有限公司30%少数股东股权取得的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 36.盈余公积 (1)明细情况 项目
(1)明细情况 项目 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016年5-12月房产税、车船使用税、土地使用税 和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理 费用”项目。 3.销售费用 项目 本期数 上年同期数 三包费用 52,862,956.08 33,354,664.88 运输费
55,306,635.04 与资产相关 工业产业集群发展专项资金 999,999.96 与资产相关 首台套重大技装备专项资金 360,000.00 与资产相关 高档汽车内饰转型升级改造 342,000.00 与资产相关 项目 变速器再制造项目 320,000.00 与资产相关 厂区基础建设专项补助 50,476.94 与资产相关 根据金华市金义都市新区管委会办公室《关于 发展补助资金
3,969,057.00 明确浙江万里扬变速器股份有限公司新注册公 与收益相关 司相关招商政策的通知》（第〔2012〕8号）， 由浙江金东经济开发区财政集中支付中心拨入 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于 2016年第二批省级科技型中 3,000,000.00 下达2016年第二批省级科技型中小企业扶持 与收益相关 小企业扶持专项资金
和科技发展专项资金的通知》（浙财教〔2016〕 21号），由浙江省金华市婺城区财政局拨入。 2016年度第二批科技创新资 根据金华市科学技术局《关于下达2016年金华 金 1,750,000.00市区第二批科技创新资金的通知 》（金市科 与收益相关 〔2016〕49号），由金华市婺城区财政局拨入。 两化融合财政补助资金 1,500,000.00
根据《关于下达2015年度金华市区两化融合补 与收益相关 助资金的通知》，由金华市婺城区财政局拨入。 大农业项目补贴 1,250,000.00 由滦南县财政局拨入。 与收益相关 根据金华市经济和信息委员会《关于下达金华 2015年度技术创新财政专项 1,150,000.00 市区2015年度企业技术创新财政专项资金的 与收益相关 资金 通知》（金经信技投第〔2016〕137号），由金
华市婺城区财政局拨入。 根据辽阳市人民政府《关于加快辽阳市中小微 中小微企业补助 1,000,000.00 企业发展的若干意见》（辽市政发〔2015〕9号）， 与收益相关 由辽阳市太子河区财政局拨入。 根据金华市科学技术局《金华市科学技术局关 2016年度金华市区第三批科 940,100.00 于下达2016年金华市区第三批科技创新资金 与收益相关 技创新资金
的通知》（金市科〔2016〕103号），由金华市 科技局拨入。 2015年度金华市区工业企业 650,000.00 根据金华市婺城区人民政府办公室抄告单第 与收益相关 技术改造财政补助资金 〔2016〕30号，由金华市婺城区财政局拨入。 根据金华市经济和信息化委员会《关于金华市 摩配行业装备优化提升试点 600,000.00 区汽摩配行业省级装备优化提升试点示范项目 与收益相关
示范补助 专项资金拨付的通知》（金经信技投第〔2016〕 100号），由金华市婺城区财政局拨入。 根据芜湖市人民政府《芜湖市人民政府关于调 土地使用税奖励资金 384,000.00 整市区城镇土地使用税财政奖励的通知》（芜政 与收益相关 秘〔2015〕123号），由芜湖经济技术开发区经 第54页共91页 济贸易发展局拨入。 15年度首超亿元补助资金 300,000.00
根据金华市婺城区人民政府办公室抄告单第 与收益相关 〔2016〕49号，由金华市婺城区财政局拨入。 2015年度工业企业超收奖励 233,100.00 根据金华市婺城区人民政府办公室抄告单第 与收益相关 资金 〔2016〕36号，由金华市婺城区财政局拨入。 根据辽阳市科学技术局、辽阳市财政局及辽阳 T11FL3项目专项资金补助 200,000.00
市发展和改革委员会《关于下达2016年度市场 与收益相关 科技计划的通知》（辽市科发〔2016〕15号）， 由辽阳市太子河区财政局拨入。 2015年度企业技术创新专项 165,000.00 根据金华市婺城区人民政府办公室抄告单第 与收益相关 奖励资金 〔2016〕24号，由金华市婺城区财政局拨入。 2015年度区级工业综财政贡 150,000.00
根据金华市婺城区人民政府办公室抄告单第 与收益相关 献10强企业奖励资金 〔2016〕12号，由金华市婺城区财政局拨入。 根据金华市科学技术局《关于下达2016年金华 科技创新资金 150,000.00 市区第二批科技创新资金的通知》（金市科 与收益相关 〔2016〕49号），由金华市婺城区财政局拨入。 根据辽阳市太子河区市场监督管理局《关于金
兴汽车内饰股份有限公司获驰名商标予以奖励 驰名商标配套补助资金 120,000.00 的请示》（辽市太市场监管发〔2016〕18号）， 与收益相关 由辽阳市太子河区财政国库集中收付中心拨 入。 根据芜湖市人民政府《芜湖市人民政府关于提 专利财政奖励资金 110,000.00 升企业科技创新能力的若干政策规定》（芜政 与收益相关 〔2013〕75号），由芜湖经济技术开发区财政 局拨入。
根据金华经济技术开发区管理委员会《关于促 工业经济转型升级缴税奖励 100,000.00 进工业经济转型升级的实施意见》（金开〔2013〕 与收益相关 34号）文件，由金华经济技术开发区会计核算 中心拨入。 根据天津市武清区民营经济发展工作领导小组 纳入规上工业企业奖励款 100,000.00 办公室《关于领取2015年度民营经济发展扶持 与收益相关
资金的通知》，由天津市武清区市场和质量监督 管理局拨入。 其他补助 667,062.55 由临沂市平邑县财政局等拨入。 与收益相关 小计 26,093,182.70 2）2015年 补助项目 本期数 说明 与资产相关/ 与收益相关 根据金华市金义都市新区管委会办公室《关于 发展补助资金 4,564,733.78 明确浙江万里扬变速器股份有限公司新注册公 与收益相关
司相关招商政策的通知》（第〔2012〕8号）， 由浙江金东经济开发区财政集中支付中心拨入 工业企业技术改造财政补助 1,266,200.00 根据金华市经济和信息化委员会与金华市财政 与收益相关 第55页共91页 局《关于下达2014年度金华市区工业企业技术 改造财政补助资金的通知》（金经信技投〔2015〕 203号），由金华市财政局、金华经济技术开发 区财政局拨入
“三名”企业培育综合试点 1,000,000.00 由递延收益转入，详见本财务报表附注五递延 与资产相关 项目 收益之说明 2015年度金华市区第一批技 根据金华市科学技术局《关于下达2015年金华 术创新资金、研发费资助 936,200.00 市区第一批技术创新资金的通知》（金市科字 与收益相关 〔2015〕56号），由金华市科学技术局拨入 2015年金华市区第二批技术
750,000.00 由金华市科学技术局拨入 与收益相关 创新资金 2013年超收奖 749,000.00 根据金华市婺城区人民政府办公室抄告单第 与收益相关 〔2014〕30号，由金华市婺城区财政局拨入 根据金华市经济和信息化委员会《关于下达 节能财政专项资金补助 642,700.00 2015年省节能财政专项资金（项目补助）的通 与收益相关
知》（金经信资源〔2015〕259号），由金华市 经济和信息化委员会拨入 电控机械式自动变速器AMT 根据金华市科学技术局文件《关于下达2015 的研究与开发补助 500,000.00 年金华市第二批技术创新资金的通知》（金市科 与收益相关 字〔2015〕72号），由金华市科学技术局拨入 营改增试点财政扶持资金 422,870.59 由金华市财政局拨入 与收益相关 变速器再制造项目
320,000.00 由递延收益转入，详见本财务报表附注五递延 与资产相关 收益之说明 根据金华市财政局、金华市经济和信息化委员 省级企业技术中心创新能力 会文件《关于下达2015年度装备制造业重点领 建设项目补助资金 300,000.00 域首台产品省优秀工业新产品新技术等奖励补 与收益相关 助资金的通知》（金市财工第〔2015〕233号）， 由金华市婺城区财政局拨入
2015年婺城区科技计划项目 根据金华市婺城区科学技术局文件《关于下达 经费 300,000.00 2015年婺城区科技计划项目的通知》（婺区科 与收益相关 〔2015〕16号），由婺城区财政局拨入 搪塑设备生产线改造项目 263,760.02 由递延收益转入，详见本财务报表附注五递延 与资产相关 收益之说明 工业产业集群发展专项资金 249,999.99
由递延收益转入，详见本财务报表附注五递延 与资产相关 收益之说明 根据金华市财政局、金华市科学技术局文件《关 2014年金华市区第三批技术 200,000.00 于下达2014年金华市区第三批技术创新资金 与收益相关 创新资金 的通知》（金市财工第〔2014〕417号），由金 华市婺城区财政局拨入 根据金华市人民政府金融工作办公室、金华市 2014年度市区企业直接融资
200,000.00 财政局文件《关于下达2014年度市区企业直接 与收益相关 奖励资金 融资和新三板挂牌奖励资金的通知》（金金融办 〔2015〕17号），由金华市婺城区财政局拨入 第56页共91页 根据金华市经济和信息委员会、金华市财政局 2014年度技术创新财政专项 400,000.00 文件《关于下达金华市区企业2014年度技术创 与收益相关 资金
新财政专项资金的通知》（金经信技投第〔2015〕 197号），由金华市婺城区财政局拨入 财政局科学技术三等奖 200,000.00 由辽阳市财政局拨入 与收益相关 根据平邑县财政局《关于拨付2014年省级信息 2014年省两化融合奖励资金 200,000.00 公共服务平台和两化融合奖励资金的通知》（平 与收益相关 财建指〔2015〕22号）文件，由临沂市平邑县 财政局拨入
根据平邑县财政局《关于下达2015年科技重大 2015年科技重大专项和重点 200,000.00 专项和重点研发计划资金预算指标的通知》（平 与收益相关 研发技术资金 财教〔2015〕28号）文件，由临沂市平邑县财 政局拨入 婺城区2014年度区级财政 150,000.00 根据金华市婺城区人民政府办公室抄告单第 与收益相关 贡献10强企业奖励
〔2015〕36号，由金华市婺城区财政局拨入 首台套重大技装备专项资金 120,000.00 由递延收益转入，详见本财务报表附注五递延 与资产相关 收益之说明 高档汽车内饰转型升级改造 114,000.00 由递延收益转入，详见本财务报表附注五递延 与资产相关 项目 收益之说明 根据台州市路桥区经济和信息化局，台州市路 2013年度技术改造项目财政 108,000.00
桥区财政局《关于下达路桥区2013年度技术改 与收益相关 专项资金 造项目财政专项资金补助计划的通知》（路经信 技〔2015〕6号），由台州市路桥区财政局拨入 2014年度企业技术创新奖励 100,000.00 根据金华市婺城区人民政府办公室抄告单第 与收益相关 〔2015〕37号，由金华市婺城区财政局拨入 根据金华市科学技术局文件《关于下达2015 2015年度专利实施奖
100,000.00 年度专利资金的通知》（金市科字〔2015〕53 与收益相关 号），由金华市科技局拨入 毕业生就业见习补贴 84,240.00 由临沂市平邑县财政局拨入 与收益相关 根据临沂市人民政府《关于进一步做好新形势 社保补贴 80,757.00 下就业创业工作的意见》（临政发〔2015〕28 与收益相关 号），由临沂市平邑县财政局拨入
根据临沂市人力资源和社会保障局、临沂市发 展和改革委员会、临沂市经济和信息化委员会、 失业补贴 57,812.65 临沂市财政局《关于公布2015年失业保险支持 与收益相关 企业稳定岗位补贴企业名单的通知》（临人社办 发〔2015〕120号），由临沂市平邑县财政局拨 入 根据平邑县财政局《关于下达2013年度山东省 节能奖励资金 50,000.00节能奖励资金预算指标的通知
》（平财建指 与收益相关 〔2015〕6号）文件，由临沂市平邑县财政局 拨入 第57页共91页 其他补助 413,819.60 由金华市人力资源和社会保障局拨入等拨入 与收益相关 其中：芜湖万里扬变速器有限公司 92,033,560.95 宁波万里扬变速器有限公司 328,618.46 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额
927,705,820.59 (3)本期收到的处置子公司的现金净额 项目 本期数 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 13,000,000.00 其中：欧润尼农业科技有限公司 13,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 562,938.76 其中：欧润尼农业科技有限公司 562,938.76 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额 12,437,061.24 (4)现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 984,993,650.12 377,942,908.37 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现 金等价物 (5)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额 项目 本期数 背书转让的商业汇票金额
-1,600,103,901.01 其中：支付货款 货币资金 其中：美元 378,619.08 6.,652.05 欧元 0.66 7. 六、合并范围的变更 (一)非同一控制下企业合并 1.本期发生的非同一控制下企业合并 (1)基本情况 被购买方名称 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 时点 成本 比例(%) 方式 宁波万里扬变速
注：宁波万里扬变速器有限公司原名为宁波万铭汽车部件有限公司，已于2016年7月 5日办理完工商变更登记。芜湖万里扬变速器有限公司原名为芜湖奇瑞变速箱有限公司，已 于2016年10月21日在芜湖市工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 2.合并成本及商誉 (1)明细情况 第64页共91页 项目 宁波万里扬变速器有限公司芜湖万里扬变速器有限公司 1,399,112,367.83
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 -756,408.94 1,200,955,632.17 公允价值份额的金额 (2)合并成本公允价值的确定方法 对芜湖万里扬变速器有限公司合并成本系参照中水致远资产评估有限公司2016年4月 出具的《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权
项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号）。截至评估基准日2015年12月31日，芜湖万里扬变速器有限公司股东全部权益的价值为260,006.80万元。经交易双方 友好协商，确定芜湖万里扬变速器有限公司股东全部权益的价值为260,006.80万元，100%
的股份的交易价格为260,006.80万元，其中现金支付100,006.80万元，非公开发行股份作价160,000.00万元（非公开发行165,289,256股，每股发行价格9.68元）。 (3)大额商誉形成的主要原因 芜湖万里扬变速器有限公司商誉系本公司2016年受让奇瑞汽车股份有限公司持有的芜 芜湖万里扬变速器有限公司100%股权，合并取得的芜湖万里扬变速器有限公司可辨认净资
产公允价值份额1,399,112,367.83元与合并成本2,600,068,000.00元人民币的差额。 3.被购买方于购买日可辨认资产、负债 (1)明细情况 宁波万里扬变速器有限公司 芜湖万里扬变速器有限公司 项目 购买日 购买日 购买日 购买日 公允价值 1,390,063,220.88 (2)可辨认资产、负债公允价值的确定方法
宁波万里扬变速器有限公司固定资产、无形资产的公允价值参照金华金辰资产评估有限 公司2016年4月出具的《浙江万里扬股份有限公司拟收购股权涉及宁波万铭汽车部件有限 公司股东全部权益价值评估》（金辰评报〔2016〕第52号）。其他可辨认资产、负债公允价值与账面价值一致。 芜湖万里扬变速器有限公司固定资产、无形资产的公允价值参照中水致远资产评估有限
公司2016年4月出具的《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变 速箱有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号）。存货中的库存商品按照预计可变现净值确定其公允价值。其他可辨认资产、负债公允价值与账面价值一致。 第66页共91页 (二)处置子公司 处置价款与处置投资 子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制
丧失控制权时点的确对应的合并财务报表 名称 价款 比例(%) 方式 权的时点 定依据 层面享有该子公司净 资产份额的差额 欧润尼农业科 13,000,000.00 67 出售 签订股权转让协议 技有限公司 并收到股权处置款 5,516,926.54 [注] 注：欧润尼农业科技有限公司下属子公司唐山欧润尼农业科技有限公司和天津丰润园精细化工科技有限公司一并随欧润尼农业科技有限公司处置。
(三)其他原因的合并范围变动 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额[注] 出资比例 浙江吉孚汽车传动系统 新设成立 2016年12月6日 500,000,000.00 100% 有限公司 上饶市金兴汽车内饰有 新设成立 2016年9月5日 5,000,000.00 100% 限公司 注：截至2016年12月31日公司尚未支付出资款。 七、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益 1.重要子公司的构成 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 浙江万融融资租赁有限公司 浙江金华 浙江金华 金融业 100 设立 金华万里扬机械制造有限公司 浙江金华 浙江金华 制造业 100 同一控制下 企业合并 山东蒙沃变速器有限公司 山东临沂 山东临沂 制造业 66.12 非同一控制 下企业合并
金兴汽车内饰股份有限公司 辽宁辽阳 辽宁辽阳 制造业 100 非同一控制 下企业合并 芜湖万里扬变速器有限公司 安徽芜湖 安徽芜湖 制造业 100 非同一控制 下企业合并 2.重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东 本期归属于少 本期向少数股东 期末少数股东 持股比例 数股东的损益 宣告分派的股利 权益余额 山东蒙沃变速器有限公司 33.88% 5,052,218.03
58,594,528.49 第67页共91页 3.重要非全资子公司的主要财务信息 (二)在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易 1.在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 山东蒙沃变速器有限公司 53.88% 66.12% 金兴汽车内饰股份有限公司 70% 100% 台州吉利发达汽车变速器有限 72%
-53,654,634.67 -5,491,061.17 (三)在联营企业中的权益 1.重要的联营企业 主要 持股比例(%) 对联营企业 联营企业名称 经营地 注册地 业务性质 投资的会计处理方 直接 间接 法 金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江金华 浙江金华 股权投资 48.33 权益法核算 金华市婺城区万通小额贷款有限公司 浙江金华 浙江金华 金融业 27.75
权益法核算 2.重要联营企业的主要财务信息 期末数/本期数 期初数/上年同期数 项目 金华新隆股权投资合伙 金华市婺城区万通 金华新隆股权投资合金华市婺城区万通 企业（有限合伙） 小额贷款有限公司 伙企业（有限合伙）小额贷款有限公司 流动资产 2,161,771.07 348,342,632.26 240.03
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一)信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。 1.应收款项
本公司定期对要求采用信用方式进行交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与且信誉良好的客户进行交易，并对应收款项余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集 第70页共91页
中按照客户进行管理。本公司作为汽车变速器生产企业，目前客户主要为国内各大商用车厂商。由于国内商用车厂商数量有限，故公司呈现客户集中的情况。截至2016年12月31日，本公司应收账款的73.16%(2015年12月31日：67.39%)源于前五大客户，存在信用集中风险。目前，公司不断进行技术与产品的创新，提升生产制造工艺水平，增强公司核心竞争力，与客户建立互惠互利、共同发展的良好合作关系，使得信用集中风险得到一定控制。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款 项说明。 (二)流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、发行企业债券等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公 第71页共91页 司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 期末数 项目 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 金融负债
注：公司发行债券期限5年，在第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选 择权。上述到期日分类中按照5年计算未折现合同金额。 第72页共91页 (三)市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司有以浮动利率计息的金融工具，但对本公司影响较小，不存在重大市场利率变动的风险。 2.外汇风险 外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司 外币货币性资产和负债有关。本公司于中国内地经营，且其主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。 九、关联方及关联交易 (一)关联方情况 1.本公司的母公司情况 (1)本公司的母公司 母公司对本母公司对本 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股公司的表决 比例(%) 权比例(%) 万里扬集团有限公司 浙江金华 投资 30,000万 28.45 28.45
(2)本公司最终控制方是黄河清、吴月华。 2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 3.本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本公司关系 山东雷沃传动有限公司 子公司之联营企业
第73页共91页 金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙） 本公司之联营企业 杭州万汇通置业有限公司 子公司之联营企业 4.本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 奇瑞汽车股份有限公司 公司股东 金华市清华实业有限公司 受同一母公司控制 奇瑞控股有限公司 奇瑞汽车股份有限公司的股东 安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司 奇瑞控股有限公司的子公司 芜湖永达科技有限公司
奇瑞控股有限公司之下属企业 安徽瑞达后勤服务有限公司 奇瑞控股有限公司的子公司 (二)关联交易情况 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1）采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年数 奇瑞汽车股份有限公司 动能 8,596,975.20 奇瑞汽车股份有限公司 材料 61,697,381.86 奇瑞汽车股份有限公司 设备 12,937,725.06
芜湖永达科技有限公司 变速器壳体 117,468.63 安徽瑞达后勤服务有限公司 餐饮服务 1,025,020.50 2）出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 奇瑞汽车股份有限公司 销售模具、汽车内饰、 511,560,587.60 变速箱及相关材料配件 山东雷沃传动有限公司 销售变速器及相关配件 否 信用证 EUR440,000.00 [注] 否
注：该信用证系浦发银行开立的即期信用证，余额系向德国购买进口齿轮倒角机信用证，原到期日为2016年5月28日，现设备尾款未结清,信用证暂未解除。 4.关键管理人员报酬 项目 本期数 上年同期数 关键管理人员报酬 205.36万元 178.94万元 5.截至2016年12月31日，万融租赁公司已收回对杭州万汇通置业有限公司合作经营
投入4,210.44万元，并收到利息3,226.63万元（含税）。 6.2016年12月，经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本公司同万里扬集团 有限公司签订《关于欧润尼农业科技有限公司股权转让协议》，公司以1,300万元将本公司 持有的欧润尼农业科技有限公司67%的股权转让给万里扬集团有限公司，公司已收到上述股
权转让款，截至本报告日上述股权已办妥工商变更登记手续。本期因处置欧润尼农业科技有限公司产生处置收益5,516,926.54元。 (三)关联方应收应付款项 第75页共91页 1.应收关联方款项 期末数 期初数 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 8,671,833.36 其他应付款 奇瑞汽车股份有限公司 3,935.10 小计 3,935.10 第76页共91页
(四)关联方承诺 2016年4月，公司与芜湖万里扬变速器有限公司股东奇瑞汽车股份有限公司签订《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。 奇瑞汽车股份有限公司承诺芜湖万里扬变速器有限公司于2016年度、2017年度、2018年度 及2019年度实现的净利润（净利润仅指因芜湖万里扬变速器有限公司向奇瑞汽车股份有限
公司及奇瑞汽车股份有限公司关联方销售产品或提供服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬变速器有限公司与除奇瑞汽车股份有限公司及奇瑞汽车股份有限公司关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬变速器有限公司的非经常性损益）分别为2.00亿元、2.2亿元、2.42亿元及2.66亿元。若实际盈利情况未及上述数据的，由奇瑞汽车股份有限公司以获得本公司所支付的股份数量为限进项补偿。
十、承诺及或有事项 (一)重要承诺事项 1.本期新成立子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司，该公司主要从事生产和销售新 能源汽车汽车传动系统（PHEV）和AT系列自动变速器，本期与设备供应商签订设备生产线 采购合同，截至期末累计已签订的设备采购合同金额62,102.91万元,已预付设备款 55,666.19万元。 2.已开立尚未到期信用证
截至2016年12月31日，本公司向银行申请开立的尚处在有效期内的信用证情况如下： 信用证申请方 开立机构 到期日 信用证余额 备注 本公司 浦发银行金华分行 欧元440,000.00 [注1] 本公司 中国银行金华分行 日元66,326,720.00 [注2] 注1：万里扬集团有限公司上述信用证提供保证担保。同时，本公司存入410.01万元
人民币保证金为开立的信用证提供担保。原到期日为2016年5月28日，现设备尾款未结清, 信用证暂未解除。 注2：系本期采购进口设备开立信用证，本公司已存入5,075,312.87元人民币保证金 为开立的信用证提供担保。该信用上合同中未约定到期日。 (二)或有事项 截至2016年12月31日，公司不存在重大或有事项。 第77页共91页 十一、资产负债表日后事项
（一）2016年9月29日，经公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过，金华万
里扬机械制造有限公司与万里扬集团有限公司签订《关于金华市婺城区万通小额贷款有限公司股权转让协议》，金华万里扬机械制造有限公司将持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司（以下简称万通小额贷款公司）27.75%股权以人民币9,466万元的价格转让给万里扬集团有限公司。上述作价参照金华金辰资产评估有限公司2016年9月出具的《金华万里扬机械制造有限公司拟转让其持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司27.7507%股权价值评估项目》（金辰评报〔2016〕第127号）。2017年3月13日上述股权转让已经浙江省人民政府金融工作办公室批准，并于2017年3月22日办理了工商变更登记手续。
（二）2017年1月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销全资 子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司的议案》，同意注销全资子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司，其原债权债务由本公司承继。截至本报告日台州吉利发达汽车变速器有限公司尚未办妥注销手续。 （三）董事会分红事宜 根据2017年4月10日第三届董事会第二十一次会议，公司以截至2016年12月31日
的总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）， 共计人民币135,000,000元（含税）。上述事项尚待股东大会通过。 （四）根据2017年4月10日第三届董事会第二十一次会议，公司计划公开发行不超过 人民币15亿元（含15亿元）公司债券，公司债券期限不超过3年（含3年）。公司债券的
募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金。上述事项尚需股东大会通过。 十二、其他重要事项 (一)投资事项 1.合作经营投入 根据2012年10月万里扬集团有限公司与杭州市国土资源局签订的《杭州市国有建设用 地使用权土地出让合同》，万里扬集团有限公司以11,296万元受让一块位于杭州市转塘区的
商业地块。随后万里扬集团有限公司向杭州市国土资源局提交相关说明，将在杭州市成立项目公司开发该地块，其中万融租赁公司持股39%。万融租赁公司已于2013年将39%土地出让金共计4,405.44万元全部支付完毕。2013年11月万里扬集团有限公司与杭州市土地储备中心签订《土地移交协议书》，杭州市土地储备中心将土地移交给万里扬集团有限公司。
2014年1月，万融租赁公司与万里扬集团有限公司、杭州美通家居集团有限公司共同 第78页共91页 出资设立杭州万汇通置业有限公司，该公司于2014年1月在杭州市工商行政管理局登记注 册成立，注册资本为1,000万元，其中万融租赁公司出资390万元，占其注册资本的39%。 2014年1月24日，根据杭州市国土资源局、万里扬集团有限公司和杭州万汇通置业有限公
司签订的《土地出让合同补充协议》，将《杭州市国有建设用地使用权土地出让合同》的受让方万里扬集团有限公司调整为杭州万汇通置业有限公司，同时将相关的一切权利和义务转移给杭州万汇通置业有限公司。各公司将各自投入的土地出让金转为对杭州万汇通置业有限公司的合作经营投入，截至2016年12月31日，万融租赁公司已收回对杭州万汇通置业有限公司合作经营投入4,210.44万元，并收到利息3,226.63万元（含税）。
2.2016年12月12日，经公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过，公司设立浙 江吉孚汽车传动系统有限公司，注册资本5亿元，公司持股100%。该公司主要从事生产和 销售新能源汽车汽车传动系统（PHEV）和AT系列自动变速器。截至2016年12月31日，尚 未对该公司出资。 3.投资设立产业基金 2015年12月，根据公司第三届董事会第八次会议审议通过，本公司拟与金华融盛投资
发展集团有限公司和浙江中网银新投资管理有限公司共同投资设立金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议的规定，金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本为60,000万元，其中本公司认缴出资29,000万元，占比48.33%。根据相关约定，该合伙企业主要投资于金华市范围内由金华市政府推动的汽车（包括新能源汽车）及其零部件行业（汽车变速器和汽车内饰件产品除外）的重大投资项目。截至2016年12月31日，金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）实收资本为60,000万元，其中上年本公司出资5,000万元，本年出资24,000万元，本公司累计实际出资29,000万元。本期收到金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）支付的分红款28,005,555.56元。
4.2016年5月31日，根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购金 兴汽车内饰股份有限公司30%股权的议案》，公司以6,000万元收购辽阳国跃投资有限责任 公司及辽阳鲲鹏投资管理有限公司持有的金兴汽车内饰股份有限公司30%股权，本次收购完 成后公司持有金兴汽车内饰股份有限公司100%股权。截至2016年12月31日，公司已全部 支付该股权转让款。
5.经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司与财通证券资产管理有限公司及 宁波银行股份有限公司签署《财通证券资管财智218号定向资产管理计划定向资产管理合 同》，认购财通证券资管财智218号定向资产管理计划，委托期限为2年。2015年12月31 第79页共91页 日公司已确认资产管理计划成本为41,577万元，2016年10月21日公司与财通证券资产管
理有限公司及宁波银行股份有限公司签署关于提前终止《财通证券资管财智218号定向资产 管理计划定向资产管理合同》的《补充协议》。截至2016年12月31日财通证券资管财智 218号定向资产管理计划已解除，公司收到本金和相关收益合计46,685.43万元。 6.2016年5月11日，根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购山东
蒙沃变速器有限公司12.24%股权的议案》，公司以1,962万元收购临沂诚信投资有限公司 持有的山东蒙沃变速器有限公司12.24%股权。收购完成后，公司持有山东蒙沃变速器有限 公司66.12%的股权
