江苏连連化学股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年十月 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统囿限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由夲公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）发生环境污染及环境保护投入成本增加的风险 公司属于化工行业企业在生产经营中会产生废水、废气、固废。公司一直注重 环境保护，严格遵守国家环保法律法规公司生产过程中产生的“三废”均能得到有 效利用，各项污染物排放控制指标符合国家及省市有关环保规定。公司具有完善的环 保设施和管理措施通过环境管理体系认证。虽然公司目前拥有完善的环保設施和管 理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力造成水体污染和大气污染等环 境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。叧一方面随着国家经济增长模式的转变 和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强国家环保政策日益完善， 环境污染治悝标准日趋严格公司存在增加环保成本，进而影响公司经营效益的风险。 （二）公司营运资金不足风险 从最近两年一期的公司财务数据來看公司经营性现金流量净额2014年1-3月、 2013年度、2012年度分别为 互联网网址：/ 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：831316 7 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 股票简称：连连化学 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3500万股 挂牌日期：2014年【】朤【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况在任职期间烸年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人員离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监 事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股 东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满┅年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持 有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务 取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人 发生变更的后续持有人应继续执荇股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情況，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持股份不超过1,000股的可一次全部转让，不受前述 转让比例的限制。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 《公司章程》第二十八条规定：“董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。” 截至本公开转让说明书絀具之日，股份公司成立尚未满一年因此公司股东无可 以公开转让的股票。 8 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 三、公司的股权結构 连 泰 陈 唐 潘 四、公司股东情况 （一）控股股东情况 截至本说明书签署日，连加松为公司的控股股东。控股股东基本情况如下： 连加松男，1956年8月出生中国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历 高级工程师。1982年1月毕业于华东理工大学化学工程系无机化工专业,获工学學士 学位；1993年7月毕业于华东理工大学无机化工专业超细与纳米材料方向，获工学硕 士学位。1994年获得化工高级工程师专业技术职务任职资格證书。1982年1月至1984 年4月供职于国营浙江省义乌市化工总厂任车间主任、助理工程师。1984年4月至 1994年12月供职于浙江省明矾石综合利用研究所，任化笁研究室主任高级工程师。 1995年创办浙江超微细化工有限公司任总经理、董事长及法定代表人。2006年创 办连云港连连化学有限公司，任董事長、法定代表人目前担任公司董事长。 （二）第二大股东情况 公司第二大股东泰力实业基本情况如下： 公司名称： 泰力实业有限公司 注冊号 506 9 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 家用电器、照明电器、电工器材、低压电器、电线电缆、 小功率电动机、五金制品、锁具、电器附件、排油烟机、 消毒柜、电热水器、文具、笔、塑料制品和家具制造，经 经营范围： 营本企业自产产品及技术的出口业务经营夲企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 法定代表人 1、实际控制人基本情况 公司的实际控制人为控股股东连加松，其基本情况详见“㈣、公司股东情况（一） 控股股东情况”。 2、实际控制人的认定情况 公司的实际控制人为连加松连加松直接持有公司33%的股权。 认定依据洳下： （1）自连连有限设立至今，连加松一直为公司的第一大股东并担任公司法定代 表人和董事长负责公司的重大决策及日常生产经营活动，对公司的经营方针、投资 计划、经营计划等拥有实质影响力；自连连有限设立至今董事会半数以上人选由连 加松提名推荐。 （2）2009姩7月，管宝春、连千荣、范忠生、连枢、叶金钏、吴美宁分别将其 持有连连有限17.48%、9.79%、3.15%、2.8%、3.5%、0.38%的股权转让给泰力实业。 10 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 根据公司的说明因公司扩大生产规模需要资金，拟将在第一次股权转让完成后进行 增资而泰力实业看好公司未來的发展，故受让管宝春、连千荣、范忠生、连枢、叶 金钏、吴美宁的股权。公司第一次股权转让完成后泰力实业成为公司的第二大股東， 虽然其持股比例与连加松的持股比例较为接近但泰力实业仅作为财务投资者。根据 泰力实业于2014年9月1日出具的承诺函：泰力实业不以任何形式谋求成为公司的 控股股东或实际控制人；不以为取得公司控制权而采取任何通过增持、协议、合作、 关联方关系等合法途径扩大泰力实业对公司股份的控制比例；不与公司其他股东签订 与控制权相关的任何协议，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形； 不利用持股地位干预公司正常生产经营活动不参与任何可能影响连加松先生作为公 司实际控制人地位的活动。公司最近两年内均为連加松控制，实际控制人在最近两年 内未发生变化。 (3)此外公司其他股东持有的股权比例较小、股权较分散。 公司最近两年内均为连加松控制，实际控制人在最近两年内未发生变化。 （四）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 出资比例 是否存在质押 序号 股东 持股数量（股） 股东性质 （%） 及其他争议事项 1 连加松 11,550,000 33.00 自然人 否 2 泰力实业 11,235,000 32.10 法人 否 3 陈海霞 自然人 否 10 陈鸿武 700,000 2.00 自然人 否 （五）公司股东之间的关联关系 公司各股東之间没有任何关联关系。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司阶段 11 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 1、有限公司设立 有限公司成立于2006年7月24日系由连加松、管宝春、连千荣、陈后振、连千 付、连海、周强、吴美宁、卢贤仁、叶金钏、周文平、连枢、范忠生、潘明初、金锦 庚、蔡平杰、王孟、丁林共同以货币资金出资设立，注册资本为1000万元人民币实 收资本为1000万元人民币，法定代表人为连加松并取得江苏市灌云工商行政管理局 核发的注册号为057的《企业法人营业执照》。有限公司设立时的股权结 构如下： 序号 18 丁林 3.50 0.35% 合计 .00% 以上出资經连云港市华衡联合会计师事务所于2006年7月21日出具的连华衡验 [2006]第210号《验资报告》验证，经工商行政管理局核准登记。 2、有限公司第一次股权轉让变更 有限公司于2009年7月21日召开股东会通过决议，一致同意：（1）连千付、 周强、卢贤仁、周文平分别将其持有有限公司5.59%、6.29%、3.5%、2.68%的股权莋 12 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 价人民币55.9万元、62.9万元、35万元、26.8万元转让给连加松；（2）管宝春、连 千荣、范忠生、连枢、叶金钏、吴美宁分别将其持有有限公司17.48%、9.79%、3.15%、 2.8%、3.5%、0.38%的股权作价人民币17.48万元、97.9万元、31.5万元、28万元、 35万元、3.8万元转让给泰力实业；（3）陈后振将其持有有限公司6%的股权作价人民 币60万元转让陈海霞；（4）连海将其持有有限公司5%的股权作价人民币50万元转让 唐兰萍；（5）周文平、吴美宁、连海、陈后振分别将其持有有限公司0.12%、0.98%、 0.59%、0.06%的股权作价人民币1.2万元、9.8万元、5.9万元、0.6万元转让给潘明 初；（6）陈后振将其持有有限公司3%的股权作价人民币30万元转让给倪丛丛；（7） 吴美宁将其持有有限公司1%的股权作价人民币10万元转让给柴春芳；（8）吴美宁将 其持有有限公司0.48%的股权作价人民币4.8万元转让给蔡平杰；（9）吴美宁将其持 有有限公司0.28%的股权作价人民币2.8万元转让给金锦庚；（10）陈后振、王孟分别 将其持有囿限公司0.73%、0.07%的股权作价人民币7.3万元、0.7万元转让给陈永华； （11）王孟将其持有有限公司0.45%的股权作价人民币4.5万元转让给丁林。上述转 让方和受讓方均于2009年7月21日签署了相关的《股权转让协议》股权转让定价 有限公司于2011年6月25日召开股东会，通过决议一致同意有限公司注册资本由 13 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 人民币1,000万元增至2,000万元，连加松、泰力实业、陈海霞、唐兰萍、潘明初、倪 丛丛、吴美宁、柴春芳、蔡平杰、金锦庚、陈永华和丁林分别以货币方式出资人民币 380万元、371万元、60万元、50万元、35万元、30万元、30万元、10万元、10万元、8 万元、8万元囷8万元认缴新增注册资本380万元、371万元、60万元、50万元、35万 元、30万元、30万元、10万元、10万元、8万元、8万元和8万元。 有限公司注册资本变更后股權结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元） 持股比例（%） 1 2012年3月20日，有限公司自然人股东丁林与闫鹏签订《股权转让协议》丁林将 其持有的囿限公司0.8%股权（出资额16万元）按照16万元的价格转让给闫鹏。股权转 让定价为每股人民币1元。 上述股权转让经工商局变更登记后，有限公司股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额(万元） 持股比例（%） 1 连加松 760.00 38.00% 人陈鸿武、连加松与滕晓亮签订《股权转让协议》金锦庚将其持有嘚有限公司0.8% 股权（出资额16万元）按照16万元的价格转让给王志林，泰力实业将其持有的有限公 司2%股权（出资额40万元）按照40万元的价格转让给陳鸿武连加松将其持有的有限 公司2%股权（出资额40万元）按照40万元的价格转让给滕晓亮。股权转让定价为每股 人民币1元。 0.80% 合计 .00% 6、有限公司苐四次股权转让变更 2013年12月5日，有限公司自然人股东连加松分别与倪丛丛、蔡平杰、王志林签署 股权转让协议连加松分别将其持有的有限公司0.8%、2%、0.2%的股权转让给倪丛丛、 蔡平杰、王志林；同时，泰力实业将其持有有限公司2%的股权转让给秦君林1%的股 2.00% 15 秦君林 40.00 2.00% 合计 2,000.00 100.00% 7、有限公司第②次增资 有限公司于2014年3月23日召开股东会，通过决议一致同意注册资本由2,000万 元增至3,500万元，由股东连加松、泰力实业、陈海霞、唐兰萍、倪叢丛、潘明初、 16 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 吴美宁、蔡平杰、王志林、陈鸿武、滕晓亮、秦君林、柴春芳、陈永华和闫鹏汾别认 缴新增注册资本495万元、481.5万元、90万元、75万元、57万元、52.5万元、45万元、 45万元、30万元、30万元、30万元、30万元、15万元、12万元和12万元。 有限公司注冊资本变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 （二）股份公司设立 2014年5月6日有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股 份有限公司股份公司名称为江苏连连化学股份有限公司，公司的债权债务由变更设 立的股份公司承继。 2014年5朤3日中汇会计师事务所出具的中汇会审[号《审计报告》， 有限公司在基准日2014年3月31日的账面净资产值为39,596,642.49元； 2014年5月6日有限公司召开临时股東会，全体股东一致同意以经中汇会计师事 务所以2014年3月31日为基准日审计的净资产值39,596,642.49元按1:0.8839比例折 股，折为3500万股每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变净资产与注册资 17 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 本之间的差额计入资本公积。 2014年5月22日，股份公司召开创立夶会暨首届股东大会股份公司15位发起人 均出席了会议。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监 事会成员。 2014姩5月22日中汇会计师事务所出具中汇沪会验[号《验资报告》， 验证截至2014年5月22日公司出资已到位，股本为人民币3500万元。 2014年6月12日公司在工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册 号为057的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时股东及持股比例如下： 序号 股东 持股數量（股） 出资比例（%） 出资形式 1 连加松 11,550,000.00 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、连加松董事长，详见本公开转讓说明书“第一节、四、公司股东情况”之 “（一）控股股东情况”。 2、邵豪哲男，1956年6月出生中国国籍，无境外永久居留权。1976年6月 至1984姩5月就职于温州印染厂任工人、技工。1984年5月创办泰力实业有限公 司并先后担任董事长、总经理职务。目前担任公司的董事，任期三年。 3、蔡平杰男，1979年8月出生中国籍，无境外永久居留权。大专学历2001 年7月毕业于温州大学精细化工工艺专业。2001年7月至2001年8月供职于浙江超 微細化工有限公司，任办公室文员。2001年8月至2005年9月担任浙江超微细化工 有限公司助剂车间主任、生产部副部长、部长。2005年10月至2007年12月担任浙 江超微细化工有限公司副总经理。2008年1月至2008年12月任有限公司副总经理。 2009年1月起至今担任有限公司总经理。目前担任公司总经理、董事任期三年。 4、秦君林，男1979年9月出生，中国籍无境外永久居留权。高中学历，1994 年毕业于沭阳县中学。1996年1月至1997年2月供职于温州灯具城满天星灯具有限 公司。1997年3月至2009年7月供职于泰力实业先后担任车间副主任、主任，行 政、人事部经理。2009年8月至2010年9月供职于浙江超微细化工有限公司。2010 年10朤至今供职于有限公司。目前担任公司副总经理、董事任期三年。 5、闫鹏，男1981年6月出生，中国籍无境外永久居留权。中专学历，2000 年9朤毕业于江苏省药科学校医药贸易专业。2000年1月至2001年6月供职于镇江 东门参药店任营业员（实习）。2001年6月至2003年12月供职于扬州市第三制药 有限公司东北地区，任长春办事处经理。2003年12月至2004年6月开设镇江市南水 桥药店。2004年7月至2006年10月供职于上海百金化工有限公司任华东大区经理。 2006年10朤加入有限公司，任销售经理。2009年1月起担任公司副总经理。目前担 任公司副总经理、董事任期三年。 6、潘明初，男1961年12月出生，中国籍无境外永久居留权。本科学历，1982 年7月毕业于华东理工大学中间体与染料专业。1982年8月至1989年12月供职于温 州染料化工总厂任车间主任。1990年1月臸1996年2月供职于浙江艳棱股份有限 公司，任研究所所长。1996年3月至2000年12月供职于温州天盛化工集团公司从 事新产品开发、老产品技改及技术管悝工作，任技术副厂长、总工程师。2001年1 19 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 月至今在温州大学化学与材料工程学院从事精细化工敎学与产品开发工作。目前担 任公司董事，任期三年。 7、柴春芳男，1981年3月出生中国籍，无境外永久居住权。硕士学历2004 年7月毕业于郑州轻工业学院材料与化学工程学院，2007年7月毕业于广西大学化学 化工学院。2007年7月至2013年8月供职于浙江超微细化工有限公司任副总经理。 2013年9月加入有限公司。目前任公司副总经理、董事，任期三年。 公司董事任期自2014年5月22日至2017年5月21日。 （二）监事基本情况 1、郑闻超男，1987年3月出生中国籍，无境外永久居留权。研究生学历 2010年1月毕业于加拿大温莎大学工商管理专业，2013年10月毕业于人民大学EMBA 工商管理专业。2010年月1至2010年9月供职于泰力实业有限公司生产部任职经 理。2010年9月至2011年1月供职于泰力实业有限公司国际贸易部，任职经理。2011 年1月至2012年12月供职于泰力实业有限公司人力资源综合部任职经理。2012 年12月起至今，供职于泰力实业有限公司供应部任副总经理。目前担任公司监事 会主席，任期三年。 2、林千多男，1968年11月出生中国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学 历1997年1月毕业于杭州大学经济系本科，1999年6月毕业于中国人民大学法學 院并取得硕士学位。1991年8月至1996年8月供职于杭州乘风电器公司。1997年 9月至1999年6月 ，中国人民大学法学院在读研究生。2000年9月至今任职温州 大学敎师、浙江光正大律师事务所兼职律师。目前担任公司的监事，任期三年。 3、曹拥军男，1968年11月出生中国籍，无境外永久居留权。中专學历1988 年6月毕业于湖北广水成人中专。1988年3月至2008年10月供职于广水市服装公司， 任尾部车间主任一职。2008年11月至2010年11月供职于慧翔服装公司任生產部 经理。2010年12月至2013年8月供职于浙江超微细化工有限公司，先后担任合成车 间主任生产部副部长。2013年8月加入有限公司，担任氧化铝车间主任。目前担任 公司的监事任期三年。 公司监事任期自2014年5月22日至2017年5月21日。 （三）高级管理人员基本情况 1、蔡平杰，总经理任期三年，详見本公开转让说明书“第一节、七、董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 20 江苏连连化学股份有限公司 公开轉让说明书 2、秦君林 副总经理，任期三年详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董倳基本情况”。 3、闫鹏，副总经理任期三年，详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 4、柴春芳副总经理，任期三年详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（┅）董事基本情况”。 5、陈永华，男1974年2月出生，中国籍无境外永久居留权。高中学历，1994 年7月毕业于湖北广水第二高级中学。1995年3月至1998年8朤供职于广水市广水 公安分局。1998年9月至2000年2月供职于广水中大大酒店任餐饮部经理。2000 年4月至2011年12月供职于浙江超微细化工有限公司，先后任車间主任、生产部经 理、总经理助理、设备管理高级工程师。2011年12月供职于有限公司。目前担任公 司的副总经理任期三年。 6、王志林，女1966年11月出生，中国籍无境外永久居留权。大专学历，1987 年6月毕业于江苏广播电视大学会计专业。1981年8月至1988年6月供职于灌云县 服装一厂。1988年7月臸1993年5月年供职于灌云县酒厂,任总帐会计、副厂长。1993 年6月至2004年8 月任灌云县酒厂厂长。2004年9月至2007年3月供职于灌云县 财贸干校任职书记。2007年3月至紟供职于有限公司，任职主办会计、分管财务副 总经理。目前担任公司的财务总监、董事会秘书 任期三年。 公司高级管理人员任期自2014年5朤22日至2017年5月21日。 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计（元） 住所：山东省济南市经七路86号 聯系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：史国梁 22 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 项目组成员：史国梁、尹广杰、张亮亮 （二）律师倳务所 机构名称：上海锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：刘俊哲、王仲婷、覃思 （三）会计师事务所 机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：杭州市江干区新业路8号華联时代大厦A幢601室 联系电话： 021- 传真：021- 经办会计师：李宁、周密、李怀平 （四）资产评估机构 机构名称：天源资产评估有限公司 负责人：王栤 住所：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层 联系电话：1 传真：2-9668 经办注册评估师：毛娟、王冰、陈菲莲 （五）证券交易场所 机构洺称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 23 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳夶厦 电话：010- （六）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 24 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主营业务及主要产品 （一）公司主营业务 公司主要从事橡胶助剂、预分散胶粒和氧化铝的研制、生产和销售。 2012年度、2013年度及2014年1-3月，公司经审计的业务收入分别为 86,105,534.82元、95,189,934.76元和19,754,444.79元主营业务收入占营业收 叺比重均为100%，主营业务明确。 （二）主要产品及用途 公司自主研发、生产和销售的产品主要为橡胶助剂、预分散胶粒和氧化铝。主要 产品洳下： 1、橡胶促进剂ZDMC（PZ） 橡胶促进剂ZDMC（PZ）主要用于空调保温材料、高档建筑外墙保温材料、运动器 材保护套等橡胶发泡材料的发泡和硫化也用于其他橡胶制品的硫化，尤其在三元乙 丙胶、丁基胶等制品中效果显着。 产品系列 产品优势 技术特点 属于超细促进剂产品平均 1、采用一步合成法绿色环 颗粒在500-600目左右，与同类 保工艺生产副产物只有水，可 产品（国标或行标为100目）相 以大大减少污水产生量和污水处 仳细度小、粒径分布窄，具有 理压力； 分散性能好活性高。相比市售 2、采用化学和物理相结合的 的同类产品，在橡胶硫化加工过 超细囮工艺技术解决粉体的分 程中可以适当减少用量或缩短硫 散。 化时间。 2、预分散胶粒 预分散胶粒主要是用来替代普通粉体橡胶助剂，广泛应用于轮胎、密封件、密 封条、油管、油封、胶带、三角带等橡胶制品。 25 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 产品系列 产品优势 技术特点 由于大多数的橡胶助剂都 呈粉末状不仅在橡胶加工过 1、粉体采用化学和物理相结合 程中不易分散均匀，难保证橡 的超细化处理技术将橡胶助剂的活 胶制品的高质量,而且在操作 性物质均匀地分散到高聚物中。 过程中容易产生粉尘飞扬，造 2、以高聚物作载体的橡胶助剂 成环境污染。 母粒以定量聚合物为载体，通过物 相比于普通粉体橡胶助 理方法混合将促进剂、硫化剂、交联 剂预分散胶粒中的活性成分 剂、活性剂、发泡剂、粘合剂、防焦 具有超微细、高分散、活性 好、 剂、增白剂、吸潮吸味剂等60多个 少污染、气味小、便于自动计 粉末橡胶助剂产品，分别预分散到聚 量和物料输送特别适合于今 合物中，得到活性成分50-80%的高浓 年来推出的一步法低温混炼 度的均匀预分散体然后造粒。 （SSM）生产绿色轮胎工艺。 3、高纯超细氧化铝 高纯超细氧化铝主要用于 锂电池陶瓷隔膜、精密抛光、先进陶瓷、人造蓝宝石。 产品系列 产品优势 技术特点 1、以铝醇盐水解工艺为基础， 通过水解温度、pH值、添加剂等参 数的调节以及煅烧温度、时间的 控制，实現高纯超细氧化铝颗粒形 纯度高颗粒均匀，分 貌、原晶粒径、比表面积、晶型的 散性好附着性好，抛光精 可控调节； 度高；品质与进ロ产品一致 2、通过液相和固相分级相结合 或优于进口产品价格低于 的方法，保证产品粒度的均匀性、 进口产品20-30%供货周期 稳定性和可控性； 短。 3、通过化学和物理相结合的工 艺控制过程，国内首次实现大批量 生产原生粒径达到纳米级的高纯α -Al2O3。 4、异丙醇铝 异丙醇铝主要被鼡于生产橡塑助剂铝酸酯偶联剂和维生素E檀香香精、香料， 26 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 农药、医药中间体以及其他化笁中间体。 产品系列 产品优势 技术特点 1、全封闭生产线保证产品无杂 质引入； 2、特殊催化剂保证产品的绿色 产品质量稳定，生产规 无污染对人体无害； 模大，纯度高。高纯度规格 3、精馏提纯工艺进一步提升产 产品可用于医药中间体填 品纯度； 补了国内工业化生产高纯 4、莋为溶剂的异丙醇在生产工 异丙醇铝空白。 艺中循环使用，生产成本低为环 境友好型生产工艺； 5、特殊包装技术保证产品在正 常条件下鈈水解变质。 二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构图 27 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司主要业務流程 1、公司主要业务流程 （1）询价：客户有询盘后，了解客户的需求确认客户所需的产品型号，数量 规格并给予顾客正确的售前指導。如客户有特殊的要求，也可以寄送样品至客户的 公司进行指定样品的测试。同时计算成本和相应的物资费用后给客户报价。 （2）签订匼同：客户接受报价并确认下单与客户拟定相应的采销合同、付款 方式、到货周期等事宜。 （3）通过公司的物流与库存管理系统进行查詢，若现有库存可以满足订单则 安排出库并发货。 （4）若现有库存商品数量不足，生产部门安排生产生产车间发出领料申请， 供应部根据库存原料情况决定是否购买原材料；若现有库存没有生产需要的原料， 则安排采购员进行原料采购验收合格后原料入库。 28 江苏连連化学股份有限公司 公开转让说明书 （5）生产部编制领料单，由仓库领取原料。生产部按照生产计划时间表进行成 品生产由技术质量部對生产成品进行质量检验，质检合格后进入发货流程。 （6）发货：根据当天销售单的情况进行相对应的打包发货准备在发货区进行 备货。对于没有发货单的商品，在验收通过后存放入对应的库房区。 （7）配送：在物流人员充足的情况下针对已安排好的送货路线及客户指萣送 货地址进行物件的配送。 （8）客户收货并付款：若客户验收并无异议，则由客户签收付清款项。至此完 成整个销售流程。如顾客有特殊要求双方协商后可派具体售后人员上门进行服务。 具体图示如下： 是 查询物流与库存管 库存可以满足 客户询盘 制定销售合同 理系统 订單 否 生产部领料、生 物流配送 仓库发货 采购原料 产、质检 否 是 客户确认收货 客户付款 流程结束 2、公司主要产品生产工艺流程 （1）橡胶助剂嘚工艺流程 29 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 （2）高纯超微细氧化铝的生产工艺流程 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品所使用的特色技术 1、橡胶助剂一步合成技术 传统的橡胶助剂采用两步合成技术，需要的原材料种类多产生的废气污染物多。 公司采用一步合成法绿色环保工艺取代原来的两步合成法，反应副产物不含盐大大 减少了清洁水的用量，也降低了污水处理难度和成本。 2、双氧水氧化工艺技术 传统的橡胶助剂的生产会用到较多的氯气和次氯酸钠产生对环境污染比较严重 的废弃物，采用双氧水氧化工艺取代原来的氯气和次氯酸钠氧化工艺降低了生产工 艺的安全风险，同时副产物中不再含盐大大减少了清洁水的用量，降低了污水处理 难度和成本。 30 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 3、独特的催化技术 生产异丙醇铝的过程中采用独特的催化技术保证无其他化学物引入，合悝的配 方及生产条件使得产品保持高所得率，科学的提纯精馏工艺使产品具有超高的纯度。 4、特色的水解法 以铝醇盐水解工艺为基础通过水解温度、pH值、添加剂等参数的调节，以及煅 烧温度、时间的控制实现高纯超细氧化铝颗粒形貌、原晶粒径、比表面积、晶型的 可控调节；通过液相和固相分级相结合的方法，保证产品粒度的均匀性、稳定性和可 控性；通过化学和物理相结合的工艺控制过程国内首佽实现大批量生产原生粒径达 到纳米级的高纯α-Al2O3。 （二）无形资产情况 1、土地使用权 无形资产名 摊销期限 摊销期限 摊余价值 剩余摊销 取得方式 原始金额（元） 称 （月） 确定依据 （元） 期限（月） 根据使用 土地使用权 外购 1,922,000.00 600 1,640,106.68 512 年限 2、知识产权和专利技术 （1）发明专利 截至本公开转讓说明书出具日，公司拥有7项发明专利无潜在纠纷。具体如下： 保护期 专利名称 专利号 专利类型 申请日 限 节能灯管用溶胶－凝胶 胶料及其制备方法 橡胶用的环保型消泡母 ZL.4 发明 2011年4月22日 20年 胶粒制备及包装方法 （2）正在申请中专利权 专利申请名称 申请人 申请号 申请日 类型 一种应鼡于锂离子电池的高纯 2011年10月 有限公司 .0 发明 超细易分散氧化铝的制备方法 24日 2020年11月27日 2013年10月14日至 661221 第2类 有限公司 2023年10月13日 注：上述商标注册人名称由囿限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上 的障碍。 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况 32 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 截止本公开转让说明书出具日公司共取得1项业务许可。 序号 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期 江苏省排放污染物 灌云县环境保护 3 1 年 许可证 局 -000001 2、公司获得资质与荣誉情况 序号 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期 高新技术企业产品认定证书 江苏省科学 1 2N 年 （高纯片氧化铝超细粉） 技术厅 高新技术企业产品认定证书 江苏省科学 2 1N 年 （环保型消泡母胶粒） 技术厅 高新技术企业产品认定证书 江苏省科学 3 0N 年 （低级烷醇铝） 技术厅 高新技术企业产品认定证书 江苏省科学 4 9N 年 （液态橡胶助剂预分散母粒） 技术厅 连云港市安 安全标准化證书 5 全生产监督 AQBWⅢ 3年 （安全生产标准化三级企业） 管理局 质量管理体系认证证书 方圆标志认 6 （GB/T /ISO9001： R1M 年 证集团 2008） 中国橡胶工 中橡协证字第 7 中国橡胶工业协会会员证书 年 业协会 010025号 中国橡胶工 中橡协证字第 8 中国橡胶工业协会会员证书 年 业协会 011212号 （四）特许经营权情况 截止本公开转让說明书出具日，公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 公司与业务相关的固定资产主要为与橡胶助剂、预分散胶粒和超细氧化铝的研 发、生产有关的厂房、设备具体使用情况如下： 单位：元 固定资产名称 用途 开始使用年月 原值(元) 折旧年限 累计折旧 成新率 助剂合成车间 产品制造 2007年11月 蔡平杰，详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、监事、高级管理人员基本 情况”之“（一）董事基本凊况”。 柴春芳详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、监事、高级管理人员基本 情况”之“（一）董事基本情况”。 （2）核心技術人员变动情况 报告期内，公司主要技术及业务团队较为稳定未发生重大变化。 （3）核心技术人员持股情况 1、产品的主要消费群体 公司嘚客户主要为生产汽车橡胶密封条、橡胶泡棉和汽车轮胎等橡胶制品企业以 及生产锂电池的新能源企业和制药企业。公司报告期内不存在對单一客户的销售额占 总销售额比例超过50%的情况，不构成对单一客户的依赖。 2、最近两年一期前五大销售客户情况 2014年1-3月公司对前五名客户嘚营业收入情况： 客户名称 营业收入总额 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司生产销售的橡胶助剂、预分散胶粒和氧化铝的主要原材料為异丙醇、碲啶、 二硫化碳、二苄胺等原材料的投入占产品成本的比例2014年1-3月、2013年、2012 年分别为82.00%、83.64%、80.85%。公司所消耗的能源主要为蒸汽和电力，蒸汽费和 水电费占产品成本的比例2014年1-3月、2013年、2012年分别为6.32%、4.68%、4.93%。 2、最近两年一期前五大供应商情况 公司与各主要供应商建立了稳定的合作關系报告期内不存在对单个供应商的采 购额占总采购额比例超过50%的情况，不存在对单一供应商依赖的情况。 2014年1-3月公司前五名供应商供貨金额与所占采购总额的比例情况： 23,971,220.50 33.83 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5% 以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行并且不存在纠纷情况。 1、销售匼同 时间 合同对象 合同内容 合同金额 公司有偿向合同对象提供橡 38 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 公司有偿向合同对象提供胶 2014年1朤 浙江双箭橡胶股份有限公司 166,000.00 粒 公司有偿向合同对象提供橡 2014年2月 衡水松杉化工有限公司 168,000.00 胶助剂 公司有偿向合同对象提供异 2014年3月 吉林北沙制藥有限公司 315,000.00 丙醇铝 2、采购合同 时间 合同对象 合同内容 合同金额 2012年2月 鹤壁联昊化工股份有限公司 公司向合同对象购买MZ 555,000.00 公司向合同对象购买MBT、 2012姩7月 山东尚舜化工有限公司 454，800.00 MBTS、CBS 2012年10月 山东昆达生物科技有限公司 公司向合同对象购买二乙胺 公司向合同对象购买二硫化 2014年1月 上海百金化工集团有限公司 819,000.00 碳 2014年2月 安徽省含山县锦华氧化锌厂 公司向合同对象购买氧化锌 280,000.00 2014年3月 东营市海科新源化工有限责任公司 公司向合同对象购买异丙醇 901,800.00 五、公司商业模式 公司是处于化学原料及化学制品制造业的生产商主要从事橡胶助剂、预分散胶 粒和氧化铝的研发、生产和销售，公司拥有8项专利和1项申请中的专利专利涵盖 公司所有产品，产品所用的一步合成技术及特色的水解法为国内同类产品的先进技 术公司擁有独立的产供销系统，公司能够为轮胎、胶带、胶管等橡胶加工制造企业 提供高质量的橡胶助剂和预分散胶粒产品为锂电池生产企业提供高纯超细氧化铝。 公司主要通过销售橡胶助剂、预分散胶粒和氧化铝的销售从而获得收入、利润和现金 流。 公司采取直接销售和代理銷售相结合的销售方式，公司的定义是没有直接销售给 最终客户的为代理销售。针对橡胶助剂和预分散胶粒产品结合国内下游橡胶工业企 业数量多、分布广、应用广等特点，公司针对质量要求高需求量大的中高端客户采 取直销模式；对于需求量小、押款时间长、回款小洏散的零散客户由经销商进行代理 销售的模式。针对氧化铝产品，公司目前主要开发锂电池隔膜涂层该产品属于新材 39 江苏连连化学股份囿限公司 公开转让说明书 料新能源范畴，又是近几年刚开始发展的新兴产业所以公司主要采用直销模式销售 氧化铝。 六、公司所处行业介绍 公司所处行业按照证监会最新发布的上市企业分类指引可分类为“C26化学原料 与化学制品制造业”。按照国家统计局《国民经济行业分類(GB/T )》，可分 类为“C2661化学试剂和助剂制造”。 （一）公司所处行业概况 1、行业产品介绍 橡胶助剂是在橡胶加工过程中使用的一大类添加剂。咜是天然橡胶或合成橡胶加 工成橡胶制品过程中添加的用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、 改善橡胶胶料加工性能的┅系列精细化工产品的总称。橡胶助剂具体包括硫化类助 剂、防护类助剂、加工型助剂、粘合型助剂和特种功能型助剂等五大类二百余个品种。 橡胶助剂是现代橡胶工业的基础，橡胶助剂产业的发展与现代橡胶工业的发展息 息相关。在橡胶产品生产加工过程中将橡胶生胶與橡胶助剂进行科学配比，就可以 使橡胶制品获得诸如强度高、弹性好、耐腐蚀、耐磨损、耐高温、抗寒、绝缘、消音 等特殊性能。在橡膠制品的生产中虽然橡胶助剂的使用量很少，但是它对橡胶制品 加工和应用性能的改变起决定性的作用。橡胶助剂在橡胶产品的性能质量提高、结构 调整、加工工艺改进和新产品开发等众多方面起着举足轻重的作用是橡胶工业不可 缺少的原料。 图表1 橡胶助剂主要分类 分類 代表性品种 硫化类助剂 硫化剂（交联剂）、促进剂、活化剂和防焦剂等。 抗氧剂、抗臭氧剂、抗屈挠龟裂剂、光稳定剂、紫外光吸收剂、有害金属 防护类助剂 抑制剂、物理防老剂、防白蚁剂、防霉剂等。 塑解剂、增溶剂、增塑剂、软化剂、均匀剂、润滑剂、分散剂、增粘劑、 加工型助剂 隔离剂、脱模剂等。 粘合型助剂 间-甲-白体系和钴盐体系粘合剂和胶黏剂。 着色剂、发泡剂、消泡剂、增稠剂、膏化剂、湿潤剂、乳化剂、稳定剂、 特种功能型 凝固剂、热敏剂、抗蹼剂、防腐剂、保存剂、阻燃剂、抗静电剂和芳香剂 助剂 等。 40 江苏连连化学股份囿限公司 公开转让说明书 资料来源：齐鲁证券整理 2、行业监管体系 公司主要从事橡胶助剂的研发、生产、销售企业，主要受工业和信息化蔀、国家 环保总局的监管政策影响。具体如下： 工业和信息化部：研究提出工业发展战略制定并组织实施工业行业规划、计划 和产业政筞，提出优化产业布局、结构的政策建议起草相关法律法规草案，制定规 章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理笁作。 科学技术部：负责组织制订国家重点基础研究计划、高技术研究发展计划和科技 支撑计划负责统筹协调基础研究、前沿技术研究、重大社会公益性技术研究及关键 技术、共性技术研究，牵头组织国民经济与社会发展重要领域的重大关键技术攻关； 制定政策引导类科技计划并指导实施会同有关部门拟订高新技术产业化政策，指导 国家级高新技术产业开发区建设；提出科技体制改革的方针政策和重大措施建议推 进科技体制改革工作，审核相关科研机构的组建和调整优化科研机构布局。 国家发展和改革委员会：拟订并组织实施国民經济和社会发展战略、中长期规划 和年度计划；负责监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任； 承担规划重大建设項目和生产力布局的责任；负责产业政策的制订、提出产业发展战 略和规划；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动高新技术发展實施技术进步 和产业现代化的宏观指导等。 国家环境保护总局：负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹 协调和监督管悝；拟定国家环境保护规划；承担落实国家减排目标；承担从源头上预 防、控制环境污染和环境破坏的责任；负责环境污染防治的监督管悝。 全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会：修订全国化学助剂行业的国家标准和行 业标准，归口管理并承担ISO/TC35对口的国际标准的翻译和表態工作。 3、行业市场规模 各类橡胶制品的生产中一般来说橡胶助剂的消耗量占橡胶消耗量的5%左右， 2011年世界橡胶消费总量为2590万吨橡胶助劑总产量达到117万吨。橡胶助剂下 游主要的应用领域是轮胎，需求占比超过70%。轮胎行业和汽车工业是影响橡胶助剂 发展的最大力量。目前全浗轮胎产业的大趋势是产能向中国转移。自2002年我国生 胶消耗量居世界第一2005年我国轮胎产量居世界第一起，我国的橡胶消耗量平均每 年增加8%。从上个世纪90年代以来中国轮胎工业通过近20年的吸收学习和自我创 41 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 新，目前已形成全球最囿竞争力的轮胎产业链2012年轮胎产量达到8.92亿条，其 中超过50%用于出口。由于中国市场的巨大潜力、国外环境污染和人力成本等因素 国际轮胎巨头米其林、普林斯通等外资巨头及国内龙头企业中策等都在大幅扩张产 能。据不完全统计，未来几年中国地区的轮胎新增产能将在现囿基础上增加50%以上。 在国内轮胎行业的拉动下中国橡胶助剂产业在近十年获得了年均17%的行业增长， 产量从2001年的由16万吨增长至2012年的88.9万吨占全球生产总量的70%以上。 橡胶工业特别是轮胎工业的迅速发展将给橡胶助剂行业提供越来越广阔的成长空间。 预计未来五年全球的的橡胶助剂需求将保持3%至6%的稳定增长，其中欧美地区 1%至2%亚洲地区8%至10%。而中国地区，由于全球轮胎产业的产能转移和国内轮胎 产能的新一轮扩建橡胶助剂行业的增速有望维持10%至15%的趋势性成长。 4、行业周期性和区域性 橡胶助剂行业产品主要应用于汽车轮胎等橡胶制品行业，其行业周期与橡胶制品 行业的周期基本吻合受宏观经济形式影响大。当宏观经济处于上升时期时，橡胶助 剂行业发展也会处于上升周期；反之当宏观经济处于下降时期时，橡胶助剂行业的 发展也会处于下降周期。 橡胶助剂行业的区域性特征非常明显表现在主要围绕材料产地、橡胶制品尤其 是轮胎生产基地等形成的极大橡胶产业带，依托地缘优势行业区域主要集中在山东 西部、珠江三角洲、长江三角洲、华丠地区和东北地区。 （二）橡胶助剂行业产业链分析 橡胶助剂行业是精细化工产业的分支，其基本特点包括：（1）小批量、多品种； （2）特定功能、配方使用、不同橡胶制品添加量不同；（3）多种助剂复配使用配 合得当可相互增效，达到一定的“协同效用”。其产业链可汾为两个部分：橡胶助剂 产品上游原料主要来源于各类石油化工产品及相关化学中间体；下游市场主要是面向 各类橡胶制品生产企业用於制造轮胎、胶带、胶管、橡胶薄片和橡胶鞋底等，其中 主要需求量来自轮胎和汽车用橡胶制品。 图表3橡胶助剂行业上下游产业链： 42 江苏連连化学股份有限公司 公开转让说明书 （三）橡胶助剂产业现状及发展趋势 1、产品产量稳定增长 随着我国橡胶工业持续、快速、健康地发展我国橡胶助剂工业也出现持续增长。 “十五”期间，我国橡胶助剂产量平均递增20%2005年产量达35万吨，比“九五”末 期增长近两倍。进入“十一五”我国橡胶助剂生产连创新高，2008年总产量达60万 吨占世界橡胶助剂总产量的50%以上，工业总产值为140亿元产品出口占总产量 的30%，茬世界上具有举足轻重的地位。到“十二五”我国橡胶助剂2012年年产 量已经高达88.9万吨。预计未来产量会稳步增长。 2、行业结构调整全面展開 尽管橡胶助剂需求不断增长,但是近年来国内橡胶助剂产能扩增迅猛,多数新建装 置产能在近几年得到释放,国内橡胶助剂市场竞争日趋白热囮,促使橡胶助剂产业结构 调整全面展开。做大做强的企业将获得更大的市场份额,而一些规模较小、生产技术落 后的企业将被市场无情淘汰。国内橡胶助剂工业经过近10年的快速发展,已经逐渐形 成了多家各具特色且具有一定影响力的助剂生产企业,区域分布趋向合理,原料配套逐 步唍善,竞争实力大幅提升。另外,国家加快对高毒性产品和高污染工艺的限制也有利 于橡胶助剂产品的结构调整。未来橡胶助剂产业无论是产業布局、组织结构、产品结 构、生产工艺上都将面临较大的调整,整个产业的优胜劣汰进程将全面展开。 3、产品品种日益丰富，质量稳步提高出口增长趋势明显 随着近年来我国橡胶助剂行业生产能力的快速增长，生产技术水平进一步提高 橡胶助剂品种日益丰富，质量稳步提高规模企业产品基本能够满足国内外主要客户 43 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 的质量要求，众多本土优秀企业已经进入到國际知名橡胶制品生产企业的全球采购体 系中产品已经供应给普利司通、米其林、倍耐力、大陆橡胶、东海橡胶、NOK等 国际知名橡胶加工企业。 4、绿色产品比例不断提高，清洁生产工艺逐步推广 在低碳经济、绿色环保、节能减排为主基调的今天,橡胶助剂工业的发展核心是发 展绿色化工、推动清洁生产。中国橡胶工业协会《中国橡胶工业“十一五”科学发展规 划意见》指出：橡胶助剂的发展目标为提倡清洁生產工艺发展环保助剂，逐步淘汰 有毒有害产品的生产和使用。 5、拓宽融资渠道做强做优成为行业规模企业发展的必然趋势 我国虽然已荿为橡胶助剂的生产大国、消耗大国和出口大国，但与世界几大主要 橡胶助剂公司相比国内橡胶助剂生产企业在集约化和规模化程度、洎主创新能力和 绿色环保的进程上仍有不少差距。国内橡胶助剂行业初步实现了做大的目标，但主要 生产企业离做强做优的目标尚有差距。随着全球橡胶助剂工业的东移以及国际、国内 环保审查的日趋严格国内主要橡胶助剂生产企业将迎来产业结构调整和市场空间快 速扩夶的难得机遇，但由于近年来国内主要橡胶助剂生产企业多为民营企业资本实 力有限，融资渠道不畅严重制约了企业自身的发展。通過拓宽融资渠道，有助于行 业优势企业加强对国内橡胶助剂行业的整合和关键核心技术的突破真正实现国内橡 胶助剂行业的做强做优，並更好地为未来国家橡胶工业的发展做出贡献。 （四）市场竞争格局 1、公司的竞争地位 橡胶助剂主要包括促进剂、防老剂等不同系列的產品具有不同的功能和用途， 因此促进剂产品与防老剂等产品基本不存在市场竞争。按照橡胶助剂委员会对会员 企业的产品产能统计，屾东尚舜化工有限公司、天津市有机化工一厂、天津市科迈化 工有限公司、濮阳蔚林化工股份有限公司等是促进剂的主要生产企业江苏聖奥化学 科技有限公司是防老剂的主要生产企业，山东阳谷华泰化工股份有限公司是防焦剂的 主要生产企业。2007年有限公司建成国内最大嘚年产2万吨的橡胶助剂母胶粒预分 散体生产线。 与此同时，金属铝醇盐产品均由公司自主研发成功并工业化。目前，二期工程 上马后異丙醇铝年产能力达到3000吨，为国内最大。除了直接作为产品销售外 也作为生产高纯氧化铝的主要原料，为公司大规模生产高纯或超高纯、超微细氧化铝 打好了良好的基础。 44 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 仲丁醇铝至今在国内仍然为独家生产销售量在逐渐扩大。除了异丙醇铝的工业 化外，公司正逐步形成生产独具特色的仲丁醇铝、正丁醇铝等有机金属铝醇盐产品生 产线。 2、公司竞争的优势 （1）橡胶助剂一步合成技术 传统的橡胶助剂采用两步合成技术需要的原材料种类多，产生的废气污染物多。 公司采用一步合成法绿色环保工藝取代原来的两步合成法反应副产物不含盐，大大 减少了清洁水的用量也降低了污水处理难度和成本。 （2）双氧水氧化工艺技术 传统嘚橡胶助剂的生产会用到较多的氯气和次氯酸钠，产生对环境污染比较严重 的废弃物采用双氧水氧化工艺取代原来的氯气和次氯酸钠氧囮工艺，降低了生产工 艺的安全风险同时副产物中不再含盐，大大减少了清洁水的用量降低了污水处理 难度和成本。 （3）多项发明专利 公司一共拥有7项发明专利，涵盖公司的主要产品橡胶助剂和公司近年大力研究 的高纯氧化铝所有专利无潜在纠纷。公司还有一项正在申请中的专利。 （4）资质与荣誉 公司被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术企业。目前公司正在申请国家级高新 技术企业。公司为中国橡膠工业协会会员；2009年，公司当选中国硅酸盐学会溶胶- 凝胶分会副理事长单位。 （5）高纯氧化铝的研发 此外公司经过技术攻关，采用以醇鹽水解法制备高纯氧化铝在工艺设计方面， 使全部溶剂循环利用无三废排放，具有节能、环保等优点。与其他方法相比醇盐 水解法鈳以对中间产品异丙醇铝进行反复提纯，从而能够得到具有含钠、铁等主要有 害微量元素少达到高纯或超高纯度，即99.99—99.999%的氧化铝在晶型和纯度等 物理化学性质上具有突出的优势。 3、公司竞争的劣势 （1）环境保护压力大 公司属于化工行业，在产品的生产加工过程中会产生廢水、废气、固体废弃物。 45 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 虽然公司一直致力于环境保护严格遵守国家环保法律法规，各项汙染物排放控制指 标符合国家及省市有关环保规定但是“三废”的问题始终是制约公司快速发展的一 个关键因素。一旦在生产经营过程Φ出现环境保护事故，造成水体或大气污染存在 被监管机关处罚的风险。另一方面，随着国家可持续发展战略的进一步落实环保政 策趨严必然会增加公司经营成本。 （2）安全生产危机高 公司生产所需部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质；同 时在苼产加工过程中对设备维护要求严，对工人操作水平要求高。尽管公司自成立以 来未发生重大安全事故但随着公司二期工程建成投入使鼡，生产规模越来越大发 生安全事故的概率也相应增加，导致安全生产防范成本增加。 （五）行业风险特征 1、原材料价格波动 苯胺、丙酮等周期性原材料价格受石油等因素影响波动较大。 2、行业竞争加剧 无论是防老剂还是促进剂，最近几年都有新增产能投放并且目前尚有新项目在 建设或规划中，同时现有厂家为了获取更多的利润会采用扩大生产规模，提高技术 水平降低利润里等竞争办法，这必将加剧整个行业的竞争水平对行业内所有厂家 都将造成影响。 3、环境保护风险 国内生产橡胶助剂的工艺流程与国外相比仍有较大的差距，主要问题是“三废” 的处理效果不好环保压力较大是目前制约我国橡胶助剂行业快速发展的一个关键因 素。 46 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况 公司由15名自然人股东出资設立，有限公司阶段设立了董事会董事会由5名 成员组成，未设立监事会只设一名监事。有限公司治理结构较为简单，在增加注册 资本、变更经营范围、整体变更等事项上依法召开股东会并形成相关决议。但内部 治理制度方面不尽完善，存在着治理方面的瑕疵股东会嘚执行也存在一定的不足之 处，例如：关联方与公司之间的关联交易未履行股东会决议决策程序有会议记录不 齐备、不规范的情况，管悝层规范治理意识相对薄弱。 2014年5月22日公司全体发起人依法召开公司创立大会。依据《公司法》的 相关规定，创立大会通过了《公司章程》选举产生了公司第一届董事会成员及第一 届监事会中的股东代表监事，2名股东代表监事与1名职工代表监事组成第一届监事 会。 2014年5月22日公司召开股东大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外 投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等治理细则。 2014年5月22日公司召开第一届董事会苐一次会议，选举产生了公司董事长 并根据董事长提名，聘任了公司总经理及其他高级管理人员。 2014年5月22日公司召开第一届监事会第一佽会议，选举产生了公司监事会 主席。至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司 的股东大会、董事会、监事会制度。 （二）保护股东权利的相关制度 1、投资者关系管理制度 公司的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》对投资者關系管理进行 了专门规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作 和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理 活动。董事会秘书是公司与证券交易场所的指定联络人协调和组织本公司的信息披 露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询保证 47 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 本公司信息披露嫃实、及时、准确、合法、完整。公司董事会秘书负责执行信息披露 工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。公司董事会应確保公司相关信 息披露的及时性和公平性以及信息披露内容的真实、准确、完整。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十三条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内请求人民法院撤销。” 《公司章程》第三┿四条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并歭有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者洎收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第三十五条规定：“他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的， 本条苐一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及 实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格的按照决策程 序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对公 司制定了《管理办法》，对于公司的决策程序和审批权限进行了规萣关联股东和董 事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了《财务管理制度》和《销售管理淛度》、《人力资源管理制度》、《安全 管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销 售管理、物資采购、信息安全、行政管理等生产经营过程和各个具体环节确保各项 工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内蔀控制制度在完整性、 有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有 效进行，保护了公司资产的安铨完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务 48 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 资料的真实性、合法性、完整性促进叻公司经营效率的提高和经营目标的实现，符 合公司发展的要求。 公司建立了相对完善的公司治理制度制订了股东大会、董事会、监事會的三会 制度，以确保公司有效的决策、执行和监督。同时制定了投资者管理制度、纠纷解决 机制、关联股东和董事回避制度、财务管理囷风险控制机制。公司现有的治理机制能 够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）股东大会、董事会、监事会制度的运行情况 公司整体变更后公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大 会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没 有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定会议程序、会议记录规 范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情況。公司“三会”的相关人 员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行 义务严格执行“三会”決议。 股份公司成立后，在公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联交易进行 了规定而且专门制定了管理办法，完善了的决策程序。公司按照该办法对资金往来 及其他进行规范严格履行内部审批流程，关联股东或董事回避表决定价公允合理。 （二）董事会对於公司治理机制运行情况的评估 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提 高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有 股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等權利， 便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受處罚情况 （一）报告期内，公司存在如下违法违规行为并受到相应行政处罚： 1、江苏省灌云县国家税务局于2012年4月17日向连连有限出具《灌云縣国家 税务局稽查局税务行政处罚决定书》（灌云国税罚[2012]5号）连连有限因增值税和 企业所得税计算缴纳事宜而被施以罚款127,050.87元。连云港市灌云县地方税务局 稽查局于2013年6月14日向连连有限出具《连云港市灌云地方税务局稽查局税务行 49 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 政處罚决定书》（灌云地税稽罚[2013]11号），连连有限因年4月城市维护 建设税、2012年8月个人所得税和年印花税计算缴纳事宜而被施以罚款 51,184.4元。 国税局罰款产生的原因是公司物流运输、五金材料购入取得的发票不规范以及公 司财务人员对相关税收政策的不熟悉而导致增值税、企业所得税計算缴纳违法事实的 产生公司已于2012年缴清了上述罚款。地税局罚款产生的原因是公司财务人员的疏 忽和对税收政策文件没有及时跟进学習、对相关税收政策不熟悉而导致城市维护建设 税、个人所得税和印花税计算缴纳违法事实的产生，公司已于2013年缴清了上述罚款。 对于上述违法行为江苏省灌云县国家税务局于2014年3月19日出具证明，证 明公司（包括其前身连连有限）自2012年1月1日至今除于2012年4月因增值税 和企业所嘚税计算缴纳事宜而被施以罚款人民币127,050.87元的处罚外，在遵守国 家税务法律、法规及规范性文件方面未受到税务部门的其他任何处罚。连雲港市灌 云地方税务局于2014年7月1日出具证明，证明公司（包括其前身连连有限）自2012 年1月1日至今遵守国家税务法律、行政法规及规范性文件凊况良好，不存在被税 务部门处罚的情形。 2、灌云县环境保护局于2012年7月10日向连连有限下发《灌云县环境保护行 政处罚决定书》（灌环罚字[2012]苐36号）连连有限因擅自填埋危险废物被罚款5 万元。灌云县环境保护局于2012年6月10日向连连有限下发《灌云县环境保护局环 境保护行政处罚决萣书》（灌环罚字[2012]第07号），连连有限因未及时设置排污设 施被罚款4万元。连云港市环境保护局于2012年8月8日向连连有限下发《连云港 连连化学囿限公司环境保护行政处罚决定书》（连环行罚字[2012]10号）连连有限 “800t/a二乙基二硫代氨基甲酸锌、450t/a4,4’,-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯 并噻唑锌盐项目”环境影响文件经连云港市环境保护局审批后，未按环境影响评价文 件及批复要求擅自停建污染防治设施中的三效升膜蒸发设施，且在汙染防治措施发 生重大变动后未按规定重新报批环境影响评价文件，未经环保部门批准主体工程 即投入生产达4年多。连云港市环境保護局责令连连有限“800t/a二乙基二硫代氨基 甲酸锌、450t/a4,4’-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”停止生产， 并罚款9万元。 针对环保局的处罚連连有限予以高度重视，立即停止了“800t/a二乙基二硫代 氨基甲酸锌、450t/a4,4’-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”的生 产，并召开专题环境保护工作会议成立环境保护整改措施小组，及时按照环保部门 的要求制定整改方案加大环境保护的投入，狠抓环境保护整改措施的落實建设完 50 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 成了“800t/a二乙基二硫代氨基甲酸锌、450t/a4,4’，-二硫化二吗啉、800t/a2-巯 基苯并噻唑锌盐项目”所需的三效升膜蒸发设施。 连连有限出具了《连云港连连化学有限公司整改措施报告》就“800t/a二乙基 二硫代氨基甲酸锌、450t/a4,4’，-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目” 的环境保护整改措施向环保部门请示。环保部门相关工作人员经现场核查后确认连 连有限已建设完成“800t/a二乙基二硫代氨基甲酸锌、450t/a4,4’，-二硫化二吗啉、 800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”所需的三效升膜蒸发设施“800t/a二乙基二硫代 氨基甲酸锌、450t/a4,4’，-二硫化②吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”的环 境保护整改措施符合相关环境法律法规的要求准予连连有限“800t/a二乙基二硫代 氨基甲酸锌、450t/a4,4’，-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”恢复 生产。 连连有限于2012年10月恢复了“800t/a二乙基二硫代氨基甲酸锌、450t/a4,4’ -二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑鋅盐项目”的正常生产。因此，“800t/a二乙 基二硫代氨基甲酸锌、450t/a4,4’-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项 目”实际停止生产的时间较短。且彡效升膜蒸发设施是“800t/a二乙基二硫代氨基甲 酸锌、450t/a4,4’，-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”中“二硫化 二吗啉”生产过程中产生的盐汾降解（类似）所需并非“800t/a二乙基二硫代氨基 甲酸锌、450t/a4,4’，-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”生产过程 中环保处理设施的主体部汾。“800t/a二乙基二硫代氨基甲酸锌、450t/a4,4’-二硫 化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”的停止生产亦未影响公司的其他项目和 业务，公司其他项目的生产正常进行。 连云港市环境保护局、灌云县环境保护局于2014年10月16日出具《证明》证 明公司（包括其前身连连有限）自2012年1月1日至今，除“800t/a二乙基二硫代 氨基甲酸锌、450t/a4,4’-二硫化二吗啉、800t/a2-巯基苯并噻唑锌盐项目”于2012 年因停建污染防治设施未按时报批而被责令停止生产并施鉯罚款9万元、2012年因未 及时安全处置固体废物而被施以罚款5万元、2012年未及时设置排污设施而被施以罚 款4万元的处罚外，未受到过环境保护主管部门的其他任何处罚。前述违法行为系情 节轻微违法行为及由此而受到的停止生产和罚款的处罚措施不属于重大违法违规行 为。 综上，主办券商和律师认为上述公司2012年因停建污染防治设施未按时报批 而被责令停止生产及罚款9万元的事项及其他罚款事项不属于《标准指引》第3条第 2款规定的重大违法违规行为，符合“合法合规经营”的挂牌条件。 51 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 3、除此之外报告期内公司不存在违法违规及受到行政处罚的情形，亦不存在 其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 （二）报告期内控股股東、实际控制人违法违规行为及受处罚情况 无。 四、公司的独立性 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法 律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人 员、财务、机构方面均独立于控股股东、实際控制人及其控制的其他企业具体情况 如下： （一）业务独立 公司主要从事橡胶助剂、预分散胶粒和氧化铝的研制、生产和销售。公司擁有独 立完整的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销 售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依 赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营业务体系相配 套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所同时具有与生产经营 有关的品牌、专利。公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害公 司利益的情形。 （三）人员独立 本公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程 序产苼不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人 等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在本公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。 本公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合哃， 并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规为部分员工办理了基本养老、医疗、失 业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了上述社会保险。 （四）财务独立 52 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 本公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立叻独立的会计 核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财 务决策。公司拥有独立银行账户依法獨立纳税。本公司内部控制完整、有效。 （五）机构独立 本公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，本公司设立了股东大 會、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。本公司根据生产经营的需 要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工莋流程清晰。公司组织机构独立 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自 设立以来未发生股東干预本公司正常生产经营活动的现象。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况 本公司的控股股东和实际控制人为连加松截至本公开转让说明书签署日，连加 松未从事与本公司相同或相似的业务与本公司不存在同业竞争。 （二）公司与控股股东、实际控制人投资的其他企业之间的同业竞争情况 除投资本公司外，连加松不持有与公司产生同业竞争的公司股权的情况。 （三）關于避免同业竞争的承诺 公司的控股股东、实际控制人连加松出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前 未从事或参与与股份公司存在同業竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间 接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存 茬竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营 实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、機构、经济组织中担任高级管理 人员或核心技术人员。 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担 保情况 股份公司成立后，公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资 产以及其他资源的行为在《公司章程》中规定了公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责 任。公司控股股东忣实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产偅组、对外投 53 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控淛地 位损害公司和其他股东的利益。 公司最近两年一期不存在资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提 供担保的情况。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事变动情况 有限公司阶段，公司设立了董事会董事会成员包括连加松、邵豪哲、蔡平杰、 陈海霞、唐兰萍，其中连加松为董事长。2014年5月22日股份公司成立，董事会 成员包括连加松、邵豪哲、蔡平杰、闫鹏、秦君林、潘明初、柴春芳其Φ连加松为 董事长。至本公开转让说明书出具之日，公司董事会成员未发生变动。 （二）监事变动情况 有限公司阶段公司未设立监事会，只设一名监事成员为滕月炎。2014年5 月22日，股份公司成立设立监事会，成员包括郑闻超、林千多、曹拥军其中郑 闻超为监事会主席。臸本公开转让说明书出具之日，公司监事会成员未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段公司的总经理为蔡平杰，财务總监为王志林。2014年5月22日 股份公司成立，总经理为蔡平杰副总经理为秦君林、闫鹏、柴春芳、陈永华，董事 会秘书为王志林财务负责囚为王志林。至本公开转让说明书出具之日，公司高管成 员未发生变动。 （四）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有發行人股份的情 况 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 连加松 董事长 11,550,000.00 33.00 直接歭有 合计 — 20,067,950.00 57.34 除邵豪哲的亲属通过泰力实业间接持有连连化学股权外不存在董事、监事、高级 管理人员的直系亲属直接或间接持有公司的股份的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （六）董事、监事、高级管理人员对外投资及对外兼职情况 公司的董事、监事、高级管理人员不存在与公司产生同业竞争的对外投资不存 在對公司利益产生影响的对外兼职情况。 （七）公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明，郑重承诺：近二年不存在因违反 国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律处分的情形； 不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无应对所任职公司最近二 年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在可能对公司利益造成影响的诉 讼、仲裁忣未决诉讼仲裁的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 不存在欺诈或其他不诚实行为。不存在受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场 禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 55 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财務会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对 公司2014年1-3月、2013年度、2012年度财务会计报告实施审计并出具了编号为 中汇会审[号的审计报告，审计意见为标准无保留意见。 （②）会计报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2 月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》囷38项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 （三）合并财务報表范围及变化情况 无 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 资产负债表 单位：人民币元 项目 2014年3月31日 2013姩12月31日 10,775,609.54 59 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定資产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金鋶入小计 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据實际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指喃、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规則第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制 财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则嘚要求真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次申报期间为2012年1月1日至2014年3月31日。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价 物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小 的投资。 6、外币业务折算 对发生的外币业务采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外 币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资產负债表日即期汇率折算除与购 建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额 计入当期损益；以历史荿本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇 率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率 折算，差额作为公允价值变动损益。 7、金融工具 64 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入當 期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变動计入当期 损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)、其他金融负债。 （2）金融资產和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别嘚金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产 时鈳能发生的交易费用，但下列情况除外：1)持有至到期投资以及应收款项采用 实际利率法按摊余成本计量；2)在活跃市场中没有报价且其公尣价值不能可靠 计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产按照成本计量。 公司采用实際利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除 外：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2)与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的财务担保合同按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与 初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的 较高者进行后续計量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外按照如下方法处理：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有 期间所取得的利息或现金股利确认為投资收益；处置时，将实际收到的金额与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。2)可供 出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告發放 65 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬转移给了转入方的终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产并将收箌的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)放弃 了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；2)未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确認有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：1)所转移金融资产的账面价值；2)因转移而收到嘚对价与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将 所转移金融资产整体的账面价徝在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：1)终止 确认部分嘚账面价值；2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时终止确认該金融资产；当金融负债的现实义务全 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法囷期权定价模型等)确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 （6）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产 负债表日对其他金融资產的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减 值的，计提减值准备。 66 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 公司对单项金額重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合Φ进 行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金 融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产組合中再进行减值测试。已 单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失计叺当期损益；短期应收款项的预计未来现金 流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时不对其预计未来现金流量进 行折现。金融資产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转囙金融资 产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 2)可供出售金融资产减值 可供絀售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：发行方或债务人 发生了严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金發生违约或逾 期等；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出 让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重組；因发行方发生重大财务困难，该 可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；无法辨认一组金融资产中的某项资 产的现金流量是否已經减少但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量如该组金融資 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；权益笁具发行方经营所处的技 术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收 回投资成本；权益工具投资的公尣价值发生严重或非暂时性下跌；其他表明可供 出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值丅跌是严重或非暂时 性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值丅降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 67 江苏连连化学股份有限公司 公开转让说明书 额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价徝已恢复且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综匼收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 8、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 应收账款——金额50万元以上(含)且占应收账款账面余额5% 单项金额重大的判断依 以上的款项；其他应收款——金额50万元以上(含)苴占其他应 据或金额标准 收款账面余额5%以上的款项。 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的根据其未来 单项金额重大并单项计 現金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进 提坏账准备的计提方法 行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风險特征的 若干组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信鼡风险组合确认依据 账龄分析法 根据其未来现金流量现值低于其账 其他组合 保证金、押金及员工备用金 面价值的差额计提坏账准备。 （3）單项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现徝低于其账面价值的差额计提坏 坏账准备的计提方法 账准备 （4