原标题：天原集团：非公开发行A股股票预案（修订稿）

宜宾天原集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇一七年三月 1 发行人声明 1、宜宾天原集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次 非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的 声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证 券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政 府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 2 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十三次会议、2017年 第一次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律、 法规的规定，本次调整后的发行方案尚需国有资产监督管理部门、公司股东大 会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定投资者，所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行股票的数量不超过134,335,960股（含本数）（不超过 本次发行前上市公司总股本671,679,806股的20%），且单一投资者及其关联方 和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总 股本的5%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董 事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在预案披露日至发行日 期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行 的股票数量的上限将做相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二 十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行 核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。 5、本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 134, 公司信箱 基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产 品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证 为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建 经营范围 材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工 （需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可 证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证 范围经营，有效期至 2029 年 6 月 16 日止）。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国内经济增长处于新常态，基础化工行业迫切需要加快转型升级 天原集团主要产品为聚氯乙烯、烧碱等基础化工产品，聚氯乙烯主要用于 加工各种塑料制品，烧碱主要用于造纸、化工、纺织印染、氧化铝、钢铁、制 药等领域，公司业务景气度和主要产品需求状况与宏观经济高度相关。 7 近年来，国际形势错综复杂，国内改革发展任务繁重，在经济新常态下， 经济增长从高速转为中高速，结构不断优化升级。受经济增长放缓的影响，国 内基础化工行业正处于结构调整的关键时期，行业产能过剩现象依然存在，市 场需求的低迷更增加了企业的运行压力，产品价格保持相对低位运行，整体开 工率处于较低水平，全行业连续多年出现一定程度的经营性亏损。进入“十三 五”期间以来，伴随“供给侧”改革的推进和国民经济发展的企稳，氯碱化工 产品价格及行业开工率开始回升，行业盈利状况开始好转，但仍要清晰的看到， 行业发展所面临的结构优化和产业升级的压力。2014 年、2015 年和 2016 年， 天原集团实现营业利润（合并口径）分别为-25,446.00 万元、-2,808.22 万元 以及 4,421.27 万元。 虽然当前经济发展进入了新常态，经济增速进入了换档期，但也是经济结 构的调整和转型升级的最好时期。公司充分利用经济发展的周期，已经制订了 “十三五”发展规划，并计划筹集资金加以实施，实现公司快速发展。公司拟 通过非公开发行股票募集资金的方式，投资建设年产 5 万吨氯化法钛白粉项目、 年产 3 万吨 PVC-O 管项目以及年产 1,000 万平方米高档环保型生态木板项目， 上述项目具有高技术含量、高附加值、高毛利率的特点，企业能够有效提升产 品吸引力，拓宽盈利空间，最终实现经营业绩的增长。 2、优化资本结构，减轻财务负担 自上市以来，受到行业产能过剩等多种因素的影响，公司经营面临巨大压 力。同时，受老厂区搬迁因素的影响，公司转型升级项目实施步伐缓慢，公司 资本实力未能与公司规模和业务增长同步得到充实和加强。截至 2016 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 46.44 亿元，长期借款余额为 1.75 亿元，应付债 券余额为 7.96 亿元，长期应付款余额为 0.80 亿元，合并口径资产负债率为 69.07%。根据公司目前的盈利能力和资产状况，每年公司支付的利息支出等融 资费用较高，公司亟需降低资产负债率，减少财务费用的支出，改善自身盈利 能力。 8 （二）本次非公开发行的目的 1、实现转型升级，延伸产业链条 通过多年的发展，公司依托在氯碱化工行业的产业链优势，业务规模得到 了持续增长。但是，公司目前资金实力在一定程度上制约了公司战略发展目标 的实现，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进行产业转型升级和向产 业链下游延伸，形成发展精细化工及化工新材料业务的新格局，提升公司整体 抗风险能力及盈利能力。 2、发挥协同效应，提升盈利能力 目前公司已形成了国内氯碱行业较为完整的产业链，本次募集资金拟投资 项目系公司现有氯碱产业链相关业务的延伸和拓展。公司拟使用本次非公开发 行股票所募集的资金用于增强公司在氯化法制备钛白粉、PVC-O 管、高档环保 生态木板等精细化工领域的竞争力，充分发挥产业链协同效应，优化公司的收 入和利润结构，培育新的利润增长点，增强公司的盈利能力。 三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。 公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象须为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管 理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投 资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行 对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 9 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定确定。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过134,335,960股（含本数）（不超过本次 发行前上市公司总股本671,679,806股的20%），且单一投资者及其关联方和一 致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本 的5%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会 根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司在预案披露日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股 本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调整。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发 行结束之日起十二个月内不得转让。 限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相 关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 （七）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过134,400.00万 元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目： 单位：万元 10 拟使用募集 序号 项目名称 投资总额 资金金额 1 筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本 次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部 分将由公司自筹解决。 （八）本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新 老股东按照持股比例共享。 （九）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日 起十二个月。 （十）本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。 四、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，宜宾国资公司为公司的控股股东，持有公司 117,667,270 股股份，持股比例为 17.52%。宜宾市国资委持有宜宾国资公司 100% 的股权，为公司的实际控制人。 如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算， 本次非公开发行完成后，公司总股本将由 671,679,806 股增加至 806,015,766 股， 11 宜宾国资公司持有公司股份比例将变为 14.60%，仍为公司第一大股东，同时单 一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超 过公司本次发行后总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购，因此宜宾国资公 司仍为公司的控股股东，宜宾市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非 公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已取得第七届董事会第十三次会议、2017 年第一次临时股东 大会、第七届董事会第十七次会议审议通过，并取得了四川省国资委关于公司 非公开发行股票有关问题的批复，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序： （一）国有资产监督管理部门对调整后非公开发行方案的批准； （二）公司股东大会对调整后非公开发行方案的批准； （三）中国证监会对本次非公开发行的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部 申报批准程序。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 12 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过134,400.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目： 单位：万元 拟使用募集 序号 项目名称 投资总额 资金金额 1 年产5万吨氯化法钛白粉项目 104,605.18 93,000.00 2 年产3万吨PVC-O管项目 15,000.00 12,500.00 年产1,000万平方米高档环保型生态 3 35,000.00 28,900.00 木板项目 合 计 154,605.18 134,400.00 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本 次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部 分将由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）年产5万吨氯化法钛白粉项目 1、项目基本情况 钛白粉学名二氧化钛（TiO），具有无毒、不透明性、白度高、遮盖力强 等特点以及良好的化学稳定性、耐候性、着色力等特性，是世界上性能最佳、 应用最广、用量最大的白色无机颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、 橡胶、陶瓷、搪瓷、填料等领域，占全部白色颜料使用量的 80%以上。 目前钛白粉生产方法主要有硫酸法和氯化法。硫酸法的优点为设备简单、 技术较成熟，能以价低易得的钛铁矿和硫酸为原料等；但其缺点也较为突出， 生产流程长、只能以间歇操作为主，硫酸和水消耗高、废物及副产物多、环境 污染较重等。氯化法的优点为工艺流程短、连续自动化程度高、能耗相对低、 13 “三废”排放少、能获得高品质金红石型钛白粉等；其缺点为设备投资大、结 构复杂、材料要求耐高温及耐腐蚀等。国内钛白粉生产主要以硫酸法为主，氯 化法钛白粉产量比重不足 10%；而国外早在上世纪八十年代即已转为以氯化法 占主导地位，目前其氯化法钛白粉产量比重已达 70%以上。由于环保压力的日 益增加以及用户对钛白粉品质要求的提高，我国钛白粉工业也将沿发达国家发 展路径，逐步向氯化法工艺转变。 本项目主要建设内容包括：（1）建设氯化法钛白粉生产线（包括原料输送、 氯化、精制、氧化、后处理等系统）以及生产车间；（2）建设中央控制室、中 心化验楼、机修车间、废水处理、废渣处理、空分装置等辅助生产设备设施； （3）建设全厂给排水系统、供电系统、电讯系统等公用工程设施。项目建成达 产后可年产 5 万吨氯化法钛白粉。 2、项目实施的必要性 （1）项目建设符合产业政策的鼓励方向 项目建设符合《产业结构调整指导目录》（2013 年修订本）的鼓励方向， 其鼓励类的石化化工产业中明确包含“单线产能 3 万吨/年及以上、并以二氧化 钛含量不小于 90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯 化法钛白粉生产”。同时，目录将“新建硫酸法钛白粉”列为限制类项目。 （2）项目建设有利于推动国内钛白粉产业结构的调整、满足高品质钛白 粉的市场需求 我国钛白粉行业属于结构性产能过剩，国内钛白粉产能 90%以上均为硫酸 法工艺，工艺水平相对较低、产品同质化严重，迫于环保压力，国内硫酸法钛 白粉产能受到限制；而高品质氯化法钛白粉供应短缺，近几年每年高品质钛白 粉进口量都在 20 万吨以上（还不含进口的高档涂料等应用产品），仍有较大市 场空间。通过本项目的建设，一方面可缓解国内市场氯化法钛白粉供应的紧张 状况，替代进口产品，提高高档钛白粉的自给率，满足国内高品质钛白粉产品 的市场需求，推动国内钛白粉产业结构调整；另一方面，公司可利用先发优势， 抢占国内高品质氯化法钛白粉的市场，形成良好的经济效益。 （3）项目建设有利于公司完善产业布局、实现战略转型和结构调整 14 公司通过现有氯碱、PVC、水合肼等项目的实施，在涉氯化工行业有着丰 富的运营经验和专业的人才队伍。氯碱生产企业一般都富有氯气，这也是氯化 法钛白粉的主要原材料，氯碱企业兴建氯化法钛白粉装置可适度降低基建工程 投资，降低生产成本。通过本项目的建设，公司将拓展基础氯碱化工产业链， 业务可从氯碱化工行业向钛化工延伸，形成关键资源配套齐全、资源综合利用 合理的循环经济产业链。本项目的实施，一方面可完善公司的产业布局，丰富 产品种类，提高应对产业周期性波动风险的能力；另一方面，有利于公司提高 收入规模、增强盈利能力，实现公司的战略转型和结构调整。 3、项目市场前景 2010 年-2014 年，我国钛白粉产量总体呈上升趋势，至 2014 年底产量达 244 万吨；2015 年受国内硫酸法企业开工率降低的影响，钛白粉产量下降为 232 万吨。由于全球硫酸法钛白粉产能主要在中国，且硫酸法下生产的锐钛型 钛白粉为造纸行业所必需的原材料，由此我国硫酸法钛白粉出口量相对较大， 国内钛白粉表观消费量总体低于产量，变动趋势与产量基本相同，至 2014 年底 国内钛白粉表观消费量为 211 万吨/年，2015 年下降至 199 万吨/年。 2010年-2015年我国钛白粉产量和表观消费量 300 250 200 150 100 50 - 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 钛白粉产量 钛白粉表观消费量 （单位：万吨） 钛白粉下游应用行业主要为涂料、塑料、造纸、油墨、搪瓷、电焊条、橡 胶等行业。其中，涂料行业在钛白粉应用中占比超过 60%，其次为塑料、造纸 等：（1）涂料行业：2015 年，我国规模以上涂料制造企业 2026 家，2015 全年 产量达 1,718 万吨，同比增长 4.2%；产值累计达 4,185 亿元，同比增长 7.3%。 15 （2）塑料行业：2015 年，我国塑料制品总产量为 7,561 万吨，较上年同比增长 2.34%；（3）造纸行业：2015 年，我国机制纸及纸板生产量为 11,774 万吨，上 年相比减幅 0.10%，基本保持稳定。由此，国内钛白粉下游应用行业总体稳步 发展，市场需求相对稳定。 近年来，我国钛白粉工业虽有较大发展，但是产品结构严重不合理，随着 国内涂料、油墨、塑料和橡胶等行业的迅猛发展，对高品质钛白粉形成巨大需 求，而国产钛白粉品质难以保证，很难进入国内高档钛白粉市场，每年都要大 量进口高品质钛白粉，尤其以氯化法产品为主。自 2010 年以来，我国平均每年 钛白粉进口量达 20 万吨以上，占国内消费总量的 10%以上。但国内高品质钛白 粉进口供应构成中，除了海关统计进口钛白粉以外，还包括直接以下游高档涂 料产品形式进口等，国内实际对高品质钛白粉的需求要高于钛白粉进口的数据。 2010年-2015年我国钛白粉进出口数量 60 50 40 30 20 10 - 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 钛白粉出口量 钛白粉进口量 （单位：万吨） “十二五”期间，我国钛白粉先扬后抑，钛白粉市场行情在 年 间异常火爆，但随着国家整体经济大环境的逐渐降温，并进入常态化发展时代， 钛白粉行业也与之趋向一致，产业结构不合理的负面作用逐渐显现，从 2012 年 二季度起，行情逐渐低迷，并持续至“十二五”末。“十三五”以来，随着钛 白粉行业“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”政策的实施，推动化 解过剩产能速度加快，2016 年以来行业逐渐回暖，钛白粉价格不断上涨，但是 距“十二五”期间的高位仍有较大空间。 本项目所产的氯化法钛白粉产品，一方面将以价格优势替代进口产品，其 16 市场空间每年约 20 万吨；另一方面，随着环保压力的日益增加，国内钛白粉生 产工艺将由硫酸法向氯化法转化，根据钛白粉行业“十三五”发展规划，“十 三五”期间将大力发展氯化法钛白粉，硫酸法钛白粉则实行优化存量、控制增 量的政策，到“十三五”末国内氯化法产量比重应达到 20%（国外氯化法产量 比重在 70%以上），其市场空间即达到 60～66 万吨以上。截至 2015 年末，我 国氯化法钛白粉生产企业仅有 4 家，合计产能占整个行业产能不足 10%；2015 年国内氯化法钛白粉产量仅为 8 万吨，产量比重仅为 3.5%。综上所述，本项目 年产 5 万吨氯化法钛白粉项目市场空间较大，发展前景良好。 4、项目建设地点及实施方式 本项目由全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司负责实施，项目建设地点 为宜宾市江安县阳春工业园区。 5、项目投资概算及经济效益 本项目投资总额为 104,605.18 万元，建设期计划为 3 年；其中，募集资金 投入金额为 93,000.00 万元。本项目达产后预计实现年销售收入（含税）78,400 万元，运营期内平均净利润 14,045.11 万元，财务内部收益率（税后）14.60%， 投资回收期（不含建设期，税后）5.43 年，经济效益良好。 6、项目审批情况 本项目已取得江安县发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》（川 投资备[01]0014 号）。 本项目已取得四川省环境保护厅出具的《关于宜宾天原海丰和泰有限公司 年产 5 万吨氯化钛白粉项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2017]40 号）。 （二）年产3万吨PVC-O管项目 1、项目基本情况 PVC-O 管是传统 PVC 管材的进化形式，利用公司开发的专用 PVC 树脂， 采用双轴取向拉伸技术（即通过轴向和径向拉伸），使管材中的 PVC 长链分子 从无序排列改变成轴向和径向的有序排列，提高了材料的力学性能，具有高强 度、高韧性、高抗冲、抗疲劳等特点，同时卫生性能、抗紫外线性能也大幅提 17 高；拉伸后的管材壁厚较薄，可明显节约材料、降低成本；比同规格直径管道 重量轻，安装方便，是一种新型 PVC 管材，可替代传统的 PVC-U 管、PE 管等， 广泛应用于建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等领域。 本项目主要建设内容包括：（1）PVC-O 管生产车间建设以及混料系统、 挤出生产线设备的购置；（2）公用工程、办公用房等配套设施建设。项目建成 达产后可年产 3 万吨 PVC-O 管。 2、项目实施的必要性 （1）项目建设符合产业政策的鼓励方向 项目建设符合《产业结构调整指导目录》（2013 年修订本）的鼓励方向， 其鼓励类的轻工产业中明确包含新型塑料建材（抗冲击改性聚氯乙烯管）。 《中国塑料管道行业“十三五”期间（）发展建议》中指出， “十三五”期间，行业应在 PVC、PE、PP 等传统材料的基础上，加大改性、 复合以及其它新材料的新型塑料管材和配套产品的研发，完善管道生产和应用 技术，开发高性能、高附加值的管道产品；继续加快接枝改性聚氯乙烯（PVC- M）、取向（定向）拉伸聚氯乙烯（PVC-O）、氯化聚氯乙烯（PVC-C）管道、 可熔接聚氯乙烯（F-PVC）的研发和生产，以扩大在压力等管道系统的应用。 （2）项目建设有利于公司优化业务结构、提升盈利能力 PVC 管材在 PVC（聚氯乙烯）的下游应用中占有较大比重，通过本项目的 建设实施，使公司的 PVC 业务布局由上游生产环节向下游应用环节延伸，延长 产业链、优化产业布局。公司以 PVC-O 技术应用为切入点，一方面促进 PVC 专用树脂的开发，提升公司自身技术实力，另一方面 PVC-O 管比同规格塑料材 料轻、管壁薄，大幅增加了单位原料产出的管材长度，具有良好的经济效益和 社会效益，可提升公司的盈利能力。 3、项目市场前景 近年来，建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等行业对塑料管道 需求不断加大，拉动中国塑料管道行业高速发展，中国已成为最大的塑料管道 生产和应用国家。2010 年-2015 年，我国塑料管道行业保持着持续、稳定的发 18 展，产量由 2010 年的 840.2 万吨，增长到 2015 年末的 1,380 万吨，平均年增长 率为 10.43%。根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会预测，2016 年- 2020 年，我国塑料管道生产量将保持在 3%左右的年增长速度，到 2020 年全国 塑料管道产量预计将达到 1,600 增长率 数据来源：《中国塑料管道行业“十三五”期间（）发展建议》。 2016 年-2020 年，我国塑料管道行业总量预计仍会保持适度增长，并在市 政工程、水利工程等领域形成较好的市场需求：（1）市政工程建设（海绵城市、 地下管廊建设等）。2015 年 10 月，国务院办公厅发布《关于推进海绵城市建 设的指导意见》（国办发[2015]75 号）；2016 年 3 月，住建部发布《海绵城市 专项规划编制暂行规定》（建规[2016]50 号），这些政策将为塑料管道系统、 塑料蓄水装置等创造大量的应用条件。据统计，全国在建地下综合管廊约有 1,000 公里，总投资约 880 亿元；2016 年 3 月，在第十二届全国人民代表大会第 四次会议中的《政府工作报告》提出，2016 年要开工建设城市地下综合管廊 2,000 公里以上。据测算，仅市政工程建设对塑料管道需求到 2020 年就将达到 1,283.50 万吨。（2）水污染治理。2015 年 4 月，国务院发布的《水污染防治行 动计划》提出，计划到 2020 年，所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，要 全面加强配套管网建设，加快实施雨污分流改造；到 2017 年，城市污水基本实 现全收集、全处理；对使用超过 50 年和材质落后的供水管网进行更新改造。水 污染防治、雨污分流改造、再生水输送等都将大量使用塑料管道材料。（3）水 利工程建设。“十三五”期间，我国将新增高效节水灌溉面积 1 亿亩，同时加 19 快东北节水增粮、华北节水压采、西北节水增效、南方节水、农村自来水普及 等工程，发展区域规模化高效节水灌溉，管道输水灌溉、喷灌和微灌等都将大 量应用塑料管道。此外，中西部地区城镇化建设、棚户区改造、房地产投资等 方面都将带动对塑料管道材料的需求。综上所述，我国塑料管道市场前景良好。 受益于成本优势，PVC 管道在我国塑料管道产品中占据主导地位。我国 PVC、PE、PPR、其他管道产量约占塑料管道总产量的 55%、25%、10%、10%。 本项目 PVC-O 管凭借良好的产品性能，可较好的替代传统 PVC-U 管、PE 管等 产品，其市场空间良好。 4、项目建设地点及实施方式 本项目由全资子公司宜宾天亿新材料科技有限公司负责实施，项目建设地 点为宜宾市临港经济技术开发区。 5、项目投资概算及经济效益 本项目投资总额为 15,000 万元，建设期计划为 1.5 年；其中，募集资金投 入金额为 12,500.00 万元。本项目达产后预计实现年销售收入（不含税）33,000 万元，运营期内平均净利润 2,082 万元，财务内部收益率（税后）13.20%，投 资回收期（不含建设期，税后）6.33 年，经济效益良好。 6、项目审批情况 本项目已取得宜宾临港经济技术开发区发展策划投资服务局出具的《企业 投资项目备案通知书》（川投资备[01]0016 号）。 本项目已取得宜宾临港经济开发区规划建设环保局出具的《关于宜宾天亿 新材料科技有限公司年产 3 万吨 PVC-O 管项目环境影响报告表的批复》（宜临 港建环发[2016]33 号）。 （三）年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目 1、项目基本情况 环保生态木板项目包括优木生态木板和 LVT 地板两个板材类产品，是以公 司开发的增强增韧专用 PVC 树脂，以及公司所在地的竹资源（竹纤维）、轻钙 资源等为主要原材料，通过先进的工艺技术改性加工而成的无甲醛环保生态型 20 木塑复合材料，具有良好的加工性能、强度性能以及耐水、耐腐蚀、使用寿命 长、可回收再生利用等特点，广泛应用于绿色家具、室内装修以及房屋集成快 装、园林景观等室外装饰装修。 本项目主要建设内容包括：（1）“优木生态木板”加工车间建设，及生产 线设备的购置；（2）“LVT 地板”加工车间建设，以及生产线设备的购置；（3） 涂装设施、原辅料库房、办公用房、产品质量检测等配套设施建设。项目建成 达产后可年产 1,000 万平方米高档环保型生态木，其中“优木生态木板”年产 600 万平方米，“LVT 地板”年产 400 万平方米。 “优木生态木板”产品是利用公司开发的增强增韧专用 PVC 树脂，以改性 竹纤维为填充原料，实现“双向改性”，通过挤出成型工艺，生产无甲醛生态 木板，其具有以下特点：（1）高植物纤维添加含量使得材料仿真效果优良； （2）专用 PVC 树脂单体引入特殊功能基团聚合，提高材料的相容性和稳定性； （3）通过对植物纤维和 PVC 树脂的双向改性，提高材料力学性能和产品感观 效果，还可根据市场需求对材料表面进行个性化处理。 “LVT 地板”产品是增韧专用 PVC 树脂与优质轻钙竹木纤维通过改性加工 并对表面进行防滑、耐磨、防灼烧等无害处理制成的新型环保复合地板，其具 有以下特点：（1）可以通过数码影像仿真系统和 UV 水性涂料高清直印技术， 使得地板颜色、明暗、花纹和搭配更加多元生动；（2）晶面陶瓷复合层，使得 地板具有高硬度、高耐磨、防滑等良好性能；（3）UV 水性涂料表面处理无毒 无公害，使其更具环保特性；（4）产品具有“弹性”的舒适感，符合市场消费需 求。 2、项目实施的必要性 （1）生态木板的推广与应用有利于构建和谐生态环境 我国一方面是林木资源相对贫乏的国家，森林覆盖率、人均森林面积较世 界平均水平相对较低，林业发展面临巨大压力和挑战；而另一方面，市场对木 质制品的需求量却在与日俱增。在此背景下，“以塑代木”环保型生态木板（木 塑复合材料）的推广与应用符合我国的基本国情，有利于促进木材资源的节约 和可持续发展，对于构建和谐生态环境和资源节约型社会具有积极意义和作用。 21 （2）项目建设符合产业政策指导方向 项目建设符合《产业结构调整指导目录》（2013 年修订本）的鼓励方向， 其鼓励类的轻工产业中明确包含新型塑料建材（复合塑料管材）。 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 年）》在“重点领域及 其优先主题”中明确提出“重点研究开发生物基新材料和化工产品等生产关键 技术”、“开发环保型竹木基复合材料技术”。 （3）项目建设有利于公司优化业务结构、提升盈利能力 通过本项目的建设实施，使公司的 PVC 业务布局由上游生产环节向下游应 用环节延伸，优化产业布局。同时，可在上游 PVC 功能化树脂、接枝改性 PVC 树脂的开发与下游创新应用领域形成良好的产业协调效应。此外，项目建 成后，公司产品线将进一步丰富，有利于提升盈利能力。 3、项目市场前景 生态木被许多国家列入绿色节能环保产品，受到大力支持，并已在美国、 加拿大、澳大利亚、德国、日本等国家得到广泛应用，未来几年内其需求仍将 快速增长。根据行业预测，生态木将越来越多的替代木质材料的应用，从 2008 年至 2014 年，我国木塑复合材料的年增长速度都保持在 30%以上，其中 2013 年达到 133%的高增速，预计 2016 年产量将达 200 万吨，年增速达到 67%。目 前生态木产业总体呈上升趋势，随着城镇化进程的不断推进和人们生活质量的 提升，特别是环保意识的不断增强，未来生态木产业有望保持较高增速。 “优木生态木板”是木质家具加工的理想替代材料。根据 WIND 统计数据， 近年来，我国家具制造业规模以上企业销售收入逐年提升，由 2011 年的 4,992 亿元增长至 2015 年的 7,873 亿元。其中，规模以上木质家具制造企业销售收入 业保持稳定增长，2015 年预测达到 4,835 亿元。按照“优木生态木板”实现 20% 的替代率计算，其市场规模近 1,000 亿元，此外还包括在市政工程、园林景观 等应用领域的需求。由此，本项目年产 600 万平方米的“优木生态木板”市场 空间广阔。 22 年我国 木质家具制造业规模以上企业收入情况 00 00 00 0 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 家具制造业收入 其中：木质家具制造业收入 单位：亿元 数据来源：WIND 资讯；2015 年数据进行年化计算。 “LVT 地板”是木质地板的理想替代产品，木质地板按材料可分为实木地 板、复合地板（实木复合地板、强化复合地板）、竹地板等，其中前两类为主 流消费地板。根据 WIND 统计数据，2010 年-2014 年，我国复合地板产品产量 呈快速上升趋势，到 2014 年复合地板产量达到 57,664 万平方米；而实木地板 受限于原料供给以及市场需求变化，产量总体下降，由 2010 年 12,468 万平方 米下降到 2014 年 9,166 万平方米。2015 年，实木地板产量有所增长趋势，而复 合地板稳中有降。按照“LVT 地板”实现 20%的替代率计算，其市场规模也将 达到 12,000 万平方米以上，由此，本项目年产 400 万平方米的“LVT 地板”市 场空间广阔，发展前景良好。 2010年-2015年我国地板产品产量 0 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 复合地板产量 实木地板产量 （单位：万平方米 ） 23 数据来源：WIND 资讯；2015 年数据进行年化计算。 4、项目建设地点及实施方式 本项目由全资子公司宜宾天亿新材料科技有限公司负责实施，项目建设地 点为宜宾市临港经济技术开发区。 5、项目投资概算及经济效益 本项目投资总额为 35,000 万元，建设期计划为 1.5 年；其中，募集资金投 入金额为 28,900.00 万元。本项目达产后预计实现年销售收入（不含税）64,800 万元，运营期内平均净利润 4,842 万元，财务内部收益率（税后）12.58%，投 资回收期（不含建设期，税后）6.34 年，经济效益良好。 6、项目审批情况 本项目已取得宜宾临港经济技术开发区发展策划投资服务局出具的《企业 投资项目备案通知书》（川投资备[01]0017 号）。 本项目已取得宜宾临港经济开发区规划建设环保局出具的《关于宜宾天亿 新材料科技有限公司年产 1000 万平米高档环保型生态木板项目环境影响报告表 的批复》（宜临港建环发[2016]32 号）。 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金，将用于年产 5 万吨氯化法钛白粉项目、年 产 3 万吨 PVC-O 管项目和年产 1,000 万平方米高档环保型生态木板项目的建设， 符合国家相关政策以及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的 实施，将推动公司实现产业升级、提升自身盈利能力、满足公司持续发展的需 要。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模都将大幅增加，财务状况将得 到优化；同时，公司资产负债率将有所下降，由 69.07%下降至 63.10%（假定募 集资金足额募集，以公司 2016 年 12 月 31 日合并口径资产负债结构测算），财 务风险进一步降低。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，未来公司营业 24 收入和盈利能力也将得到大幅提高。 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的 实施，能够大幅增加公司资本实力，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步 增强，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行， 符合本公司及公司全体股东的利益。 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程 等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动 情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金将主要用于投资建设“年产 5 万吨氯化法钛白粉项目”、“年 产 3 万吨 PVC-O 管项目”以及“年产 1,000 万平方米高档环保型生态木板项目”。 通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步优化产业布局，扩大自身的 业务规模，提高自身的竞争优势和行业地位，提升自身盈利能力。 本次发行完成后，公司的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发 行而导致的业务和资产整合。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会的授权范围和实际发行情况 修改《公司章程》中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工 商变更手续。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司预计将增加不超过134,335,960股有限售条件流通股 （最终股份增加数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东 结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份， 另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，但上述情况不会导 致公司实际控制权发生变化。 本次非公开发行前，宜宾国资公司为公司的控股股东，持有公司 117,667,270 股股份，持股比例为 17.52%。宜宾市国资委持有宜宾国资公司 100%的股权，为公司的实际控制人。如果以本预案出具日公司总股本及本次非 公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 26 671,679,806 股增加至 806,015,766 股，宜宾国资公司持有公司股份比例将变 为 14.60%，仍为公司第一大股东，同时单一投资者及其关联方和一致行动人认 购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的 5%，超过 部分的认购为无效认购，因此宜宾国资公司仍为公司的控股股东，宜宾市国资 委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生 变化。 本次发行完成后，公司总股本将不超过806,015,766股，其中社会公众股的 持股比例高于25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上 市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司不会因此对高级管理人员进行调整，公司高级管理 人员结构不会发生重大变动。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施，本次发行完成 后，公司的主营业务不会发生变化，依然属于化工行业。公司通过向精细化工、 化工新材料等具有高技术含量、高附加值、高毛利率特点的领域拓展产业链， 将加快实施业务转型和产业升级，提高公司盈利能力和可持续发展能力。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，资本实 力得到增强，营运资金得到改善，经营抗风险能力将进一步加强，为公司后续 发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加。本次募 集资金投资项目建成并开始运营后，公司将加快实施业务转型和产业升级，积 极向精细化工、化工新材料等具有高技术含量、高附加值、高毛利率特点的领 27 域拓展，提升产品吸引力，拓宽盈利空间，长期盈利能力也将得到进一步增强。 但由于募集资金投资项目的实施和收益增长需要一定的过程和时间，短期 内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，在公司总股本和净资产 均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期 内可能出现一定幅度的下降。中长期来看，本次发行募集资金夯实了公司持续 发展的基础，将提高公司的研发实力和技术水平，核心竞争力进一步加强，营 业收入和盈利能力将得到进一步提升。 （三）本次发行后对公司现金流的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目 实施时投资活动产生的现金流出将有所增长。随着募集资金项目逐步投产，未 来经营活动现金流入也将有所增加。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的 业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自 独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。 本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间增 加关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本 次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其 关联人违规提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 28 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况 本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负 债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。相对于 目前的资产、负债情况，公司仍有较大的资金需求，公司将合理利用自身的债 务融资能力，为未来业务的发展提供有力保障，不存在负债比例过低、财务成 本不合理的情况。 29 第四节 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与公司经营相关的风险 （一）环保及安全生产的风险 公司属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对 专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着因危险化学品 管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。 本次募投项目主要从事氯化法钛白粉、PVC-O管和高档环保型生态木板产 品的生产和销售业务。其中，氯化法制钛白粉过程中涉及部分易制毒化学品、 高毒物品及高危化学品，若治理不当将存在大气、水体、噪声等方面的环境污 染问题。随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策要求，本公司将 须更大的投入以满足日益严格的环保要求；若相关工作未能达到未来环保及安 全生产监管的要求，可能会影响公司正常的生产经营活动。 （二）市场风险 公司所处行业为基本化学原料制造业中的氯碱行业，是我国重要的化工基 础原材料行业，主要产品广泛应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、 冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等行业，这些行业大多属于周期性波 动行业，在国民经济高速增长时，这些行业对本公司相关产品需求旺盛，反之 则需求萎缩。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对本公 司产品的需求和本公司产品的销售价格，从而影响到本公司的盈利水平。 目前宏观经济增速放缓、氯碱行业产能过剩格局将持续，且氯碱行业下游 产业需求存在持续疲软的可能性。公司生产所需主要原材料和能源为电石、煤 炭和电，上述原料价格变动将影响公司的生产成本。受行业内激烈的竞争及国 家控制新增产能、淘汰落后产能政策的逐步实施等多重因素影响，PVC和烧碱 价格如果持续走低，将影响公司盈利水平。 30 （三）财务风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 46.44 亿元，长期借款余额 为 1.75 亿元，应付债券余额为 7.96 亿元，长期应付款余额为 0.80 亿元，合并 口径资产负债率为 69.07%。根据公司目前的盈利能力和资产状况，每年公司支 付的利息支出等融资费用较高。公司短期借款占比较高，存在流动性紧张和短 期偿债压力较大的风险。 二、与本次发行相关的风险 （一）本次发行审批的风险 公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得相关主管部门的 批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。 （二）土地使用权证无法及时取得的风险 公司本次募集资金将投资的“年产5万吨氯化法钛白粉项目”的用地手续正 在办理之中，目前尚未取得国有土地使用权证，公司存在土地使用权证无法及 时取得、项目无法及时开工建设的风险。 （三）本次发行摊薄即期回报的风险 本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本和净资产将会有一定 幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报 主要依靠现有业务实现。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若发行人 业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资 产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，发行人即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公 开发行可能摊薄即期回报的风险。 （四）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募集资金将主要用于投资建设“年产5万吨氯化法钛白粉项目”、“年产 3万吨PVC-O管项目”以及“年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目”。公 司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募 投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，基于目 31 前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来 项目建成投产后的市场开拓、销售价格等可能与公司预测存在差异，本次募集 资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。 （五）固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大 幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销 等固定成本支出已开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资 金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司则存在因固定 资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （六）本次发行募集资金不足的风险 公司在制定本次非公开发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际 控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定 本次非公开发行的定价基准日和发行数量上限。但如果未来公司实施发行时， 公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次 非公开发行的募集资金存在募集不足的风险。 （七）股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。本次非公开发行将对公司的生产经营和财 务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司 股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理 和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考 虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎 判断。 32 第五节 关于利润分配政策及现金分红情况的说明 一、公司利润分配政策 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等相关文件的要求，公司召开第七届董事会第十三次会议、2017 年第一次临时 股东大会，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，制定了详细的利 润分配及现金分红的管理制度。 修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： （一）公司的利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司的利润分配政策应保持连 续性、稳定性。 （二）公司的利润分配形式 可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考 虑采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的具体条件 在满足本章程规定的现金分红条件下，公司应当采用现金分红的分配方式； 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 33 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （四）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经 股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。 （五）现金分红比例 根据法律法规及本章程的规定，在满足现金分红条件的情况下，公司每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公 司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （六）利润分配的期间间隔 在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行 一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金 分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 34 （七）利润分配的决策机制与程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表 决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审 核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络、电话、传真、 邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关 利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案 中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表 决通过。 （八）利润分配政策调整的决策机制与程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独 立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，由 股东大会以特别决议的方式表决通过。 35 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年公司利润分配方案 1、2016年利润分配预案 公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年度利润分配预 案》，公司以2016年度末总股本671,679,806股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.30元（含税），共派发股利20,150,394.18元。 公司2016年度利润分配预案尚需股东大会审议通过。 2、2015年利润分配方案 公司目前正处于战略转型的关键时期，同时鉴于当前的经济环境及行业形 势，为确保公司现金流安全，进一步增强市场风险应对能力，保障公司的可持 续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，根据第七届董事会第六次会议审 议通过的《关于2015年度利润分配预案》，公司2015年不进行利润分配。 3、2014年利润分配方案 公司以2014年度末总股本479,771,290股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增4股。 （二）最近三年公司现金股利分配情况 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 归属于母公司所有者的净利润 5,513.83 1,636.16 6,061.03 现金分红金额（含税） 2,015.04 - - 现金分红/归属于母公司所有 36.55% - - 者的净利润 最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 45.76% 注：公司2016年度利润分配预案尚需股东大会审议通过。 （三）最近三年未分配利润的使用情况 最近三年，公司滚存未分配利润用于补充日常经营所需的流动资金及资本 性支出，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。 36 三、公司未来三年股东回报规划 为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完 善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性 和可持续性，保障股东权益，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司未来三年股东回报规划（年）的议案》。《宜宾天原集团股份 有限公司未来三年股东回报规划（年）》规定： “一、本规划制定的原则 1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投 资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立 持续、稳定及积极的分红政策。 2、公司未来三年（2017—2019 年）将坚持以现金、股票或现金和股票相 结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。 3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 二、本规划考虑的因素 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素。 2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和 外部融资环境等因素。 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 三、 年具体股东回报规划 （一）分配方式：未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （二）分配周期：未来三年（ 年）公司原则上以年度利润分配 为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润 分配。 （三）分配比例：根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件 37 时， 年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%。 （四）差别化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，独立董事还应当对此发 表独立意见。 四、规划的制定周期和相关决策机制 1、公司股东回报规划每三年制订一次。 2、公司股东回报规划预案由公司董事会根据公司战略发展目标，实际经营 情况，盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监 事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 3、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本 规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。 4、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事 认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表 意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 38 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。” 39 第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及 填补回报的具体措施 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过134,335,960股（含本 数），募集资金总额不超过134,400.00万元。本次非公开发行完成后，公司总股 本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后， 对公司主要财务指标的影响分析如下： （一）主要假设 1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次非公开发行预计于 2017 年 9 月实施完毕（该完成时间仅为假 设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 3、假设本次发行募集资金到账金额约为 134,400.00 万元； 4、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份 134,335,960 股进行测算 （该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）； 5、2016 年度，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 5,513.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 459.63 万元。 假设 2017 年净利润在此基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上 述测算不构成盈利预测。 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情况 及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 40 本次募集资金全部用于“年产 5 万吨氯化法钛白粉项目”、“年产 3 万吨 PVC-O 管项目”以及“年产 1000 万平方米高档环保型生态木板项目”。募集资 金使用计划已经过管理层的详细论证，经公司第七届董事会第十三次会议、 2017 年第一次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议审议通过，符合公司 的发展规划，有利于公司的长期发展及盈利能力的提升。 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要 通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2017 年公司业 务未获得相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降。 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要 财务指标的影响，具体情况如下表所示： 1、扣除非经常性损益前归属于母公司所有者净利润口径 2016 年度 2017 年度/ 项目 / 发行前 发行后 发行人总股本（万股） 2、假设 2017 年归属于母公司所有者净利润与 2016 年持平，即净利润为 5,513.83 万 元 归属于母公司所有者净利润（万元） 1、假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2016 年下降 30%，即净利润为 321.74 万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 459.63 321.74 净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.8 0.0046 稀释每股收益（元） 0.8 0.0046 情形 2、假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2016 年持平，即 净利润为 459.63 万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 459.63 459.63 净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.8 0.0065 稀释每股收益（元） 0.8 0.0065 情形 3、假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2016 年增长 30%，即净利润为 597.52 万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 459.63 597.52 净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.9 0.0085 稀释每股收益（元） 0.9 0.0085 关于测算说明如下： （1）公司对 2017 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 （2）上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。 （3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会 核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 （4）基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规 定计算。 二、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 42 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅 度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主 要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规 模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益存在下降的风险。本次 募集资金到位后，公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险， 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 三、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 在人员储备方面，通过多年积累，公司已储备了一批业务能力、管理能力 良好的优秀人才。公司主要生产、管理人员均已在业内从事多年经营活动，具 备丰富的生产和管理经验，并对氯碱行业有较为深刻的认识，对公司未来发展 战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于 全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。 本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积 极通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、 管理能力、销售能力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持， 以保证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩大后能大幅提升业 绩。 2、技术储备 公司坚持“天原的核心竞争力必须建立在科技领先上”，坚持实施创新驱动 发展战略，把科技创新作为加快发展内生增长的重要支撑，充分发挥行业的技 术创新示范和引领带动作用。公司拥有一支掌握核心技术的专业化技术队伍， 研发团队人员稳定，结构合理，具备较强的技术研发能力。此外，公司积极与 四川大学、四川师范大学等国内科研机构、大专院校深度合作，建立产学研合 作平台，共同开发新技术、新产品、新工艺，为本次募投项目的顺利实施提供 可靠的技术保障。 3、市场储备 43 国内氯化法钛白粉发展缓慢，高品质氯化法钛白粉供应短缺，近几年每年 高品质钛白粉进口量都在 20 万吨以上（不含进口的高档涂料等应用产品），仍 有较大市场空间。通过氯化法钛白粉项目的建设，一方面可缓解国内市场氯化 法钛白粉供应的紧张状况，替代进口产品，提高高档钛白粉的自给率，满足国 内高品质钛白粉产品的市场需求，推动国内钛白粉产业结构调整；另一方面， 公司可利用先发优势，抢占国内高品质氯化法钛白粉的市场，形成良好的经济 效益。 公司在 PVC 领域具有较高的市场地位，PVC-O 管是传统 PVC 管材的进化 形式，性能更为优秀，是一种新型 PVC 管材，可替代传统的 PVC-U 管、PE 管 等，广泛应用于建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等领域。投资建 设 PVC-O 管项目是公司顺应快速发展的产业发展趋势的需要，该项目的实施能 够迅速满足国内产能不足的情况，市场前景广阔。 生态木被许多国家列入绿色节能环保产品，受到大力扶持，并已在美国、 加拿大、澳大利亚、德国、日本、韩国等国得到广泛应用，未来几年内其需求 仍将快速增长。环保生态木板具有木材的加工性能、强度性能以及耐水、耐腐 蚀、使用寿命长、可回收再生利用等特点，广泛应用于绿色家具、室内装修以 及房屋集成快装、园林景观等室外装饰装修。目前生态木产业总体呈上升趋势， 随着城镇化进程的不断推进和人们生活质量的提升，特别是环保意识的不断增 强，未来生态木产业有望保持较高增速。 综上所述，公司从事募投项目具有较强的人员、技术及市场储备，具备实 施募集资金投资项目的能力。 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高 公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括： （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措 施 公司主要从事生产和销售多型号聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱和水合 肼及其他氯碱产品，并围绕基础氯碱产业向上下游延伸开展其他业务，氯碱业 44 务是公司的传统核心业务，公司在宜宾市江安县拥有西南地区最大的氯碱生产 装置，是中国西南地区最大的聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱和水合肼产品 供应商。目前，公司紧紧围绕“一体两翼”发展战略，完善延伸产业链条、发 挥协同效应、提升公司盈利能力。 公司目前主要面临的风险包括环保及安全生产风险、市场风险、财务风险 等。针对上述风险，公司采取多种措施进行应对和改进：持续加强在安全及环 保领域的投入，提高员工的安全生产责任意识；继续巩固公司在上游资源环节、 氯碱产业研发生产销售环节的竞争优势，稳健经营，同时通过建设本次非公开 发行的募投项目，完善延伸产业链布局，降低宏观经济波动和行业周期性波动 对公司经营状况的影响；通过加强对生产成本及原材料采购成本的管理和控制、 大力开拓国内销售市场等方式应对原材料价格波动和产品价格波动的风险；采 取积极的环境保护措施，加大环保设施投入，通过综合处理、循环利用等减少 污染物的排放，应对环保政策变化风险；通过本次非公开发行股票，优化公司 的债务结构，降低财务风险。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施 1、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力 公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽 市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制， 发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控 制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 2、加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高 效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制 度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中， 专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 3、本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力 公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步丰富和完善公司 45 现有的主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社 会效益，有助于公司的全面发展和转型，是基于国家相关产业政策、行业背景 及公司发展态势做出的战略举措。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良 好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公 司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取 早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即 期回报摊薄的风险。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《宜宾天原集团股份有 限公司未来三年股东回报规划（ 年）》，建立了健全有效的股东回报机 制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《宜宾天原集团 股份有限公司未来三年股东回报规划（ 年）》的约定，在符合利润分 配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 五、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 46 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 六、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期 回报采取填补措施的承诺 公司控股股东宜宾国资公司、实际控制人宜宾市国资委为保证公司填补回 报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“不会越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施已 经公司第七届董事会第十三次会议、2017 年第一次临时股东大会、第七届董事 会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中 持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 宜宾天原集团股份有限公司 董事会 二〇一七年三月九日 47