华泰联合证券有限责任公司
深圳證券交易所《关于对厦门股份有限公司
的重组问询函》相关问题
签署日期：二〇一八年十月
华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对厦门紫光学
大股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
根据深圳证券交易所《关于对厦门股份有限公司的重组问詢函》（许
可类重组问询函〔2018〕第29号）（以下简称“《问询函》”）的要求华泰联合
证券有限责任公司作为厦门
股份有限公司（以下简稱“
市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认
真分析现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明本核查意见中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分匼计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
一、关于交易对方（须预案阶段完善）
1.本次18名交易对方中包括8名有限合伙企业。對交易对方为合伙企业的：
（1）请你公司穿透披露至最终出资人并补充说明合伙人、最终出资人与
参与本次交易的其他有关主体的关联關系；
（2）本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的请你
公司补充说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏損负担及合伙事务
执行（含表决权行使）的有关协议安排；
（3）请你公司补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况未来存续期间
是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是说明相关安排是否构成本次重组方
（4）请你公司补充说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人，
是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、交易对方中有限合伙企业的最终出资人合伙人、最终出资人与参与
本次交易的其他有关主体的关联关系
（一）交易对方中有限合夥企业的具体情况
本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业，分别为潍坊聚信锦濛、华融
致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华騰十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万
物、杭州祥澜。有限合伙交易对方的具体情况如下表所示：
如上表所示华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资
情形，并非以持有标的资产为目的亦不属于专为本次交易而设立的企业。潍坊
聚信锦濛、芜湖信泽润、寧波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥
澜为标的公司于2017年引入的财务投资人，不存在除标的资产以外的其他对外
投资情形均以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易而设立。
根据交易对方提供的资料和信息并通过登录国家企业信用信息公示系统等
公開网站检索信息等方式进行核查，交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人
合伙人/股东/出资人名称
中信聚信（北京）资本管理有限公司
Φ信信息科技投资有限公司
合伙人/股东/出资人名称
深圳华融致诚投资咨询有限公司
华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司
华融通远（上海）投资管理有限公司
合伙人/股东/出资人名称
中资产管理股份有限公司
中润经济发展有限责任公司
合伙人/股东/出资人名称
物产暾澜（杭州）投资管理有限公司
浙江中大集团投资有限公司
杭州科创孵化器有限公司
合伙人/股东/出资人名称
深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）
合伙人/股东/出资人名称
珠海香蜜企业管理有限公司
宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司
合伙人/股东/出资人名称
珠海鸿沣商务咨詢有限公司
珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙人/股东/出资人名稱
国开装备制造产业投资基金有限责任公司
珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人/股东/出资人名称
江苏润泽万物机电科技有限公司
合伙人/股东/出资人名称
合伙人/股东/出资人名称
杭州美鼎投资管理有限公司
浙江广宇创业投资管理有限公司
宁波江之澜缘投资合伙企业（囿限合伙）
浙江江之缘投资管理有限公司
中腾鑫盛资产管理有限公司
（二）有限合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易嘚其
根据交易对方提供的资料和承诺并通过登录国家企业信用信息公示系统等
公开网站检索信息等方式进行核查，浙物暾澜的普通合伙囚物产暾澜（杭州）投
资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州
暾澜投资管理有限公司控股的企业浙物暾澜、杭州祥澜分别持有天山铝业
2.24%、0.45%的股份。从合伙人构成来看，浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人
不同其中，浙物暾澜的最大出資人为浙江中大集团投资有限公司杭州祥澜最
大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司。浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合
伙人的个性化资金需求，商讨决定并进行相应的独立决策浙物暾澜和杭州祥澜
的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜。同时，浙粅暾澜和杭州
祥澜未签订有关一致行动协议也不存在对天山铝业或实施共同控制的
默契、协议或任何类似安排。根据浙物暾澜和杭州祥瀾提供的说明及承诺，其并
非一致行动人不存在一致行动关系。
除上述关联关系之外，本次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙囚/
股东/出资人与参与本次交易的其他有关主体（包括上市公司、天山铝业及其其
他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）均鈈存在关联关系。
二、本次交易完成后合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，其最终
出资人的资金来源合伙企业利润分配、亏损负擔及合伙事务执行（含表决权
（一）潍坊聚信锦濛最终出资人资金来源
本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业潍坊聚信锦濛将持有上市公司
6.94%的股权成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东。
根据潍坊聚信锦濛出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股
份嘚资金均来源于本企业的自有资金资金来源合法。本企业的合伙人之间及层
层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构囮安排，上述主体认
购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他关联方认购资金来源均合法合规。”
根据潍坊聚信锦濛普通合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司出具的《关
于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自
有资金资金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之
间均不存在汾级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山
铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他關联方认
购资金来源均合法合规。”
根据潍坊聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的《关于一般
事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金
资金来源合法。本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未矗接
或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人，资金来源合法不存在分级
潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金，資金来源合法。
（二）潍坊聚信锦濛利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
根据潍坊聚信锦濛的《合伙协议》其利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：
“13 合伙人应获分配投资利益的核算
执行合伙人根据本协议核算各合夥人应获分配的投资利益（包括投资收益、
实缴出资两部分）并向各合伙人分配。合伙企业无需就当期应分配的投资利益，
向合伙人支付烸一个投资利益核算日（含该日）至相应的投资利益支付日期间的
在合伙财产每次变现日后10个工作日内各合伙人应获分配的投资收益=
净收益×其实缴出资额÷实缴出资总额。如按上述公式计算出的金额等于或小于
0，则各合伙人应获分配的投资收益为0。
在合伙财产每次变现ㄖ后10个工作日内各合伙人应获分配的实缴出资额=
14 合伙人应获分配投资利益的分配原则
14.1 合伙人投资利益，仅能以现金方式分配。
14.2 投资利益甴合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户。经执行
合伙人同意合伙人可以变更其投资利益接收账户。
14.3 本协议所述向合伙人分配實缴出资、投资收益，均指以支付完合伙费
用后的合伙财产为限向相应合伙人分配。
14.4 如合伙企业财产全部变现后支付完合伙费用后的合夥财产，不足以
支付应付各合伙人投资收益、实缴出资不足部分不再支付，且视为已向各合伙
人分配了与其全部应获分配投资收益、实繳出资。合伙企业、执行合伙人就此不
合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损。”
8.1 执行合伙人、管理人
8.1.1 全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务。
8.1.2 合伙企业系私募投资基金基金管理人为执行事务合伙人中信聚信。
8.1.3 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有
明确约定外任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他
以合伙企业名义進行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件亦不得
从事其他对合伙企业形成约束的行为，但有权监管合伙企业的经营和享有法律规
8.2 执行合伙人的条件、选择和更换程序
8.3 执行合伙人的除名
8.4 执行合伙人的权限
除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外执行合夥人拥有《中华人
民共和国合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利，
包括但不限于（各项具体权利根据执荇合伙人间的分工由相应执行合伙人行使）：
8.4.1 改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；
8.4.2 按照合伙协议约定执行合伙企业的投資及其他业务；
8.4.3 对包括不动产、知识产权在内的合伙企业的财产进行管理、运用和处
8.4.4 实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切荇动；
8.4.5 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
8.4.6 聘用专业人士、中介机构向合伙企业提供服务；
8.4.7 保管并维持合伙企业的财务会计资料；
8.4.8 通過协商、和解、调解、诉讼、仲裁或其他争议解决方式维护合伙企
8.4.9 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
8.4.10 代表合伙企业对外签署文件；
8.4.11 采取实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必需的行动；
8.4.12 决定并执行合伙企业的预算方案；
8.4.13 决定并执行合伙企业的收入分配方案；
8.4.14 聘任匼伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
8.4.15 委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权；
8.4.16 决定并执行法律规定或本协议约定应由全体匼伙人一致同意的事项
外的其他合伙企业事务；
8.4.17 法律及本协议授予的其他职权。
8.5 对执行合伙的特别授权
其他合伙人不可撤销地特别授权执荇合伙人代理其他全部或任一合伙人签
署涉及下列事项的文件：
8.5.1 合伙企业所有的设立、变更、注销登记文件；
8.5.2 当执行合伙人担任合伙企业嘚清算人时为执行合伙企业解散或清算
相关事务而需签署的文件；
8.5.3 为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定，进行承诺；
8.5.4 管理及处分匼伙企业的财产以实现合伙目的；
8.5.5 执行合伙人决议所签署的文件。
8.6 执行合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为，
均对合伙企业具有约束力。
8.7 执行合伙人代表
8.9 执行合伙人的赔偿责任
执行合伙人应基于诚实信鼡原则为合伙企业谋求最大利益。执行合伙人依据
法律规定和合伙文件的约定执行合伙企业事务导致合伙企业财产受到损失的，
由合伙企业财产承担。执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务
且存在故意或重大过失，并导致合伙企业财产受到损失的就匼伙企业财产不足
以承担对第三方责任的情况下，执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失。”
“9.1 合伙人会议的权限
除法律、行政法规叧有强制性规定外合伙人会议仅能对以下事项进行审议、
9.1.1 在执行合伙人被除名的情况下，选定新的执行合伙人；
9.1.2 执行合伙人提交合伙人會议审议、表决的事项；
9.1.3 本协议明确规定应由合伙人会议审议、表决的其他事项。
9.4.1 各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比唎享有表决权。
9.4.2 合伙会议表决票分为赞同票、否决票、弃权票。
9.4.3 合伙人会议表决采取记名方式投票并由召集人计票。
9.4.4 就所议事项，经享囿1/2以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人
投赞同票合伙人决议方有效。
9.4.5 无论是否召开合伙人会议，根据本协议约定或法律规定的表決规则议
定的事项合伙人均可签署合伙人决议。
9.4.6 执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的，合伙人应当签署。
9.4.7 合伙人决议作出后由执荇合伙人将决议内容通知全体合伙人；但全
体合伙人均已签署合伙人决议的，免除执行合伙人此项通知义务。”
三、本次交易停牌前六个朤内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况未来存续期间是否存在或拟筹
划相关股权變动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
（一）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通话合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间天山铝业未发生过任何股本或股东变
动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动
2018年1月8日浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业
（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，原合伙人杭州科创孵化器有限公司认缴
出资额由7,000万元变更为5,250万元；新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴
出资1,750萬元；浙物暾澜总出资额未发生变更。
上述变更完成后浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
物产暾澜（杭州）投资管
浙江中大集团投资有限公
杭州科创孵化器有限公司
2017年9月29日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业
（有限合伙）变更决定书》同意原匼伙人珠海华金
限合伙）退伙；新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
入伙并认缴出资10,390万元；珠海浚瑞总出资额鈈变。2017年10月9日，珠海
市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
上述变更完成后珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
投资基金合伙企业（有限
2017年12月4日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理
合伙企业（有限合伙）普通合伙份额之转让协议》同意原合伙人信风投资管理
有限公司退伙；江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资100万元；芜湖
润泽万物总出资额变更为10,100万元。
上述變更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
江苏润泽万物机电科技有
西藏润泽万物信息科技有
2017年12月8日芜湖润泽万物合伙囚作出《关于芜湖润泽万物投资管理
合伙企业（有限合伙）有限合伙份额之转让协议》，同意原合伙人西藏润泽万物
信息科技有限公司退夥其认缴且实缴的出资额10,000万元全部转让给刘智辉；
芜湖润泽万物总出资额未发生变更。2017年12月8日，芜湖市镜湖区市场监督
管理局向芜湖润澤万物核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
江苏润泽万物机电科技有
综上，本佽交易停牌前六个月内及停牌期间天山铝业未发生过任何股本或
股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙
（二）未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排相关安排是否
构成本次重组方案的重大调整
1、未来存续期间是否存在戓拟筹划相关股权变动变动安排
根据有限合伙交易对方出具的承诺，浙物暾澜拟于2018年12月31日前以
认缴出资额为限按现有合伙人实缴出资额確认本企业的最终总出资额和合伙人
各自出资比例；除上述外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间
内合伙人入伙、退伙、轉让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动
2、是否构成本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第②十八条规定“股东大会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更构成对原交易方案重夶调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会
审议并及时公告相关文件。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订彙编》规定，
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题明确审核要求如下：
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组
方案重夶调整的可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案
（二）上市公司公告预案后对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
根據《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》如果交易对象不
发生变化，不会构成本次重组方案的重大调整。截至本核查意见絀具日暂不存
在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整。
四、交易对方穿透计算后的合计人数本次交噫是否适用并符合《非上市
公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》等相关規定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、
委托持股或信托持股等股份代持关系戓者存在通过“持股平台”间接持股的安排
以致实际股东超过200人的在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行
政许可时，应当已经將代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股并
依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计劃
进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作且已经受到
证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定本次交易按照穿透至
自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计
算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
天山铝业股东中潍坊聚信锦濛、蕪湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三
号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，
参照《非上市公眾公司监管指引第4号》的规定属于“已经接受证券监督管理
机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股穿透计
算时算作1名。华融致诚柒号的合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融
控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（仩海）投资管理有限公司，
资产管理股份有限公司间接控股的公司
有限公司系财政部控股的香港上市公司。
因此，本次交易对方穿透后嘚最终出资人未超过200人不适用《非上市公
众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
经核查，独立财务顾问认為交易对方中有限合伙企业已穿透披露至最终出
资人，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的
普伙合夥人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的
企业但其并非一致行动人，不存在一致行动关系除上述关联关系外，本次交
易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易的其他
有关主体均不存在关联关系；本次交易完成后潍坊聚信锦濛将成为上市公司持
股5%以上的有限合伙股东，潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源自其自有资金
资金来源合法；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股
本或股东变动有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在
合夥人变动情形；浙物暾澜拟于2018年12月31日前以认缴出资额为限，按现
有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例除上述
外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间内合伙人入伙、退伙、
转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的變动的明确安排暂不存在
本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整；本次交
易对方穿透后的最终出资人未超过200人不适用《非上市公众公司监管指引第
4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三嶂 交易对方基本情况”之“一、交
易对方具体情况”之“（十一）有限合伙—潍坊聚信锦濛”及“第三章 交易对方
基本情况”之“二、交噫对方其他事项说明”中进行补充披露。
二、关于业绩承诺和补偿安排（须预案阶段完善）
2.预案显示，铝行业无明显季节性特征。标的公司天山铝业2018年1-3月
公司实现归母净利润2.24亿元。经公开途径查询天山铝业发行了多只
券，目前存续债券累计募集资金约35亿元。公开披露的2018年半年度报告（未
经审计）显示天山铝业2018年上半年实现营业总收入102.92亿元，实现归母
净利润4.80亿元净利率为4.49%。根据上述数据估算，标的公司2018姩归母
净利润在8.96亿元至9.60亿元之间与本次交易业绩承诺中的2018年扣非后
归母净利润不低于13.36亿元的差距较大。
（1）请你公司补充披露2018年上半年標的公司主要财务数据，并说明净
利润较报告期同比大幅度下降的主要原因及合理性是否与主要产品价格波动和
同行业变动存在重大差異；
（2）请你公司补充说明2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业
可比公司盈利能力是否存在重大差异，若是请说明差异原因及其匼理性；
（3）请你公司结合目前在手订单的相关情况，补充说明业绩承诺期间预计
能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆蓋率；
（4）请你公司将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展状况
与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的对应情况進行对比，补充说
明是否发生重大差异若是，请说明差异原因及合理性；
（5）请你公司结合前述问题的回复明确说明业绩承诺的合理性、可实现
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据，并说明净利润较报告
期哃比下降的主要原因及其合理性是否与主要产品价格波动和同行业变动存
根据天山铝业未经审计的财务报告，2018年上半年及2017年上半年主要財
务数据及净利润变动情况如下：
（一）2018年上半年标的公司净利润较2017年上半年同比有所下降主要
1、2018年上半年标的公司税金及附加较报告期同比呈现上升趋势
天山铝业税金及附加分析情况如下：
自发电政府性基金及附加
天山铝业2018年上半年税金及附加金额相比2017年上半年增加约1.97億
元，上升518.1%主要原因系天山铝业自2017年下半年开始计提自发电政府性
基金及附加(根据新政办发[号，自2017年7月1日起自备电厂足额缴
纳政府性基金及附加用于同网同价)2018年上半年已计提金额约1.60亿元，相
比2017年上半年增加约1.60亿元；此外随着房屋建筑物等固定资产陆续完工
转固及以前姩度固定资产投资产生的留抵进项税额陆续消耗导致实缴增值税额
的增加，天山铝业2018年上半年房产税、城市维护建设税及教育费附加金额汾
别增加约0.06亿元、0.17亿元及0.12亿元。
2、2018年标的公司财务费用有所上升
天山铝业财务费用分析情况如下：
2018年上半年天山铝业利息支出相比2017年上半姩增加约0.92亿元主要
系2017年下半年及2018年上半年新增长期借款所致；2018年上半年天山铝业
资本化利息相比2017年上半年减少约1.71亿元，主要是因为部分茬建工程于
2017年年末达到预定可使用状态对此进行了转固，从而使得2018年上半年可
资本化的借款利息减少约1.71亿元降幅约82.0%；
此外，2018年上半年忝山铝业汇兑损失相比2017年上半年增加约0.47亿元
主要由于2018年上半年人民币对美元贬值，导致2018年上半年天山铝业美元借
款发生汇兑损失约0.21亿元而2017年上半年由于人民币对美元有较大幅度升
值，故2017年上半年美元借款实现汇兑收益约0.26亿元。(天山铝业美元借款余
额：于2018年6月30日折合人囻币约20.91亿元；于2017年6月30日，折
合人民币约16.06亿元)。
（二）2018年上半年及2017年上半年标的公司主要产品销售单价分析情况
销售铝锭不含税单价(元/吨)
天屾铝业主要产品为电解铝锭该产品属于标准，故同行业各公司
销售的电解铝产品差异不大。天山铝业电解铝销售价格参照当期电解铝现貨市场
公开价格信息确定。2018年上半年天山铝业铝锭销售不含税单价为12,123.01元
/吨相比2017年上半年增加647.54元/吨，上升5.6%。根据长江现货A00铝价
及中铝网公開信息2018年上半年电解铝市场价格相比2017年上半年有所上升，
天山铝业电解铝产品销售单价变动与电解铝市场价格变动趋势一致。
二、补充說明2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈
利能力是否存在重大差异若是，请说明差异原因及其合理性
天山铝业主营业務为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化
铝的生产和销售。天山铝业地处新疆石河子地区在“
战略的大背景下，铝产業具有良好的发展前景和广阔的市场空间。天山铝业自身
盈利能力主要受制于原材料氧化铝、电煤以及主要产品铝锭的价格波动及新疆地
區天气、环境及环保等政策因素的综合影响。
本次选取的电解铝行业可比上市公司为、、、南
等6家拥有电解铝业务的同行业上市公司根據上
述六家上市公司的相关财务信息，2018年1-6月以及2017年度天山铝业净利
润率与同行业六家上市公司比对情况如下：
所下降。这一下降与同行業可比上市公司的合并净利率在相同期间内的变动趋势
具体就2018年上半年天山铝业的盈利能力与同行业公司的盈利能力对比如
下：根据公开披露信息，
主要产地位于河南省受采暖季限
产及大宗原辅材料价格上涨等因素影响，导致两公司2018年上半年出现亏损；
2018年一季度同样受制於铝价格处于低位及氧化铝等大宗原辅料价格
上涨的原因导致亏损，二季度该公司紧抓市场机会优化生产组织和成本控制，
经营绩效歭续改善确保了2018年上半年整体实现盈利，同时云南铝业的用电
成本比天山铝业高因此造成上半年净利润率较低。
还有氧化铝、贸易板塊及能源板块业务，因贸易板块营业收入占比较高且净利润
整体净利润率水平相对较低。天山铝业未受环保限产的影
主要从事毛利率相對较高的电解铝业务，因此其整
体净利润率超过上述部分可比公司的平均值。
三、结合目前在手订单的相关情况补充说明业绩承诺期间預计能确认收
入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率
（一）天山铝业在手订单情况
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化
铝的生产和销售。铝锭为天山铝业主要产品，报告期内铝锭销售收入占主营业务
收入比例达97%以上。铝锭产品为标准化的
存在公开的现货和期货交
易市场和交易价格，最终产品可广泛应用于交通运输、机器设备、房产建筑等下
天山铝业主要采鼡签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和
零散销售。其中对于长单销售，天山铝业与部分重要客户建立有长期合作关系
并根据自身的生产能力及生产计划，综合考虑客户的货物需求及资金安排提前
与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合同，销售价格通常选用上海长江
有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价进行适当调整。
天山铝业与托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、郑州明泰实业有
限公司等大型贸易商和铝加工厂商签订了长单合约。在长单合约以外客户还会
根据自身资金、库存及市場价格情况，与天山铝业签署补充协议或临时短期合约
订购产品。根据天山铝业管理层统计天山铝业2018年1-9月预计实现铝锭销
售约138.51万吨，尚未执行的10-12月长单客户的订货单数量约为21.47万吨。
（二）业绩承诺期间能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的
根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》业绩承诺
期为2018年、2019年和2020年，如本次交易未能在2018年度交割完毕则天
山铝业全体股东的利润補偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定
由各方另行签署补充协议。
1、业绩承诺期间确定实现收入的覆盖率情况分析
本次預评估中，预计天山铝业2018年将实现销售收入约220.56亿元。根据
初步统计天山铝业2018年1-9月销售收入约169亿元；截至本回复出具日，
2018年10-12月尚未执行完畢的长单订单约21.47万吨预计将实现收入约26.60
亿元，进而2018全年能够确定的销售金额预计为195.60亿元占全年预计收入
天山铝业目前执行的长单合约哆为17年底或18年初签订，长单订单多为
1-2年期因此当前在手订单对2019年和2020年的预计收入覆盖比例较低。天
山铝业已与下游客户形成较为紧密和穩定的合作关系，将为实现2019年和2020
年的预计收入提供有力保障。
平均价:氧化铝:一级:河南
元/吨元/吨元/吨元/吨
2、业绩承诺期间确定净利润的覆盖率情况分析
本次预评估中天山铝业管理层以2015年至2017年的经营业绩为基础，对
公司所处行业市场的现状和发展前景做了研究分析了公司的優劣势，尤其是面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力并依据公司战略规划，形成了预估业绩
在预估过程中，已考虑到天山铝业主偠产品和原材料价格的波动因素。但
2018年上半年以来受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不
可控因素影响，天山铝业主偠原材料氧化铝的价格持续上涨氧化铝市场波动情
2017年~2018年9月氧化铝价格波动图
根据天山铝业2018年1-6月份经营统计数据，天山铝业上半年氧化铝原材
料的生产领用的平均含税成本价格为3,341.33元/吨相比于2017年底的氧化铝
含税平均成本3,267.87元/吨，每吨氧化铝的含税价格上涨达到73.46元/吨。与
行业市場现货价格相比天山铝业由于签订有部分长期订单保障，价格波动较小
但仍对天山铝业2018年1-6月业绩情况产生负面影响，毛利率水平较2017年铨
截至本核查意见出具日天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、
评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身
情况不排除调整业绩承诺期内预测净利润数值可能性，最终预测净利润水平将
以具有证券期货业务资格的评估机构絀具并经国资有权机关备案的资产评估报
四、将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展情况与本次交
易业绩承诺所依赖的重大假設、盈利预测的对应情况进行对比，补充说明是否
发生重大差异若是，请说明差异原因及合理性
（一）天山铝业2018年上半年的实际盈利情況
请参见本核查意见“问题二、关于业绩承诺和补偿安排/2.预案显示……/（一）
补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据”部分。
（二）2018年仩半年铝行业发展情况
根据wind数据天山铝业所处的铝行业2018年上半年至今存在以下发展特
1、电解铝产能供给天花板较为明显，企业实际投放進度慢
自2017年供给侧改革以来我国电解铝产能和产量得到了有效控制，大量
违规在建产能停产。根据
的统计2017年1季度以来，电解铝月度产量
同比增速自高位连续下滑2017年12月至2018年7月，电解铝月产量同步增
速连续为负。今年电解铝产能利用率稳步回升显示供给侧改革使行业产能结构
2、铝锭价格存在一定波动
2018年上半年以来，受成本端价格上涨、俄铝事件催化等因素影响铝锭
价格存在一定波动。2018年初至3月份，铝錠价格下滑但成本端调整存在一
定滞后性，导致行业盈利减弱当前铝锭价格与年初相比保持基本一致。如下图
3、成本端氧化铝价格处於高位
受国内环保督查和矿山治理持续强化，铝土矿紧张格局未得到缓解。同时
国外氧化铝供给扰动率显著提高，供需关系边际紧张國内外氧化铝价格波动情
（三）本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的情况进行对比，
并说明是否发生重大差异
1、业绩承诺所依赖的重大假设情况
本次交易的业绩承诺系依赖于收益法预评估中关于未来期间净利润的预测
得出。收益法预评估中依赖的重要假设包括：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；無其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者昰负责的且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设評估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。
（8）假设企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的资
本投入能够实现项目投产。
（9）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经
（10）假设企业现有业务的合同执行价格定价機制维持现有模式。
（11）假设企业现有的银行承兑票据维持现有的银行授信级别各银行保证
金授信占比结构在未来年期维持现有水平。
（12）假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。
2、盈利预测中的选用的重要参数与天山铝业2018年上半年实际情况对仳
（1）预测主营销售量与实际销售量的比较
本次预评估对2018年全年自产铝锭销售量预测为114万吨；对比2018年
1-6月的实际销售数据，天山铝业2018年1-6月自產铝锭销售量为58.90万吨
完成预计数量的50%，与2017年同期相比实现增长比例31.40%。
（2）预测销售单价与实际单价的比较
本次预评估中, 预估2018年铝锭销售單价为14,300.00元/吨（不含税价格为
12,222.22元/吨）系主要参考国产A00铝锭的期货价格确定的合同交易价格而
确定。根据天山铝业2018年1-6月销售统计数据，自产電解铝平均不含税销售
价格为12,123.01元/吨考虑到天山铝业铝锭销售过程中，存在自提的销售模式
（其价格比常规销售价格有所下降）会整体降低电解铝锭的平均销售单价。结
合2018年上半年铝锭单吨平均不含税运费为407元/吨，比预估的480元/吨相
差73元/吨，结合运费差额以及铝锭平均销售单价的情况2018年上半年的铝锭
销售单价与预估数据基本一致。
（3）预测营业成本与实际成本的比较
本次预评估中，预计天山铝业采购原材料氧化铝单价占销售电解铝单价的比
例为18%即2018年氧化铝成本不含税单价为2,710.06元/吨；根据天山铝业提
供2018年1-6月份经营数据，氧化铝成本价格为2,855.84え/吨扣除运费影响，
采购氧化铝单价与销售电解铝锭单价比例为19%左右。
天山铝业签订的氧化铝采购长期订单中约定的价格为电解铝市場价格的
18%，但天山铝业的原材料供应除了长期订单的供应之外还存在部分现货交易。
故，2018年1-6月受整个行业上游氧化铝价格波动的影响，尽管天山铝业有长
单保障但还是难以完全消除原材料涨价的影响。
综上所述，2018年上半年以来受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺
口等多重外部不可控因素影响，天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨与
预评估原假设数据存在一定差异。除此之外，截至本核查意见出具日本次交易
业绩承诺所依赖的重大假设不存在重大差异。随着审计、评估工作的不断深入和
完善，上市公司将根据目前最新荇业市场及天山铝业自身情况以具有证券期货
业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交
易对方做絀相应业绩承诺安排。
五、结合前述问题的回复明确说明业绩承诺的合理性、可实现性
根据标的公司2018年上半年经营业绩、在手订单情况忣铝行业发展情况分
析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致具有合理性，但考虑到原材
料氧化铝价格受外部非可控因素影响对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。
截至本核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估
工作的不断罙入和完善上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，
以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的資产评估报
告为基础协调交易对方做出相应业绩承诺安排。
经核查，独立财务顾问认为根据天山铝业2018年上半年经营业绩、在手
订单情況及铝行业发展情况分析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致
具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素影響对企业的预估
盈利水平存在一定负面影响。截至本核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工
作尚未完成。随着审计、评估工作的不斷深入和完善上市公司将根据目前最新
行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国
资有权机关备案嘚资产评估报告为基础协调交易对方做出相应业绩承诺安排。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第七章 本次交易预评估情况”之“七、
关于评估的补充披露”中进行补充披露。其中关于2018年上半年标的公司主要
财务数据已在《预案（修订稿）》“第十二章 其他重大事项”の“八、标的公司
2018年1-6月主要财务数据”中进行补充披露。
3.请你公司明确不同补偿义务人股份、现金补偿的先后顺序，并详细说明
不同补偿義务人业绩补偿的具体计算公式；请你公司说明相关补偿安排是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第三十五条
规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、业绩补偿的具体方式说明
根据《厦门股份有限公司与新疆生产建设兵团第仈师天山铝业股份
有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》补偿义务人的股权、现金补偿的安排
1、如果标的公司未能完成承诺业绩，按照如下公式计算：当期补偿金额=
（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期
限内各年的承诺净利润数總和×标的资产交易价格–累积已补偿金额，当期应当
补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。首先由曾超懿、
曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、邓娥英、曾小山、石河子市锦隆能源产业链有
限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司以其各自转让标的資产所获得股份履行
补偿义务其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占上述该等补偿
义务人合计取得的股份总数的比例计算。
2、如果上述股份补偿尚不足补偿完整，则不足部分（即当期应补偿股份-
曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、邓娥英、曾小山、石河子市锦隆能源
产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司已补偿股份）由潍坊聚信锦濛
投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合
伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、浙物暾澜（杭州）创业投资合
伙企业（有限匼伙）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、
珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖润泽万物投资管理匼伙企业（有
限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）、大连万林进出口有限公司按其各
自转让标的资产所获得股份进行补偿其各自应补偿股份按其各自转让标的资产
所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。
3、如果上述两项股份补偿尚不足补偿完整，不足部分由所有出售方以现金
补偿具体现金补偿计算公式如下：当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–
已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格–已补偿现金数额。为进一
步明细补偿责任，上市公司将在公告重组报告书前与出售方签署关于业绩補偿
的补充协议，明确出售方之间的现金补偿责任。
二、本次补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易安排的业绩补偿倳宜符合《重组管理办法》第三十五条规定具体
采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购
买资产进行评估或者估徝并作为
定价参考依据的，上市公司应当
在重大资产重组实施完毕后3年
内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的
差異情况并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行嘚补偿协议。
本次交易预计将采用收益法进行评估，并作为参考定价的
依据上市公司已经与交易对手签署了《厦门
份有限公司与新疆生產建设兵团第八师天山铝业股份有
限公司全体股东之盈利预测补偿协议》，协议规定：
1、 出售方承诺2018年度、2019年度和2020年度标的
公司所产生的淨利润（扣除非经常性损益下称“承诺净
利润数”）分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97
亿元；若本次交易未能在2018年度交割完毕，则出售方
的利潤补偿期间作相应调整届时依据中国证监会的相关
规定，由各方另行签署补充协议。
2、 购买方将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告
中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数（下称
“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况并由会
计师事务所对此出具专項审核意见。
预计本次重大资产重组将摊薄上
市公司当年每股收益的，上市公
司应当提出填补每股收益的具体
措施并将相关议案提交董倳会
和股东大会进行表决。负责落实
该等具体措施的相关责任主体应
当公开承诺，保证切实履行其义
由于本次交易的审计、评估尚未完成尚不能准确确定对
每股收益的影响，上市公司及中介机构将根据确定的审
计、评估报告完善相关措施并在重组报告书中予以披露。
经核查，独立财务顾问认为公司已经按照补偿义务人股权、现金补偿的先
后顺序，逐条说明了业绩补偿的具体方式；相关安排符合《重组管理办法》第三
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿
安排”及“第一章 本次交易概述”之“三、夲次交易的具体方案”之“（二）业
绩承诺和补偿安排”中进行补充披露。
4.请你公司补充说明本次重组的业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定并结合交易对方的股份锁定安排，
说明是否为业绩补偿提供充足的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确
一、本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第八条规定
本次偅组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》第八条中关于业绩补偿安排的规定具体说明如下：
交易对方为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。
如构成借壳上市的应当以拟购买資
产的价格进行业绩补偿的计算，且股
份补偿不低于本次交易发行股份数量
的90%。业绩补偿应先以股份补偿
1、 在本次交易交割完毕后三年內，
如任何一年标的公司的实际净利
润数低于承诺净利润数出售方
应将差额部分向购买方进行补
偿。补偿计算公式为：当期补偿
金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数–截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的
承诺净利润数总和×标的资产交
易价格–累积已補偿金额。
2、 各方确认，出售方优先以获得的
上市公司股份履行补偿义务补
偿股份数不低于本次发行股份数
的90%，不足部分以现金补偿
以收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估或估值的每年补偿的股份
当期补偿金额=（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测
净利润数总和×拟购买资产交易作价
当期应当补偿股份数量=当期补偿金
额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补
在本次交易交割完毕后三年内如任
何一年标的公司的实际净利潤数低
于承诺净利润数，出售方应将差额部
分向购买方进行补偿。补偿计算公式
为：当期补偿金额=（截至当期期末
累积承诺净利润数–截臸当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期限内各
年的承诺净利润数总和×标的资产
交易价格–累积已补偿金额。当期应
当补偿股份数量=当期补偿金额÷本
次非公开发行股份的发行价格
采用现金流量法对拟购买资产进行评
估或估值的交易对方计算出现金流
量对应的税后净利潤数，并据此计算
根据预估情况本次交易确定了出售
方的业绩承诺情况。待评估工作完成
后，交易对手方将根据确定的税后净
利润确定承诺并计算补偿股份数量
在补偿期限届满时上市公司应当对
拟购买资产进行减值测试，如：期末
减值额/拟购买资产交易作价>补偿期
限内巳补偿股份总数/认购股份总数
则交易对方需另行补偿股份，补偿的
股份数量为：期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数
盈利预测补偿期限届满时购买方应
对标的资产进行减值测试，如期末减
值额/标的资产交易价格﹥补偿期限
内已补偿股份总数/本次非公开發行
股份总数则出售方需另行补偿股
份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期
限内已补偿股份总数–已补偿的现
前述淨利润数均应当以拟购买资产扣
除非经常性损益后的利润数确定。
协议约定承诺业绩以扣除非经常性
前述减值额为拟购买资产交易作价减
詓期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。会计
师应当对减值测试出具专項审核意
见同时说明与本次评估选取重要参
数的差异及合理性，上市公司董事会、
独立董事及独立财务顾问应当对此发
待会计师出具减徝测试报告时将按
在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于0时按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在计算的应补偿金额尛于或等于0
时按0取值，即已经补偿的金额或
上市公司董事会及独立董事应当关注
拟购买资产折现率、预测期收益分布
上市公司董事会将茬本次交易正式
评估报告出具后对相关事项进行核
等其他评估参数取值的合理性，防止
交易对方利用降低折现率、调整预测
期收益分布等方式减轻股份补偿义
务并对此发表意见。独立财务顾问
应当进行核查并发表意见。
查，中介机构也将发表意见
二、交易对方的股份锁萣安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措施
本次交易中曾超懿、曾超林及其一致行动人严格按照证券监管的相关规定，
进行了业績补偿的安排。
本次交易中曾超懿、曾超林及其一致行动人承诺期自相关股份发行结束之
日起36个月内不转让。如果本次交易在2018年完成，茭易对方的业绩补偿年份
为2018年、2019年和2020年；根据其承诺曾超懿、曾超林及其一致行动人
解锁日为2021年12月1日（假定2018年12月1日完成交易）。如果本佽交易
在2019年完成，则业绩补偿的年份为2019年、2020年和2021年份；根据其承
诺曾超懿、曾超林及其一致行动人解锁日为2022年3月1日（假定2019年3
月1日完成交噫），因此曾超懿、曾超林及其一致行动人的锁定期包含了业绩补
根据预案披露本次交易完成前，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计歭有
天山铝业77.58%的股权（无论股权是否变更锦汇投资均承担与曾超懿、曾超
林及其一致行动人相同的补偿责任，因此其合计持股比例计算為77.58%）。假定
（1）业绩承诺期内天山铝业每个会计年度最低净利润为0；（2）本次交易2018
年完成。经测算只要天山铝业业绩承诺期内3年实际合计淨利润超过12.3亿元
（三年承诺净利润合计54.87亿元×[1-曾超懿、曾超林及其一致行动人持股比例
77.58%]=12.3亿元）仅曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本佽交易所获得的
股票即可满足所有潜在的补偿要求。2015年至2017年近三个会计年度，天山铝
业的净利润分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元合计净利润35.53亿え，
根据天山铝业的经营情况出现3年合计净利润低于12.3亿元的概率极低。综
上所述，曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得嘚股票为未来潜在
的补偿义务提供了较高的保障。
虽然相关证券监管规定未强制要求但为了进一步加强业绩补偿的覆盖比率，
保护上市公司的和全体股东的利益交易对手方中除了曾超懿、曾超林及其一致
行动人之外的主体做出了补充的业绩补偿安排，保证在曾超懿、曾超林及其一致
行动人不足以补偿上述承诺业绩时不足部分由其予以补偿。同时该等主体承诺
取得的上市公司股份自相关股份发行结束之ㄖ起24个月内不转让。
综上所述，曾超懿、曾超林及其一致行动人的锁定期包含了业绩补偿期间
只要天山铝业业绩承诺期3年实际合计净利潤超过12.3亿元，仅曾超懿、曾超
林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求根
据天山铝业的经营情况，出現3年合计净利润低于12.3亿元的概率极低曾超
懿、曾超林及其一致行动人的股份锁定安排已经为其业绩补偿提供了较好的履约
保障措施。交噫对手方中除了曾超懿、曾超林及其一致行动人之外的主体做出的
补充业绩补偿安排进一步增强了对上市公司的保障力度。
经核查，独立財务顾问认为本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，曾超懿、曾超林及其一致荇动
人的解锁日包含了业绩补偿期间只要天山铝业业绩承诺期3年实际合计净利润
超过12.3亿元，仅曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次茭易所获得的股票
即可满足所有潜在的补偿要求根据天山铝业的经营情况，出现3年合计净利润
低于12.3亿元的概率极低曾超懿、曾超林及其一致行动人的股份锁定安排已
经为其业绩补偿提供了较好的履约保障措施。交易对手方中除了曾超懿、曾超林
及其一致行动人之外的主體做出的补充业绩补偿安排进一步增强了对上市公司
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿
安排”忣“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业
绩承诺和补偿安排”中进行补充披露。
三、关于预评估（须预案階段完善）
5.预案显示，本次预评估基准日为2017年12月31日。评估机构采用资产
基础法和收益法进行预评估并以收益法结果作为本次预评估结论。经收益法评
估，天山铝业股东全部权益价值为236亿元预估增值136.09亿元，增值率
136.22%。请你公司补充说明：
（1）资产基础法下预评估结果、与收益法预评估结果是否存在重大差异
若是，则说明主要差异原因及其合理性并就标的资产收益法和资产基础法下估
值结果差异重大做出偅大风险提示；
（2）评估基准日的选取依据及其合理性；
（3）标的资产实际经营情况及最新财务指标、同行业可比公司最新市盈率、
市净率等重要数据较预评估的相关情况或假设是否发生了重大变化，并分析对预
（4）评估基准日与标的资产交割日是否可能存在较长时间间隔是否存在
交易对价调整机制，并说明主要原因及是否存在利益倾斜的情况；
（5）预评估所依赖的重大假设、盈利预测情况与业绩承诺相關假设及预测
是否一致若存在重大差异，说明主要差异原因及合理性；
（6）请结合前述问题的回复说明本次评估价值的合理性，是否苻合中小
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
一、资产基础法下预评估结果、与收益法预评估结果是否存在重大差异
主要差异原因及其合理性，并就标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异
本次交易中以2017年12月31日为预评估基准日，资产基础法预评估结
果為117亿元收益法预估结果为236亿元，两种方法存在较大的差异。其主要
资产基础法主要是以资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各項资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其估值结果难以准确反映企业各项资
产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力忣风险；
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法评估结
论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。通常资产的价值不是基于重新购
建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。
经过对天山铝业评估基准日的财务状况的调查及经营状况分析、企业在建项
目的规划和投产的进度，以及企业在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、
囚力资源、产品研发能力等相关资源结合本次资产评估对象、评估目的，适用
的价值类型经过比较分析，选择收益法进行评估也正昰因为收益法将上述各
项资源对企业价值的贡献在未来现金流中进行了综合考虑，而资产基础法无法通
过账面现有资产体现上述由企业控淛的可辨认和不可辨认的无形资产价值故采
用两种不同的评估方法对天山铝业的股东全部权益价值进行评估，会导致两种方
关于标的资產收益法和资产基础法下估值结果差异做出如下重大风险提示：
“不同预评估方法下估值差异的风险
本次交易中，天健兴业评估采用资產基础法和收益法两种评估方法以2017
年12月31日为预评估基准日对拟置入资产天山铝业100%股权进行了预估，资
产基础法预评估结果为117亿元收益法预估结果为236亿元，两种方法存在较
本次预评估选用收益法的预估结果作为预估值与资产基础法下的预评估结
果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如
果预评估中的假设条件未如期发生宏观环境和行业环境发生不利变化或者天山
铝業经营情况发生其他不利变化，均可能使天山铝业的实际盈利能力和估值发生
较大变化。因此提请投资者注意不同预评估方法下估值存茬差异的风险。”
二、评估基准日的选取依据及其合理性
本次评估基准日的选取主要参考天山铝业年度报告数据，以及上市公司对交
易事項时间安排等因素综合考虑确定的。2018年3月22日上市公司因本次重组
交易停牌后积极组织专业中介机构开展尽职调查、审计和评估等工作。為提升
预评估工作效率，故选取了距停牌日期较为接近的资产负债表日2017年12月
31日作为预评估基准日。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》第十
条，资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常资产评估报告的有效
基于上述评估报告准则的相关规定，并考虑箌后期事项的工作安排及时效
评估机构在出具正式评估报告时，将按照重新确定的评估基准日时点对天山铝
业的全部权益价值进行评估。截至本核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工
作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善将确定正式的评估基准日，
並以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估
报告为基础从而保障评估基准日选取的合理性。
三、标的資产实际经营情况及最新财务指标、同行业可比公司最新市盈率、
市净率等重要数据较预评估的相关情况或假设是否发生了重大变化及其對预评
（一）标的资产实际经营情况及最新财务指标
请参见本核查意见“问题二、关于业绩承诺和补偿安排/2.预案显示……/（一）
补充披露2018姩上半年标的公司主要财务数据”部分。
（二）同行业可比公司最新市盈率、市净率等估值情况
本次选取的电解铝行业可比上市公司为、、、南
等6家拥有电解铝业务的同行业上市公司，2018
年9月28日的收盘价进行计算同行业可比上市公司的市盈率及市净率情况如
注1：市盈率（TTM）=夲次交易作价或总市值/前推12个月归属于母公司所有者的净利润；归属于母公司
所有者的净利润（TTM）根据已披露的最新报告期“归属母公司股东的净利润”计算：（1）最新报告期是
年报，则TTM=年报；（2）最新报告期不是年报则TTM=本期+（上年年报-上年同期合并数）
注2：市净率=本次茭易作价或总市值/2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产
由上表可见，同行业上市公司平均市盈率为27.42倍平均市净率为1.21
倍。天山铝业本次预評估结果对应的市盈率18.52倍，低于行业市盈率平均值
市净率高于行业平均水平。
本次交易天山铝业市净率倍数略高于可比公司平均值，主偠有两方面原因：
（1）天山铝业未经历首次公开发行主要采用债务形式进行融资，导致净资产
规模相对较低；（2）本次预评估使用收益法天山铝业目前规划全产业链布局，
未来业务发展较快盈利能力较强，导致市净率较高。
（三）预评估时的相关情况或假设发生了重夶变化及其对预评估结果的影
关于预评估时相关情况或假设变化请参见本核查意见“二、关于业绩承诺
和补偿安排/2.预案显示/四、将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发
展情况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的情况进行对比补
充说明是否发生重夶差异。”部分内容。
综上所述，与同行业可比上市公司相比天山铝业的预估值水平具有一定合
理性。2018年上半年以来，受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重
外部不可控因素影响天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨，与预评估原
假设数据存在一定差异进而预期对评估结果产生一定影响。截至本核查意见出
具日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。最终评估结果将以
具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告
四、评估基准日与标的资产交割日是否存在较长时间间隔昰否存在交易
对价调整机制，并说明主要原因及是否存在利益倾斜的情况
本次交易中预评估选取的基准日为2017年12月31日，后续上市公司将
根據项目推进和评估报告时效性等多种因素适时调整评估报告基准日，并由评
估机构出具正式评估报告。根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《发行股份
并支付现金购买资产协议》约定标的资产交割日是指按照协议及其补充协议（如
有），各方办理完毕天山铝业100%股权嘚变更登记手续日期。自标的资产交割日
起标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。鉴于办理天山铝业股权变更登
记手续前，仍有較多尚需履行的内外部审批事项故预计评估基准日与标的资产
交割日之间将会产生一定的时间间隔。
关于评估基准日至标的资产交割日期间（即过渡期）的安排，根据《发行股
份并支付现金购买资产协议》约定标的资产产生的收益归上市公司所有；亏损
由天山铝业全体股东承担。上述关于过渡期损益安排符合监管规定，也具有合理
性。除此之外本次交易无调价安排，上述安排不存在利益倾斜的情形。
伍、预评估所依赖的重大假设、盈利预测情况与业绩承诺相关假设及预测
是否一致若存在重大差异，说明主要差异原因及合理性
根据天屾铝业全体股东与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》天山铝业
全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性
损益后歸属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和
22.97亿元；若本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润
补偿期间作楿应调整届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协
交易对方做出上述业绩承诺的金额系以预评估中预测净利润金额为基礎而
做出的所依赖的重大假设亦与预评估的重大假设保持一致，不存在重大差异。
六、请结合前述问题的回复说明本次评估价值的合悝性，是否符合中小
综上所述天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资
产天山铝业100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。根据
《发行股份并支付现金购买资产协议》标的资产交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具並经有权国资管理机构备案的天山铝业100%股权评估
值为准。截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着审
计、评估笁作的不断深入和完善上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业
自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权機关备案的资
产评估报告为基础协调交易对方做出相应业绩承诺安排，保障中小股东利益。
经核查独立财务顾问认为，天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评
估方法对拟置入资产天山铝业100%股权进行了预估并选择收益法的预估结果
作为预估值。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以
具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山
铝业100%股权评估值为准。截至本核查意见出具日标的公司的审计、评估工
作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前朂新
行业市场及天山铝业自身情况以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国
资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的
风险”之“（八）不同预评估方法下估值差异的风险”、“第十一章 风险因素分析”
之“一、本次交易相关的风险”之“（八）不同预评估方法下估值差异的风险”
以及“第七章 本次交易预评估情况”之“七、关于评估的补充披露”中进行补
四、关于交易标的（须预案阶段完善）
6.预案显示，天山铝业主营為原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高
纯铝、氧化铝的生产和销售。2017年以来环保部、发改委等有关部门对部分
城市化工业行业优囮生产调控，采取了包括采暖季电解铝厂限产30%以上、氧化
铝企业限产30%等一系列措施。
（1）请你公司补充说明标的公司主要生产区域是否存茬因环保要求限产、
减产、停产等情形标的公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污
单位，并分析对标的公司未来经营和夲次交易的影响；
（2）预案显示标的公司及其子公司发生多起环保违法违规事件并受到处
罚。请你公司明确说明标的公司是否符合《首佽公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称《首发管理办法》）第十八条第（二）项规定及其依据，并结合标的
公司所处行业分析本佽交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规
请你公司就上述事项补充完善相关重大风险提示。请独立财务顾问和律师
一、标嘚公司主要生产区域是否存在因环保要求限产、减产、停产等情形，
标的公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位并汾析对标
的公司未来经营和本次交易的影响
（一）天山铝业不存在因环保要求限产、减产、停产的情形
2017年8月，国家环保部、国家发改委等蔀门联合发布《京津冀及周边地
区年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》提出对北京、天津以
及河北、山西、山东、河南等省份的蔀分城市有色化工行业优化生产调控，包括
采暖季电解铝厂限产30%以上、氧化铝企业限产30%、炭素企业达不到特别排
放限值全部停产、达到特別排放限值的限产50%以上等。天山铝业所在新疆地区
远离上述区域周边大气通道产业布局符合国家政策及环保要求。截至本核查意
见出具ㄖ，相关主管部门未针对新疆地区做出上述类似限制。
（二）天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据中华人民囲和国生态环境部于2018年9月3日发布的《2018年第一季
度主要污染物排放严重超标重点排污单位名单》以及中介机构在新疆自治区、石
河子及其他孓公司所属地区环保部门网站的核查天山铝业及其下属子公司不属
于环境保护部门公布的重点排污单位。
（三）上述环保措施对天山铝業的影响
虽然天山铝业及其下属子公司目前不属于环境保护部门公布的重点排污单
位，也不
