关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构/主承销商 东方花旗证券有限公司 （上海市中山南路318号2号楼24层） 5-1-1 关于金河生物科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
贵会2015年5月14日下发了150320号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）已根据反馈意见的要求，会同金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“公司”或“发行人”）及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中相同。 一、重点问题 问题1
申请人控股股东金河建安参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查金河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 答复：
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“发行人”、“公司”）控股股东为内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”），与金河建安构成控制关系或同一控制关系的关联方包括：实际控制人王东晓、路牡丹；金河建安的控股子公司内蒙古金河现代牧业有限责任公司。另外，王志军、王晓英、路漫漫为王东晓的亲属并且均为实际控制人之一，内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司为金河建安持股49%的参股公司，李福忠和实际控制人之间存在亲属关系。
5-1-2 保荐机构和律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期：2014年4月30日-2015年5月19日），金河建安、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠均未有减持情况，王东晓、内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司未开立证券账户。
王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英、李福忠、金河建安在金河生物首次公开发行股票前均已承诺：“本人（本公司）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”金河生物于2012年7月13日在深圳证券交易所上市，上述发行前股东的锁定期到2015年7月13日届满。根据股东名册，内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司不持有发行人股份。
金河建安、王东晓、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠出具承诺：“1.自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，本人（本公司）不存在减持公司股票行为。2.本人（本公司）将继续遵守在公司首次公开发行股票前所作的限售承诺。自上述股票限售期届满，至公司本次非公开发行股票完成后六个月内，本人（本公司）不减持直接或间接持有的公司股票。3.若本人（本公司）未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有。”
上述承诺在深圳证券交易所网站公开披露。 综合上述情况，经保荐机构及律师核查，金河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至今，不存在减持金河生物股票情况，在本次发行完成后六个月内无减持计划。 问题2 本次发行对象包括昌福兴（有限合伙）和上银基金设立的资产管理计划。 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 5-1-3
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 5-1-4
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 答复： （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
保荐机构和律师对本次非公开发行对象呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“昌福兴”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）设立的资产管理计划的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下： 1.昌福兴的备案情况
《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。” 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国 5-1-5 证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并查阅昌福兴的《合伙协议》，取得昌福兴普通合伙人邓一新出具的声明与承诺，保荐机构、律师认为：
（1）昌福兴系主要由金河生物部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购金河生物科技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”；
（2）《合伙协议》已规定昌福兴投资标的为金河生物本次非公开发行的股票，普通合伙人并不具有以昌福兴的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。昌福兴的普通合伙人并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。
（3）按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。昌福兴的普通合伙人邓一新，系金河生物董事会秘书，并不从事私募基金管理业务。《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规定，昌福兴的普通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。
综上所述，保荐机构和律师认为，昌福兴不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。 2.上银基金的备案情况
上银基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）规定：“第三十七条为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同
5-1-6 任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。第三十八条为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。”
因此，在现行监管体制下，上银基金设立的资产管理计划属于特定客户资产管理业务，适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求，但应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证监会备案，不按《私募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协会备案。目前，上银基金已设立了“上银基金财富51号资产管理计划”（以下简称“上银资管计划”），拟参与认购金河生物非公开发行股票。上银资管计划已订立资产管理合同，并已于2015年6月4日在中国证监会备案。
综上所述，保荐机构和律师核查了上银资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划的备案证明，对照了《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，认为：上银资管计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》进行募集、设立，并在中国证监会备案，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
b、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。” 1．根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上银基金拟设立的资产管理计划。 5-1-7
昌福兴、上银资管计划参与本次认购已经发行人股东大会批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。
2．上银资管计划是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定“资产管理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；”的规定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票”投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。
昌福兴系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者,可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。昌福兴属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。
本次发行对象为金河建安、昌福兴和上银资管计划，合计未超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。
综上，保荐机构和律师认为，上银资管理计划和昌福兴符合股东大会决议规定的条件，均为一个发行对象，本次非公开发行对象不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；保荐机构、律师核查了昌福兴的合伙协议，及其普通合伙人邓一新的声明与承诺，昌福兴合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。昌福兴全体合伙人已出具承诺函，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
保荐机构、律师核查了上银资管理计划的资产管理合同、附条件生效的认购合同，上银资管理计划不存在分级收益等结构化安排。上银资管理计划的委托人、 5-1-8 上银基金分别出具承诺函，承诺上银基金财富51号资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。
d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人金河生物、控股股东金河建安、实际控制人王东晓、路牡丹及其关联方内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司、内蒙古金河现代农业有限责任公司已出具承诺函，承诺：“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富51号资产管理计划’及其委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。”
路漫漫、王志军、王晓英、李福忠已出具承诺函，承诺：“本人及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富51号资产管理计划’及其委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）及除本人以外的其他合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。”
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
昌福兴《合伙协议》第9条列明了合伙人的姓名、住址、证件号码、人数等信息，第13条约定了合伙人的出资金额及缴付期限。《合伙协议》第13条还约定，“全体合伙人保证出资资金来源均系合伙人自有资金或以合法方式筹集的资金，不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况”。昌福兴全体合伙人已签订《合伙协议之补充协议》，明确约定“合伙人资产状况良好”，并列明了合伙人的现任职情况及与金河生物的关联关系。
上银资管计划的《资产管理合同》列明了委托人的身份信息、人数。作为《资产管理合同》的附件，委托人出具《承诺函》，声明“本人资产状况良好，投资该资产管理计划的委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，均为本人/本机构的自有资金或借贷资金，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定”。委托人并承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续期间，本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）的内幕信息知情人”。
b、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位； 昌福兴《合伙协议之补充协议》对认缴出资的缴付期限予以修改，现缴付期限修改为，“金河生物非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各合伙人应缴付认缴的全部出资”。
作为《资产管理合同》的附件，上银资管计划委托人出具《承诺函》，承诺“将根据资产管理人要求，在金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额认购款。”上银基金亦出具《承诺函》，承诺“在金河生物非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，上银基金财富51号资产管理计划资金将足额募集到位。”
c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
昌福兴《合伙协议》第13条约定，“合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”。金河生物与昌福兴、上银基金分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定：“任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），
5-1-10 则违约的一方应全额补偿守约的一方”。 d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 昌福兴《合伙协议之补充协议》约定，“在本次认购的金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的锁定期内，合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中的财产份额。”
上银资管计划《资产管理合同》约定资产管理计划的存续期限为自资产管理合同生效之日起42个月，同时约定“本资产管理计划存续期内，资产委托人不得转让其持有的资产管理计划份额。”。作为《资产管理合同》的附件，委托人出具《承诺函》，承诺“本人/本机构不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方”。
《资产管理合同》约定的资产管理计划存续期限涵盖了金河生物本次非公开股票的锁定期，因此，根据上银资管计划《资产管理合同》和委托人的《承诺函》，在锁定期内，上银资管计划的委托人不能转让其持有的产品份额。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除签署条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
昌福兴《合伙协议之补充协议》约定： “（1）与金河生物存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务； （2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在金河生物关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合 5-1-11
伙企业持有的公司股票数量合并计算； （3）普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
上银资管计划的委托人与金河生物之间不存在关联关系。上银资管计划的委托人出具《承诺函》，承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续期间，本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）的内幕信息知情人”。上银基金出具《承诺函》，承诺“上银基金财富51号资产管理计划的委托人与金河生物、金河生物的控股股东和实际控制人、金河生物的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。”（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
2014年10月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事均回避表决。
以上议案审议通过后，发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第三届董事会第八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
2014年11月18日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络 5-1-12
投票相结合的方式召开，关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。 综上，保荐机构和律师经核查后认为，公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购协议的议案，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 经核查，金河生物系自然人为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市公司。昌福兴的合伙人主要为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
上银基金出具《承诺函》，承诺“上银基金财富51号资产管理计划不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理计划认购金河生物非公开发行股票的情形。” 4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
前述资管合同、合伙协议及相关承诺在深圳证券交易所网站公开披露。
保荐机构和律师已对前述事项进行了核查，核查了昌福兴《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，上银资管计划《资产管理合同》，金河生物及控股股东、实际控制人、关联方出具的承诺函，昌福兴合伙人、上银资管计划委托人、上银基金出具的承诺函，以及本次非公开发行股票的决策程序，认为：上述文件内容及金河生物本次非公开发行股票的决策程序合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。 5-1-13 问题3
请申请人说明本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据，并说明本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，请保荐机构发表核查意见。 答复： 1.补充流动资金的具体投向
发行人2014年11月18日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案，发行人本次非公开发行拟募集资金47,340万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。 扣除发行费用后募集资金净额约4.6亿元，发行人拟将其中的2.6亿元-3.1亿元用作未来业务发展的营运资金，其余约1.5亿元-2亿元用于归还银行借款。
发行人本次非公开发行是与未来业务发展战略和本次境外资产收购的实施紧密结合的。发行人主要从事药物饲料添加剂的生产和销售，是全球最主要的饲用金霉素供应商之一，而金霉素产品在公司的营业收入中也一直保持在90%左右。
公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标，致力于巩固加强在生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位，通过科技创新和产业化推进，向新型兽用生物制品领域延伸，使公司的产品结构形成品种和规格的多元化格局。
2014年10月31日，发行人通过控股子公司PharmgateLLC.（以下称“法玛威”）收购了美国的PennfieldOilCompany（以下称“潘菲尔德”）的经营性资产。
潘菲尔德是一家美国知名动物保健品企业，其主要产品为饲料级金霉素等药物饲料添加剂制剂。本次收购是公司实现发展战略的重要举措：一方面，公司将拥有潘菲尔德的客户和销售渠道，获得直接面向美国动物保健品终端市场的平台，在美国市场从原先的金霉素原料药出口商的角色转变为兼有原料药和制剂的综合型厂商，产业链得到了延伸；另一方面，公司将获得潘菲尔德的产品药号、专利、专有技术，有望将本土生产能力的优势和境外的产品品种相结合，丰富公司的产品结构。
5-1-14 因此，本次境外资产收购为发行人未来几年的业务发展格局奠定了基础，有助于发行人实现提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模的发展目标。同时，发行人在未来几年还将围绕公司主营业务，依靠多年来通过实际业务积累起来的在环保、疫苗等特定领域的既有技术优势，将其进一步产业化，使公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面。
所以，发行人对本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的具体使用规划是：一部分用于归还部分银行借款，降低财务风险；一部分则为未来的业务发展提供营运资金。 2.补充流动资金的测算依据 （1）补充流动资金以2.6亿元-3.1亿元用作营运资金的测算依据 ①发行人未来三年（2016年-2018年）销售收入规划
根据现有业务情况和未来发展战略，发行人制订了未来三年的业务发展计划，确定了2016年-2018年的销售收入规划，具体如下： 销售收入规划表一 单位：人民币万元 序号 业务板块 2016年 2017年 2018年 1 境内兽用药物添加剂 75,000 82,500 90,000 2 法玛威（即收购的潘菲尔德业务） 42,000 46,000 49,000 3 淀粉及其副产品
上表中，动物疫苗、环保是发行人正在或即将着力推进的新业务，有助于发行人分散经营风险，形成收入结构多元化的新格局。但因为新业务的发展速度存在一定不确定性，所以在上表中发行人对此两项新业务假设其在未来三年内缓慢推进来测算销售收入。另外，法玛威（即收购的潘菲尔德业务）在上表中也按保守估计来进行测算。 但如果新业务按计划取得进展，发行人预计法玛威、动物疫苗、环保三项业 5-1-15
务在2018年应分别有望达到5.5亿元、1.5亿元、0.5亿元的收入水平。在此基础上发行人制定的销售收入目标具体如下表所示： 销售收入规划表二 单位：人民币万元 序号 业务板块 2016年 2017年 2018年 1 境内兽用药物添加剂 75,000 82,500 90,000 2 法玛威（即收购的原潘菲尔德业务） 42,000 50,000 55,000 3
综合来看，销售收入规划表一代表保守估算的情况，2016年、2017年、2018年的销售收入总额分别为13.8亿元、15.5亿元、17.2亿元；表二代表预期目标的情况，2016年、2017年、2018年的销售收入总额分别为14.3亿元、16.7亿元、19.0亿元。其主要区别在于对法玛威、动物疫苗、环保三项业务的收入预测不同。 （A）境内兽用药物添加剂
这项业务指的主要就是发行人目前的饲用金霉素业务，同时含盐霉素、盐酸金霉素产品，但不含本次收购的潘菲尔德业务。
目前公司综合设计产能为53,000吨，通常还可在一定程度上通过技术改造和改变工艺方法挖潜，在53,000吨设计产能的基础上最多超产约10%，极限产能大致为60,000吨。另外金霉素平均售价虽预计在2015年会有所下降，但从长期看还是会回升，这里假设到2018年恢复到15,000元/吨的平均售价（相当于2013年-2014年的水平）。在上述前提下，2018年兽用药物添加剂收入可增至约9亿元。另外，假设公司在达产后产能缓慢提升至完全饱和状态，销售价格亦逐年缓慢回升，2016年、2017年兽用药物添加剂收入按此预计为7.5亿元、8.25亿元，较2014年分别增长24.06%、36.46%。
（B）法玛威（即收购的潘菲尔德业务） 5-1-16
潘菲尔德主要从事饲料级金霉素、盐酸金霉素、饲料级土霉素、盐酸土霉素等药品或药物添加剂的标化制剂生产和销售，2013年度销售收入5,108.41万美元。发行人通过法玛威于2014年10月底接管潘菲尔德资产，在接管前法玛威自身几乎没有销售收入，接管后，法玛威2014年11-12月实现销售收入1,395.95万美元（按2014年末外汇管理局美元对人民币中间价6.119元/美元折算，折合人民币8,541.82万元），2015年1-3月实现销售收入1,974.94万美元（按2015年3月末外汇管理局美元对人民币中间价6.1422元/美元折算，折合人民币12,130.48万元），2015年法玛威全年销售收入目标是3.9亿元人民币。
2016年-2018年法玛威销售收入的保守估算分别为4.2亿元、4.6亿元、4.9亿元人民币，较2015年销售收入目标分别增长7.69%、17.95%、25.64%。法玛威收购的潘菲尔德资产中包含一项新产品，预计最迟可于2018年完成ANADA注册，上述保守估算以该项新产品于2018年完成ANADA注册作为假设；而如按发行人的业务计划，该项新产品的法规注册及市场开发的实际进度很可能早于上述保守假设，法玛威的销售收入亦会因此高于上述保守估算，发行人按此规划的法玛威销售收入目标值在2017年、2018年分别可达到5亿元和5.5亿元。
（C）淀粉及其副产品 淀粉及其副产品业务由发行人控股子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司（以下称“金河淀粉”）负责进行，其主要任务是将玉米加工成发行人发酵所需的淀粉。发行人开展此项业务的目的主要是从源头上控制原材料的品质，从而保证发酵工艺的稳定性。在加工生产淀粉的同时，还会产生玉米蛋白、胚芽、喷浆纤维等一系列的副产品，发行人将上述副产品以及富余的淀粉对外销售，从而形成了这项业务。
发行人目前淀粉产能是9万吨/年，与发酵产能大致匹配。考虑到淀粉产品市场形势良好，且扩大产量对降低单位成本有明显作用，未来发行人计划进一步扩大淀粉产能至12万吨。发行人2014年淀粉及其副产品的对外销售收入约1.3亿元。发行人IPO募投项目产量上升后，假设维持在确保自身淀粉供应的基础上对外销售约2万吨淀粉的格局，发行人淀粉及其副产品收入预计在1.4-1.5亿元/年。 5-1-17
兽用药物制剂业务由发行人控股子公司内蒙古金河动物药业有限公司（以下称“金河药业”）负责进行。金河药业自2011年5月开始生产经营活动，其业务是将外购原料药经粉碎、搅拌、预混等工序制成药物饲料添加剂，主要产品是与金霉素制剂配套使用的喹乙醇预混剂、硫酸粘菌素预混剂、替米考星预混剂、氟苯尼考预混剂等。经金河药业的多年研发，发行人于2014年推出了金霉素微胶囊这一新的剂型，并取得了良好的市场效果。目前，金河药业负责金霉素微胶囊的市场开发和产品销售，金河生物负责金霉素微胶囊的生产。预计这一金霉素微胶囊将对金河药业的未来业务发展起到很大的推动作用。
发行人2014年兽用药物制剂实现收入4,071.06万元，扣除金河生物对金河药业的内部销售1,663.51万元后，增量销售收入实际为约2,407.55万元，由于2014年金霉素微胶囊实际销售时间仅1个多季度。在全年销售的情况下，发行人预计2016年兽用药物制剂业务收入（扣除内部抵消后）可达6,000万元，到2018年可达1亿元。 （E）动物疫苗业务
动物保健品包括兽用药品、药物饲料添加剂、兽用生物制品三大类，其中兽用生物制品中最重要的一项产品就是动物疫苗。目前发行人产品已涉及前两大类产品，但尚无疫苗产品，这也是发行人与同行业动物保健品上市公司相比，毛利率偏低的原因。发行人因此多年来也一直在大力投入和推进动物疫苗的研发：首次公开发行股票募投项目“金河生物研发中心建设项目”将“兽用狂犬疫苗的研发和产业化”列为主要研究课题之一，目前已在无血清培养基(SFM)制备兽用狂犬疫苗方面取得了一定的研究成果。首次公开发行股票时，发行人还将投资8,000万元新建一条兽用狂犬疫苗生产线作为超募资金的计划投资方向之一，该项目系IPO募投项目“金河生物研发中心建设项目”主要研发课题的产业化应用。
2013年4月18日，发行人又出资500万元设立全资子公司金河牧星生物技术研究（北京）有限公司，引入美国先进的生物学技术标准，在国内建立现代生物学实验室,借助北京地区技术前沿和人才集聚的优势，引进、开发新的生物疫苗、治疗性药物及诊断试剂产品。发行人及金河牧星目前已在细胞悬浮培养、新型佐 5-1-18
剂等方面掌握了代表国际先进水平的疫苗生产关键技术。2015年5月6日，发行人又设立了控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司，作为未来的疫苗业务产业化平台。 发行人拟加快推进动物疫苗项目，具体方案尚在反复论证过程中，资金来源暂以上述IPO超募资金及自有资金为主，如有不足，发行人将通过其他方式补足。 疫苗业务进展速度存在不确定性，实际进度取决于业务推进的方式和效果。
2018年疫苗收入暂按5,000万元-15,000万元预测，分别对应仍处于起步阶段和已实现产业化两种可能性。 （F）环保业务
发行人于2014年3月6日设立控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司（以下简称“金河环保”），负责实施“污水处理搬迁工程项目”，该项工程系为提高发行人的污水处理质量而进行，采用了多项先进工艺，且设计能力在满足发行人产能的基础上有一定富余。由于发行人所处的托克托县的气候条件和资源禀赋适宜发酵工业发展，托克托工业园区引入了一大批生化企业，这些企业有迫切的污水处理需求，但并不都具备符合当地环保要求的污水处理能力。因此，金河环保除接收发行人污水之外，目前还将富余能力用于接受其他企业的污水，按已签协议的定价方法以及客户排污量预测，金河环保对外处理污水的年收入预计可达500万元-1,000万元。2015年1-3月已实现收入为267.75万元。
鉴于金河环保拥有金河生物多年污水处理方面的实践经验，以及一支具备有效执行能力的专家团队，在污水处理方面已形成了成熟领先的技术优势，在当地享有一定的口碑，金河环保未来的发展规划是将这些优势转化为环保产业，具体实施路径包括：为其他企业设计建设污水处理设施、扩建污水处理设施接收其他企业污水、建设固废处理设施开展固废处理业务等。发行人预计，如环保业务开展顺利，可在2018年度形成约5,000万元收入；即使在固废业务方面未能形成新的突破，在现有污水处理业务基础上逐年增长，预计到2018年有望形成约3,000万元收入。
②营运资金的测算方法 5-1-19 （A）计算方法 本次非公开发行募集资金主要是为了配合发行人总体业务发展规划，根据发行人现有业务发展情况、业务拓展情况以及未来三年业务发展目标，提前做好资金的安排，为业务扩张提供足够的流动资金支持。
发行人补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定未来销售收入的基础上，测算未来营运资金的规模。在扣除当前营运资金量后，即是未来需要新增的营运资金量。
发行人通过法玛威收购了美国潘菲尔德的资产和业务，在计算时，需将发行人的原有业务和本次收购业务按各自数据分开计算，再加总得到发行人未来的营运资金总需求。这是出于以下考虑：收购资产的经营状况未能完整包含在发行人2014年度财务报表中，但又对2014年末的资产负债表科目有很大影响，简单以发行人2014年财务报表作为历史数据进行测算在逻辑上欠缺合理性；同时，收购业务完全位于境外，与境内业务之间几乎没有内部交易，具有相对独立的特性，适合单独计算。
（B）计算公式 发行人参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）有关规定，估算营运资金需求量。计算公式为： 本年度营运资金需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数。
其中，营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；周转天数=360/周转次数；应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
新增营运资金需求量=本年度营运资金需求量-上年度营运资金量-本年度留存收益。 5-1-20 其中，留存收益＝销售收入×销售净利率×（1－现金分红率）。 ③相关参数的测算 （A）营运资金周转次数 （a）原有业务
由于发行人在2014年第四季度完成收购潘菲尔德，2014年末资产负债数据包含了收购业务的数据，为便于区分原有业务和收购业务的历史数据，下面以2014年1-9月及2011年-2013年的数据计算原有业务的营运资金周转次数。 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转天数 59.18 64.56 61.26 47.66 应付账款周转天数 46.22
从上表可见，发行人报告期内的营运资金周转次数呈逐年下降趋势，这跟发行人的业务结构趋于多元化，管理难度提高有一定关系。本次募集资金是为了补充未来三年的流动资金需求，而营运资金需求量参考《流动资金贷款管理暂行办法》是假设未来营运资金周转次数与上年度相同，考虑到根据前述战略规划，发行人未来业务收入的比重、构成将继续发生变化，另外，历史上周转天数的个别数据变化存在一定偶然性，对整体的营运资金周转次数也有一定影响，所以，简单假设未来的营运资金周转次数与2013年或2014年1-9月的营运资金周转次数相同，存在一定的片面性。
发行人结合近三年的营运能力数据的变化趋势，重点参考2013年度及2014年1-9月的营运能力数据，对未来各项参数作了如下估算： 项目 估算值 应收账款周转天数 60 应付账款周转天数 45 存货周转天数 95 预付账款周转天数 45 预收账款周转天数 0.5 营运资金周转次数 2.33 5-1-21
根据上述估算，发行人的营运资金周转次数为2.33，相当于2014年1-9月营运资金周转次数和2013年营运资金周转次数的平均值。 （b）收购业务
潘菲尔德在2014年1-10月处于洽谈和等待被收购的状态下，其业务开展较正常状态有一定差异。因此，这里不再考虑2014年1-10月的数据，假设未来营运资金周转次数与2013年度相同。根据下表的计算，潘菲尔德2013年营运资金周转次数为1.69。 项目 2013年度 2013年末（美元） 2013年初（美元） 应收账款周转天数 12.12 应收账款 2,641,454
从下表可见，2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，发行人的销售利润率分别为12.69%、14.00%、14.60%和13.66%。考虑到发行人未来业务收入的比重、构成将发生一定变化，发行人预计未来三年的收入、利润总额会上升，但销售利润率同步提高的可能性不大（疫苗项目毛利率虽较高但在本测算方案中的收入预估值低，占比较小，对整体毛利率不会起到明显的拉升作用），因此，未来业务的销售利润率按2014年1-9月的销售利润率进行测算。
14.00% 12.69% （b）收购业务销售利润率 从下表可见，潘菲尔德2011年-2013年的销售利润率分别为7.06%、8.13%、7.19%。法玛威收购后，由于存在收购借款产生的利息费用的影响，销售利润率有所下降，但如果剔除利息费用，按营业收益（operatingincome）计算的利润率则 5-1-22
有所上升（operatingincome是扣除利息和营业外收支前的利润表项目）。根据前述规划，未来三年法玛威仍以药物饲料添加剂的标化制剂生产和销售为主要业务，发行人收购后会引入新的管理方式并加快新产品推进力度，另外法玛威的银行借款也会逐年偿还，利息费用将逐步减少，销售利润率将在原有基础上逐渐上升，预计2016年至2018年，法玛威业务销售利润率可依次提升至9.8%、12.2%、13.5%。
注：因潘菲尔德近三年内有较大规模的其他收益（otherincome），为去除其影响，并考虑到美国财务报表与境内报表的格式差异，这里采用营业利润（operatingincome）+利息收益-利息费用（interestincome/expense）计算税前利润，从而计算销售利润率，以使其更具可比性。法玛威的营业利润剔除了佣金的影响。 ③营运资金需求量测算 （A）2015年营运资金存量
发行人2015年3月31日合并报表已反映原有业务和收购业务的合计流动资产和合计流动负债，所以此处直接计算的方法与分开计算再加总的方法等效，可以从合并报表出发直接计算出发行人在2015年3月31日的存量营运资金。但为了便于与其他计算过程形成对应关系，仍分开计算原有业务和收购业务的营运资金存量。 （a）收购业务的2015年营运资金存量
为便于说明，先计算收购业务的营运资金。收购业务资产并入法玛威后统一核算，因此需要计算的实际上是法玛威的营运资金，但需扣除法玛威和金河生物之间的应付应收余额，另外法玛威借款余额中有600万美元被划入“流动负债-一年内到期的非流动负债”，但这是境外银行借款的一部分，已考虑使用本次募集资金偿还境外银行借款中的一部分，不应再作为营运资金存量的扣减项重复计 5-1-23
（b）原有业务的2015年营运资金存量 此即发行人及境内所有子公司的营运资金存量。对发行人来说，除了需要按流动资产减去流动负债来计算营运资金外，还需考虑以下因素对实际可用营运资金的影响： 首先，2015年3月31日发行人流动资产中有8,000万元货币资金用于内保外贷保证金，如考虑提前还贷对保证金的释放作用，实际不能用于营运资金的保证金约4,000万元。
其次，IPO超募资金中有1.16亿元已有初步计划用途，分别为8,000万元用于动物疫苗项目，2,000万元用于截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成生产线，1,600万元用于盐霉素精提生产线。上述用途在发行人IPO文件、历年年报、与超募资金使用有关的临时公告中均有披露。上述1.16亿元资金不能用于营运资金。 因此，发行人境内公司2015年营运资金存量
发行人2015年营运资金存量总计=原有业务2015年营运资金存量+收购业务2015年营运资金存量=境内公司2015年营运资金存量+法玛威2015年营运资金存量=13,579.70+31,544.35=45,124.05万元。 （B）2018年营运资金需求量 （a）原有业务2018年度营运资金量
根据前述规划，发行人对未来销售收入的假设有保守估算和预期目标两种情况，下面就分别按两种假设情况来计算原有业务2018年度营运资金需求量： 保守估算情况：
原有业务2018年度营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=2018年度原有业务销售收入×（1－上年度销售利润率）/预计营运资金周转次数=123,000万元×（1－13.66%）/2.33=45,578.63万元。 预期目标情况：
原有业务2018年度营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=2018年度原有业务销售收入×（1－上年度销售利润率）/预计营运资金周转次数=135,000万元×（1－13.66%）/2.33=50,025.32万元。 （b）收购业务2018年度营运资金需求量
根据前述规划，发行人对未来销售收入的假设有保守估算和预期目标两种情况，下面就分别按两种假设情况来计算法玛威业务2018年度营运资金需求量：保守估算情况：
法玛威业务2018年度营运资需求金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=2018年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/预计营运资金周转次数=49,000万元×（1－13.5%） 5-1-25 /1.69=25,079.88万元。 预期目标情况：
法玛威业务2018年度营运资需求金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=2018年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/预计营运资金周转次数=55,000万元×（1－13.5%）/1.69=28,150.89万元。 （c）发行人2018年度营运资金需求量总计 保守估算情况：
将境内外业务计算结果进行加总，考虑保守估算和预期目标两种情况，发行人2018年营运资金需求总量为70,658.51~78,176.21万元。 （C）2016年-2018年留存收益
根据发行人的2016年-2018年销售规划，假设未来三年原有业务的销售利润率保持为13.66%，潘菲尔德业务的销售利润率按9.8%、12.2%、13.5%递增，按发行人及各子公司的现有企业所得税率、10%的股利支付率计算，则未来三年的留存收益如下表，合计42,405.40~45,527.01万元。 单位：人民币万元 年度 2016年 2017年 2018年 合计
建、扩建、研发投入；环保项目的污水处理设施、固废设施建设；兽用药物制剂项目的研发、新建、扩建、技改；淀粉产能的扩建等。其中，动物疫苗项目的建设和持续研发是最重要的资本支出项目。 其次，2015年3月31日发行人境外银行借款余额为3.56亿元人民币，在用本次非公开发行募集资金为来源归还1.5亿元-2亿元后，尚余1.56亿元-2.06亿元，属于长期借款，应以留存收益为来源逐步偿还。
再次，上述留存收益是以10%的最低股利支付率来计算的，公司在公开招股文件和《公司章程》中已规定了10%为最低股利支付率，公司最近三年的实际股利支付率39.78%，现金红利支付额合计10,347.40万元，从回报股东角度及维护公司形象出发，公司未来几年的实际股利支付率仍有可能继续高于10%。
因此，发行人未来实现的留存收益主要将用作上述资本性支出、偿还借款、股利分配的来源，如有剩余可用作营运资金的补充来源，不足以用作营运资金的主要来源。 （D）需补充的营运资金量 保守估算情况:发行人未来三年需补充营运资金量=2018年营运资金需求量－2015年营运资金存量=70,658.51万元－45,124.05万元=25,534.46万元
预期目标情况：发行人未来三年需补充营运资金需求量=2018年营运资金需求量－2015年营运资金存量=78,176.21万元－45,124.05万元=33,052.16万元上述计算过程较为复杂，下面用表格的形式列示了计算关系： 单位：人民币万元 2015年存量 2018年营运资金需求 需补充的营运资金 营运资金 保守 预期 保守 预期 A B C =B-A =C-A 原有业务
从上面计算可见，发行人未来业务发展将需要补充营运资金25,534.46万元-33,052.16万元，发行人以本次募集资金补充流动资金，以其中2.6亿元~3.1亿 5-1-27 元用作营运资金，可基本满足发行人的上述新增营运资金需求，少量缺口可通过留存收益或增加银行借款等其他形式弥补。 （2）补充流动资金以1.5亿元-2亿元用于归还银行借款的测算依据
发行人是通过在美国的控股子公司法玛威来实施对潘菲尔德经营性资产的收购的。本次收购价款最终结算金额为58,316,672美元，通过发行人内保外贷的方式，法玛威向招商银行纽约分行借款6,000万美元作为收购价款的资金来源，2015年1季度法玛威已使用自有资金偿还200万美元借款，截至2015年3月31日美元贷款余额为5,800万美元。
发行人拟以募集资金补充流动资金作为资金来源，偿还等值于1.5亿元-2亿元人民币的境外银行借款，约占6,000万美元境外银行借款的40%-55%。发行人偿还部分境外银行借款，是发行人整体财务规划的有机组成部分，有利于发行人保持健康稳健的财务结构，符合股东的长远利益和根本利益，具有必要性。 ①发行人债务情况分析
发行人在完成收购后，有息负债和资产负债率大幅上升，如偿还部分银行贷款，有助于降低财务费用和偿债风险。下表简单分析了发行人的债务情况： 单位：人民币元 截止日 2014年12月31日 2015年3月31日 银行借款（人民币） 50,000,000.00 230,000,000.00 60,000,000美元 58,000,000美元 银行借款（美元）
注：银行借款的人民币金额为财务报表数字。 按2014年12月31日银行借款情况计算的利息费用为2,130万元/年： 贷款项目 贷款利率 预测利息费用 法玛威6,000万美元贷款 5%（保函利率1.25%+贷款利率3.75%） 1,836万元/年 (或367,140,000人民币元) 境内5,000万元人民币贷款 按5.88%测算 294万元/年 合计 2,130万元/年
由上述计算可见，在收购潘菲尔德资产后，发行人增加了银行借款，相应增加2,130万元利息费用/年。按2014年12月31日的银行借款情况计算（计算过程见下表），发行人的预测利息费用占最近三年（2012年-2014年）平均利润总额的比例达到20.60%，按最近三年平均EBIT计算的利息保障倍数达到5.17。此种情况下，发行人的利息费用已对发行人的经营业绩造成一定影响，更重要的是，根据发行人的战略规划，在对收购资产进行整合后，将进一步扩大业务规模，发行人存在继续利用债权融资方式为后续发展提供支持的需求，利息费用如继续升高对发行人的偿还能力、经营业绩都将带来很大压力，从而加大发行人的经营风险，限制发行人的业务发展。
实际上，2015年1-3月，发行人已在2014年末基础上进一步增加银行借款1.8亿元。如按2015年3月31日的银行借款规模计算，发行人的预测利息费用达到3,150.24万元/年，占最近三年平均利润总额的比例达到30.52%，按最近三年平均EBIT计算的利息保障倍数达到3.49，利息负担较重。
下表是1.8亿元银行借款必要性的简要分析。2015年1-3月发行人增加1.8亿元银行借款后，发行人2015年3月31日货币资金达到36,427.73万元，但扣除内保外贷保证金、按期归还暂时补充流动资金的IPO超募资金后，可动用的流动资金实际只有14,100.38万元。因此，发行人增加1.8亿元银行借款，一方面是为归还2015年3月26日到期的暂时补充流动资金的IPO超募资金的必要措施；另一方面，可以为公司进一步的业务扩张提供必要的流动性支持，当IPO超募资
5-1-29 金投资项目启动时，公司仍能保留足够的流动性（IPO超募资金的计划用途主要是动物疫苗项目，本题答复后文会有进一步的阐述）。 单位：人民币万元 项目 余额 2015年3月31日货币资金 36,427.73 减：法玛威收购潘菲尔德资产的内保外贷保证金 8,000.00 减：2014年末IPO超募资金账户资金余额（按前次募集资金使用情况报告） 380.85
报告期后，2015年4月9日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金13,600万元人民币暂时补充流动资金，单次补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。闲置IPO超募资金暂时补充流动资金，有助于暂时性地降低发行人的财务负担，部分抵消前述1.8亿元银行借款的利息费用。
②发行人归还部分银行贷款的影响
发行人以非公开发行募集资金补充流动资金为来源用于偿还部分境外银行借款，如按2014年12月31日的借款情况进行测算：偿还1.5亿元借款时，利息费用将降至1,380万元/年，占近三年利润总额平均值的13.34%，按近三年平均EBIT模拟的利息保障倍数为7.98，回升至8倍左右；如偿还2亿元借款，则利息费用将降至1,130万元/年，占近三年利润总额平均值的10.92%，按近三年平均EBIT模拟的利息保障倍数为9.75。此种情况下，财务杠杆处于非常健康的水平，可以为发行人的后续发展奠定坚实的财务基础。
如按2015年3月31日的借款情况进行测算，偿还1.5亿元-2亿元借款后，发行人的预测利息保障倍数为4.58-5.11倍，预测利息费用占近三年利润总额平均值的20.85%-23.27%。可见，发行人偿债压力将有效缓解，在闲置IPO超募资金暂时补充流动资金的情况下，发行人的实际利息费用可在前述基础上进一步降低，实际偿债能力更接近按2014年12月31日情况的测算结果；即使IPO超募资金投资项目启动，预测利息费用占近三年利润总额平均值的20.85%-23.27%，公司财务安全也仍有可靠保障。
③小结 发行人通过股权融资方式偿还等值于1.5-2亿元人民币的境外银行借款（占境外银行借款总额40%-55%左右）的财务规划，有利于保持上市公司稳健健康的财务结构，有利于上市公司长期稳定发展，符合上市公司股东的长远利益和根本利益。 3.保荐机构意见
保荐机构核查了发行人营运资金需求的测算过程，对发行人管理层、包括法玛威在内的各子公司负责人进行访谈，查阅发行人财务报告及境内各子公司财务报表、潘菲尔德审计报告、法玛威审计报告和财务报表，实地走访金河生物、金河环保、金河药业、金河淀粉、潘菲尔德生产现场，查阅相关产能建设项目立项文件、可行性分析报告，查阅发行人与首次公开发行股票募集资金使用计划相关的历次信息披露文件，通过公开渠道查询相关行业资料，查阅银行贷款协议文件，核查并比对了发行人、评估机构、审计机构对潘菲尔德资产的未来经营情况的预测数据。
经核查，保荐机构认为：发行人的营运资金需求测算是从资产、业务实际情况出发，结合未来业务发展规划而作出的，未来业务发展规划有合理的现实资源基础，测算过程与发行人的资产业务状况存在对应关系。本次发行募集资金总额47,340万元，发行人报告期末归属于母公司股东权益为97,417.05万元，总资产167,276.96万元，上一年度营业收入83,980.58万元，并考虑到发行人所收购的潘菲尔德业务的对应收入尚未完整体现在发行人上一年度合并利润表中，保荐机构认为：发行人本次募集资金规模与现有资产、业务规模匹配，符合《上市公司
5-1-31 证券发行管理办法》第十条的相关规定。 问题4
申请人于2014年10月通过内保外贷的方式筹集资金收购了潘菲尔德，（1）请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制，以及未来的定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核查意见；（2）申报材料中称，“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债大幅增加，公司需要通过股权融资获得资金，偿还部分银行借款，减少利息支出，降低偿债风险”，而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过47340万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”，请申请人说明将用于补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更；（3）申请人先自筹资金收购目标公司，再发行股份募集资金偿还前述收购时的借款，系以募集资金直接或间接进行资产收购，因此，请比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务，并提供前述收购标的相关审计、评估、盈利预测（如有）情况，说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的可行性分析是否存在差异，如有，请详细说明差异金额和产生的原因，并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响，且进行了充分合规的信息披露。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明详细的核查过程以及取得的证据，同时，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，说明相关尽职调查工作是否充分完备。
答复： （1）“请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制，以及未来的定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核查意见；” 5-1-32 1.潘菲尔德简要历史沿革
潘菲尔德英文名称为PennfieldOilCompany，公司创办人为JosephP.Stocker和ReubenW.Winstrom，于1947年5月13日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混合、处理、经销为主要业务，兼营汽车零件、设备配件业务；1980年代开始转型以PennfieldAnimalHealth的名义开展动物保健品业务。本次交易前，潘菲尔德已发展成为一家美国动物保健品生产企业，在美国市场具有一定知名度。
2.潘菲尔德的主要产品、经营模式以及交易前三年经营情况 潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等，其中金霉素产品的收入占总收入约80%左右，是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场实现，仅杆菌肽产品出口美国以外市场，其销售收入在总收入中占比很小。
潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经FDA许可的原料药供应商采购原料药，然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂，再通过经销或直销等方式向美国市场进行销售。 2011年至2013年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下： 单位：万美元 2013年末 2012年末 2011年末 项目 或2013年度 或2012年度 或2011年度 总资产 3,142.00 2,844.53 5-1-33
3.潘菲尔德的主要知识产权 本次交易前，潘菲尔德拥有的主要知识产权包括：商标、专利和专有技术，均为本次收购资产标的的一部分。其中专有技术主要是指与标化生产有关的配方、工艺、流程、商业秘密等，包括正在生产的产品以及储备品种，所谓标化就是将原料药制成制剂的过程。商标和专利的明细情况见下列表格： 商标明细 排序 序列号 注册号 注册日期 商标名称 1
本次交易前，潘菲尔德拥有的最重要的许可权是新动物药申请药号及仿制动物药申请药号（NADA及ANADA）。美国对药品经营实行非常严格的准入制度，动物用药亦不例外，只有在美国食品药品监督管理局（FDA）注册获得NADA及ANADA药号，才能在美国市场合法地生产并销售相应品种的动物用药，而获得NADA及ANADA药号对药品企业而言，通常意味着大量的试验成本和长期的审核周期，因此药号含有巨大的经济价值。本次收购的资产标的包含潘菲尔德所有的已注册和正在申请中的药号，其中已有效注册的共16项，具体如下表所示：
（1）业务定位 发行人子公司法玛威收购潘菲尔德经营性资产，旨在通过潘菲尔德的生产体系和销售渠道，获得进入美国动物保健品终端市场的平台，从而提高发行人的产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模。
本次收购由发行人在美国设立的控股子公司法玛威实施，收购标的是潘菲尔德拥有的经营性资产。因此收购完成后，法玛威成为原潘菲尔德经营性资产的运营主体。本次收购前，法玛威的工作重点是为金河生物向美国市场销售药物饲料添加剂原料药，提供客户维护和FDA注册更新的服务；本次收购后，法玛威发 5-1-37
展成具有实际生产经营能力的、可在美国市场直接生产销售药物饲料添加剂制剂的动物保健品厂商，其业务定位包括：①生产并向美国市场销售金霉素、土霉素等药物饲料添加剂制剂；②负责金河生物与美国客户硕腾公司合作关系的维护工作；③美国以外的美洲地区的药物饲料添加剂销售开拓工作，包括金河生物生产的药物饲料添加剂原料药和法玛威生产的药物饲料添加剂制剂。
原潘菲尔德金霉素业务的原料药供应商并非金河生物，而是浦城正大生化有限公司（以下称“浦城正大”）。发行人通过法玛威收购潘菲尔德资产后，为维护市场竞争格局的稳定，将不会改变和浦城正大的原有供应关系，即法玛威仍从浦城正大进口金霉素原料药，标化生产成为药物饲料添加剂制剂后予以出售，在美国业务方面，法玛威与金河生物之间目前没有原料供应关系。 （2）管理控制
发行人收购潘菲尔德资产后，根据整合计划，仍然保留潘菲尔德原管理团队，但将其纳入控股子公司法玛威的管理体系。
一方面，收购后，发行人接收了潘菲尔德包括原经营管理人员、技术人员在内的全部雇员，日常生产经营管理仍由原管理人员执行。另一方面，收购后，标的资产已成为法玛威的资产，原潘菲尔德业务也转换为法玛威的业务，法玛威的公司管理是由法玛威管理团队负责的，重要经营决策由法玛威管理团队作出，需要提交上市公司董事会、股东大会审议的还需履行相应程序。发行人近年来借助行业整合的机会，在美国吸纳储备了一批药物饲料添加剂行业的优秀专业人才，形成了法玛威管理团队。法玛威管理团队成员在美国金霉素业务的管理、营销、法规注册等方面拥有丰富的经验和深厚的资历，充分具备管理潘菲尔德资产的专业能力。
法玛威早在2008年3月就已设立，最初名为“金河（美国）有限公司”（JinheUSALLC），2009年更名为“法玛威药业有限公司”（PharmgateLLC）。法玛威已在金河生物管理和控制下运行多年，境内外母子公司之间通过长期的磨合，在信息、决策、财务、激励、约束等各个方面已形成了有效的监督协调机制。发行人要求法玛威及时收集行业发展相关信息及公司本身的各项工作进展信息，并第一时间向上市公司报告；发行人的董事长及高级管理人员不定期赴美检查法玛威的工作，听取汇报、市场调研等；要求法玛威定期向发行人呈报财务报表，并对
经营状况作出分析汇报，法玛威高管每年向发行人进行述职。在充分掌握各方面信息的基础上，结合上市公司的发展战略要求和统一布局，发行人对法玛威的每一个重大事项均有有效的决策权和掌控权。法玛威作为发行人的控股境外子公司，其经营业绩及发行人交办的其他重要事项均纳入发行人对子公司管理人员的考核体系，包括但不限于：法玛威每年度的经营预算的确定；法玛威高管人员的薪酬待遇的确定及考核办法和具体实施；发行人基于上市公司整体战略利益要求法玛威完成的重要事项等等。同时，在必要的管控下，发行人也采取了各种有效可行的措施对法玛威的管理团队予以激励，包括合理的薪酬、让法玛威的主要高管人员持有法玛威少数股权、融入境内母公司的企业文化建设等，取得了很好的效果。
因此，本次交易前，发行人通过法玛威在人才、制度、管理体系等各方面都为收购潘菲尔德资产做好了充分准备；本次交易后，潘菲尔德资产将直接纳入法玛威体系，转换为法玛威的资产和业务继续运营，发行人能够对其实施有效的控制。 6.商誉 （1）商誉的计算过程 单位：美元 项目 注释 金额 收购价款 ① 58,651,936.00 减：交割净资产 ② 25,801,936.00 可辨认无形资产 ③
26,250,000.00 商誉 6,600,000.00 ①收购价款 收购价款包括交割日营运资本最终结算后支付给潘菲尔德石油公司的交易价款58,316,672美元以及支付给律师的中介费335,264美元。 ②交割净资产 2014年10月31交割基准日，潘菲尔德账面交割资产见下表： 单位：美元 项目 金额 应收账款 2,181,598
可辨认无形资产为潘菲尔德账面无价值的9项已取得美国食品药品管理局（FDA）的动物药品生产技术（药号），其价值确认依据为中联资产评估集团有限公司对这九项动物药品生产技术的市场价值的评估报告（中联评报字〔2015〕第411号）。 （2）商誉减值测算 本次商誉测算本次商誉测算首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，除坏账准备外未发现其他资产存在减值。
再以收购后2014年11月至2015年3月共5个月的潘菲尔德实际业绩为基础，考虑到这5个月涵盖了销售旺季，故以前三年11月至3月占全年的比例来测算全年收入成本；本次测算未计算现有产品增长，但计算了各年新产品对收入成本的影响，对现金流进行预测、测算商誉减值。经测算未发生商誉减值，测算过程见下表。 收购资产净现金流量预测表 单位：万美元 年度 合计 2015年 2016年
于2014年12月31日，收购潘菲尔德经营性资产形成的商誉减值测算如下：潘菲尔德商誉减值测算表 单位：万美元 项目 金额 商誉的账面价值 660 参与分配商誉的可辨认净资产的账面价值 5,049.62 账面价值合计 5,709.62 资产组预计可回收金额 6,355.22 账面价值与可回收金额差额 -645.60 是否需要计提减值准备 否
根据上述减值测试结果，资产组的可回收金额大于商誉和可辨认净资产的账面价值合计，不需要对商誉计提减值准备。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性已出具了专项核查意见，详见专项核查意见内容。
（2）申报材料中称，“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债大幅增加，公司需要通过股权融资获得资金，偿还部分银行借款，减少利息支出，降低偿债风险”，而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过47340万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”，请申请人说明将用于补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更；
发行人本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，其中一部分作为发行人业务扩张后所需的增量营运资金，一部分用于偿还银行借款。 因此，偿还银行借款是补充流动资金后的具体去向之一，不构成募集资金用途的变更。 5-1-41
偿还银行借款作为本次非公开发行股票补充流动资金的背景原因之一已在发行预案中作了公开披露。由于发行人在完成对潘菲尔德资产的收购后，负债明显上升，存在降低财务杠杆的需求，但偿还银行借款的具体金额还将视发行人境内外生产经营实际情况而定，因此，发行人在发行预案中未设定偿还银行贷款的具体金额。发行人在本次募集资金到位后，将先予补充流动资金，然后视生产经营对营运资金的需求情况、总体负债情况、偿还借款事宜与银行之间的协商情况，以部分流动资金用于偿还银行借款，具体进度和金额将根据实际情况确定。目前偿还银行借款的金额范围预估为1.5-2亿元（详见问题3的答复）。
综上，偿还银行借款是本次募集资金在补充流动资金之后的具体去向之一，发行人根据自身情况，以补充流动资金后的资金用于偿还银行借款，不构成本次募集资金用途的变化，不涉及发行方案的重大变更。
（3）申请人先自筹资金收购目标公司，再发行股份募集资金偿还前述收购时的借款，系以募集资金直接或间接进行资产收购，因此，请比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务，并提供前述收购标的相关审计、评估、盈利预测（如有）情况，说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的可行性分析是否存在差异，如有，请详细说明差异金额和产生的原因，并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响，且进行了充分合规的信息披露。
1.与《重大资产重组管理办法》的比照 《重大资产重组管理办法》规定： “第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： “（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 5-1-42 “（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
“购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。” “第十四条….
“（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于账面值，按《重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，应以成交金额为准计算资产总额；在金河生物召开关于收购潘菲尔德资产的第三届董事会第六次会议前，成交金额预估为6,000万美元，最终交割金额为58,316,672美元。取其中较高值6,000万美元，按第三届董事会第六次会议召开日2014年10月15日外汇管理局美元对人民币中间价6.1455元/美元折算，成交金额等值于人民币36,849万元，占发行人2013年12月31日经审计合并报表资产总额101,687.35万元的36.24%，未达到50%以上。
潘菲尔德2013年度营业收入为5,108.41万美元，折合人民币（折算汇率同前）31,373.30万元，占发行人2013年度经审计合并报表营业收入74,107.12万元的42.34%，未达到50%以上。
发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于资产与负债的账面值差额，按《重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，应以成交金额为准计算资产净额，取预估成交金额和最终交割金额中的较高值，按6,000万美元折算为人民币36,849万元（折算汇率同前），占发行人2013年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益90,057.69万元的40.92%，未达到50%以上。
5-1-43 综上，经对照《重大资产重组管理办法》，发行人收购潘菲尔德资产未达到构成重大资产重组的标准，不适用《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组决策程序和信息披露要求。 2.发行人关于收购潘菲尔德资产已履行的决策程序和信息披露工作
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“9.8上市公司发生本规则9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本规则9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
对照上述规定，发行人收购潘菲尔德资产的成交金额占最近一期经审计总资产的36.24%，超过30%的标准，应履行评估程序，并提交股东大会审议。发行人履行的决策程序如下：
2014年10月14日，中联资产评估集团有限公司为本次收购出具中联评报字[2014]第1024号《资产评估报告》：法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药物饲料添加剂业务在评估基准日2014年8月31日的市场价值总计5,733.83万美元。按国家外汇管理局公布的2014年8月31日美元兑人民币中间折算价1：6.1647折算，本次评估结论折合人民币为35,347.37万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。
2014年10月15日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过资产收购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案。 2014年10月31日，发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过资产收购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案。 3.比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》的补充信息披露 5-1-44
比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》，发行人就本次收购潘菲尔德的交易对方、交易标的、合同内容、决策程序、履行情况、评估情况等补充披露如下： （1）交易对方 ①基本信息
潘菲尔德英文名称为PennfieldOilCompany，公司创办人为JosephP.Stocker和ReubenW.Winstrom，于1947年5月13日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混合、处理、经销为主要业务，兼营汽车零件、设备配件业务；1980年代开始转型以PennfieldAnimalHealth的名义开展动物保健品业务。本次交易前，潘菲尔德已发展成为一家美国动物保健品生产企业，在美国市场具有一定知名度
W.L.Winstrom 100% PennfieldOilCompany ②主要业务发展情况和财务情况 潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等，其中金霉素产品的收入占总收入约80%左右，是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场实现，仅杆菌肽产品出口美国以外市场，其销售收入在总收入中占比很小。
潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经FDA许可的原料药供应商采购原料药，然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂，再通过经销商等向美国市场进行销售。 2011年至2013年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下： 5-1-45 ASSETS资产表 单位：美元（$) 11 CURRENTASSETS流动资产 Cash货币现金 604 1,565,122 22,854,074 5-1-47
润总计 （2）交易标的 本次交易标的为潘菲尔德拥有的经营性资产，主要包括生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、在美国食品药品监督管理局注册的药号，以及现有存货等，并承继客户，接收雇员。交易标的概况如下： 项目 概况 包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及 厂房 行政办公室，建筑面积约37,800平方英尺 土地
位于奥马哈市的一处地块，约142,048平方英尺 生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设 设备 备、包装设备 主要构成是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等存货，不包 流动资产 括现金或现金等价物 商标 所有商标，包括但不限于已在美国专利商标局注册的共22项商标 专利 所有专利，包括但不限于已在美国专利商标局注册的共6项专利 合约
所有合同、租约、授权、订单和其他协议等 专有技术 商业秘密、产品配方和制造工艺 所有由政府部门颁发的可转移的执照、许可、批准证书及其他授权等， 政府许可 包括不限于共16项已在美国食品药品监督管理局（FDA）注册的新动 物药申请药号及仿制动物药申请药号（NADA及ANADA） 所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料及其他 资料 有关行政、销售等资产和信息 商誉
潘菲尔德商号及所有商誉 ①厂房、土地、设备
指潘菲尔德拥有的位于BlockSeven(7),OmahaIndustrialFoundationDistrictNo.3,aSubdivisioninDouglasCounty,Nebraska（美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市3号工业基础区7街区）的地块，约142,048平方英尺；以及建筑在地块之上的厂房，建筑面积约37,800平方英尺；及厂房内的设备。厂房包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及行政办公室，设备包括生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设备、包装设备。
②流动资产 潘菲尔德的流动资产主要是存货，存货以外的其他流动资产或流动负债（如 5-1-48 应收账款、应付账款、预收账款、预付账款）的金额均非常小。截至2013年12月31日，潘菲尔德的存货为2,677.07万美元，构成主要是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等。 ③商标 潘菲尔德的所有商标，包括但不限于下列已在美国专利商标局注册的共22项商标。 商标明细 排序
制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置 ⑤专有技术 主要指潘菲尔德制造金霉素、土霉素、杆菌肽药物饲料添加剂制剂的商业秘密、产品配方和制造工艺，以及潘菲尔德正在试验过程中的储备品种的配方和工艺。 ⑥政府许可 从政府机关取得的、在其各自的有效期间内可以向法玛威转让的所有许可证、许可、批准和其他授权。主要包括已在FDA注册和正在申请注册的药号以及美国各州颁发的从事饲料业务的经营许可。
其中，在FDA注册的药号共16项如下表所示，NADA代表新动物药号，ANADA代表仿制动物药号。另外正在申请中的药号有29项，尚未在FDA公开，此处不再罗列明细。 已注册药号列表 排序 药号 名称 成分 潘菲尔德的所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料以及其他销售、行政资产和信息。 ⑨商誉
潘菲尔德的所有商誉和“潘菲尔德石油公司（PennfieldOilCompany）”这个名称。 这里需要说明的是，“潘菲尔德石油公司（PennfieldOilCompany）”虽为收购标的资产的一部分，但潘菲尔德资产纳入法玛威后，法玛威以自身名义开展经 5-1-53 营，并不实际使用到这个商号。 （3）合同内容
2014年10月9日，法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。潘菲尔德资产收购协议关于价格条款的主要内容包括： ①本次交易价格 本次资产收购的交易价格为下述金额的合计：（A）六千万美元（US$60,000,000.00）；（B）加上交割日营运资本超过23,758,711美元的金额（如有）；（C）减去23,758,711美元超过交割日营运资本的金额（如有）。
交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的差值。 ②本次交易的生效条件 本次交易交割的前提条件包括：（A）法玛威业已从机构贷款人获得足以完成本次交易的融资。（B）金河生物股东大会业已根据适用法律法规批准本次交易。 ③支付方式和期限
法玛威将在交割日以电汇方式支付如下款项：（A）根据银行清偿函的要求向潘菲尔德的授信银行美国富国银行（或其指定人）支付清偿款。（B）向潘菲尔德支付本次交易价格减去上述清偿款后的余额。 交割日定于2014年10月31日；或者，如果在2014年10月31日以前（含），本次交易交割前提条件未满足，则交割日定于2014年11月28日；或者，交割日也可以定于法玛威和潘菲尔德达成一致的其他日期。
交割日之后的六十日内，潘菲尔德应制备并向法玛威交付一份报表，列明潘菲尔德对交割运营资本额的计算。在潘菲尔德交付交割运营资本额计算之后的三十日内，法玛威应将其对本条所规定计算的任何异议书面通知潘菲尔德。在交割日营运资本额的计算成为终局并具有约束力的当日之后的三个工作日内：（A）法玛威应以立即可用资金的方式通过电汇向潘菲尔德支付交割运营资本额超过预估交割运营资本额的金额（如有），加上自交割日至付款日根据通行利率计算的该金额的利息；或（B）潘菲尔德应以立即可用资金的方式通过电汇向法玛威支付预估交割运营资本额超过交割运营资本额的金额（如有），加上自交割日至付款日根据通行利率计算的该金额的利息。
④雇员安排 5-1-54 法玛威应向所有潘菲尔德受雇员工提供本次交易前相同的工资和薪水、基本类似的福利。法玛威应至少在交割日后一年内为受雇员工保持该等工资、薪水和福利。 （4）收购过程 2014年10月9日，法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。 2014年10月15日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过与资产收购相关的各项议案。
2014年10月16日，法玛威在美国发布收购潘菲尔德的公告。 2014年10月31日，发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过与资产收购相关的各项议案。 2014年10月31日，本次收购在内蒙古自治区发展和改革委员会完成备案，获发“内发改外经备[2014]第2号”项目备案通知书。
2014年10月31日，法玛威向潘菲尔德支付59,438,108.20美元收购价款，双方履行了资产交割手续。 2014年11月14日，FDA致函法玛威，已对本次资产收购相关药号的所有权属变更作了登记。 2015年1月，交割日运营资本结算完成，收购价款最终确定为58,316,672美元。 （5）评估情况与实际运营情况的对比分析 ①评估情况
2014年10月14日，中联资产评估集团有限公司为本次收购出具中联评报字[2014]第1024号《资产评估报告》：法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药物饲料添加剂业务在评估基准日2014年8月31日的市场价值总计5,733.83万美元。按国家外汇管理局公布的2014年8月31日美元兑人民币中间折算价1：6.1647折算，本次评估结论折合人民币为35,347.37万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。
2015年1月，交易双方对交割日运营资本结算完成，潘菲尔德收购价款最终确定为58,316,672美元。 ②评估预
