安徽扬子安防股份有限公司 （住所：安徽省滁州市来安县工业新区C区） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：安徽省合肥市天鹅湖路198号） 二〇一六年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 II 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、市场变化风险 公司面向的客户主要分布在房地产和金融行业，包括大型房地产商和银行。 由于受国家整体经济环境的影响，传统安防产品和金融安防产品的下游行业经营情况的波动会对公司业绩产生一定。虽然国家城镇化空间依然巨大，人口红利带来的积极影响短期内不会完全消失，市场刚性需求和改善性需求依然存在，但是随着国内经济增速的放缓，房地产商去库存压力巨大，导致短期内的房地产投资速度下滑，新建工程减少，可能会对安防行业产生一定的影响。 银行业金融机构安防项目采购主要通过招投标的形式进行，从目前的银行招投标模式来看，招标通常在省市级的分行进行，如果银行逐步将招标采购权向总行转移，一定程度上将加剧行业的集中化程度。若公司未能适应行业变化趋势，无法研制出符合银行客户需求的高端产品并提供高质量的服务，可能会导致市场占有率下降。 二、人才流失的风险 随着安防行业的发展，技术更新换代的速度加快，更加趋向智能化、信息化和网络化，安防行业对从业技术人员的素质要求也会越来越高。由于公司业务涵盖传统实体安防与金融安防两大领域，要求公司技术人员不仅需要全面掌握安全防护的知识，还需要具备通信、电子、材料知识以及通晓银行业务流程、风险环节、管理标准的能力。如果公司无法持续保持一定的人才储备水平，人才流失可能导致公司核心技术泄密、产品结构无法及时升级，进而削弱公司的竞争优势。 三、偿债能力不足的风险 III 公司2014年和2015年各期期末资产负债率分别为架构平台 用共享 引导顾客有秩序使用设 带等候区的自助银亭 安全缓冲区布局理念 备 银行自 根据太阳射线与太阳板是 自动追踪太阳方位，最大 助服务 自助银亭追日电能补偿系统 否垂直，自动调整太阳板 限度获取太阳能，动态性 亭 方位。 调整。 照明度智能判断，节能环 自助银亭窗帘自控系统 照明度自动感应控制技术 保。 可以实现物理性绝对开 自助银亭应急开门机构 单向性开门设计技术 门 39 （二）公司产品和服务的可替代性 安防行业对企业有很高的资质和技术要求，公安部门对行业内的企业和其产品都会进行严格的审核，企业必须具有一定的规模和较高的生产技术水平，才能通过审核。在各个细分市场中，安防企业所需获得的资质和拥有的技术又各不相同。 在传统实体防护领域，防火门产品未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。申请强制性认证证书换版应提供型式检验报告等相关材料。公司的各类防火门产品均拥有公安部消防产品合格评定中心颁发的相关证书。另外，公司生产的产品不仅在物防方面拥有高质量，在技防方面逐步融入远程报警、智能控制等领先的信息安全技术，以适应更高层次的产品需求。 在金融安防领域，安防企业需要获得更多的资质。银行不仅要求供应商提供产品的资质，包括：安全技术防范产品生产登记批准书、产品型式检验报告等，还可能要求供应商提供更高的自身资质，例如：高新技术企业、安全技术防范系统设计/施工/维修资格和建筑智能化工程设计与施工资质等。公司目前拥有高新技术企业和质量管理体系认证等资质且所有产品都已取得相关部门的资质认可，拥有完整的研发体系及出色的研发团队，在金融安防装备领域拥有多项自主知识产权，并正在研发如人脸+声纹识别、智能云自助银亭等多项新产品，因此公司拥有较强的技术创新能力。 综上所述，公司各项资质完备，在行业内具备一定的技术水平，因此产品被替代可能性较低。 （三）公司特许经营权情况 无 （四）公司无形资产及资质证书 1、公司拥有的商标 截至2015年12月31日，公司共拥有12项商标所有权，其中9项为受让取 40 得。具体商标信息如下： 序号 商标标识 商标号 使用类别 有效期限 取得方式 1 3150333 第6类 - 原始取得 11 6398325 第9类 - 原始取得 12 6398324 第19类 - 原始取得 41 2、公司拥有的专利 （1）发明专利 截至转让说明书签署日，公司拥有3项发明专利、3项发明专利正在申请中，具体如下： 申请号/专 取得 序号 专利名称 发明人 申请日 状态 利号 方式 一种ATM智能安 秦桂才、朱勇、 ZL2.04. 原始 1 授权 防门 梁启余 取得 李明辉、秦桂 一种防火门的填 ZL0.05. 原始 2 才、朱勇、梁启 授权 充料 取得 余、杨文俊 李明辉、秦桂 一种防火安全门 ZL0.05. 原始取 3 才、朱勇、丁娜、 授权 的成型方法 得 徐定洋 一种大堂ATM一 孙跃武、豆国 CN5.07. 实质审 原始 4 体式防护舱及控 洋、李明辉、丁 查生效 取得 制方法 凯 刘念印、李明 自动银亭应急开 CN5.05. 实质审 原始 5 辉、朱孔星、豆 门机构 查生效 取得 国洋、张剑 一种防护舱立 豆囯洋、李明 CN5.08. 实质审 原始 6 柱、折弯模具及 辉、梁启余、丁 查生效 取得 其折弯方法 凯 （2）实用新型专利 截至转让说明书签署日，公司实用新型专利共有17项，具体如下： 申请号/ 取得方 序号 专利名称 发明人 申请日 状态 专利号 式 孙跃武、刘念印、 自动银亭追日 ZL5.05. 原始取 1 李明辉、朱孔星、 授权 电能补偿系统 3096.X 27 得 马建卿 刘念印、李明辉、 带等候区自动 ZL5.05. 原始取 2 朱孔星、豆国洋、 授权 银亭 得 池维亮 一种ATM智能安 秦桂才、朱勇、 ZL2.04. 原始取 3 授权 防门 梁启余 得 42 申请号/ 取得方 序号 专利名称 发明人 申请日 状态 专利号 式 一种双向防撬 李明辉、秦桂才、 ZL0.05. 原始取 4 授权 边的防盗门 丁娜、杨文俊 得 带留言板的多 孙跃武、李明辉、 ZL0.05. 原始取 5 功能防盗安全 授权 韦金兵、秦桂才 得 门 锁具的自动上 李明辉、秦桂才、 ZL0.05. 原始取 6 授权 锁机构 梁启余、徐定洋 得 豆国洋、刘念印、 一种ATM防护舱 ZL5.07. 原始取 7 梁启余、李明辉、 授权 灯光控制装置 得 丁凯 豆国洋、刘念印、 一种防护舱管 ZL5.07. 原始取 8 梁启余、李明辉、 授权 理系统 得 丁凯 一种新型ATM防 豆国洋、李明辉、 ZL5.07. 原始取 9 授权 护舱 梁启余、丁凯 得 自助银亭窗帘 刘念印、孙跃武、 ZL5.05. 原始取 10 授权 自控系统 张剑、马建倾 得 一种大堂ATM一 孙跃武、豆国洋、 ZL5.07. 原始取 11 授权 体式防护舱 李明辉、丁凯 6679.X 14 得 孙跃武、豆国洋、 一种移动式自 ZL5.07. 原始取 12 李明辉、刘念印、 授权 助银行 得 丁凯 刘念印、李明辉、 自助银亭应急 ZL5.05. 原始取 13 朱孔星、豆国洋、 授权 开门机构 得 张剑 一种智能ATM防 豆国洋、李明辉、 ZL5.07. 原始取 14 授权 护舱 梁启余、丁凯 得 带有高强度门 秦桂才、李明辉、 ZL5.05. 原始取 15 框的防盗安全 授权 梁启余 7658.X 26 得 门 多功能智能安 孙跃武、秦桂才、 ZL5.05. 原始取 16 授权 防防盗门 李明辉 得 李明辉、豆国洋、 一种自动存取 CN5.10. 原始取 17 丁凯、池维亮、 授权 款机的防护舱 得 岳世威 3、软件着作权 截至转让说明书签署日，公司拥有1项软件着作权，具体如下： 43 开发完 登记批 序号 着作权名称 登记号 取得方式 成日期 准日期 自助银亭智能监 1 原始取得 控系统软件V1.0 4、公司业务许可、资质情况 （1）由国家安全防范报警系统产品质量监督检测中心（北京或上海）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心颁发的业务许可资格和资质情况： 序号 编号 受检产品名称 型号规格 报告日期 1 公京检第1431650号 银行自助设备安全防护舱 YZ-FHC-I型 2014年11月28日 2 公京检第1431644号 防尾随联动互锁安全门 FLAM-DJ-I型 2014年11月28日 3 防冲型） 34 公京检第1630163号 银行业务办理柜台 ZYGT-Y型 2016年2月19日 35 公京检第1630164号 防盗卷帘门 JLF型 2016年2月19日 （2）由国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心颁发业务许可资格和资质情况： 序号 证书编号 产品型号规格 签发日期 1 NO.Gn 9844 钢制隔热防火门 子母式-带造型门镜-IIS 0.8.29 46 （5）其他认证证书 ①2013年7月16日，公司取得了安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号：GR），有效期为3年。 ②2014年10月8日，公司获得安徽省安全技术防范行业协会颁发的安徽省安全技术防范行业三级资质等级证书，证书编号：皖安资3101049。有效期至2016年9月30日。 ③CQM于2013年8月15日颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号：R0M，有效期至2016年8月14日。兹证明：中国扬子集团滁州扬子门业有限公司质量管理体系符合：GB/T/ISO9001：2008《质量管理体系要求》，覆盖的产品及其过程：防盗安全门、钢质隔热防火门、防尾随联动互锁安全门的生产、安全防护舱（银行自助设备）和银行自助服务亭的设计和生产。 ④2014年6月4日，公司取得滁州市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化三级企业（机械）》证书，证书编号：AQBⅢJX皖，有效期至2017年6月。 ⑤2014年9月18日，公司取得中国消防协会颁发的《企业信用等级证书》。 中国消防协会评定公司2011年度至2013年度信用状况为AAA级，有效期至2017年9月18日。 5、产品及品牌荣誉 序号 荣誉 产品或品牌名称 颁发单位 颁发时间 安徽省质量技术监督 1 安徽名牌产品 扬子牌防盗安全门 局、安徽省名牌战略推 2010年1月 进委员会 安徽省质量技术监督 2 安徽名牌产品 扬子牌防火门 局、安徽省名牌战略推 2011年1月 进委员会 中国安防行业 银行自助服务亭、ATM 中国高科技产业化研究 3 科技创新质量 智能防护舱、银行防尾 会、品牌战略专家工作 2014年12月 创优十佳知名 随联动门、ATM智能 委员会 47 品牌 安防门 安徽市场质量 扬子牌防盗防火安全 4 安徽省质量检验协会 2003年7月 放心产品 门 中国驰名商标网、中国 中国门业十大 5 扬子 十大领军（喜爱）品牌 2010年6月 品牌 活动组委会 防盗门行业十 中国建筑材料流通协 6 大最具影响力 扬子 会、中国家居建材产业 2011年 品牌 研究院 6、国有土地使用权 公司拥有2宗国有土地使用权，均取得了土地使用权属证书。具体如下： 使用面积 使用权 地类（用 是否存在 序号 证号 使用年限 2 （m） 类型 途） 他项权利 来国用（2014） -2 1 27,090.00 出让 工业用地 是 第0597号 057.06.20 来国用（2014） 2、主要生产设备情况 截至2016年3月10日，公司缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险的人数为233人，未全部缴纳社保的原因系：1）达到退休条件，无法缴纳社保，共6人。2）新入职员工，共7人。 2、公司核心技术人员情况 公司核心技术人员为李明辉、刘念印、豆国洋、秦桂才、戴勇，最近两年内 50 公司的核心技术人员未发生重大变化。 （八）公司研发情况 1、研发机构 公司现为高新技术企业，同时系安徽省民营科技企业，拥有省级企业技术中心、滁州市金融安防设备工程技术研究中心等资质，公司技术中心涵盖智能化研究所、实验室、结构设计组、安防电控组等子部门。研发人员38人，工程师（含副高级研究员）5人。 公司总经理李明辉，为全国消防标准化技术委员会建筑构件耐火性能分技术委员会委员、中国安全防范产品行业协会专家委员会委员。公司获得发明专利3项、实用新型17项、软件着作权1项及多种产品许可生产资质。公司先后与滁州职业技术学院、滁州学院等高等院校进行合作，主要对银行金融产品控制系统进行研发合作。 2、研发资金投入情况 在国家大力倡导新常态下的创新驱动发展的大背景下，公司始终重视自主创新技术的研发。公司的研发费用主要用于新产品的开发和技术的更新换代。 报告期研发支出及其变动情况 项目 2015年度 2014年度 研发支出（元） 4,535,958.52 2,541,630.25 其中：研发费用资本化 0 1,198,171.27 51 营业收入（元） 98,004,335.61 64,445,782.85 研发支出占营业收入比例 4.63% 3.94% 四、业务经营情况 （一）业务收入的构成情况 公司的主营业务为应用于传统实体防护类和金融安防类产品的研发、生产和销售。公司产品主要分为两大类：防火防盗门和金融安防装备。其中金融安防装备包括：防护舱、银行门和银亭。 报告期内公司主营业务收入情况如下： 2015年度 收入增 2014年度 产品类型 公司近年来不断的扩大营销渠道，增加新的经销商队伍并加大在直销队伍上的管理，努力提高团队专业素养；同时，公司加快了对发货一年未结算的货物跟踪结算力度，保障了公司防火防盗门收入的稳定增长。 2、金融安防装备收入增长原因 金融装备市场是公司未来发展的重点方向，随着前期研发的各类新产品的不断上线，使得公司金融安防类的收入快速增长。 52 （二）公司完工产品成本构成情况 单位：元 公司的产品成本构成由原材料、人工费用和制造费用构成，其中原材料主要包括生产用钢材、锁具、控制系统和防火板等，制造费用主要包括生产车间设备折旧费、车间管理人员薪酬、外协加工费及水电费等。报告期内，原材料、人工费用和制造费用在产品成本中的比重较为稳定，原材料成本在产品成本的比例在80%左右，故原材料成本是影响公司产品成本的主要因素。2015年产品成本结构较2014年有有小幅变动，主要原因：（1）2015年，公司主要原材料钢卷价格较前两年有较为明显的下降；（2）公司部分在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产，相应的折旧费用增加。 （三）产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况 2015年公司前五名客户销售情况 客户名称 2015年度 占公司营业收入的比例 荣盛房地产发展股份有限公司 5,348,383.08 5.46% 绿地控股集团有限公司 4,909,334.79 5.01% 西安沣东地产有限公司 2,312,570.94 2.36% 福建省门管家安防科技有限公 1,984,564.10 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （四）报告期前五名供应商的采购情况 1、报告期内前五名供应商的采购情况 2015年公司前五名供应商采购情况 是否关 序号 供应商名称 主要产品 不含税采购额 所占比例 联交易 1 永康市宇源工贸有限公司 防盗门 7,174,505.98 12.91% 否 2 由上表可知，2014年和2015年公司向前五大供应商的采购总额分别为18,622,400.12元和28,869,164.93元，占当期采购总金额的41.67%和51.95%，单一供应商的采购金额均低于20%，因此公司不存在对单一客户的依赖风险。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五大供应商中占有权益。 为提高公司整体生产效率和控制成本，并配合公司转型升级，公司近年来逐步把低端的防盗门产品，采用OEM的模式，交由外协工厂生产，而技术含量高的防火门和金融安防装备产品依然自主生产。公司所有的外协产品不涉及核心部 55 件和关键技术，所有外协业务市场可选择供应商空间较大，公司具有较强的自主选择权和议价能力。 （2）外协厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况公司股东、董事、监事、高级管理人员与外协厂商均不存在关联关系。 （3）与外协厂商的定价机制 公司与外协厂商的定价机制以市场价格来确定，公司对外协厂商的管理与供应商相同，均由采购部负责，一般对三家以上的外协厂商进行比价或经过成本分析后，设定议价目标，进行议价后确定最终价格，签订合同后根据约定支付预付款等事宜。 （4）外协产品的质量控制措施 ① 根据《采购管理制度》的要求，通过对外协单位的选择和对外协单位提 供的产品和服务的评价，建立确保外协产品符合规定要求的稳定的外协渠道。 ② 向外协单位提出外包的具体要求，签订外协合同：明确质量标准、技术 标准、验收条件、违约责任等相关内容。 ③ 对外协产品进行验证。公司质保部派出质检员对外协单位提供的产品进 行验证，并保留产品相关的验证记录，确认是否满足公司的产品要求。验证措施包括但不限于首件鉴定、过程抽检、驻厂监督、出厂检验等手段。 ④公司每年定期根据外协厂商的合同履约情况及生产能力等方面进行外协厂商的评级，实现优胜劣汰。 （五）报告期内公司重大影响的业务合同及履行情况 1、融资合同 公司正在履行或已经履行完毕的重大融资合同，如下表所列： 标的额 序号 签约日期 贷款人 公司产品的原材料采购主要包括钢材、防火门芯板及机械防火锁三大方面。 其中钢材价格波动较大，公司采取短期、小额、多次的采购模式，另外两种原材料市场价格相对稳定，公司采取签署战略协议，按实际采购订单结算的采购模式。 报告期内，合同金额（实际交易额）超过20万元的采购合同如下： 采购产品 合同价款 序 合同 时间 卖方 或实际发 有效期 备注 号 名称 产品名称 规格/等级 数量 模式 议》 《扬子 永康市 采取 防盗门 15.0 宇源工 8,394,17 框架 10 加工合 防盗门 -- -- .01-201 1.01 贸有限 2.00 协议 作协 5.12.31 公司 模式 议》 3、销售合同 报告期内公司销售合同主要采用签署框架协议预计全年销售量，以实际销售量结算的模式。 传统实体防护类产品销售合同以客户重要性及合同标的额50万元为披露标准，金融安防类产品销售合同主要以客户重要性及未来业务增长性为披露标准。 具体如下： 传统实体防护类产品销售合同: 59 销售产品 合同价 合同 款或实 序号 时间 买方 有效期 备注 名称 产品名 规格/等数 际发生 称 级 量 额（元） 《兴光·尚庭 （二期）工程 2014 安徽兴光置 防火防 五、公司所处的行业概况、市场空间及行业基本风险特 62 征 公司是一家立足于传统实体防护市场，并在金融安防市场快速发展的，集研发、生产和销售为一体的安全防护集成商。公司的主营业务为应用于传统实体防护类和金融安防类产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括：防火防盗入户门、银行防尾随联动安全门、ATM智能安全防护舱、自助银亭、警银亭等。公司从成立之初，就专注于各类防护门的研发、生产和销售，生产的各类防护门主要针对房地产和银行业市场，客户多为各大房地产开发商和商业银行。近年来，公司逐步扩大在金融智能防护装备领域的投入，未来公司致力成为金融安防领域的进出口控制系统整体解决方案提供商。 公共安全设备及器材行业包括安全防范、消防器材、警用械具和刑事勘察等子行业。安全防范是公共安全行业的子行业，简称为安防，即通过现代化的防范手段达到或实现安全的目的。 安防的下游应用可分为行业应用、商业应用和普通民用三种类型：其中，行业应用指面向政府和行业客户的行业应用，比如金融、环保、平安城市、水利、电力等项目；商业应用指面向企业、商务楼宇和大型超市等企业客户；普通民用指面向小型超市、家庭以及个人等小型客户，提供诸如防盗监控服务、交通视频路况信息等。 因此，公司主营业务分属于金融安防和传统实体安防这两个细分子行业。 （一）行业概况 1、安防行业概述 安防是安全防范的简称，通过现代化的防范手段达到或实现安全的目的，是现代安全防范的基本内涵。随着国民经济的不断发展和信息技术的不断进步，安防行业已经成为社会公共安全体系的一个重要组成部分。 按防范手段区分，安全防范可分为人力防范（人防）、实体防范（物防）和技术防范（技防）三个领域。其中，人防和物范是传统的防范手段，是安防的基础，技防是通过现代科学技术进行安全防范，是现代安防领域的重要手段。 63 安全技术防范是以人力防范为基础，以技术防范和实体防范为手段，所建立的一种具有探测、延迟、反应有序结合的安全防范服务保障体系。 2、生命周期判断 安防行业最早起源于发达经济体，由上个世纪80年代末在我国逐渐兴起，到2013年全球安防市场规模已经超过1100亿美元，预计到2017年全球安防市场规模将达到1700亿美元，亚洲占据全球第二大市场份额。我国安防产业经过多年的发展，安全防范从一个纯技术概念，经历了“萌芽、成长、成熟”三个阶段的发展，目前形成了一个初具规模的集研发、生产、销售、工程与系统集成、报警运营与中介服务等多层次发展的新兴朝阳产业。 我国安防行业是国民经济的重要组成部分，因此其发展与国民经济的发展密切相连。近三年来，随着国家宏观经济政策的转变，国内经济增速有所回落，但仍处于中高速发展阶段。近年来安防行业规模增长速度上有一定的下降，是行业实际情况的反映，但仍然保持了较高的增长速度，且高于同期GDP的增速。根据行业发展情况，2016年行业市场规模预计达到5000亿元。因此，目前安防行业依然处于成长期。 （1）传统实体防护市场 实体防护市场是安防中传统的规模市场，其市场的产值近年来有所下降，随着房地产市场的变化，2015年的国内实体防护市场开始进入了一个整合的前期。 以防火防盗门为主的实体防护市场作为房地产业的依托，整合和转型是行业发展的趋势。 随着实体防护的产品技术不断发展进步，由传统的机械技术向机电一体化、多功能化和智能化发展，由电子信息向生物特征识别、远程控制等技术融合。传统的防盗门行业产品结构已经相对成型，市场相对成熟，但增加技防技术的安防产品市场依然处于高速成长期。 （2）金融安防市场 金融行业的实体安防产品主要用于对出入口的控制、保障授权人员的授权操作的安全性和阻止或延迟不法行为的发生，从而保障金额场所的安全可控、不产 64 生损失或减少损失的程度。 近年来，随着经济的快速发展，我国金融业进入蓬勃发展期，内地银行已由最初的四家发展到现在的上千家，各大银行拥有金融营业网点超过几十万个，随着金融市场的逐步放开，在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行基于自身成本的考虑已将大量的低附加值业务（如现金存取款及第三方中介业务）转移到ATM等自助服务终端上，并且商业银行已开始大力发展社区银行，因此自助银行和ATM机受到各大银行的青睐，各银行在增加营业网点的同时，纷纷发展自助银行和自助设备。 2015年2月，中国人民银行发布了《2014年支付体系运行总体情况》，截至2014年末，全国联网ATM设备数量为61.49万台，较上年末的52万台增加了9.49万台，同比增长18.25%。纵观2002到2014年央行统计报告，中国市场ATM设备保有量一直处于稳定上升区间。中国银行业协会发布《2014年度中国银行业服务改进情况报告》显示截至2014年末，截至2014年末，中国银行业金融机构网点总数达到21.71万个，新增营业网点6800多个，在全国49个金融机构空白乡镇、2308个城镇社区和318个小微企业集中地区均增设了银行网点，50多万个行政村实现了基础金融服务全覆盖，有效形成覆盖城乡、服务多元、方便快捷的网点布局体系。 近几年国内金融安防的市场规模稳定增长，行业周期性与金融业特别是银行业发展的周期性紧密相关。在银行营业网点不断扩张，ATM机大量使用的前提下，银行对安全防护的需求也在与日俱增。随着营业网点安防设施的老化改造和功能升级、自助银行安防系统的规范和完善，设备更新与升级也将为本行业带来持续的需求。 3、行业的上下游关系 （1）与上游行业的关系 安防产品主要原材料为钢材，辅之以五金电器，而金融安防产品主要原材料为钢材和电子、电气、机电产品。由于中国经济增速将持续放缓，需求也将继续收缩，这将使全球2015年钢材市场需求增速下降。2015年，全球粗钢产能将继 65 续增加，全球钢材市场供过于求加剧，钢材平均价格将继续下滑。由于供大于求，国内钢材价格持续跌落；而电子元器件行业技术相对成熟，供应充足，总体而言价格平稳下降，质量不断提升。 （2）与下游行业的关系 房地产：以防火防盗门为主的传统实体防护市场，下游多为各大房地产商。 房地产行业近两年波动较大，虽然房地产行业高速发展时期已经过去，但从需求角度考虑，城镇化的进程依然空间巨大，存量人口的住房改善需求日益增加，人口红利的正面影响短期内不会消失，加上居民收入水平和财富增长对购买力的提升，未来的住房需求得以巩固。综合各方面考虑，短期内预计地产市场热度持续。 金融业：金融安防的下游市场在我国是以银行业为首的金融业。金融业是我国国民经济增长的重要支柱行业，随着第三产业在GDP中的比重日益增加，作为重要服务产业的金融业，未来在国民经济中的比重会更加显着，而因为行业的特殊性，针对银行等场所的金融犯罪层出不穷，所以金融安防的重要性不言而喻。 银行安防已经是金融安防领域的主要应用主体，并在一定程度上代表着安防行业的发展方向和技术水平，随着营业网点安防设施的老化改造和功能升级、自助银行安防系统的规范和完善，预计银行安防将保持较好增长态势。 4、行业现状及发展趋势 （1）行业现状 我国安防产业经过多年的发展，安全防范从一个纯技术概念，经历了“萌芽、成长、成熟”三个阶段的发展，目前形成了一个初具规模的集研发、生产、销售、工程与系统集成、报警运营与中介服务等多层次发展的新兴朝阳产业。 安防市场在经历了前10年的高速发展阶段后，进入了一个相对中高速的成长阶段，并形成了一个多元化的格局。目前安防市场是以实体防护市场为基础，以视频监控市场为主体，与防盗报警、出入口控制、防爆安检、生物识别等专业市场共生共长的专业新兴市场。 目前安防市场有以下四大特点： 66 ①国内安防处于快速发展阶段，预计将持续增长 “十二五”期间，伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动下，我国安防行业持续保持了快速增长的势头。数据显示，2015年安防行业总产值达到4,780亿元，全行业实现增加值约480亿元，2016年行业市场规模预计达到5000亿元。 ②安防行业服务政府企业为主，企事业及社区应用发展空间巨大 根据《2013年我国安防行业统计报告》，在1153家样本企业中，服务政府的企业有800家，服务公安的企业622家，服务军工的企业300家，服务文博的企业271家，服务教育领域的企业704家，服务医疗机构的企业466家，服务金融机构的企业585家，服务能源领域的企业387家，服务交通领域的企业544家，服务社区的企业651家。经测算，政府应用(含公安应用)占59.3%，仍然占据主导地位；企事业应用占28.45%，社区应用占12.2%。 ③市场走向多元成熟，拓展方式与时俱进 我国安防市场经过三个大的发展阶段，目前，市场逐步成熟且呈现出多元化的格局，其标志，一是传统产品市场已发展成熟；二是国产安防产品技术逐步提高，信息化\智能化产品比重日益增大；三是上下游相互渗透，行业整体解决方案成大势所趋。 传统的防盗防火门行业在经过多年的发展后已逐步成熟，市场竞争充分，由最初的数量、品种、性能竞争，发展到后来的价格竞争，直到现在的品牌、质量和服务的竞争，充分竞争的同时也促进了技术的创新和产品结构的调整，部分防火防盗门产品的技术水平已接近国外的同类产品。未来随着我国消防安全的不断升级，以及新材料技术的不断革新，研发能力强、产品附加值高的企业会逐步占有更高的市场份额。 保险箱柜、防盗防火门锁等实体防护产品已得到广泛应用，但电子安防产品仍处于起步阶段。目前，在企业层面，国内大部分安防企业重点生产的产品和建设的渠道都是面向行业用户，对于广大消费者群体的市场尚未完全打开，且对民用安防的产品还处于布局和探索阶段。未来，传统的防火防盗门企业可以通过提 67 高自身技术研发水平、增加产品附加值、应用远程报警及视频监控等信息技术来深耕民用安防市场，从而扩大市场占有率。 作为现金大量集中的银行场所，银行资产安全一直受到国家公安管理部门和中国银行业监督管理委员会的高度重视。早在上世纪九十年代初中期，金融安防行业就出台了强制性行业标准GA38-1992《银行营业场所风险等级和防护级别的规定》和推荐性国家标准GB/T《银行营业场所安全防范工程设计规范》，比较早地对银行风险防范进行了及时有效的标准管理和强制监督。以上两个重要标准在2004年分别由GA38-2004和GB所取代。针对金融行业的银行场所安全状况，公安部相继出台了GA858-2010《银行业务库安全防范的要求》、GA745-2008《银行自助设备、自助银行安全防范的规定》等一系列行业标准，对金融行业的重要风险对象规定了强制性风险防范措施和系统防范要求。这些标准的适时出台，大力推动了安防系统在金融行业的深层次应用，有效地维护了银行运行安全。 2015年《银行营业场所安全防范要求》的发布实施，正式标志着我国的金融安防有了新的国家标准，诸如要求银行营业场所与外界想通的出入口应安装防盗安全门，门体强度及防盗锁应满足一定标准；现金业务区出入口应安装防尾随联动互锁安全门等。 （2）行业发展趋势 ①安防市场成长动力充足，大安防时代即将到来 未来几年，“构建和谐社会”、“平安建设”、“智慧城市”等将依然成为各级政府的长期任务。受益于此，中国安防行业也将继续保持快速发展的趋势。各行业的安防技术应用、工业化信息化的加速融合、智慧城市、城镇化建设，都会为安防市场提供新的增长空间。 ②国民经济结构的调整，利于安防市场结构的优化 在今后一个时期内，在公共安全市场保持稳步增长的同时，行业需求市场、社会家庭居民消费市场份额将会逐步提高。在安防专业市场结构方面，以高清应用引领的视频监控、平台集成市场仍会有较快增长，防爆安检市场将稳步发展， 68 防盗报警、出入口控制等市场仍有较大的发展空间，集成联动是进一步的发展方向。在社会家庭个人应用市场，随着国家鼓励信息消费带动内需发展，随着电信技术特别是移动互联网的发展，会出现一个加速发展的机遇期。 ③安防行业面临洗牌，行业集中度不断提高 截至2013年底，我国安防企业已达3万家左右，当年新增企业在5%左右。 经过多年的发展，安防企业科技创新能力不断提升，随着行业竞争的加剧，行业内的企业并购重组已屡见不鲜。对于小厂商而言，从资金层面来看，不具备有效竞争力，成本优势较弱。大公司在成本控制及品牌知名度方面有明显优势，随着市场的成熟，特别是低端缺乏技术含量、附加值低的产品很难有利润空间，传统企业转型不成功就会被淘汰。安防行业未来将成两极分化态势，时间周期不会较长。 ④金融安防的市场空间巨大，未来发展可期 随着针对银行等金融机构的犯罪案件屡屡发生，提升金融安防的必要性迫在眉睫。因此未来在增强传统的人防和物防的基础之上，技防的发展是未来金融安防的核心所在。在目前，IT技术迅速发展的大背景下，越来越多的新技术已经逐步应用到金融安防领域，包括：视音频解码算法、图像处理技术、生物识别技术、视频存储技术、集成电路技术、网络传输技术等，未来随着互联网和大数据的发展，物联网技术、云计算处理也将应用到金融安防领域。 未来的金融安防不仅仅停留在一个系统或一个产品应用层面，而是必须要从技术创新、场所应用、运营管理和维护服务等多个维度综合考虑来得出的系统化整体解决方案，因此越来越多的金融安防企业正在向整体解决方案运营商转变。 目前，随着“社区银行”和自助网点的普及，以及互联网支付系统的冲击，日后的银行网点多会拥有大量的自助设备，金融安防的重心将从依靠人工值守开始转变为系统值守与人工辅助相结合的方式，变被动防范为主动防范，随之而来的对于多功能警银亭和ATM防护舱的需求会日渐增加，日后占地面积小，轻便式的银亭会大量应用在运动场、社区、学校、公园等场所，不仅能提供完善的金融服务，还能起到安全防范的功能。 69 5、行业监管体制与产业政策情况 （1）行业监管体制（主管部门及其相应的职能）和政策扶持或限制 安防行业遵循市场化的发展规律，各企业实行自主经营，由政府职能部门承担行业宏观管理职能，由行业协会对企业进行自律规范与管理。 ①行业监管部门 安防行业主管部门是公安部及各省市级公安机关，主要负责研究行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，制定产业政策，并监督、检查其执行过程等工作。 国家质量监督检验检疫总局是产品质量监督管理的主管部门，安全技术防范产品的质量监督管理也是其监管范围。 金融安防，其行业监管部门不仅包括上述两个部门，同时由于金融安防行业的主要客户是银行业金融机构，因而银监会也对其行使监督管理职能，并组织和参与金融安防相关标准的制定与指导。 ②行业自律部门 中国安全防范产品行业协会在业务上受公安部指导，是跨部门、跨地区、跨所有制的全国性行业组织。其主要职责包括行业信息的统计和收集、开设业务培训班、开展咨询服务、引进并推广先进技术、协助公安部编制行业规划和制定有 70 关经济政策等等。 ③行业监管体制 A.市场准入制度 在传统实体防护领域，防火门产品未获得公安部消防产品合格评定中心颁发的强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。申请强制性认证证书换版应提供型式检验报告等相关材料。 强制性产品认证制度是各国政府为保护广大消费者人身和动植物生命安全，保护环境、保护国家安全，依照法律法规实施的一种产品合格评定制度，它要求产品必须符合国家标准和技术法规。强制性产品认证，是通过制定强制性产品认证的产品目录和实施强制性产品认证程序，对列入《产品目录》中的产品实施强制性的检测和审核。凡列入强制性产品认证目录内的产品，没有获得指定认证机构的认证证书，没有按规定加施认证标志，一律不得进口、不得出厂销售和在经营服务场所使用。 B.监督抽查制度 国家产品质量监督抽查制度是国务院产品质量监督部门依法组织有关省级质量技术监督部门和产品质量检验机构对生产、销售的产品，依据有关规定进行抽样、检验，并对抽查结果依法公告和处理的活动。国家监督抽查是国家对产品质量进行监督检查的主要方式之一。分为定期实施的国家监督抽查和不定期实施的国家监督专项抽查两种。 （2）产业政策及其对该行业的影响 ①相关法律法规： 实施时间/印 序号 主要法律法规 发布单位 发时间 1 《中华人民共和国标准化法》 1989年4月 全国人民代表大会 《关于加强安全技术防范产品 2 1995年3月 公安部、国家技术监督局 质量监督管理的通知》 3 《安全技术防范产品管理办法》 2000年9月 国家质量技术监督局、公安部 71 实施时间/印 序号 主要法律法规 发布单位 发时间 《中华人民共和国认证认可条 4 2003年11月 国务院 例》 《企业事业单位内部治安保卫 5 2004年12月 国务院 条例》 《关于加强对列入强制性产品 公安部、国家质量监督检验检 6 认证目录内的安全技术防范产 2005年7月 疫总局、中国国家认证认可监 品质量监督管理的通知》 督管理委员会 《公安机关监督检查企业事业 7 2007年10月 公安部 单位内部治安保卫工作规定》 8 《强制性产品认证管理规定》 2009年9月 国家质量监督检验检疫总局 《强制性产品认证标志管理办 中国国家认证认可监督管理委 9 2001年12月 法》 员会 《关于加强社会治安防控体系 中共中央办公厅、国务院办公 10 2015年4月 建设的意见》 厅 《金融机构营业场所和金库安 11 2006年2月 公安部 全防范设施建设许可实施办法》 《银行业金融机构安全评估办 公安部、中国银行业监督管理 12 2010年7月 法》 委员会 《银行营业场所安全防范要 13 2015年5月 公安部 求》 《安徽省公共安全技术防范管 14 2002年2月 安徽省人民政府 理规定》 ②产业政策 公司所处的行业为国家重点支持的高新技术及新材料领域，是国家鼓励发展的行业之一。近年来国家出台的相关产业政策如下： 序号 时间 政策名称 内容摘要 《中国安防行 到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标。 1 2011年2月 业“十二五” 2015年总产值达到5000亿元，实现增加值1600亿 规划》 元，年出口产品交货值达到600亿元以上。 在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、 《物联网“十 产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面 2 2011年11月 二五”发展规 取得显着成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协 划》 同发展、安全可控的物联网发展格局。 “面向三网融合的数字音视频编解码（AVS、DRA 《当前优先发 等）技术”、“物联网应用平台，信息组织、控制、 展的高技术产 3 2011年6月 处理技术和软件系统，RFID与无线通信、传感技术、 业化重点领域 生物识别等技术融合系统”等列为国家重点支持的 指南》 高新技术。 72 序号 时间 政策名称 内容摘要 《我国信息产 将中间件技术、面向服务架构技术、音视频编解码 业拥有自主知 技术、图像处理技术等列为关键技术；数字音视频 4 2006年12月 识产权的关键 （AVS）、生物特征识别产品及系统、自动识别产品 技术和重要产 及系统、高清晰度数字视盘播放机及录像机等被列 品目录》 为重点产品。 《国家中长期 将“数字化和智能化设计制造”、“突发公共事件防 科学和技术发 5 2006年2月 范与快速处置”等列为国家科技战略发展的重点领 展规划纲要 域及其优先主题。 （）》 以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国 《建筑业发展 建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上， 6 2011年7月 “十二五”规 为防火门、防盗门等与建筑相关安防行业发展提供 划》 了巨大空间。 （二）行业发展空间 我国安防产业经过多年的发展，安全防范从一个纯技术概念，经历了“萌芽、成长、成熟”三个阶段的发展，目前形成了一个初具规模的集研发、生产、销售、工程与系统集成、报警运营与中介服务等多层次发展的新兴朝阳产业。 年中国安防行业产值规模变化情况 数据来源：《前瞻产业研究院》资料整理 1、传统实体防护发展空间 在我国，经过多年的孕育，防火防盗门的需求量以每年约10%以上的速度增长。目前，虽然房地产商作为采购商进行防火防盗门的首次采购和安装，但是住 73 户在几十年的使用过程中却存在着二次或多次采购的需求，另外对一些经济条件较好的消费者而言，添加现代科技的防火防盗门亦存在一定的市场。总体而言，目前防火防盗门行业其发展较为依赖下游房地产行业的发展。传统实体防护发展现阶段存在以下特点： （1）房地产行业企稳逐步回暖 据国家统计局信息查询，2014年中国房地产市场增速出现大幅回落。全年商品房（含商品房、商品住宅房及商业营业用房等，下同）销售面积244,344万平方米，销售额156,536亿元，是继2008年金融危机以后首次出现销售面积、销售额负增长。2014下半年随着调控政策逐渐放松，降息降准的到来及限贷限购政策的松绑，房地产市场逐步回暖，但依然处于底部运行。 2015年以来，房地产市场政策利好不断。据国家统计局统计，2015年全国商品房销售面积253,065万平方米，同比上升3.57%；商品房销售额172,640亿元，同比增长10.29%。销售数据温和回暖。 年商品房销售规模变化情况 资料来源：国家统计局数据整理 （2）城镇化对房地产行业的影响依然存在 多年来，我国房地产市场的快速发展与多年来城镇化的进程密不可分。据国 74 家统计局数据，2015年我国的城镇化率为56.10%，已大幅高于1990年的26.41%，但比照发达国家平均80%的城镇化率，我国城镇化的发展空间依然巨大，因此，未来数年内我国依然会处于城镇化的快速发展阶段。 中国城镇化水平 资料来源：国家统计局数据整理 2014年世界主要国家城镇化水平比较 资料来源：世界银行 （3）楼市需求仍未见顶，人口红利短期内依然存在 近10年，我国的人口红利是房地产行业的快速发展的主要推动力，因此人口结构是决定房地产市场长周期趋势的关键因素，从需求层面来看，人口结构调整需历经漫长的过程，短期内年龄结构的变化并不足以使得当前房产市场的需求产生根本性的反转。目前，随着国家2孩政策的全面放开，对住房的刚性需求群 75 体在未来的5-10年内会依然存在，因此人口红利在未来仍将是市场需求的正向驱动因素，所以在未来的3-5年房地产行业依然有巨大的发展空间。另外随着国民生活水平的提高，人们对改善性住房的需求日益增大，对住房安全防护的要求也会越来越高，相对应的给传统的实体防护企业带来了巨大的市场机遇。 2、金融安防市场发展空间 在金融安防领域，银行等金融机构是安防的主要应用场所。目前，银行的安防产值占整个金融安防产值规模的93%以上。根据中国银行业协会年《中国银行业服务改进情况报告》提供的数据显示，从年，我国银行网点数量分别为20.09、20.51、21.03、21.71万个，自助设备数量为42.62、50.9、62.69、65.4万台，网点和自助设备数量持续增加，尤其以自助设备增速更为明显。 随着信息经济和互联网的不断发展，互联网金融的出现加剧了金融媒介多元化竞争，商业银行的传统经营模式也随着市场、客户在进化。当前，商业银行的发展已出现不同的形态和趋势，各类社区银行，自助银行已纷纷出现，且随着今年银行安防新标准的实施，各类安防设施的升级换代势在必行，在综合考虑以下2个方面因素下，金融安防行业仍将迅猛发展。 （1）银行网点数量稳步增加、老旧网点的改造需求巨大 年中国银行业网点及自助设备数量变化情况 数据来源：年《中国银行业服务改进情况报告》 76 如图所示，全国银行柜员营业网点平均每年以近5000个速度增长，预计未来3年内增长率会相对减缓。全国自助设备目前呈现快速发展趋势，平均每年增长速度约为15%左右，ATM的需求量也将会因此大大增加。 随着国内针对银行犯罪的手段日益多样化，银行用户对系统的可靠性要求极高，根据2013、2014年中国银行业服务改进情况报告披露的装修改造标准化网点分别为1.88万、1.85万，约为总量的9%左右，预计未来每年的改造数在2万家左右。 （2）庞大的ATM机及自助银行市场需求量决定了行业巨大的成长空间金融安防下游主要应用主体是银行机构，各地银行高度重视基础设施的建设，加大银行机构固定资产的投资。作为银行基础建设的配套产品，金融安防产品投资与银行业固定资产投资存在着一定的正相关性，各地银行机构的扩张必然带来银行安防产品市场容量的稳步增长。 年金融安防产值与金融业全社会固定资产投资相关性分析 数据来源：国家统计局、《中国安防》 综合各方面的因素分析，金融机构对安防系统的需求将保持稳定增长。 年，金融安防的复合增长率为9.98%，预计2015年我国金融安防将达到357亿元。 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 77 （1）经济稳健增长，市场潜力巨大 我国安防行业的发展与国民经济的发展密切相连。从2009年国家实行投资拉动政策，刺激了经济的增长后，但也带来了产能过剩及环保等问题，近两年来，政府出台了多项稳增长宏观经济政策措施，目前我国经济发展处于中高速发展阶段，在增速上较前期有了较大回落，但仍然保持了较高的增长速度，维持在7%左右，且未来服务业在GDP中的地位会进一步提高。金融业作为高端的服务领域，中国经济产业结构的转型，为金融行业发展提供有利环境，同时为金融安防行业提供巨大的市场空间。 （2）国家政策对本行业的支持 国家“十二五”规划明确提出大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业，加强公共安全体系建设、完善社会治安防控体系、增强公共安全和社会治安的保障能力。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》等在宏观政策导向上支持金融安防行业的发展。按照国家“十二五”规划，房屋建筑行业的未来市场容量可达数万亿元，为传统民用实体防护行业发展提供了巨大空间。 （3）行业应用标准的出台有利于行业良性发展 上世纪九十年代初中期，金融安防行业就出台了强制性行业标准GA38-1992《银行营业场所风险等级和防护级别的规定》和推荐性国家标准GB/T《银行营业场所安全防范工程设计规范》。以上两个重要标准在2004年分别由GA38-2004和GB所取代，更加有力的规范了行业在新经济形势下的标准。近年来，针对金融行业的银行场所安全状况，公安部相继出台了GA858-2010《银行业务库安全防范的要求》、GA745-2008《银行自助设备、自助银行安全防范的规定》等一系列行业标准，对金融行业的重要风险对象规定了强制性风险防范措。 对于防火防盗门行业，国家在2007年已经开始实施新标准，要求6层以上入户门都需要具备防火功能。防火规范的加强要求每一个不同尺寸的门类产品，就需要有一个单独的防火认证。 这些标准的出台，大力推动了安防系统深层次的发展。 78 （4）技术进步推动行业发展 经过多年的发展，安防行业不断推动信息技术和安防应用的融合，在提高行业整体技术水平方面又有了新的进步，防爆安检、网络化监控、智能报警跟踪系统、身份识读认证技术、高清储存、高清解码等先进技术的应用正不断推进着安防行业的发展。在核心技术领域，国产视频音频芯片、光学芯片MCCD的应用扩大，功能更丰富、功耗更低的消费类产品芯片也不断在市场中推出新品。未来随着互联网的发展，大数据分析技术的提升，都会对安防行业带来深层次的变革。 2、影响行业发展的不利因素 （1）行业核心技术人才缺失 安防行业技术发展快、产品门类多、渗透能力强、市场竞争激烈，人才资源尤为重要。安防行业对从业技术人员的素质要求很高，不仅需要有很高的技术水平，针对下游不同行业，还往往需要不同的复合型人才。民用安防市场，随着产品的附加值越来越高，技术人员不仅需要有安全防护的知识，还需要有通信，电子和材料知识；金融安防市场，技术人员不仅需要精通工业设计，还必须深入了解金融业特别是银行业务流程、风险环节、管理标准和应用场所等。所以必须有这类的复合型人才，才能在各个细分领域保持足够的竞争性。但目前国内这类人才稀缺，人才队伍建设落后于行业发展。 （2）行业集中度低，大多数企业核心竞争力不强 国内安防企业数量多、规模小，缺少大型综合竞争力强的企业集团。在传统实体防护市场竞争主要体现在价格竞争，特别是在中低端产品，已经出现产能过剩的情况。而多数企业科研投入少，自主创新能力相对薄弱，尤其缺乏对投入大、周期长的高新技术及关键技术的研究，特别是金融安防行业，目前针对银行业金融机构的作案手段不断翻新，这种行业特性提高了对定制化金融安防产品的需求。只有长期投入技术研发才能满足行业更新换代的需求。 （四）行业的风险特征 1、市场变化风险 79 公司面向的客户主要分布在房地产和金融行业，包括大型房地产商和银行。 由于受国家整体经济环境的影响，传统安防产品和金融安防产品的下游行业经营情况的波动会对公司业绩产生一定。虽然国家城镇化空间依然巨大，人口红利带来的积极影响短期内不会完全消失，市场刚性需求和改善性需求依然存在，但是随着国内经济增速的放缓，房地产商去库存压力巨大，导致短期内的房地产投资速度下滑，新建工程减少，可能会对安防行业产生一定的影响。 银行业金融机构安防项目采购主要通过招投标的形式进行，从目前的银行招投标模式来看，招标通常在省市级的分行进行，如果银行逐步将招标采购权向总行转移，一定程度上将加剧行业的集中化程度。若公司未能适应行业变化趋势，无法研制出符合银行客户需求的高端产品并提供高质量的服务，可能会导致市场占有率下降。 2、原材料价格波动的风险 公司的生产成本中，80%左右为原材料，故公司产品主要生产成本受钢材价格波动影响较大。目前虽然钢材的价格一直处于低位，对公司的成本控制带来益处，且根据上游钢铁行业发展来看，短期钢材价格难以产生较大程度的反弹，但不排除未来随着去产能去库存的推进，钢材价格止跌回升的情况，若原材料价格出现较大的波动可能会对公司的产品价格或销售毛利产生一定的影响。 3、人才流失的风险 随着安防行业的发展，技术更新换代的速度加快，更加趋向智能化、信息化和网络化，安防行业对从业技术人员的素质要求也会越来越高。由于公司业务涵盖传统实体安防与金融安防两大领域，要求公司技术人员不仅需要全面掌握安全防护的知识，还需要具备通信、电子、材料知识以及通晓银行业务流程、风险环节、管理标准的能力。如果公司无法持续保持一定的人才储备水平，人才流失可能导致公司核心技术泄密、产品结构无法及时升级，进而削弱公司的竞争优势。 （五）公司竞争分析 （1）竞争优势 ①技术优势 80 公司现为高新技术企业，同时系安徽省民营科技企业，拥有省级企业技术中心、滁州市金融安防设备工程技术研究中心等资质。公司总经理李明辉为全国消防标准化技术委员会建筑构件耐火性能分技术委员会委员、中国安全防范产品行业协会专家委员会委员。公司获得发明专利3项、实用新型17项、软件着作权1项及多种产品许可生产资质。公司先后与滁州职业技术学院、滁州学院等高等院校进行合作，主要对银行金融产品控制系统进行研发合作。公司在生产中不断采用新材料、新技术、新工艺，开发新产品，提高了产品的附加值。 公司客户群体分布全国近30个省市，在全国分设九大片区，安徽、滁州单列市场，以及华东、中南、北方、陕晋、鲁东北、西北、西南。公司客户为全国主要房地产企业和银行，包括绿地、荣盛发展等房企；五大国有银行、招商、兴业、中信、民生等商业银行和徽商、南京、北京等各地区域性银行。公司通过直营和经销商运作，产品营销网络遍布全国，涉及到全国60余家银行，产品覆盖面和影响力不断深化。 ③产品优势 公司产品种类丰富，满足用户各种需求，目前公司拥有传统实体防护类和金融装备类两大类产品。其中金融装备类产品包括：银行防盗门、金库门、日间库门、防尾随联动门、加钞门智能安防门、物理型和智能型ATM防护舱、自助银亭、整体式警银亭和综合服务亭等；传统实体防护类产品包括防火进户门、通道门、管井门，防盗安全门、楼宇单元门、多功能安防门，室内原木和实木套装门等。 公司防盗门系列被全国高科技建筑建材应用评估专业委员会推选为全国高科技防盗门指定生产供货单位；防盗安全门、防火门曾获安徽名牌产品称号。 公司正在研发多项新产品并将逐步推入市场，包括：银行业务库整体交接平台、金库门、圆弧自动门防护舱、监控门、智能云自助银亭和人脸+声纹识别系统等。 ④品牌优势 81 “扬子门业”曾获得中国门业十大品牌（中国驰名商标网）、中国防盗门行业十大最具影响力品牌（中国建筑材料流通协会、中国家居建材产业研究院颁发）、中国安防行业科技创新质量创优十佳知名品牌（中国高科技产业化研究会品牌战略专家工作委员会颁发）等称号。 （2）竞争劣势 ①目前，公司规模较小，尚未形成最佳规模效益，研发生产投入较大，投入产出不成比例； ②由于一直以自我积累的方式滚动发展，融资渠道单一、缺乏持续充足的资金支持，公司资产负债比例较高，下一步扩大生产规模、新产品批量化生产等还需要进一步加大固定资产投入，资金比较紧张。资金成为制约企业未来发展的主要原因。 82 第三节 公司治理 一、近两年公司“三会”建立健全及运行情况 根据公司法和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，约定各自的权利、义务及工作程序，并制定股东大会、董事会和监事会议事规则，以规范公司的管理和运作，保证公司的生产、经营健康发展。截至本公开转让说明书出具之日，股份公司共计召开股东大会2次，董事会2次及监事会2次，并形成完整的会议决议及会议记录，三会运作机制逐步规范。 （一）股东大会、董事会、监事会建立健全情况 1．股东（大）会制度建立健全情况 有限公司设立初期，公司制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会。有限公司阶段，公司分别就有限公司变更经营范围、变更经营场所、增加注册资本、股权转让、整体变更为股份公司等事项作出了决议。 股份公司股东大会由20名股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对股权激励计划作出决议；审议批准公司重大对外投资、重大资产处置及重大对外担保等事项。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会，主要对《公司章程》的制定、主要管理制度的制定以及公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事宜进行了审议并作出了决议。 2．董事会（执行董事）制度建立健全情况 有限公司设执行董事1名，由股东会选举产生，负责执行股东会的决议并制 83 定公司的经营投资方案等。 股份公司董事会由7名董事组成，分别为孙跃武、余同静、李明辉、郑雪梅、牛业彬、梁晓芳及宫澎涛，其中孙跃武为董事长、余同静为副董事长。公司按照《公司法》和《公司章程》的要求发布通知并按期召开董事会。董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满，可连选连任。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次董事会，分别对公司生产经营方案、聘任管理人员、公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌以及管理制度的制定等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项，按规定提交了股东大会审议，切实发挥了董事会的作用。 3．监事会（监事）制度建立健全情况 有限公司未设立监事会，设监事1名。公司监事由股东会选举产生，负责检查公司财务，监督董事、经理的日常工作。 股份公司设监事会，由3名监事组成，分别为姚殿喜、秦桂才及朱勇，其中姚殿喜为监事会主席，朱勇为职工代表监事。监事的任期每届为3年，监事任期届满，可以连选连任。公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日，股份公司阶段，公司共召开2次监事会。监事会规范运行，监事积极履行职责。 股份公司阶段，股东大会、董事会、监事会会议文件保存完整，会议记录均正常签署，会议文件由董事会秘书统一归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 公司按照《公司法》、《证券法》等有关监管要求及《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治 84 理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 （一）关于现有公司治理机制对股东权利的保护情况 《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （二）公司治理制度的建设情况 根据《公司法》等有关规定，公司依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等法人治理制度。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为，公司通过《安徽扬子安防股份有限公司章程》、《安徽扬子安防股份有限公司股东大会议事规则》等相关制度，公司已经建立了相对健全的股东保障机制，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权以及表决权。但是，由于股份公司成立时间不长，公司公司内部控制制度需要不断完善、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训并提高董事、监事、高级管理人员专业人才比例。以更有效执行各项制度及保护全体股东的利益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违 85 法违规及受处罚情况 1、环保情况 本公司不属于重污染行业，按照国家及地方有关环境保护的法律、行政法规的规定从事生产经营和固定资产投资建设等方面的活动，符合环境保护的相关要求。未受到环保部门任何行政处罚。 由于扩大产能，公司“年产15万樘防火防盗门和金融银行门、防护舱、银亭等系列防护产品项目”通过报批等程序现已完成项目竣工验收。具体情况如下：2015年3月25日，来安县发展和改革委员会同意对“年产15万樘防火防盗门和金融银行门、防护舱、银亭等系列防护产品项目”予以备案（备案证号：来发改备案[2015]9号）。 2015年8月3号，来安县环境保护局出具《关于滁州扬子门业有限公司<年产15万樘防火防盗门和金融银行门、防护舱、银亭等系列防护产品项目>的审批意见》，同意该项目的建设。 2016年1月26日，来安县环境保护局出具《关于安徽扬子安防股份有限公司<年产15万樘防火防盗门和金融银行门、防护舱、银亭等系列防护产品项目>（现状）竣工验收的意见》（环验函[2016]3号），通过验收。 2016年3月3日，来安县环境保护局出具《证明函》，证明公司自2014年1月1日至今，不存在环境破坏、环境污染事故、环境纠纷或其他违反环保法规的情形，亦未受过行政处罚。 截至本转让说明书签署日，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近二年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 2、产品质量和技术监督以及安全生产情况 2015年5月20日，阳新县质量技术监督局作出（鄂阳）质监罚字[2015]6号《行政处罚决定书》：1、责令停止生产、销售；2、并处违法生产、销售产品货值金额二倍的罚款肆万零捌佰元整（40,800.00元）。 2015年5月20日，阳新县质量技术监督局作出（鄂阳）质监罚字[2015]6号《行政处罚决定书》的补充说明：关于责令停止生产、销售的行政处罚是指“责令停止生产、销售该批次不合格的消防产品”。 86 2015年5月20日，公司根据上述《行政处罚决定书》缴纳罚款，并采取有效的整改措施。 2015年12月10日，阳新县质量技术监督局出具《关于（鄂阳）质监罚字[2015]6号<行政处罚决定书>的附件说明》，认定公司被行政处罚的行为不构成重大违法违规行为。 2016年3月3日，来安县市场监督管理局出具《证明函》，证明公司自2014年1月1日至今不存在违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规章被我局行政处罚的情形。 2016年3月3日，来安县安全生产监督管理局出具《证明函》，证明公司自2014年1月1日至今，在安全生产方面严格遵守国家和地方的法规规定，无违法和因安全生产方面受过行政处罚的情况。 2016年3月7日，来安县公安局出具《证明函》，自2014年1月1日至今，公司能依据我国现行安全技术防范产品生产、销售相关法律、法规进行生产经营，不存在违反安全技术防范产品生产、销售相关法律法规的情形，亦未受过我单位的行政处罚。 主办券商及律师认为，根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司被责令停止生产、销售该批次产品并处罚款，不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为。另，阳新县质量技术监督局于2015年12月10日出具《关于（鄂阳）质监罚字[2015]6号<行政处罚决定书>的附件说明》认为公司此次被行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，并对公司被行政处罚后的整改措施予以认可。同时该批次产品数量较少，罚款数额较小，且已进行有效的整改。因此，此次行政处罚对公司生产经营未造成重大不利影响，对本次公司挂牌不构成实质障碍。 根据公司出具的声明与承诺并经核查，截至转让说明书签署之日，公司的生产经营活动符合有关质量技术监督与安全生产监督的要求，虽然在产品抽查中因部分产品质检不合格受到行政处罚，但对公司生产经营未造成重大不利影响，对本次公司挂牌不构成实质障碍。 87 四、公司独立性 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立 公司由扬子门业有限公司整体变更设立，承继了扬子门业有限公司全部的生产经营性资产以及辅助设备、设施，确保公司从设立初始即具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施；拥有与生产经营有关的主要技术所有权及使用权、相应的生产许可证等经营许可权；拥有完整的业务体系和直接面对市场进行独立经营的能力，能够独立进行生产经营，并承接经营范围内的全部经营项目。 经对公司提供的相关材料以及出具的书面声明的审查，主办券商认为公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易。 （二）资产独立 公司由扬子门业有限公司整体变更设立，其所有资产，包括但不限于房地产、机器设备、办公设备、运输设备等固定资产及着作权、专利、商标等无形资产全部由股份公司继承，确保股份公司拥有独立完整的资产结构，具有与经营有关的配套设施。 股份公司设立后，扬子门业有限公司名下的房地产、着作权、专利、商标及固定资产所有权人已经更名，或者正在办理更名至股份公司名下。股份公司系由扬子门业有限公司整体变更而来，前述产权的权属变更不存在法律上的障碍，股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 公司具有与生产经营有关的配套设施，合法拥有与生产经营有关的办公场所、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售渠道。 （三）人员独立 88 根据公司提供的材料以及相关人员作出的承诺，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 股份公司的董事会成员、非职工代表监事均由股份公司股东大会选举产生；职工代表监事由扬子门业有限公司职工代表大会选举产生；高级管理人员均由股份公司董事会聘任或辞退。 股份公司与员工签订了《劳动合同》；公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理。 （四）财务独立 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬。公司单独在银行开立账户、独立核算。 公司作为独立的纳税人，现持有由安徽省滁州市工商行政管理局于2015年10月8日颁发的，统一社会信用代码为57306U的《营业执照》。 公司依法独立纳税，并能够独立进行纳税申报。 （五）机构独立 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构。公司目前下设多个职能部门，公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公的情形。 根据公司提供的材料并经核查，公司的组织结构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有健全的内部管理机构，能够独立行使经营管理职权。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 89 公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。 截至本公开转让说明书签署日： 关联方扬子热能经营范围：散热器、燃气炉的研发、组装、销售；进出口业务。两者之间不存在同业竞争。 关联方滁州金钥匙经营范围：许可经营项目：发放小额贷款。一般经营项目：无。 关联方安通典当经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（在典当经营许可证有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上述企业为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者参股企业，具体控制或参股情况详见本节“（四）公司董事、监事、高级管理人员对外投资及在其他单位兼职情形”。上述企业与本公司不存在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免日后发生潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容如下： 本人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人郑重承诺： 1、本人控制的除扬子安防以外的企业目前在中华人民共和国境内或境外未以任何形式直接或间接从事和经营与公司主营业务构成或可能构成竞争的业务。 2、于直接及间接持有扬子安防股份期间或担任公司董事期间，本人及本人实际控制的除扬子安防以外的任何公司（或企业）将不在中华人民共和国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有其他任何公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何与扬子安防构成竞争的任何业务或活动。 3、如因国家政策调整等不可抗力或因意外事件发生致使本人控制的企业与 90 扬子安防同业竞争不可避免时，扬子安防有权要求以任何适当方式消除该等竞争，包括但不限于由扬子安防以市场价格购买本人持有的相关企业的股权等。 4、自本承诺函出具之日起，本人将严格履行上述承诺，如有违反，将承担赔偿责任。 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 （一）资金占用及对外担保情况 报告期内，公司存在资金被控股股东及部分高管占用的情况，上述占用资金已经偿还，具体情况请参见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“五、关联方关系及关联交易”之“（二）重大关联方关联交易情况”相关内容。截止本公开转让说明书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况。 最近两年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，其中公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、为公司关联方提供的担保，无论其数额大小； 6、本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 另外，《公司章程》第三十三条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得 91 利用其关联关系损害公司和其他股东利益。违反法律、法规及本章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。。 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其亲属持有公司股份情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下表： 序号 姓名 职位 持有股份数（股） 持股比例 1 孙跃武 董事长 15,310,000 除上述关系外，公司其他董监高人员之间不存在关联关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 公司与任职的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，并与核心技术人签订了《竞业禁止保密协议》，对商业秘密等内容作了约定。 2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺 92 董事、监事、高级管理人员已与公司签订《避免同业竞争承诺函》，承诺：将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用董事/监事/高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取不正当利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。 （四）公司董事、监事、高级管理人员对外投资及在其他单位兼职情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资及在其他单位兼职情况如下： 1、滁州扬子热能设备科技有限公司，系公司控股股东、实际控制人孙跃武控股企业，现持有来安县市场监督管理局于2015年7月1日核发的《营业执照》，其记载的主要信息如下： 名称 滁州扬子热能设备科技有限公司 注册号 198 住所 滁州市来安县工业新区C区 法定代表人 杨少兵 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 1060万元 成立日期 2009年12月04日 营业期限 2009年12月04日至长期 散热器、燃气炉的研发、组装、销售；进出口业务（国家限定和禁止进出 经营范围 口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，扬子热能的股本结构如下： 单位：人民币万元 93 序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例（%） 兼职单位任职情况 1 孙跃武 763. 执行董事 2 余同静 106. 监事 3 杨少兵 106. 总经理 4 欧元斌 42. -- 5 王鹏飞 31. -- 6 王广菊 10. -- 合计 0 -- 2、滁州金钥匙小额贷款有限公司，系公司实际控制人、副董事长余同静参股的企业，现持有琅琊区市场监督管理局于2015年7月23日核发的《营业执照》，其记载的主要信息如下： 名称 滁州金钥匙小额贷款有限公司 注册号 409 住所 安徽省滁州市南谯北路968号（百诚大厦）商务办公1510室 法定代表人 徐永瑞 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 7190万元 成立日期 2010年06月04日 营业期限 2010年06月04日至2040年06月03日 经营范围 许可经营项目：发放小额贷款。一般经营项目：无。 截至本公开转让说明书签署日，滁州金钥匙的股本结构如下： 6.2309 -- 合计 0 -- 3、滁州安通典当有限公司，系公司实际控制人、副董事长余同静参股的企 94 业，现持有全椒县市场监督管理局于2015年5月12日核发的《营业执照》，其记载的主要信息如下： 名称 滁州安通典当有限公司 注册号 315 住所 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路北广场（襄园）21号 法定代表人 宣箴 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 1100万元 成立日期 2015年05月12日 营业期限 2015年05月12日至长期 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直 辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业 经营范围 务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其 他典当业务（在典当经营许可证有效期内经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，安通典当的股本结构如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例（%） 兼职单位任职情况 1 宣箴 308. 董事长 2 滁州海瑞科技工贸有限公司 407. -- 3 滁州广安通科技有限公司 165. -- 4 陈后伟 110. 董事 5 余同静 110. 董事 合计 0 -- （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 95 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员签署的《管理层诚信声明》如下： 本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力；不是国家公务员；不存在因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪而判处刑罚或被剥夺政治权利的情况；不存在因担任经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理而需对该公司、企业的破产负有个人责任的情况；不存在因担任违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人而负有个人责任的情况；无数额较大的到期未清偿债务；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及欺诈或者不诚实行为的情形；不存在自营或为他人经营与公司竞争的业务或从事损害公司利益的活动，且均不存在同公司签订除劳动合同或聘任合同以外的任何合同的情形，亦不存在与公司进行交易的情形；不存在最近两年受到中国证券管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。除上述以外，根据本人的知识和了解，本人亦不存在其他与《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定相违背的情况。 经主办券商核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在上述违反诚信的情形。 （八）公司报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况及原因 报告期初，公司设执行董事1名，由孙跃武担任。最近2年的变动情况如下： 时间 程序 变动情况 原因 96 选举孙跃武、余同静、李明辉、牛业彬、 2015年10月8 创立大会 郑雪梅、梁晓芳、宫澎涛为公司第一届 设立股份公司 日 董事会成员 2、监事变动情况及原因 报告期初，公司设监事1名，由李明辉担任。最近2年的变动情况及原因如下： 时间 程序 变动情况 原因 2015年9月21 职工代表 选举朱勇为公司第一届职工代表监事 设立股份公司 日 大会 2015年10月8 选举姚殿喜、秦桂才为监事，与职工代 创立大会 设立股份公司 日 表监事朱勇共同组成公司第一届监事会 3、高级管理人员变动情况及原因 报告期初，公司经理由孙跃武兼任。最近2年的变动情况及原因如下： 时间 程序 变动情况 原因 聘任李明辉为公司总经理，聘任牛业彬、 2015年10月8 一届一次 刘念印为副总经理，聘任郑雪梅为财务 规范公司治理 日 董事会 负责人，聘任宫澎涛为董事会秘书 97 第四节 公司财务会计信息 一、最近两年的财务报表 （一）最近两年财务会计报告的审计意见 公司2014年度、2015年度财务报告经具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚皖审[号标准无保留意见的审计报告。 （二）最近两年经审计的财务报表 1．财务报表 资产负债表 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 28,816,931.83 处置固定资产、无形资产和其他长期 31,700.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 31,700.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 6,194,458.60 6,986,767.92 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 101 项目 2015年度 2014年度 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 398,915.53 7,043,239.48 105 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）合并财务报表范围及其变化情况 公司报告期内无纳入合并财务报表范围的子公司。 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 1.会计期间 本申报财务报表的实际会计期间为2014年1月1日至2015年12月31日。 2.记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 3.计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。报告期内，公司财务报表项目的计量属性未发生变化。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 5.遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、所有者（股东）权益变动和现金流量等有关信息。 6.合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 （一）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排；合营企业，是指合营方仅对该安排的净 106 资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。 通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：1.合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2.合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 3.其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （二）共同经营的会计处理 合营方根据其在共同经营中利益份额确认相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1.确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2.确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3.确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4.按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5.确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 7.应收款项 （一）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1.单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项，是指期末余额在100.00万元以上的应收款项。 2.单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值 107 的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。 应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：（1）债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。 （二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1.确定组合的依据 账龄组合 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。 其他组合 内部职工借款组合、已收保证金的应收货款组合。此组合不计提坏账准备。 公司部分销售采用代理商制度，代理商负责发货后服务（包括安装），代理商在公司接到订单并签订合同后给公司支付与货款等值或大于货款的提货保证金，在客户支付货款后公司将保证金退还代理商，在客户不支付或无力支付的情况下，公