股权投资基金(合伙型)合伙协议范本股权投资基金(合伙型)合伙协议范本和关于设立投资基金中心(有限合伙)之合伙协议二OO八年三月签署版目录第一条定义第二条投资的设立第三条出资及出资安排第四条投资的管理第五条投资收益分配、亏损分担及回补机制第六条投资的财产第七条相关各方的关系第八条入伙和退伙第九条合伙人类型的转化第十条解散和清算第十一条陈述与保证第十二条通知第十三条违约责任第十四条争议解决第十五条保密条款第十六条其他条款签署版合伙协议本合伙协议(以下简称“本协议”)由以下双方于年月日于中国北京签署。甲方:北京投资顾问有限公司注册地址:法定代表人:乙方:注册地址:法定代表人:(以上统称“协议双方”)鉴于:为积极落实中共中央办公厅、国务院办公厅年印发的《年国家信息化发展战略》支持电信、媒体、高科技(TelecomMediaTechnologyTMT)产业发展甲方和乙方本着优势互补、平等互利的原则经友好协商同意发起设立一支人民币基金进行相关领域的投资活动甲方和乙方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》采取有限合伙的形式发起设立人民币基金天津投资基金中心(有限合伙)(以下简称“投资”)其中甲方为投资的普通合伙人乙方作为投资的创始有限合伙人。为明确合伙企业的设立及合伙人的权利义务根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规甲乙双方达成一致并订立本协议如下:第一条定义普通合伙人创始有限合伙人创始合伙人新有限合伙人有限合伙人全体合伙人CBC投资认缴出资认缴出资总额财产份额签署版指北京投资顾问有限公司(“顾问”)为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司其住所位于室为投资的普通合伙人对投资的债务承担无限连带责任并且投资各方同意投资在存续期内将不再引入新的普通合伙人以顾问为唯一普通合伙人指为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司其住所位于为投资的创始有限合伙人以其认缴的出资额为限对投资的债务承担责任指发起设立投资并签署本协议的普通合伙人和创始有限合伙人以及自投资设立之日起个月内经普通合伙人和创始有限合伙人共同认可的其他新有限合伙人指投资设立后新入伙的有限合伙人指投资的创始有限合伙人和新有限合伙人指投资的普通合伙人、创始有限合伙人和新有限合伙人指CBCPartners,LP为一家依据开曼群岛法律成立的有限合伙)指普通合伙人和创始有限合伙人依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、本协议及其所有补充协议等文件共同合作出资发起设立的一家有限合伙企业全称为天津投资基金中心(有限合伙)指投资全体合伙人各自应向投资缴纳的全部出资指投资全体合伙人应向投资缴纳的全部出资金额指投资全体合伙人各自按出资比例所享有的部分投资财产可供投资额核心管理团队投资项目投资组合投资收益投资净收益投资完成未收回出资额本金投资期项目的年平均投资净收益率平均投资期签署版指基金的全体出资人的认缴出资总额与已投资金额、存续期内管理费及基金承担的其他各项费用的总额的差额前述基金指投资、CBC和核心管理团队成立的其他人民币基金指顾问现主要管理人员即田溯宁、范星槎、许志明、张颖和周耘指投资拟进行或者已经开始进行了股权投资的对象指投资多个投资项目的集合指投资在退出投资项目后取得的全部收益指投资收益扣除投资额、费用后的净值指投资与被投资公司或企业签署相关正式的对各方具有法律约束力的投资协议时视为投资完成即投资全体合伙人已缴纳的扣除管理费后以及依据本协议应当由投资支付的费用用于投资的资金已经被投出指投资有限合伙人已经缴纳用于投资但因投资项目未退出从而尚未取得投资收益的出资指投资向投资项目进行投资的投资额投资期以“年”为计算单位计算方法为自投资项目所用的投资款由合伙人认缴并注入投资账户之日起至由该部分投资款投入被投资公司后所获得的相关收益全部回收至投资账户之日止如项目尚未退出则至计算投资期的当日止每一个投资项目的年平均投资净收益率,(项目退出投资收益项目投资总额)(投资期)指投资各投资项目的投资期的加权平均值ii平均投资期=(项目k投资额项目k投资期)项目k投资额kk签署版平均回报率平均回报率=(项目k投资收益项目k投资额)(平均投资期)kkii财务报告除非特别说明一般是指根据中国现行会计准则和制度编制的《资产负债表》、《利润表》和《现金流量表》投资管理委员会指投资依据《中华人民共和国合伙企业法》和本协议组建的就具体投资项目的投资、投资项目的退出和投资收益分配时点之事宜进行审批的管理机构退出额外管理费用指投资项目中应获的现金收益全部回收至投资的账户(任一有限合伙人实际投资总额全体投资人实际投资总额)向普通合伙人实际支付的管理费用总额,(该有限合伙人认缴投资总额全体投资人认缴的投资总额)向普通合伙人实际支付的管理费用总额第二条投资的设立名称:天津投资基金中心(有限合伙)性质:有限合伙注册地址:室设立时出资人及出资额:普通合伙人:出资人民币万元占投资财产份额的投资全体合伙人认缴出资总额在人民币亿元以下时普通合伙人不再向投资出资投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币亿元时普通合伙人应当相应提高其认缴出资使其认缴出资的比例在投资全体合伙人认缴出资总额中所占比例始终保持在。创始有限合伙人:出资人民币亿元占投资财产份额的。签署版合伙目的:投资将致力于建设中国的“宽带生态系统”联合并协助政府机构、国主要投资于电信、互联网、媒体及高科技行业同时兼顾零售及消费品、新能源领域的投资机遇投资于在中华人民共和国注册或其运营主体及其经营的主要业务在中华人民共和国境内的企业签署版存续期限投资的经营期限为投资成立之日起年。期限届满前一个月在全体合伙人一致通过的情况下可延期一年一年期满经全体合伙人一致同意可以再延期一年。如果全体合伙人无法就投资延期事宜达成一致意见投资应立即进行解散清算。第三条出资及出资安排认缴出资普通合伙人和创始有限合伙人共同出资人民币亿元设立投资。除本协议另有规定外全体合伙人认缴出资金额、出资方式和出资比例如下:普通合伙人以现金方式出资人民币万元占投资财产份额的创始有限合伙人以现金方式出资人民币亿元占投资财产份额的新有限合伙人入伙后按照本协议第八条和第十一条的规定履行出资义务。出资期限与安排投资实行分期缴纳出资的方式。原则上有限合伙人认缴的出资必须在投资成立后的年内全部缴足。但如果在该年缴资期限届满前日已由全体合伙人实际缴纳的出资扣除剩余年管理费以及依据本协议应当由投资支付的费用的余额的,尚未投资完成的情况下有限合伙人的未缴付的出资部分无须再缴付。投资设立之日起十个()个工作日内普通合伙人应当一次性缴纳出资人民币万元创始有限合伙人应当以自有资金出资人民币万元投资设立之后如因投资项目或支付管理费用、运营费用等合理需要签署版普通合伙人应当提前日向有限合伙人发出付款通知有限合伙人应当根据付款通知要求的时间向投资继续履行出资义务。如果有限合伙人未按本协议约定按期履行出资义务则:自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起向投资按日支付违约金违约金为付款通知规定应支付而未支付的付款金额的万分之五该部分违约金将自未履行付款义务一方恢复履行付款义务时由其支付不从未履行付款义务一方已出资金额及相关收益中扣除普通合伙人自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起日后再次向其发出催告通知如果未履行付款义务一方在收到催告通知后日内仍不履行其付款义务则该未履行出资义务的一方丧失在投资继续出资的权利仅就其已经出资到位的部分按比例在投资享有权利并承担义务本协议另有规定的从其规定未履行付款义务一方其推荐并任命至投资投资管理委员会的成员自其在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起不再对投资管理委员会决策事项拥有表决权。未履行付款义务一方如果在收到催告通知后日内按照第条的规定缴纳了违约金并且补缴了其应当支付的出资款项则其推荐并任命至投资投资管理委员会的成员在投资管理委员会的表决权应当恢复行使未履行付款义务的一方应当赔偿未按期付款使投资承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失未履行付款义务的一方应当赔偿因其未付款使其他有限合伙人承担的额外管理费用该等应补偿给其他有限合伙人的额外管理费用在根据本协议第五条向未履行付款义务一方划归本金时应直接从该划归的本金中扣除并立即按相应比例补偿给承担了额外管理费用的其他有限合伙人。普通合伙人应在投资设立之时一次性缴纳出资万元否则普通合伙人应当向投资按日息万分之五支付违约金。签署版第四条投资的管理合伙人会议投资合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年召开一次临时合伙人会议在有依据本协议约定需要全体合伙人一致决策同意之事宜时由普通合伙人和创始有限合伙人或认缴出资不低于亿人民币的新有限合伙人提议召开年度合伙人会议和临时合伙人会议由普通合伙人主持普通合伙人应当至少在召开年度合伙人会议前日内或者在召开临时合伙人会议前日内向其他合伙人发出书面通知及具体议案等相关材料会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程、和发出通知的时间如果经过全体合伙人在会议召开前、召开时或者召开后一致同意可通过签署同意书的方式豁免本条通知期限的相关规定年度合伙人会议的主要议程包括:听取普通合伙人报告合伙事务执行情况、投资经营和财务情况总结上年度的投资项目进展、投资组合管理情况、已退出项目收益以及听取下一年度的投资策略以下事项需全体合伙人一致同意:选任或解聘会计师事务所。批准新合伙人入伙变更核心管理团队成员以投资名义对外借款及或对外担保修改或补充合伙协议处分除第条约定的知识产权外的其他财产权利改变投资的名称改变投资的经营范围、主要经营场所的地点签署版执行事务合伙人执行投资事务的合伙人应为投资的普通合伙人。普通合伙人对外代表投资。有限合伙人不得执行投资的事务但有限合伙人依据本协议行使其权利不视为执行投资的事务。普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于:普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务:遵守中华人民共和国法律不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为不得从事损害有限合伙人利益的行为不得擅自以投资的名义为他人提供担保不得投资其他合伙或有限合伙企业充当其中的普通合伙人承担无限责任顾问在投资设立之日起个月内内不能独家发起设立除投资以外的其他人民币基金并且在投资设立之日起年之内如果投资全体合伙人认缴出资总额的尚未投组建核心管理团队其他投资及其相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项。投资项目的筛选投资组合管理投资收益分配的实施投资品牌的使用签署版资完成顾问也不得独家发起设立除投资以外的其他人民币基金独家发起包括以下情形:()顾问单独作为普通合伙人发起设立除投资以外的其他人民币基金的情形()顾问和其他方共同作为普通合伙人发起设立除投资以外的其他人民币基金并且顾问在该人民币基金全体普通合伙人财产份额中所占比例超过的情形。不得自营或与他人合作经营与投资相竞争的业务但是以下企业或行为不被视为与投资构成利益冲突或同业竞争的企业或行为:()()核心管理团队成员直接或间接成立的除顾问以外的其他管理公司在投资设立之日起年之内和其他方共同作为普通合伙人发起设立除投资以外的其他人民币基金并且核心管理团队成员直接或间接成立的除顾问以外的管理公司在该人民币基金的普通合伙人财产份额中直接或间接所占比例累计在以下的情形()自投资设立之日起年之内投资全体合伙人认缴出资总额的已经投资完成或者自投资设立之日起年之后以田溯宁为首的核心管理团队成员设立的人民币基金()自投资设立之日起年之内经创始有限合伙人书面同意以田溯宁为首的核心管理团队成员设立的人民币基金。普通合伙人应尽力为投资推荐新的人民币合伙人如普通合伙人或核心管理团队设立的海外基金在国内投资需要合作伙伴时普通合伙人和核心管理团队应在同等条件下首选投资为合作伙伴。普通合伙人应尽最大努力在投资成立之日起年之内将CBC及其他由田溯宁为首的核心管理团队成员已经设立及未来将设立的海外基金签署版投资全体合伙人认缴出资总额中用于投资的资金投资完成普通合伙人应当及时向有限合伙人提供投资年度财务报告的外部审计报告和中期(此处特指季度和半年度)未经审计的财务报告并保证所有财务报告的合法性和公允性否则应向其它合伙人承担违约责任。外部审计报告应当由普通合伙人和创始有限合伙人共同认可的注册会计师事务所出具。普通合伙人应当在投资经营的每季度开始后的日不得从事损害有限合伙人利益的行为不得擅自将投资的管理事务进行外包但不包括聘请第三方专业中介机构如律师、会计师等顾问进行尽职调查或提供其他专业咨询服务不得受聘于与投资构成利益冲突或同业竞争的企业但是提出项目投资方案和退出方案签署版以下企业或行为除外:()受聘于CBC及其他由田溯宁为首的核心管理团队成员已经成立及未来将成立的海外基金的行为()核心管理团队依据本协议第条设立的其他人民币基金()核心管理团队成员以个人名义直接或间接参股投资投资范围内的投资项目且合计投资额低于人民币万元的或者因投资管理委员会中由有限合伙人推荐并任命的成员不同意而未能投资的投资项目核心管理团队成员以个人名义直接或间接投资且合计投资额在人民币万元以上的()核心管理团队成员直接或者间接参股投资投资范围内的投资项目且所有成员的合计投资额未超过投资对该投资项目投资额的投资行为但其投资时间及价格等条件不得优于投资且需要向投资管理委员会就此事宜予以事先披露()如投资拟投资于已有核心管理团队成员个人参股的企业且个人参股比例合计达到以上时该投资行为需得向投资管理委员会就此事宜予以事先披露并由投资管理委员会按照本协议的相关规定进行决策()其他经有限合伙人一致同意的行为。核心管理团队每位成员均应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他海外基金和人民币基金。管理费用投资应根据本协议规定向普通合伙人支付管理费用管理费用的数额签署版()()()()()投资每一位合伙人每年支付管理费用的具体比例分别为:第至第年每年的管理费用=该合伙人认缴出资总额第至第年每年的管理费用=该合伙人认缴出资总额第至第年每年的管理费用=该合伙人未收回本金如果投资存续期限延长则每年管理费用=该合伙人未收回本金。管理费用不包括:企业开办费用:企业设立登记费用(工商注册费、税务登记费、验资费、咨询费、公证费、律师费等)及税金(印花税、车船使用税、土地使用税等)()投资的审计费用、清算费用上述费用均由投资承担但当投资全体合伙人认缴出资总额在人民币亿元以下时上述费用的总额不得超过投资全部合伙人认缴出资总额的,但当投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币亿元时上述费用的总额不得超过投资全部合伙人认缴出资总额的,。在上述范围内的费用实报实销超出的部分由普通合伙人承担。对于为进行项目投资聘请中介机构所支付的所有相关费用应按如下方式处理:()如果项目投资成功此等相关费用由被投资企业或者投资承担()如果项目未能投资成功且不能由拟被投资企业承担则全部计入管理费用。但在每个投资项目中上述相关费用的总额不得超过该投资项目投资金额的,超出的部分由普通合伙人承担。管理费用的支付和使用管理费用于每年月和月的第一天支付首期管理费用的期间为合伙企业设立之日起至设立之日后的第一个月签署版日或月日应于有限合伙人认缴的第一笔出资已缴付之日起日内支付管理费用由普通合伙人在本协议规定的范围内自由支配包括但不仅限于普通合伙人及其聘用的成员的薪酬、福利、办公场所租金、差旅费用、需要普通合伙人支付的审计费及其他普通合伙人日常运营中产生的费用。投资管理委员会投资管理委员会的组成投资设投资管理委员会投资管理委员会由六人组成其中普通合伙人推荐并任命五人创始有限合伙人推荐并任命一人。投资管理委员会的职责()()()投资管理委员会独立审议其职责范围内的议案。第条所约定事宜的具体方案由普通合伙人推荐并任命的投资管理委员会成员提出。具体投资项目的投资投资项目退出确定投资收益分配时点。投资管理委员会负责投资以下事宜的审核批准:投资管理委员会的议事方式和表决程序普通合伙人负责召集并主持投资管理委员会会议普通合伙人应在会议召开前日内向投资管理委员会成员送达会议通知及具体议案等相关材料会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程和发出通知的时间投资签署版管理委员会成员在收到会议通知后应当及时告知普通合伙人或其指定人员其是否参加该次会议投资管理委员会举行会议应由全体成员出席投资管理委员会委员可到场或以电话会议方式出席会议投资管理委员会委员可以携带相关人员出席投资管理委员会会议。如投资管理委员会委员不能出席会议可以书面委托其他推荐并任命该投资管理委员会成员的合伙人的雇员代为出席并行使表决权。如投资管理委员会委员在会议召开时未能出席且未委托其他人员出席会议的将视为对该会议的表决事项投弃权票除协议双方另有约定外投资管理委员会成员就具体投资项目投资方案审批之事宜经投资管理委员会成员三分之二以上同意即可通过除协议双方另有约定外投资管理委员会成员就投资项目退出之事宜经投资管理委员会成员二分之一以上同意即可通过除协议双方另有约定外投资管理委员会成员就投资收益分配时点之事宜经投资管理委员会成员三分之二以上同意即可通过。投资管理委员会改组后的组成成员、议事方式和表决程序等事项参见本协议第条的约定。决策程序普通合伙人负责完成投资拟投资项目的搜寻、调查和初选将投资方案提交投资管理委员会进行项目投资决策普通合伙人负责执行和实施投资管理委员会批准的投资方案。方案实施过程中如发生重大情况变更或出现新情况普通合伙人应及时报告投资管理委员会由投资管理委员会重新审核投资方案或由普通合伙人调整投资方案报投资管理委员会审批。签署版有限合伙人的义务按照本协议的约定按时、足额的向投资出资按照法律规定和本协议约定在投资的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务除非有限合伙人退伙否则在投资清算前不得请求分割投资的财产。有限合伙人的权利参与决定新有限合伙人入伙、退伙对投资的经营管理提出建议参与选任和解聘承办投资审计业务的会计师事务所获取经审计的投资财务会计报告获取投资的预算、投资、运营等资料对涉及自身利益的情况查阅投资的财务会计账簿等财务资料在投资中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼普通合伙人怠于行使权利时督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼在普通合伙人同意的情况下依法将其在投资中的财产份额出质与投资进行交易自营或或合营与投资相竞争的业务在投资存续期内将其在投资中的财产份额出质签署版全体合伙人协商确定的其他权利法律、法规、规章规定的其他权利。投资在存续期签署版补亏损后的剩余收益再按照本条约定的投资收益的分配比例和分配方式进行分配。清算时的亏损分担和回补方式清算时应首先以投资的财产清偿到期债务如投资的财产少于投资的债务全体合伙人应当首先按照届时各方的出资比例分担亏损。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对投资债务承担责任普通合伙人对投资的债务承担无限连带责任(中国法律另有规定的除外)。清算时普通合伙人将根据以下原则对有限合伙人实施回补机制:当平均回报率超过但因亏损项目的退出导致有限合伙人的累计分得的投资收益小于(本金累计投资净收益届时各方的出资比例)时将首先使用待分配收益来弥补不足部分由普通合伙人向有限合伙人无条件转让部分已经获得的投资收益使有限合伙人累计分得的投资收益等同于(本金累计投资净收益届时各方的出资比例)但所转让的投资收益最多不得超过普通合伙人的已分得的累计投资净收益(,普通合伙人应纳税税率)当平均回报率小于或等于但累计投资净收益仍大于等于时如有限合伙人的累计分得的投资收益小于(本金累计投资净收益届时各方的出资比例)时将首先使用待分配收益来弥补不足部分由普通合伙人通过无条件转让已经获得的投资收益使有限合伙人累计分得的投资收益等同于(本金累计投资净收益届时各方的出资比例)但所转让的投资收益最多不得超过普通合伙人已分得的累计投资净收益(,普通合伙人应纳税税率)当累计投资净收益小于零时普通合伙人将通过使用按普通合伙人出资额金额收回的本金普通合伙人已分得的累计投资净收益(,普通合伙人应纳税税率)进行回补使有限合伙人收回本金但是回补额最高不超过其在投资中认缴的出资普通合伙人已分得的累计投资净收益(,普通合伙人应纳税税率)。签署版清算时普通合伙人应毫不迟延地首先使用待分配收益根据第条规定的原则对有限合伙人按应回补金额比例实施回补如待分配收益不足以对有限合伙人实施回补则由普通合伙人以其已分得的累计投资净收益(,普通合伙人应纳税税率)为限(其中在当累计投资净收益小于零时还包括按照普通合伙人出资额金额收回的本金)对有限合伙人按应回补金额比例实施回补。第六条投资的财产全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为合伙企业的财产。知识产权投资品牌的所有权和使用权属于普通合伙人投资在其投资过程中所积累的知识库、数据库、商誉的所有权和使用权属于普通合伙人前述条款之外的知识产权和投资通过投资取得的被投资企业的知识产权的所有权和使用权属于投资。财产份额的转让和出质普通合伙人不得转让或出质其在投资的财产份额有限合伙人提前日通知其他合伙人可以对外转让其在投资中的财产份额其他合伙人在同等条件下有优先购买权合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的经修改本协议即成为合伙企业的合伙人依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利履行义务。经普通合伙人同意有限合伙人在投资存续期内可以将其在投资中的财产份额出质。签署版第七条相关各方的关系投资与CBC的关系投资与CBC共享核心管理团队由于法律、法规、规章或政策禁止外资进入的相关行业的投资项目可由投资单独进行投资在法律及其他外部条件允许的情况下投资与CBC应当积极合作共享投资机会。双方在对投资项目进行共同投资时应当向投资管理委员会进行披露且CBC的投资时间及价格等条件不得优于投资双方投资比例为届时投资与CBC可供投资额的比例但全体合伙人一致同意的除外。第八条入伙新有限合伙人入伙应当经普通合伙人和创始有限合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议本协议另有规定的除外订立入伙协议时创始合伙人应当向新有限合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。除非本协议或协议双方另有规定新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享有同等权利承担同等责任。新有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。普通合伙人在投资存续期入伙和退伙签署版合伙人在投资中的全部财产份额被人民法院强制执行退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人有下列情形之一的经其他合伙人一致同意可以决议将其除名:因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙事务时有不正当行为发生本协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日除名生效被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议的可以自接到除名通知之日起日内向人民法院起诉。除当然退伙及除名退伙外有限合伙人在以下情况下可以退伙:获得全体合伙人一致通过发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由普通合伙人或核心管理团队任何成员有任何违法或违规行为或任何重大违约或累计次以上违约。有限合伙人退伙时有限合伙人的财产份额按以下方式退还:有限合伙人退伙时参照本协议第条的规定确定退伙有限合伙人应分得的财产份额但是应当扣除退伙有限合伙人在投资存续期内应付未付的管理费用。退伙人对给投资造成的损失负有赔偿责任的在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的待该事务了结后进行结算。签署版有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的投资债务以其退伙时从投资中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的投资债务承担无限连带责任。第九条合伙人类型的转化在投资存续期内普通合伙人不得转变为有限合伙人有限合伙人也不得转变为普通合伙人。第十条解散和清算投资有下列情形之一的应当解散:合伙期限届满合伙人决定不再经营本协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散普通合伙人出现《合伙企业法》规定的当然退伙的情形合伙人已不具备法定人数满天本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销仅剩有限合伙人法律、行政法规规定的其他原因。普通合伙人有下列情形之一的经三分之二以上有限合伙人同意投资应当解散:在普通合伙人执行合伙事务时因故意或者重大过失给合伙企业造成损签署版失执行合伙事务不符合合伙人会议的决议执行合伙事务时有严重违反本协议的不正当行为资不抵债丧失偿债能力。核心管理团队成员有下列情形之一的经三分之二以上有限合伙人同意投资应当解散:未及时向有限合伙人提供投资的财务报表或者提供虚假的投资的财务报表或提供的投资的财务报表不具备合法性或公允性超越投资授权范围行为或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给投资造成损失的擅自将投资的管理事务进行外包(但不包括聘请第三方专业中介机构如律师、会计师等顾问进行尽职调查或提供其他专业咨询服务)受聘于与投资构成利益冲突或同业竞争的企业本协议另有约定的除外履行职权不符合投资管理委员会的决定。投资解散应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任经全体合伙人过半数同意可以自投资解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人或者委托第三人担任清算人自投资解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人在清算期间执行下列事务:清理投资财产分别编制资产负债表和财产清单签署版处理与清算有关的投资未了结事务清缴所欠税款清理债权、债务处理投资清偿债务后的剩余财产代表投资参加诉讼或者仲裁活动。清算人自被确定之日起十日内将投资解散事项通知债权人并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算人申报债权。债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间投资存续但不得开展与清算无关的经营活动。投资财产在支付清算费用、清偿债务后的剩余财产参照以下方式进行分配:投资清算时未分配收益中的现金部分参照本协议第五条投资收益的分配比例和分配方式进行分配投资清算时未分配收益中投资持有的未退出项目的股权或者股份的分配方法:当投资平均回报率超过时为投资持有的各尚未退出的投资项目的份额{,(未退出股份的市值总和,全体合伙人尚未收回的出资额),未退出股份的市值总和}全体合伙人届时各方的出资比例确定未退出的股份的市值的方法为:由全体合伙人共同指定的具备评估资格的第三方以全体合伙人共同认可的价值评估方法进行评估得出。评估费用由投资承担但该等费用不受本协议第条所约定的费用上限的限制。当投资平均回报率在以下时投资清算时未分配收签署版益中投资持有的未退出项目的股权或者股份由全体合伙人按照届时的出资比例进行分配。如需要普通合伙人进行回补的参照本协议第条的规定进行。投资剩余的现金和其他财产均按照全体合伙人的届时各方的出资比例进行分配。清算结束清算人应当编制清算报告经全体合伙人签名、盖章后在十五日内向企业登记机关报送清算报告申请办理投资注销登记。投资注销后原普通合伙人对投资存续期间的债务仍应承担无限连带责任。投资不能清偿到期债务的债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请也可以要求普通合伙人清偿。投资依法被宣告破产的普通合伙人对投资债务仍应承担无限连带责任。第十一条陈述与保证本协议双方相互陈述和保证于本协议签署日及其作为投资合伙人期间:协议双方均为依照中国法律依法成立且有效存续的独立法人实体协议双方及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续协议双方签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同协议双方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。如果在本协议签署日协议一方上述陈述和保证的任何一项与实际情况有实签署版质性不符则该方构成重大违约。第十二条通知任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写并经专人、挂号信、电子邮件或传真送至下列地址。通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定:专人交付的通知应被视为在专人交付之日送达挂号信发出的通知应被视为在该等通知被投邮之日送达如该日不是工作日则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达电子邮件或传真发出的通知应被视为在该等通知成功发送时送达。协议双方的通讯地址如下:甲方:北京投资顾问有限公司乙方:中国科学院国有资产经营有限责任公司协议双方地址如发生变更可根据本协议条款的规定在任何时候以书面通知的形式向其他各方告知地址的变更。第十三条违约责任普通合伙人执行合伙事务违反本协议约定的任何义务或者将应当归投资的利益据为己有的或者采取其他手段侵占投资财产的应将该利益和财产退还投资并加付使用费同时普通合伙人应向有限合伙人承担违约责任给投资或者其他合伙人造成损失的还应当赔偿所有相关损失及投资或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。其他普通合伙人或核心管理团队成员亦适用的规定。除本协议另有规定或协议双方另有约定外任何一方违反本协议给投资或签署版其他协议方造成损失均应承担相应的赔偿责任。第十四条争议解决若因本协议发生或与之相关的争议协议双方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。若自和解谈判开始后日内未能获得协议双方均可接受的争议解决办法或任何一方拒绝进行和解谈判任何一方可将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁地点在北京仲裁语言为中文。仲裁结果是终局的并具有法律约束力。第十五条保密条款双方承认及确定有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料在洽商投资事宜期间一方从对其他各方获得的有关其他各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息等均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密而在未得到另一方书面同意前不得向任何第三者披露任何保密信息但下列信息除外:并非由接受保密信息一方擅自向公众披露但公众已知悉或将会知悉的任何信息根据适用法律法规、股票交易规则、政府部门命令或法院的命令而所需披露之任何信息或由任何一方就本协议所述合作事项而需向其股东、投资者、法律或财务顾问披露的信息而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似的保密责任。任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密需依本协议承担违约责任。双方同意不论本协议是否变更、解除或终止本条款将持续有效。签署版第十六条其他条款本协议自协议双方于文首所示日期签字和或盖章后起生效本协议下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本协议其他条款的效力和可执行性。如本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行本协议双方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款并尽快进行协商确定替代性的条款。本协议中的各项条款与法律、法规的强制性规定不符的以法律、法规的规定为准。经各方协商一致协议双方可以变更或修改本协议。对本协议的变更或修改应以书面形式作出并经协议双方授权代表签署方为有效。本协议未尽事宜以协议双方另行约定为准。本协议正本一式七份协议双方各保留三份另一份用于办理设立登记每份均具有同等的法律效力。除本协议另有约定外协议双方应各自承担其履行本协议所花费的各项费用。本协议未尽事宜由协议相关方订立补充协议或其他相关协议该等协议经协议双方签署生效后与本协议具有同等法律效力。本协议中的“以上”、“以下”和“(届)满”均包括本数“超过”和“低于”均不包括本数。(以下无正文后附签字页)签署版(本页无正文为《设立天津投资基金中心(有限合伙)之合伙协议》的签字页)北京投资顾问有限公司授权代表:姓名:职务:有限责任公司授权代表:姓名:职务: