湖北银丰棉花股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二○一四年五月 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司 以下重大事项予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为湖北省供销合作总社，由其控制的公司第一大股东湖北银丰实 业集团有限公司持有公司股份5,”服务器中并予以使用，侵 犯了磊若软件公司的知识产权，故对银丰棉花提起诉讼，诉讼标的为500,000元。 1-1-223
湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 该案由武汉市江岸区人民法院一审，尚未审理完毕。该案件标的金额较小，不会对 公司经营造成重大不利影响。 （3）九江银丰棉业有限公司诉彭泽县黄岭棉业有限公司案 2012年5月15日，九江银丰因与彭泽县黄岭棉业有限公司就棉花购销合作中资金 占用费及税金等其他相关费用发生争议，对彭泽县黄岭棉业有限公司提起诉讼，诉讼标 的为1,045,533元。
该案经九江市中级人民法院二审，并下达民事调解书。双方自愿达成如下调解协议： 彭泽县黄岭棉业有限公司分两次给付九江银丰人民币400,000元，此款在2014年12月 31日支付200,000，2015年12月31日前付清。 该案件标的金额较小，不会对公司经营造成重大不利影响。 （4）马学伟诉湖北长江区域棉花交易市场有限公司案
2012年7月13日，马学伟称因其以新野县同兴棉业有限公司的名义用41.64吨棉 花向长棉市场贷款624,600元，后结账时长棉市场以新野县同兴棉业有限公司欠其 123,554.41元为由，从马学伟货款中扣除该笔款项，造成马学伟损失，故对长棉市场提 起诉讼，诉讼标的为128,490元。 该案已经新野县人民法院一审判决，长棉市场已向南阳市中级人民法院提起上诉，
尚未审理完毕。该案件标的金额较小，不会对公司经营造成重大不利影响。 （5）徐大朋诉汉川银佳棉业有限公司案 2013年7月24日，徐大朋称因汉川银佳股东湖北双马粮棉有限公司之法定代表人 冯文进以汉川银佳名义向徐大鹏收购小麦，合计欠付收购款190,800元，遂对汉川银佳 提起诉讼，诉讼标的为190,800元。 该案由汉川市人民法院一审，尚未审理完毕。该案件标的金额较小，不会对公司经
营造成重大不利影响。 （6）王作军诉汉川银佳棉业有限公司案 2013年8月20日，王作军称因自然人冯汉元以汉川银佳名义向王作军收购小麦， 合计欠付收购款163,400元，王作军认为其小麦是由汉川银佳收购的，遂对汉川银佳提 起诉讼，诉讼标的为163,400元。 该案由汉川市人民法院一审，尚未审理完毕。该案件标的金额较小，不会对公司经 营造成重大不利影响。 1-1-224
湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 七、报告期内公司资产评估情况 无。 八、最近两年股利分配政策和分配情况 （一）股利分配政策 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取，盈余公积金达到 注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金；
4、分配股利。公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 （二）最近两年分配情况 1、公司最近两年按规定提取法定公积金； 2、公司2012年度分配利润21,950,627.84元，根据公司2012年11月22日召开 的2012年度第四次股东大会决议，以截至2012年6月30日总股本107,180,800股计
算，按每股0.2048（含税）元派发现金股利，共计分配股利21,950,627.84元（含税）。 公司2013年度分配利润14,630,179.20元，根据公司2013年7月15日召开的2013年 度第3次股东大会决议，以截至2013年6月30日总股本107,180,800股计算，按每股 0.1365（含税）元派发现金股利，共计分配股利14,630,179.20元（含税）。
（三）公开转让后的股利分配政策 根据公司章程规定，在当年盈利的情况下，满足公司正常生产经营的资金需求且足 额预留法定公积金、盈余公积金的条件下，公司应当积极采取现金方式分配股利，公司 每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。公开转让后，公 司仍保持上述股利分配政策。 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 （一）九江银丰棉业有限公司 1、基本情况
截至本公开转让说明书签署日止，九江银丰的注册资本为1,500万元，具体出资情 1-1-225 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 湖北银丰棉花股份有限公司 1,500.00 100.00 货币 合计 1,500.00 100.00 10,195,192.30 （二）监利县荒湖银丰棉业有限公司
1、基本情况 截至本公开转让说明书签署日止，监利银丰的注册资本为1,500万元，具体出资情 况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 湖北银丰棉花股份有限公司 1,500.00 100.00 货币 合计 1,500.00 100.00 监利银丰主要从事棉花收购、加工、存储、销售；棉副产品收购、加工、销售等业 务。 2、财务数据及指标
监利银丰最近一年主要财务数据及指标如下： 财务数据 2013年12月31日 总资产（元） 140,219,090.17 净资产（元） 18,300,997.03 财务数据 2013年度 营业收入（元） 183,852,548.35 净利润（元） 3,702,947.47 1-1-226 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 （三）京山银丰棉业有限公司 1、基本情况
截至本公开转让说明书签署日止，京山银丰注册资本为1,200万元，具体出资情况 如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 湖北银丰棉花股份有限公司 1,200.00 100.00 货币 合计 1,200.00 100.00 京山银丰主要从事棉花收购、加工、储存、销售，及棉副产品及农副产品收购、加 工、销售，提供房屋出租和货物装卸服务。
2、财务数据及指标 京山银丰最近一年及主要财务数据及指标如下： 财务数据 2013年12月31日 总资产（元） 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 号 1 湖北银丰棉花股份有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 尉犁银丰主要从事棉花收购、加工、销售及仓储业务。 2、财务数据及指标 尉犁银丰最近一年主要财务数据及指标：
财务数据 2013年12月31日 1-1-227 截至本公开转让说明书签署日止，汉川银佳的注册资本为1,450万元，具体出资情 况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 51．00 湖北银丰棉花股份有限公司 739.50 1 货币 湖北双马粮棉有限公司 710.50 49．00 2 货币 合计 1,450.00 100.00
汉川银佳主要从事棉花及棉副产品的收购、加工、销售；粮食收购、销售，农副产 品购销等业务，同时提供企业商务信息咨询服务。 2、财务数据及指标 汉川银佳最近一年主要财务数据及指标： 财务数据 2013年12月31日 总资产（元） 119,316,235.77 净资产（元） 15,765,606.91 财务数据 2013年度 营业收入（元） 196,201,547.02 净利润（元）
957,570.56 （六）松滋市银丰棉业有限公司 1、基本情况 截至本公开转让说明书签署日止，松滋银丰的注册资本为825万元，具体出资情况 如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1-1-228 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 1,310,259.35 （七）新疆西部汇富棉业有限公司 1、基本情况
截至本公开转让说明书签署日止，西部汇富的注册资本为1,000万元，具体出资情 况如下： 序 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 号 1 湖北银丰棉花股份有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 1-1-229 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 净利润（元） -7,801,455.64 （八）湖北银丰农业科技发展有限公司
1、基本情况 截至本公开转让说明书签署日止，银丰农科的注册资本为200万元，具体出资情况 如下： 序 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 号 湖北银丰棉花股份有限公司 截至本公开转让说明书签署日止，监利富裕的注册资本为1,610万元，具体出资情 况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 监利荒湖银丰 1,610.00
100.00 货币 合计 100.00 100.00 监利富裕主要从事棉花收购、加工、储存、销售和棉副产品收购业务。 2、财务数据及指标 截至本公开转让说明书签署日止，香港汇富的注册资本为1,000万元，具体出资情 况如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 实际出资（元） 1 湖北银丰棉花股份有限公司 1,000.00 100.00 0.00 0.00
合计 1,000.00 100.00 公司在香港新设香港汇富银丰有限公司，香港汇富目前正在筹建期，尚未开展业务。 （十一）湖北银丰仓储物流有限责任公司 1、基本情况 截至本公开转让说明书签署日止，银丰仓储的注册资本为3,350万元，具体出资情 况如下： 1-1-231 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
35,119,279.45 财务数据 2013年度 营业收入（元） 138,900,153.81 净利润（元） 764,076.17 （十二）湖北长江区域棉花交易市场有限公司 1、基本情况 截至本公开转让说明书签署日止，长棉市场的注册资本为1,500万元，具体出资情 况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 台，提供仓单交易托管及经纪服务。 2、财务数据及指标
长棉市场最近一年主要财务数据及指标： 财务数据 2013年12月31日 总资产（元） 645,054,353.72 净资产（元） 33,931,285.87 财务数据 2013年度 1-1-232 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 营业收入（元） 1,528,936,659.05 净利润（元） -963,135.87 （十三）湖北省仙桃银丰棉花有限公司 1、基本情况
截至本公开转让说明书签署日止，仙桃银丰的注册资本为1,500万元，具体出资情 况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 湖北银丰棉花股份有限公司 900.00 60.00 货币 2 仙桃市棉花公司 600.00 40.00 货币 合计 1,500.00 100.00 仙桃银丰主要从事棉花及副产品的收购、加工、销售业务，及本企业的商品储存及
货物运输。 2、财务数据及指标 仙桃银丰最近一年主要财务数据及指标： 财务数据 2013年12月31日 总资产（元） 130,740,059.04 净资产（元） 14,850,349.34 财务数据 2013年度 营业收入（元） 263,304,460.99 净利润（元） 1,506,478.78 （十四）黄梅小池银丰棉花有限公司 1、基本情况
截至本公开转让说明书签署日止，小池银丰的注册资本为1,300万元，具体出资情 况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 湖北银丰棉花股份有限公司 1,300.00 100.00 货币 合计 1,300.00 100.00 小池银丰主要从事棉花及其副产品的收购、加工、批发、销售业务，及棉花的中转 储备、仓储保管、自有房屋租赁。 1-1-233
湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 2、财务数据及指标 截至本公开转让说明书签署日止，西域棉业的注册资本为870万元，具体出资情况 如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 湖北银丰棉花股份有限公司 870.00 100.00 货币 合计 870.00 100.00 西域棉业主要从事籽棉的收购加工，皮棉、棉籽油、棉粕、棉短绒及副产品的销售，
（十六）伽师县中加棉业有限公司 1、基本情况 截至本公开转让说明书签署日止，中加棉业的注册资本为1,610万元，具体出资情 况如下： 1-1-234 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 序 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 号 1 湖北银丰棉花股份有限公司 1,200.00 60.00 货币 2 财务数据 2013年度 营业收入（元）
440,309,150.74 净利润（元） 5,853,822.97 （十七）新疆博赛银丰棉业有限公司 1、基本情况 截至本公开转让说明书签署日止，博赛银丰的注册资本为4,080万元，具体出资情 况如下： 序 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 号 1 博赛银丰主要从事籽棉加工\收购，及皮棉、棉副产品的销售业务。 2、财务数据及指标
公司及各子公司根据各自所处资源区位、地域、功能的不同分工协作，公司作为总 部指挥控制中心，一方面，对公司人、财、物实施集中统一管理、统一调度，统一套期 保值操作，负责制定发展战略，合理安排业务组合，优化资源配置；另一方面，公司依 靠资金、人才、政策及信息方面的优势，对市场进行判断，为子公司业务提供价格、市 场、质量等指导控制，并为子公司提供资金、培训等服务。12家具有棉花加工资质的子
公司，主要是作为资源基地，向农民收购第一手籽棉资源进行加工，并通过与周围400 型加工厂进行合作，向周边进行辐射，扩大资源控制范围；银丰仓储负责期货棉、撮合 棉、国储棉、商品棉、各类移库棉花及其它商品的仓储和物流业务，并积极利用自身优 势，开展少量棉花合作经营业务，弥补其他网点布局空白；长棉市场负责发挥自身市场
网络优势，主要针对长江中游、子公司网点布局辐射不到的客户群体从事合作经营业务、 仓单经纪托管业务和市场现货交易平台建设，不从事籽棉的收购加工；西部汇富负责整 个新疆区域的统筹管理、枢纽配置，对新疆子公司辐射不到的棉花合作购销业务从面上 进行统一经营和管理；银丰农科负责棉种代理经营业务；香港汇富负责开拓进口棉花业 务。
在对子公司的控制上：业务方面，一是公司每年根据目标任务和棉花市场行情，制 定经营计划及考核管理办法，由各子公司分别与公司签订目标责任状，对各子公司的年 经营量和利润等进行量化考核，由公司对各子公司目标任务完成情况进行考核，子公司 按照考核结果和规定的比例计提年终绩效奖和分配利润；二是公司对子公司的业务实行 授权审批制度，子公司对超出业务范围和审批权限的事项须提交公司审批后方可实施，
对重大交易和事项须按《湖北银丰棉花股份有限公司内部重大事项报告制度》实施内部 报告。财务方面，公司制定有《湖北银丰棉花股份有限公司财务管理制度及实施细则》， 对子公司的资金管理、会计政策、费用管理等实行严格控制，统一调度、集中统一核算， 对财务人员实行委派制；各子公司对重大资产的购置、处置、及投资等事项，须由公司
审批后才可实施。人员方面，公司通过股东身份，对子公司的董事、监事、高级管理人 员进行任免，实现对子公司人事上的控制。 1-1-236 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 十、管理层对公司风险因素自我评估 （一）实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为省供销总社，由其控制的公司第一大股东银丰集团持有公司股
份5,028.43万股、第三大股东湖北合投持有公司股份2,197.80万股，合计占公司挂牌 前总股本的67.42%。省供销总社作为实际控制人如果通过控制银丰集团、湖北合投行使 表决权或采取其他方式对公司经营及财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不 利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。 针对以上风险，公司进一步完善治理机制，建立健全三会会议制度、独立董事制度，
选举公司职工金涛、许效宁为职工监事，代表职工的利益履行监事职责；引入专业投资 机构，并由该机构委派董事、监事参与公司治理。为防止控股股东及其关联方占用或者 转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司 章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保制
度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了 相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易 的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全。 （二）公司内部控制与管理的风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司已拥有了17家全资或控股子公司（涉及棉
花加工业务的12家），与85家加工厂签署合作协议。随着公司经营规模的扩大、经营 区域的扩张，公司经营管理的复杂程度进一步提高，预付款规模扩大，这对公司在供销 组织、物流配送、资金管控、风险控制、人员管理等方面的管理模式和管理能力提出了 更高的要求。若公司不能根据业务发展需要及时优化管理模式、提高管理能力，将可能 面临内部控制和管理有效性不足的风险。
针对上述风险，公司积极谋划、提前布局，大力引进专业技术人才和管理人才，加 强对现有人员的持续培训，建立严格的内部控制程序和财务管理措施，重新梳理和优化 业务流程，合理利用现有业务体系，提升采购、物流配送效率，尽可能使内部管理能力 跟上业务扩张的步伐。 （三）套期保值操作的风险 为防范棉花价格波动的风险，获得合理收益，实现对棉花价格波动风险的规避、锁定
和对冲，公司对各类业务中需由公司承担价格波动风险的棉花统一进行套期保值操作，套 1-1-237 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 期保值主导产品为郑商所棉花一号标准合约和全国棉花交易市场的电子撮合合约。 公司制定了科学、严格的套期保值操作相关制度，套期保值均由专门的交易决策委 员会依据相关制度进行决策并由专门的交易部门进行交易操作，但套期保值操作需要极
强的专业性及具有较大的风险性，未来公司仍存在因套期保值操作失效而影响业绩的风 险，若公司的套期保值相关制度不能持续、有效执行，或公司偏离了“期现结合”的经 营模式进行期货投机操作，则公司将面临因此产生的经营风险。 套期保值操作需要极强的专业性及具有较大的风险性，未来公司仍存在因套期保值 操作失效而影响业绩的风险，若公司的套期保值相关制度不能持续、有效执行，或公司
偏离了“期现结合”的经营模式进行期货投机操作，则公司将面临因此产生的经营风险。 针对以上风险，公司制定了科学、严格的套期保值操作相关制度，建立了专门的套 期保值交易决策委员会，所有套期保值业务均由专门的交易决策委员会依据相关制度进 行决策并由专门的交易部门进行交易操作，有效控制了套期保值操作引致的经营风险。 （四）政策性风险
我国涉棉政策的出台较为密集，不同涉棉政策（特别是收抛储政策、进口配额政策） 的出台对棉花价格和涉棉企业的经营活动会产生影响。目前，国家着手调整现行收储政 策，对棉花实行目标价格补贴试点，探索推进农产品价格形成机制与政府补贴脱钩的改 革，逐步建立农产品目标价格补贴机制，这种趋势或将对棉花行业整体经营模式和竞争 格局产生较大的影响。
公司2014年1-4月交储皮棉约162,977吨，销售收入约33.25亿元，预计净利润 约4,237.40万元（以上数据未经审计）。上半年交储销售已为公司2014年的业绩打下 良好的基础，有效降低了临时收储政策调整对公司2014年业绩的影响。 政策的变化对公司未来业绩既有挑战也是机遇。公司在行业中具有较强的应变能
力，已有较好的客户基础并初步建立起全国性的营销渠道，因此收储政策的变化为公司 市场化经营、巩固和提升行业地位提供了良好的机遇。尽管如此，公司在未来经营中仍 面临一定的政策变化风险。 （五）市场价格波动风险 近年来，我国陆续出台了稳定农副产品供应、降低农副产品流通成本的一系列政策 措施，试图从制度上最大程度地保障包括棉花在内的农副产品供应及价格稳定，但由于
农产品生产的自然波动和全球化背景下的农产品商品性提升，包括棉花在内的大宗农产 品价格波动加大。公司作为国内一流的棉花专业供应链运营商，主要业务收入和利润来 1-1-238 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 源于棉花加工流通，而棉花作为具有高度商品性的大宗农产品，其价格受种植面积、产 量、下游需求、各国农业补贴政策和进出口政策、国家储备棉收抛储计划、棉花收购加
工政策等因素影响而呈现较大程度的波动。 棉花价格的波动风险加大了棉花加工流通企业的经营风险，如业内企业不能通过期 货套保等方式对棉花价格的波动风险进行有效的规避、锁定和对冲，则可能出现公司业 绩随棉花价格波动而呈现“涨赚跌赔”的情况，并将承受未来棉花价格剧烈波动（特别 是价格下跌）对公司经营业绩的不利影响。 针对上述风险，公司利用现有且成熟的“期现结合”模式，通过期货套保等方式对
棉花价格的波动风险进行有效的规避、锁定和对冲，能够将未来棉花价格剧烈波动（特 别是价格下跌）对公司经营业绩的不利影响控制在可接受的范围。 （六）对中储棉集中销售的风险 中国储备棉管理总公司（以下简称“中储棉”）是经营管理国家储备棉的政策性企 业，具体负责我国国家储备棉的经营管理，是国家进行棉花收储、抛储的唯一经营者，
2011/12棉花年度，中储棉为稳定棉花价格，进行临时收储，此后成为我国棉花市场的 主要收购方。公司2012年度和2013年度向中储棉销售皮棉占公司当期营业收入的 71.99%和90.44%，对中储棉的依存度较大。在市场化改革的思路之下，随着棉花收储政 策的调整，在可预见的未来，公司皮棉的销售对象更加多元化，对中储棉的销售将大幅 减少，依存度也将大幅降低。
针对国家收储政策的调整，公司将通过强化营销渠道建设，促进棉花产品销售；充 分利用期货套期保值操作，规避棉花价格波动风险；加快商品和资金流转，减少资金占 用；积极进行行业合作和整合，提升企业竞争力等多种方式和途径来避免因棉花收储政 策调整而给公司经营带来的影响。 （七）融资渠道单一的风险 我国非上市涉棉企业的资产规模均较小，但棉花收购的季节性因素决定了棉花加工
流通企业需季节性地投入大量资金用于棉花收购。历史上，我国涉棉企业长期依靠农发 行的准政策性棉花收购贷款进行棉花收购。目前，大部分涉棉企业仍主要使用农发行的 准政策性棉花收购贷款进行生产经营活动，以公司为代表的少数优势企业因其良好的经 营业绩和资信状况除取得农发行稳定的贷款外，还可取得商业银行的商业贷款。由于公
司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，导致公司的融资需求较大，虽然具备良好的 商业信誉基础，但目前公司的融资渠道仍主要来自银行借款，存在融资渠道单一的限制 1-1-239 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 性，可能会造成公司局部临时的融资不足风险，从而影响公司的生产经营。 针对上述风险，公司将积极利用多层次资本市场，扩大股权融资范围，拓展融资渠 道，增强公司的资本实力。
（八）棉花经营的自然性风险 公司从事的棉花加工流通业务与棉花种植紧密相关，棉花种植受自然气候条件的影 响较大，特别是我国除新疆以外的主要棉产区普遍存在以户为单位分散种植的情况，棉 农抵御自然灾害和极端气候现象的能力较弱，棉花产量和质量受自然灾害和极端气候现 象的影响较大。虽然公司目前业务区域已覆盖全国大部分棉产区，但由于我国棉花主产
区相对集中，诸如干旱、雨雪、冰雹等自然灾害的发生，仍将对公司的籽棉收购加工业 务造成不利影响。 （九）棉花经营的季节性、地域性风险 棉花收购加工具有明显的季节性和地域性。受棉花生长自然规律的影响，棉花收购 加工呈现强烈的季节性特征：每年的9月1日至次年的8月31日被称为一个“棉花年 度”，其中每年的9月到次年2月是籽棉的集中收购期，集中加工期在10月到次年的4
月，整个行业都是按照“季节收购、集中加工、全年销售”的模式组织自身的经营活动。 同时，我国棉花生产具有明显的地域性特征，新疆、山东、河南、湖北、河北五个产棉 大省的总产量占全国总产量的80%左右。 棉花经营的季节性和地域性特点，使得棉花收购加工企业需要具有很强的市场掌控 判断能力和仓储物流组织能力，动态地制定和调整收购计划和仓储物流计划。若不能根
据季节性因素及时、合理地进行收购加工或不能克服地域限制实现棉花的完善仓储和高 效调配，将对棉花加工流通企业的经营产生不利影响。 （十）资产负债率偏高的风险 2012年末、2013年末，公司母公司报表资产负债率分别为89.84%、89.22%。公司 的负债基本为流动负债，且大部分是短期借款、应付票据和预收款项。报告期内各期期
末资产负债率偏高与公司所处行业特性相关：棉花加工流通行业具有“季节收购、集中 加工、全年销售”的特性，随着每年9月棉花年度的开始，公司向银行取得大量贷款用 于棉花的采购、收购，流动负债大幅增长，从而导致各会计年度末资产负债率较高。随 着棉花销售的进行，公司逐步偿还贷款，公司短期借款逐步减少，其负债及资产负债率 逐步降低，至各棉花年度末期（会计年度的8月末），公司资产负债率一般可下降至
60-70%。虽然公司的净资产规模近年来快速增长，但棉花行业的特性决定了公司每年年 1-1-240 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 末的资产负债率偏高的情况仍将长期存在。 针对以上风险，公司将积极利用多层次资本市场，均衡使用股权和债权融资，降低 资产负债率，减少财务风险。 （十一）现金流量风险 近几年，棉花价格大幅波动，且整体毛利率偏低，公司通过不断创新，在净资产有
限的情况下，通过开展合作加工的方式，加强了对棉花资源的掌控，大幅提升了公司的 营业收入，并通过期现结合等方式，降低经营风险，使公司能够持续获得稳定的经营收 益，体现了公司管理层良好的创新能力及风险应对能力。但伴随着公司业务的不断扩展， 合作加工厂增多，公司预付款项及存货在2013年均所有增加，进而导致2013年公司经 营活动产生的现金流量净额为负数。
虽然公司在预付货款时基本取得了仓单或明确了相应皮棉货权，预付款形成的存货 及各期末增加存货均在次年予以销售，并且在次年形成了良好的效益，资金顺利回笼， 但公司现金流量情况依然存在一定的风险。在以后年度棉花市场价格大幅波动，或公司 大幅度扩大棉花经营量的情况下，会计年度经营活动产生的现金流量净额仍然会有远低 于净利润或为负数的可能。 （十二）毛利率下降导致业绩下滑风险
公司2012年度、2013年度的毛利率分别为3.88%、2.89%，毛利率存在一定程度的 下降。未来如果棉花价格出现较大波动，将对公司毛利率造成影响，若公司毛利率持续 下降，则存在导致公司业绩下滑的风险。 （十三）对政府补助依赖的风险 公司2013年度、2012年度与收益相关的政府补助金额分别为1,836.49万元、
3,778.56万元，公司2013年、2012年度利润总额分别为6,584.26万元、8,223.29万 元，政府补助占同期利润总额的比例分别为27.89%、45.95%，占比较高，公司最近两年 对政府补助存在一定的依赖。若未来相关政府部门的政策支持力度减弱或补贴政策发生 变化，将有可能对本公司的财务状况产生影响。 1-1-241 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书
第五节有关声明 1-1-242 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事：（签字） 1-1-243 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 主办券商声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目小组成员：（签字） 赵金厚 寥妍华 张兴忠 许建 项目负责人：（签字） 方欣 法定代表人：（签字） 储晓明 （签章） 申银万国证券股份有限公司 年 月 日 1-1-244 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 律师事务所声明
本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意 见书无矛盾之处。本所及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见 书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：（签字） 宋旻陈琳 律师事务所负责人：（签字） 欧阳宇翔 （签章）
上海协力（长沙）律师事务所 年 月 日 1-1-245 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的 审计报告无矛盾之处。本所及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计 报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：（签字） 会计师事务所负责人：（签字） （签章） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 1-1-246 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 1-1-247 湖北银丰棉花股份有限公司公开转让说明书
