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万向钱潮股份有限公司 2017年年度报告 2018年03月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人管大源、总经理李平一、主管会计工作负责人钟斌国及会计机构负责人(会计主管人员)钟斌国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以为基数，向 全体股东每10股派发现金红利.cn 电子信箱 wxqc@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓文 联系地址 浙江省杭州市萧山区万向路
电话 9 传真 2 电子信箱 dengwen@ 公司年度报告备置地点 公司行政部 四、注册变更情况 组织机构代码 23441E 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
签字会计师姓名 吕安吉、刘江杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 11,154,241,411.27
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,354,496.72 1,602,572.31 9,631,042.59 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免
48,482,841.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是目前国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一，专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车燃油排气系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成。
报告期内，公司继续围绕“科技创新驱动，智能互联运营，清洁绿色发展”的经营策略，按照“管理信息化、服务网络化、发展品牌化、合作全球化、资本市场化”的方针,推行KPI绩效、产品技术创新转型升级、制造技术创新提效降本、融资并购发展增量，进一步提升资源效率与效益，全面推进技术创新型企业的建设目标。2017年度公司实现营业收入1,115,424.14万元，归属于母公司股东的净利润88,151.28万元。
二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 1、公司以现金6,000万元增资易往信息技术（北京）有限公司，增资完成后，公司 取得易往信息增资扩股后的8.45%股权。2、经下属控股子公司江苏森威精锻有限公 司全体股东确认，以现金方式对其增资21,000万元，其他各股东增资情况其中：公 股权资产
司以自有资金对其增资18,012.99万元，增资完成后，公司取得该公司76.76%的股 权。3、公司以1,500万元收购王新刚持有的万向通达股份公司5%的股权。4、公司 以现金3,688.86万元收购万向资源有限公司持有的浙江大鼎贸易有限公司50%的股 权。 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否
报告期内，公司围绕“科技创新驱动，智能互联运营，清洁绿色发展”的经营策略，围绕产品研发、智能制造和数字化，加快技术创新促转型升级，制造创新促提效降本，不断提升公司活力、创新力和竞争力，使公司的核心竞争力不断得到提升。 同时，公司不断完善公司体系治理，提高规范运作能力，加快人才引进、储备和培育，为公司发展奠定了坚实基础，确保公司的长期稳健快速发展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述
2017年度，公司紧跟汽车电动化、智能网络化、轻量化的发展趋势，继续围绕“科技创新驱动、智能互联运营、清洁绿色发展”的经营策略，进一步深化KPI绩效、市场层次提升，产品技术创新转型升级、制造技术创新提效降本，全面推进技术创新型企业的建设目标。2017年度，公司实现营业收入1,115,424.14万元，归属于母公司股东的净利润88,151.28万元，分别同比上年增长3.42%、5.72%
1、围绕主流市场、主导产品，向新能源、高端车型发展，提高合资品牌配套，开拓主流市场方面 （1）2017年度，公司在大众、宝马、福特、神龙等合资主机厂已有配套项目批量供货与市场份额的基础上，进一步拓展获得了一汽大众、广汽三菱、东风日产、长安标致、神龙汽车等主流主机厂高端车型上新配套项目，全年重点主机配套市场实现销售60.98亿元。
（2）轮毂轴承单元继获得大众MQB平台定点后，再次发力大众新能源汽车MEB平台，获得定点供货提名；等速驱动轴获得一汽大众捷达新款车型定点资质。 （3）新能源汽车市场项目：取得了上汽通用五菱、北汽新能源、广汽新能源、吉利汽车、云度汽车、爱驰亿维、知豆汽车、零跑汽车、国机智骏的ABS、EPB、前后制动器、前副车架、后扭力梁等相关产品的配套与合作。 2、技术创新促转型升级
汽车未来越来越智能网联化日趋明显，公司加快提升智能零部件产品研发与制造能力，重点围绕提升核心技术能力，从基础研究、产品研发、工艺优化与流程再造、品质提升、智能制造等环节全面开展创新促转型升级。 3、整枝疏果 围绕汽车产业未来发展趋势，结合公司自身资源优势与未来重点培育发展的主动产品，持续开展“整枝疏果”。 4、物联与云平台信息化、数字化推行
利用物联、大数据、云平台等数字化管理工具与公司内部管理的深度融合，进一步提升管理和运行效率。完成了万向钱潮数字化管理项目商务智能BI、预算合并BPC平台的建设；完成万向节厂MES项目试运行工作，完成统一研发中心PLM项目一阶段图文档功能上线。 5、围绕核心能力提升，加快投资发展
围绕公司重点培育发展的主导产品匹配高端市场开拓、结合《中国制造2025》战略纲要，顺应智能制造的发展潮流，加快推动公司向先进制造业企业转型升级，进一步加大了对智能产线与对现有生产线智能化改造力度。进一步加大了对轮毂轴承单元、等速驱动轴、万向节等主导产品的投资力度。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成
国外销售 1,204,605,050.07 950,986,660.61 21.05% 23.53% 33.60% -5.95% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 销售量 万套 4,311.73 库存量
万套 0.53 1.45 -63.69% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用□不适用 1、制动系统产品库存同比增加36.09%的原因：主要系公司2017年末制动系统产品备货短期增加从而库存增加。 2、消声器销售量同比下降37.84%、生产量同比下降39.93%、库存量同比下降59.63%的原因：主要系传统消声器产品逐步被国五净化排气系统产品取代。
3、排气系统销售量同比下降40.41%、生产量同比下降41.34%、库存量同比下降58.27%的原因：主要系传统消声器产品逐步被国五净化排气系统产品取代。 4、燃油箱库存量同比下降63.69%的原因：主要系燃油客车被新能源电动车取代，燃油箱销量减少控制库存。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2017年
方式 的时点 十堰巨迪金属管业有限 9,630,010.02元 100 股权转让 2017年10月 公司 （2）其他原因的合并范围变动 公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产 期初至处置日 净利润 萧山万向舍勒精密万向 注销 2017年11月 23,759,915.78元 3,559,905.66元 节有限公司 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,785,846,745.63 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.98% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 3.34% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 977,968,727.95
24.98% 主要客户其他情况说明 √适用□不适用 万向进出口有限公司与本公司受同一控股股东万向集团公司控股，其他四家公司均与本公司无关联关系。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,240,120,481.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.37% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 1.96% 公司前5名供应商资料 序号
2017年度，公司围绕产品开发、基础研究、工艺优化、流程再造及智能化改造等方面，研发投入48,701.48万元，完成多项产品技术创新项目及智能化制造技术创新项目，为高端市场的开拓提供了有效的支持。 公司研发投入情况 2017年 2016年 变动比例 研发人员数量（人） 1,095 1,149 -4.70% 研发人员数量占比 11.29% 11.21% 0.08% 研发投入金额（元）
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 1、投资活动现金流出小计同比下降23.18%，主要系上期收购通达实业公司股权所致； 2、投资活动产生的现金流量净额同比上涨30.98%，主要系上期收购通达实业公司股权所致； 3、筹资活动现金流入小计同比上涨920.84%，主要系本期银行借款筹资比上期增加所致；
4、筹资活动产生的现金流量净额同比上涨60.92%，主要系本期利润分配支出比上期减少，银行借款筹资比上期增加所致；5、现金及现金等价物净增加额同比上涨94.90%，主要系本期利润分配支出比上期减少，银行借款筹资比上期增加，及上期收购通达实业公司股权所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务分析 □适用√不适用
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √适用□不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 304,957,980.00 219,469,788.68 38.95% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 截至资 被投资主要业投资方投资金持股比资金来
投资期产品类产负债预计收本期投是否涉披露日披露索 公司名务 式 额 例 源 合作方限 型 表日的益 资盈亏诉 期（如引（如 称 进展情 有） 有） 况 易往信 巨潮资 息技术计算机 智能软 2017年讯网 （北 设备计增资 60,000, 自有资无 长期 件一体已完成 否 05月 公告编 算机软 8.45%金 号： 京）有 000.00 化平台 16日 限公司件开发 巨潮资 江苏森
2017年讯网 威精锻汽车零 180,12 自有资 汽车零 公告编 有限公部件 增资 9,900.076.76%金 无 长期 部件 已完成 否 05月 号： 司 0 16日 万向通汽车零 自有资 汽车零 达股份 收购 15,000, 无 长期 已完成 否 部件 95.00%金 部件 公司 000.00 巨潮资 浙江大 2017年讯网 鼎贸易物资贸收购 公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √适用□不适用 是否按 本期初 计划如 起至出 股权出 期实 售日该 售为上 所涉及 施，如 交易价 股权为 出售对 市公司 股权出 是否为
与交易 的股权 未按计 交易对 被出售 出售日 格（万 上市公 公司的 贡献的 售定价 关联交 对方的 是否已 划实 披露日 披露索 方 股权 元） 司贡献 影响 净利润 原则 易 关联关 全部过 施，应期 引 的净利 占净利 系 户 当说明 润（万 润总额 原因及 元） 的比例 公司已 采取的 措施 本次股 权转让 符合本 公司整 体战略 发展规 划，有 利于公 司优化 资源， 巨潮资
十堰市 十堰巨 2017年 集中优 讯网 2017年公告编 新百强 迪金属 10月19 势资源 市场公否 不适用是 是 10月20号： 工贸有 管业有 960 89.38进一步 1.04%允价 限公司 限公司日 提升公 日 2017-06 司核心 5 竞争力 和整体 经济效 益，有 利于公 司更加 长远和 稳健的 发展。
注：1、十堰巨迪股权转让实际收到9,630,010.02元，其中9,600,000元为股权转让款，30,010.02元为基准日与交割日之间的 损益变动金额。2、大鼎贸易股权收购实际支付38,829,200元，其中36,888,600元为股权转让款，1,940,600元为基准日与交 割日之间的损益变动金额。 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用
133,664,987.835,477,135.63,912,822.856,995,956.1 制造销售 100,000,000 有限公司 81 80 71 1 8 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 有利于公司优化资源，集中优势资源进 十堰巨迪金属管业有限公司 股权转让 一步提升公司核心竞争力和整体经济效
益，有利于公司更加长远和稳健的发展。 由于其营业规模较小,且其业务与生产 萧山万向舍勒精密万向节有限公司 注销 已由本公司承接，对公司整体业务发展 不会产生重大影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 2018年公司将继续按“管理信息化、服务网络化、发展品牌化、合作全球化、资本市场化”的方针,围绕目标突破智能零
部件和智能底盘集成技术；围绕智慧园区进行选址和规划；围绕实力融通内外资本市场、国际化发展；建立长效激励机制推行实施员工持股。重点开展好如下工作： 1、以主流市场、新能源汽车“市场占有率提升”为核心，围绕业务拓展及主导产品细分市场份额提高，实现市场的升级转型。 （1）国内十七大重点汽车集团实现销售64亿元，万向节、等速驱动轴、轮毂单元等主导产品的国内配套市场占有率提高一个百分点以上。
（2）抓好重点项目，加快市场升级转型步伐。乘用车市场，突破更多的一线合资品牌，重点抓好东风日产、大众汽车、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克等合资主机厂新车型配套项目的同步开发及量产供货；开拓广汽、上汽、东风、五菱、吉利等自主品牌主机厂的模块化、轻量化、电子化产品配套项目。新能源市场，重点开拓国内29家新能源汽车厂的配套项目，实现上汽、吉利、北汽、广汽、奇瑞、神龙等传统主机厂新能源配套项目的开发及量产，开拓国机智骏、爱驰亿维、云度、知豆等新兴新能源汽车主机厂底盘部件配套项目。
2、围绕智慧制造，智能发展，提高技术能力 （1）落实“标准化、系列化、通用化”工作，建立专业产品技术标准100项； （2）智能零部件：与博世联合开发云度项目EPBi产品；完成EPBMGU产品及生产线开发；进行第四代EPB产品底层软件的 开发；
（3）智能底盘：攻克铝合金副车架、多连杆副车架、封闭扭力梁3个转型升级产品技术；完成北汽、知豆、吉利、广汽、柳汽等悬架产品配套开发项目36个以上；新增建立悬架、润滑脂、智能零部件、对标等4个检测室，新增轮毂单元泥水试验、悬架随机载荷耐久性试验、汽车电子硬件在环等9项检测试验能力；
（4）智能制造：完成铝合金压铸工艺、液压成型新工艺、焊接熔深设计、材料利用率提升等16项转型升级工艺开发；承担WXPI100E/CF53/38B3钢材替代、CP800高强钢等8种材料开发。 3、围绕国际化，落实工业2025，加快投资发展 投资发展将加大对现有优势产业、换代新型产品、智能制造的投资，2018年预计完成投资11.35亿元。
（1）实施现有产品的智能改造及转型升级。重点是实施5000万套轮毂单元项目、万向节自动化改造项目、传动轴扩能项目、等速驱动轴已有投资的产能发挥及C519主机配套等项目。 （2）积极研究产业转型升级以及汽车智能化的趋势的机遇，加大对换代新型产品，特别是轻量化、模块化、智能化的底盘零部件的研究和投资，集中资源实现万向钱潮的转型升级。
（3）大力推进智能化产线、智能化车间和智慧工厂的建设，实现万向钱潮制造模式的改变和创新。 （4）围绕万向钱潮的国际化，加大在海外设厂和设立研发中心的投资力度，争取在2018年完成汽车轮毂轴承单元海外研发中心的设立。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017年03月30日
实地调研 其他 公司发展情况及行业发展趋势 2017年01月01日-2017-12电话沟通 个人 公司发展情况及行业发展趋势 月31日 接待次数 1 接待机构数量 5 接待个人数量 120 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
经2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议和2016年度股东大会的审议批准，公司2016年度利润分配方案为：以总股本2,294,299,545股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），送红股2股（含税），方案实施后公司总股本增加至2,753,159,454股。本次分配的股权登记日为2017年5月10日，除息日为2017年5月11日。利润实施公告刊登于2017年5月5日《证券时报》和巨潮资讯网上。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透是 明：
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度公司利润分配方案：以总股本2,294,299,545股为基数，向全体股东每10股派发2.50元现金（含税）。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
2、2016年度公司利润分配方案：以总股本2,294,299,545股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税），同时向全体股东每10股送红股2股（含税）。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
3、2017年度公司利润分配预案：以总股本2,753,159,454股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。该事项尚需公司2017年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 2,753,159,454 现金分红总额（元）（含税） 550,631,890.80 可分配利润（元）
585,506,943.94 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以2017年底的总股本2,753,159,454股为基数，向全体股东每10股派发2.00现金（含税）。利润分配后，剩余未分 配利润转入下一年度。 三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 股份限售承 公司一致行 2015年07月2018年7月
其他对公司中小股东所作承诺 鲁慰青 诺 动人鲁慰青 16日 16日 正常履行中 女士承诺，本 次增持的 95,900股自增 持之日起未 来3年内不减 持该等股份。 公司拟向原 股东公开配 售人民币普 通股（A股） 股票，公司控 股股东万向 集团公司、公 司实际控制 人鲁冠球就 认购万向钱 万向集团公 潮本次配股 2017年月2018年5月4 其他承诺 事项承诺：承 04 正常履行中
司、鲁冠球 诺将以现金 14日 日 方式全额认 购公司本次 配股方案确 定的可配售 股份。同时就 保障公司本 次配股摊薄 即期回报填 补措施切实 履行承诺。 公司拟向原 股东公开配 鲁冠球、管大 售人民币普 源、包季鸣、 通股（A股） 傅立群、邬崇 股票，公司的 国、姜新国、其他承诺 董事、高级管2017年04月2018年5月4正常履行中 李平一、潘文 理人员就保 14日 日
标、顾福祥、 障公司本次 钟斌国、邓文 配股摊薄即 期回报填补 措施切实履 行承诺。 万向集团公 1、万向集团 2017年09月 司 其他承诺 公司将持续 15日 长期 正常履行中 监督万向财 务有限公司 （以下简称 “万向财务”） 的业务活动 遵照相关法 律法规的规 定进行规范 运作，保证万 向财务具备 从事金融业 务及应对相 关风险的能 力，确保本公 司在万向财 务的存款及
相关业务资 金的安全；2、 万向集团公 司及其控制 的其他企业 保证不会通 过万向财务 直接、间接或 变相占用本 公司资金，保 证本公司在 万向财务的 资金独立；3、 为保证本公 司资金安全， 万向集团公 司将持续监 督及要求万 向财务履行 以下事项： （1）万向财 务需根据其 与本公司签 署的协议合 法合规地向 本公司提供 储蓄、贷款等 服务，确保本 公司在万向 财务的业务 均符合相关
法律法规的 规定；（2）万 向财务需配 合本公司履 行相关决策 程序和信息 披露义务，并 依据相关约 定定期向本 公司反馈经 营状况及财 务状况，配合 本公司聘请 的审计机构 进行相关审 计工作，使本 公司能够满 足监管要求 及信息披露 规定；4、若 因万向财务 不具备偿付 能力、万向财 务从事违法 违规行为或 万向集团公 司及其控制 的其他企业 利用万向财 务违规占用 本公司资金
致使本公司 遭受损失的， 万向集团公 司及其控制 的其他企业 将以现金对 本公司予以 足额补偿。" 万向集团公 在对公司股 2017年06月 司 其他承诺 票价值合理 28日 - 正常履行中 判断基础上, 万向集团公 司在未来12 个月内（自本 次首次增持 之日起计算， 含本次首次 增持之日）拟 继续通过深 圳证券交易 所交易系统 增持公司股 份，在本次公 告后，未来拟 继续增持股
份的金额不 低于人民币1 亿元（含1亿 元，不含此前 已增持股份 的金额） 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用
1、本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号――政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2、本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,822,158.40元、营业外支出14,004,344.95元，调增资产处置收益-7,182,186.55元。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 合并范围减少 （1）处置子公司 公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制权 名称 价款 比例(%) 方式 的时点 十堰巨迪金属管业有限 9,630,010.02元 100 股权转让
2017年10月 公司 （2）其他原因的合并范围变动 公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产 期初至处置日 净利润 萧山万向舍勒精密万向 注销 2017年11月 23,759,915.78元 3,559,905.66元 节有限公司 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 160
境内会计师事务所审计服务的连续年限 25 境内会计师事务所注册会计师姓名 吕安吉、刘江杰 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1年、3年 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，支付其内部控制审计费用为20万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 关联交易关联关 关联交 关联交 易定价 关联交 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 披露日 披露索 方
系 易类型 易内容 原则 易价格 （万 额的比 度（万 额度 方式 交易市期 引 元）例 元） 价 浙江万向参股公 日常经 采购产 市场公 市场价 15,826. 否 银行转 15,826. 2017年巨潮资 马瑞利减司 营 品 允价格格 1.95% 25,000 账 02月28讯网 88 88 震器有限 定价 日 公告编 公司 号： 与本公 巨潮资 司受同 讯网
易额不超过42,000万元，报告期实际发生额为37,247.41万元；2、预计2017年向万 按类别对本期将发生的日常关联交 向美国公司销售产品的关联交易额不超过28,000万元，报告期实际发生额为25,936.71 易进行总金额预计的，在报告期内的万元；3、预计2017年向万向马瑞利采购减震器产品的关联交易总额不超过25,000万 实际履行情况（如有）
元，报告期实际发生额为15,826.88万元；4、预计2017年度控股子公司大鼎贸易向 万向资源有限公司采购原料铬矿不超过22,000万元，报告期实际发生额为7,481.89 万元。5、公司与浙江万向马瑞利减震器有限公司、万向资源有限公司之间的日常性 关联交易，实际交易与原预计金额差异较大，主要系市场需求等客观原因所致。 交易价格与市场参考价格差异较大 不适用 的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用□不适用
1、2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》，并经2017年3月30日召开的2016年度股东大会审议通过。根据公司与万向财务签订的《金融服务框架性协议》约定：1、万向财务为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷、票据等金融服务。2、2017年,万向财务有限公司向公司下属子公司提供16.65亿元的综合授信额度(其中13.10亿元为信用授信，3.55亿元需担保授信)，在授信额度范围内可以循环使用，上述综合授信的收费不高于市场同类产品或服务为定价原则。3、2017年公司及下属控股子公司在万向财务有限公司帐户的日各类存款余额最高不超过50亿元（包括汇票保证金）。
公司与万向财务签署的《金融服务框架性协议》有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。 公司独立董事对该交易发表了独立意见认为：交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》，并经2017年3月30日召开的2016年度股东大会审议通过。万向财务有限公司向公司下属子公司提供总额16.65亿元综合授信及信贷服务，其中3.55亿元的综合授信及信贷服务需提供担保，以支持相关公司的业务发展，公司或公司指定的下属子公司为相关下属子公司在与万向财务有限公司约定的期限及约定的授信金额范围内的综合授信提供连带责任保证担保。
上述授信有利于满足相关子公司日常经营活动中的资金需求，公司提供上述担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。 公司独立董事对该交易发表了独立意见认为：该担保不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。
3、2017年12月11日召开的公司第八届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于收购浙江大鼎贸易有限公司股权的议案》，公司以现金方式收购万向资源有限公司持有的浙江大鼎贸易有限公司50%的股权，此次交易有利于减少公司与关联方之间的关联投资，增强了经营的独立性，有利于公司更加长远和稳健的发展。（巨潮资讯网公告编号：）公司独立董事对该交易发表了独立意见认为：该交易没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益，决策程序符合相关规定。
4、2017年12月11日召开的公司第八届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于增加公司2017年度日常性关联交易预计金额的议案》，并经2017年12月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。公司在实际生产经营过程中，因业务增长及市场变化原因增加公司及控股子公司2017年与关联方万向进出口有限公司、万向美国公司之间的关联交易，共计新增日常性关联交易预计金额17,000万元。
上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
公司独立董事对该交易发表了独立意见认为：该交易符合法律、法规的规定，交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。公司增加的与关联方的2017年度日常性关联交易预计金额系为了满足客户对产品的需求，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，定价公允，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于与万向财务签订《金融服务框架性协 年02月28日 巨潮资讯网公告编号： 议》的关联交易公告 2017 关于为部分下属子公司向万向财务有限公 年02月28日 巨潮资讯网公告编号： 司申请综合授信提供担保的关联交易公告 2017 关于收购浙江大鼎贸易有限公司股权的关 年12月13日
巨潮资讯网公告编号： 联交易公告 2017 关于增加2017年度日常性关联交易预计金 2017年12月13日 巨潮资讯网公告编号： 额的公告 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情况说明
报告期内，公司及下属子公司向控股股东万向集团公司租赁厂房，应向出租方支付租赁费用1,019.41万元，公司及下属子公司出租厂房取得租赁收入176.55万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期
5,000日 1,202.63证 万向通达股份公司 2017年02 连带责任保 一年 否 否 月28日 8,000 证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 合计（B1） 76,500际发生额合计（B2） 9,429.22 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 额度合计（B3） 76,500保余额合计（B4） 8,273.75 子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 河南万向系统制动器2015年03 2016年07月27 连带责任保 二年 是 否 有限公司 月27日 5,000日 1,177.3证 万向精工江苏有限公2016年02 2016年07月11 连带责任保 一年 是 否 司 月27日
1,020证 十堰固诺尔汽车油箱2016年02 连带责任保 一年 是 否 有限公司 月27日 1,000 证 武汉巨迪金属管业有2016年02 连带责任保 一年 是 否 限公司 月27日 2,000 证 十堰巨迪金属管业有2016年02 连带责任保 一年 是 否 限公司 月27日 500 证 河南万向系统制动器2016年02 连带责任保 一年 是 否 有限公司 月27日 4,000 证
连带责任保 一年 否 否 限公司 月28日 1,000 证 蚌埠通达汽车零部件2017年02 2017年08月17 连带责任保 一年 否 否 有限公司 月28日 3,000日 510证 武汉巨迪金属管业有2017年02 2017年11月22 连带责任保 一年 否 否 限公司 月28日 500日 500证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 合计（C1）
63,500际发生额合计（C2） 21,655.22 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 额度合计（C3） 63,500保余额合计（C4） 18,141.22 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 （A1+B1+C1） 140,000合计（A2+B2+C2） 31,084.44 报告期末已审批的担保额度合计
报告期末实际担保余额合 （A3+B3+C3） 140,000计（A4+B4+C4） 26,414.97 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.23% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 0 担保余额（E） 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F）
0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿无 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 √适用□不适用 报告期内委托贷款概况
单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 52,470自有资金 13,130 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 单位：万元 计提减 事项概 预期收 报告期 报告期 值准备是否经未来是述及相 贷款对 贷款对 贷款利 贷款金 资金来 起始日 终止日 益（如 实际损 损益实 金额 过法定否还有关查询 象 象类型率 额
源 期 期 有） 益金额 际收回 （如 程序 委托贷 索引 情况 有） 款计划 （如 有） 无 无 0.00% 0无 0 00 0否 无 无 合计 0 -- -- -- 0 0 -- 0 -- -- -- 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用√不适用 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况
公司已在巨潮资讯网披露2017年度社会责任报告。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 十九、其他重大事项的说明 □适用√不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节 股份变动及股东情况
1、经公司董事会和年度股东大会的审议批准，2017年5月11日实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），送红股2股（含税），方案实施后公司总股本增加至2,753,159,454股。 2、2017年6月9日，原公司董事张守国先生持有公司股票锁定股4,147股解除限售。
3、2017年10月25日，公司实际控制人、原公司董事长鲁冠球先生因病逝世，生前直接持有公司股份7,033,349股，其中高管锁定股5,275,009股，鲁冠球先生的儿子鲁伟鼎先生已于2017年12月28日办妥上述股份的继承手续。 股份变动的批准情况 √适用□不适用 股份变动经公司第八届董事会第四次会议及公司2016年度股东大会审议批准。 股份变动的过户情况 √适用□不适用
2017年10月25日，公司实际控制人、原公司董事长鲁冠球先生因病逝世，生前直接持有公司股份7,033,349股，鲁冠球先生 的儿子鲁伟鼎先生已于2017年12月28日办妥上述股份的继承手续，并取得《证券登记过户确认书》。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
本次股份变动后，按新股本2,753,159,454股摊薄计算，2016年度每股收益及稀释每股收益为0.300元，每股净资产为1.58元。 2017年度每股收益及稀释每股收益为0.320元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股本期增加限售股 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
□适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用 经公司第八届董事会第四次会议及公司2016年度股东大会审议批准，2017年5月11日实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），送红股2股（含税），方案实施后公司总股本增加至2,753,159,454股。 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末表决权 年度报告披露日 报告期末普通 年度报告披露日 恢复的优先股股 前上一月末表决 股股东总数 135,708前上一月末普通 129,925东总数（如有）（参 0权恢复的优先股 0 股股东总数 见注8） 股东总数（如有） （参见注8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期末报告期内持有有限持有无限
质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例持股数量增减变动售条件的售条件的 情况 股份数量股份数量 股份状态 数量 万向集团公司 境内非国有法人 1,555,588 56.50% ,706 中国证券金融股 境内非国有法人 86,566,43 份有限公司 3.14% 5 中国汽车工业投 国有法人 55,453,76 资开发有限公司 2.01% 6 民生人寿保险股 份有限公司－传 其他
0.34%9,485,674 置混合型发起式 证券投资基金 鲁伟鼎 境内自然人 0.26%7,033,349 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参不适用 见注3） 上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东中：1、万向集团公司系本公司控股股东,鲁伟鼎先生系万向集团公司董事长； 明 2、其他股东之间本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。
前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万向集团公司 1,555,588,706人民币普通股 1,555,588,706 中国证券金融股份有限公司 86,566,435人民币普通股 86,566,435 中国汽车工业投资开发有限公司 55,453,766人民币普通股 55,453,766 民生人寿保险股份有限公司－传统
中国工商银行股份有限公司－嘉实 新机遇灵活配置混合型发起式证券 9,485,674人民币普通股 9,485,674 投资基金 鲁伟鼎 7,033,349人民币普通股 7,033,349 前10名无限售流通股股东之间，以上述股东中：1、万向集团公司系本公司控股股东、鲁伟鼎先生系万向集团公司董事
及前10名无限售流通股股东和前10长；2、其他股东之间本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人 名股东之间关联关系或一致行动的 情况。 说明 前10名普通股股东参与融资融券业上述股东中，1、祁?彝ü?海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公 务情况说明（如有）（参见注4） 司股票19,135,089股。2、杭州新安实业投资有限公司通过国信证券股份有限公司客
户信用交易担保证券账户持有公司股票15,751,411股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 责人
实业投资；机械设备及零 部件制造销售；锂离子动 力电池、旅游休闲电动车 万向集团公司 鲁伟鼎 1990年12月24日 11934W 的研发、生产、销售；新 能源商用车及其零部件的 研发、生产、销售及技术 服务，电动车辆及零部件、 汽车零部件、电池、太阳 能产品的研发；电动车辆、 汽车及零部件的技术服 务；技术开发、技术咨询 与服务；国内贸易（含商 用车、电池、太阳能产品
的销售，法律法规限制和 禁止的除外）；经营进出口 业务；房地产开发；物业 管理，资产管理，企业管 理咨询。 控股股东报告期内控股和参截至报告期末，万向集团公司持有万向资源有限公司100%股权，万向资源有限公司持有顺发 股的其他境内外上市公司的恒业股份公司（股票简称“顺发恒业”，股票代码“000631”）61.33%的股权；万向集团公司持 股权情况
有浙江航民股份有限公司（股票简称“航民股份”，股票代码“.0292%的股权。 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 鲁冠球 中国 否 主要职业及职务 万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,原任万向集团董事局主席，中共万向
集团党委书记,公司董事长。鲁冠球先生于2017年10月25日因病逝世。 除本公司外，鲁冠球先生通过万向三农集团有限公司(持股95%)持有万向德农 股份有限公司(股票简称"万向德农"，股票代码".76%的股权、持有河 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 北承德露露股份有限公司(股票简称"承德露露"，股票代码".68%的股
权;鲁冠球先生通过万向集团公司(持股80%)持有万向资源有限公司100%的股 权、万向资源有限公司持有顺发恒业股份公司（股票简称“顺发恒业”，股票代 码“000631”）61.33%的股权。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起始任期终止期初持股本期增持本期减持其他增减期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 日期 日期
数（股）股份数量股份数量变动（股）数（股） （股） （股） 2016年 2017年 鲁冠球 董事长 离任 男 7406月01 10月25 5,861,124 7,033,349 0 日 日 2016年 2019年 管大源 副董事长离任 男 5506月01 06月01 日 日 2017年 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 鲁冠球
董事长 离任 2017年10月25因病逝世 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事
董事长管大源先生：1963年12月生，硕士研究生学历，高级经济师，党员。现任万向钱潮股份有限公司董事长、万向集团公司资深执行副总裁、万向集团公司发展部总经理、万向创业投资股份有限公司董事长、顺发恒业股份公司董事长、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长。历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职。
独立董事包季鸣先生：1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，上海市管理科学学会副理事长。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）有限公司副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长。
独立董事傅立群女士：1954年5月出生，中共党员，大学本科。现为浙江广策律师事务所执业律师。曾任杭州市妇女联合会办公室副主任，杭州市社会科学院社会学研究所所长、研究员。擅长企业及公司法律事务以及民商事、刑事诉讼。
独立董事邬崇国先生：1976年出生,硕士学历,注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册资产评估师、土地估价师。现任浙江中联耀信资产评估有限公司董事长、浙江中联耀信房地产估价有限公司董事长兼总经理、北京绿畅公共自行车服务有限公司董事。历任浙江天健资产评估有限公司部门副经理、浙江中汇资产评估有限公司总经理。
非执行董事姜新国先生：1964年8月生，大学本科，高级工程师。现任中国汽车工业投资开发有限公司副总经理、上海汽车集团（北京）有限公司副总经理。历任上海汇众汽车制造有限公司项目管理工程师；上海汽车集团股份有限公司服务贸易事业部规划发展部副总监等职。
执行董事李平一先生：1967年10月生，本科学历，工程师，中共党员。现任万向钱潮股份有限公司执行董事兼总经理，历任万向集团企业发展总公司总经理、万向集团公司置地事业部总经理、万向纳德股份有限公司总经理、万向集团公司发展部副总经理、万向钱潮股份有限公司副总经理、万向电动汽车有限公司执行董事等职务，有较为丰富的管理经验。
执行董事潘文标先生：1957年8月生，高级经济师，中共党员，持有本公司股票数量为13,440股。现任万向钱潮股份有限公司执行董事兼副总经理。历任浙江万向精工有限公司总经理、万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务，在经营管理上有丰富的实践经验和理论水平，是中国轴承工业协会副理事长，浙江省优秀乡镇企业家。
执行董事顾福祥先生：1961年6月生，高级经济师，中共党员。现任万向钱潮股份有限公司执行董事兼副总经理。历任杭州万向节总厂车间主任、杭州传动轴有限公司总经理等职。 2、监事
监事长周树祥先生：1967年9月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。现任万向集团公司董事局监察室副总经理。历任万向钱潮股份有限公司质量部副经理、企管中心副主任、万向钱潮营销有限公司副总经理、公司市场部副经理等职。
监事张吉西先生：1965年3月生，大学本科，高级会计师。现任国机资产管理公司财务总监。曾历任北京凯姆克国际贸易有限责任公司财务部总经理；中国工程与农业机械进出口总公司财务审计部总经理、审计监察部总经理；中国机械工业集团有限公司审计稽查部审计二处处长；北京华隆进出口公司财务总监等。
监事赵令伟先生：男，1963年3月出生，本科学历，高级经济师。现任中国汽车工业进出口有限公司副总经济师。曾任中国汽车工业进出口总公司审计投资部经理、企管部经理、展览业务部经理及综合管理部经理之职。 职工监事周卫民先生：1973年12月生，现任万向钱潮股份有限公司行政部经理，历任公司QC管理科主管等职。
职工监事贾春祥先生：1976年4月出生，本科学历。1999年12月进入万向钱潮股份有限公司，一直从事制度建设、检查、审计等工作。 3、高级管理人员
总经理李平一先生：1967年10月生，本科学历，工程师，中共党员。现任万向钱潮股份有限公司执行董事兼总经理，历任万向集团企业发展总公司总经理、万向集团公司置地事业部总经理、万向纳德股份有限公司总经理、万向集团公司发展部副总经理、万向钱潮股份有限公司副总经理、万向电动汽车有限公司执行董事等职务，有较为丰富的管理经验。
副总经理潘文标先生：1957年8月生，高级经济师，中共党员，持有本公司股票数量为13,440股。现任万向钱潮股份有限公司执行董事兼副总经理。历任浙江万向精工有限公司总经理、万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务，在经营管理上有丰富的实践经验和理论水平，是中国轴承工业协会副理事长，浙江省优秀乡镇企业家。
副总经理顾福祥先生：1961年6月生，高级经济师，中共党员。现任万向钱潮股份有限公司执行董事兼副总经理。历任杭州万向节总厂车间主任、杭州传动轴有限公司总经理等职。
财务负责人兼副总经理钟斌国先生：1971年5月出生，本科学历。现任万向钱潮股份有限公司副总经理兼财务负责人。历任万向集团公司财务部副总经理、上海万向资源有限公司财务部经理、万向钱潮股份有限公司财务部副经理、浙江万向系统有限公司副总经理兼财务部经理等职，有较为丰富的管理经验。
董事会秘书邓文先生：1974年1月生，大学本科，会计师。现任万向钱潮股份有限公司董事会秘书。历任万向钱潮股份有限公司证券事务代表、万向钱潮滚动体有限公司主办会计等职。 在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 担任的职务 领取报酬津贴 管大源 万向集团公司 资深执行副 2002年01月 是 总裁 28日 姜新国
中国汽车工业投资开发有限公司 副总经理 2014年07月 是 01日 周树祥 万向集团公司 董事局监察 2016年06月 是 室副总经理 01日 张吉西 国机资产管理公司 财务总监 2011年01月 是 18日 赵令伟 中国汽车工业进出口有限公司 副总经济师 2016年02月 是 01日 在股东单位任无 职情况的说明 在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称
在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 担任的职务 领取报酬津贴 包季鸣 复旦大学管理学院 企业管理系 2009年01月01 是 教授 日 傅立群 浙江广策律师事务所 执业律师 2014年07月01 是 日 邬崇国 浙江中联耀信资产评估有限公司 董事长 2012年01月05 是 日 在其他单位任无 职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬251.80万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税是否在公司关联
前报酬总额 方获取报酬 鲁冠球 董事长 男 74离任 管大源 董事长 男 55现任 包季鸣 独立董事 男 66现任 傅立群 独立董事 女 64现任 邬崇国 独立董事 男 42现任 姜新国 非执行董事 男 54现任 李平一 执行董事兼总经男 现任 理 51 49.22 潘文标 执行董事兼副总男 现任 经理 61 50.71 顾福祥 执行董事兼副总男 现任 经理 57 51.22 周树祥
监事长 男 51现任 张吉西 监事 男 53现任 赵令伟 监事 男 55现任 周卫民 职工监事 男 45现任 33.3 贾春祥 职工监事 男 42现任 15.77 钟斌国 副总经理兼财务男 现任 负责人 47 29.22 邓文 董事会秘书 男 44现任 22.36 合计 -- -- -- -- 251.8 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用
五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 2,327 主要子公司在职员工的数量（人） 7,370 在职员工的数量合计（人） 9,697 当期领取薪酬员工总人数（人） 11,623 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 63 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 7,462 销售人员 292 技术人员 1,095 财务人员
报告期内，公司推行逐步完善以KPI为核心的绩效评价与激励体系，将员工绩效与薪酬、员工创新成果与激励紧密挂钩，完善了“基础专员―主管―中层经理―高级经理”的管理序列、“助理工程师―工程师―主管工程师―主任工程师―首席工程师”的技术序列的双通道薪酬分配体系，部门/班组/岗位职责清晰、岗位设置精简高效，日常管理过程中目标明确、团队合作、绩效分配公开、公平、公正，逐步构建起鼓励创新的文化氛围，实现员工与企业共赢机制，真正做到“引得进、留得住、用得好”。
报告期内，重点围绕万向钱潮技术质量能力提升、QCOS（万向钱潮运营管理系统）、人力资源管理、技能人才技能提升、EHS等方面，重点实施了技术质量队伍培训、班组/线长精益生产培训、人力资源等培训，同时选派100余名优秀员工，赴海外学习，对接国际先进技术、先进管理方法；选派优秀员工骨干到国内标杆企业考察学习，开展对标分析改善，按培训计划全年共完成一级培训45期，二级培训315期，员工培训覆盖率达到100%，人均培训课时达28课时。
4、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，健全完善内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，保障公司全体股东和公司利益，使公司的治理水平进一步提升。因公司总股本增加，报告期内，对公司章程进行了相应条款的修订，同时结合公司实际情况，对公司内部管理制度、具体细则等进行了细化修订。根据中国证监会公告目前公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体：
1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。
3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。 5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 三、同业竞争情况 □适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 55.03%2017年03月30日2017年03月31日 巨潮资讯网公告编 号：7年度第一次临 临时股东大会 55.43%2017年05月05日2017年05月06日 巨潮资讯网公告编 时股东大会
号：7年度第二次临 临时股东大会 59.30%2017年12月28日2017年12月29日 巨潮资讯网公告编 时股东大会 号：、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次是否连续两次出席股东大会
独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 未亲自参加董 次数 事会会议 包季鸣 11 1 10 0 0否 1 傅立群 11 1 10 0 0否 3 邬崇国 11 1 10 0 0否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，充分发挥自身作用，注重维护公司利益和全体股东的利益，从各自专业角度为公司的经营、发展提出了有价值的意见和建议，就公司经营有关事项发表独立意见，且均被采纳，对董事会形成科学、客观的决策，公司的良性发展均起到了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设提名与薪酬、审计与考核、战略与投资三个专门委员会。 1、提名与薪酬委员会 公司董事会提名与薪酬委员会由四名董事组成，提名与薪酬委员会根据《公司章程》和《提名与薪酬委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽责。
报告期内，提名与薪酬委员会对公司聘任的高级管理人员的个人履历、工作简历等有关资料进行了审阅，任职条件、资格是否符合法律法规规定进行了审核。同时对2017年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2017年绩效考核体现了责任、风险、收益对等的原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。
2、审计与考核委员会 公司董事会审计与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事两名，委员会主任由独立董事担任。审计与考核委员会根据《公司章程》和《审计与考核委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。
在年审注册会计师进场前，审计与考核委员会和独立董事听取了公司财务部门对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表的编制符合会计准则的规定，反映了公司的财务状况和经营成果，与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排后，同意将财务会计报表和相关资料提交年审注册会计师审计。
在2017年度财务报告审计工作中，审计与考核委员会与独立董事就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等与年审注册会计师进行了充分沟通。 在年审注册会计师进场后，审计与考核委员会及时督促会计师事务所按照审计计划完成审计工作，在约定的时间内出具审计报告，在约定时限内提交审计报告，并就审计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流。
在年审注册会计师出具审计报告初稿后，审计与考核委员会再次审阅了财务会计报表，并形成书面意见。审计与考核委员会对年度财务会计报表、审计工作总结报告等形成了书面决议，提交公司董事会审议。 3、战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会由四名董事组成，根据《公司章程》和《战略与投资委员会实施细则》的规定开展工作发挥个人专业特长，参与公司的经营发展规划和相关投资项目的讨论，报告期内，针对公司配股公开发行证券事宜进行了项目讨论与分析，积极发表个人建议和意见。重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。
报告期内，战略与投资委员会对公司战略发展规划和阶段经营目标，以及资源配置、保障措施、生产经营布局等相关方面进行专题讨论。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。 公司将根据发展需要不断完善激励机制。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期
2018年03月30日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网上披露的名称为《万向钱潮股份有限公司2017年度内部控制评级报 告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 非财务报告内部控制重大缺陷的迹象
包括：①违犯国家法律、法规，如环境 财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：污染、严重破坏当地生态环境、不按规 ①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；定进行信息上报或披露等；②中高级管 ②公司更正已公布的财务报告；③注册会理人员和高级技术人员流失达30%以 计师发现当期财务报告存在重大错报，而上且未得到及时补充，影响公司正常运
内部控制在运行过程中未能发现该错报；行；③媒体频现负面新闻，涉及面广， ④审计委员会和内部审计机构对内部控制未及时采取相应对策和措施积极回应， 的监督无效;⑤主要财务人员任职资格或 给公司造成重大负面影响；④内部控制 胜任能力明显不足；⑥合规性监管职能失评价的结果，特别是重大或重要缺陷未 定性标准 效，违反法规的行为可能对财务报告的可得到整改；⑤重要业务缺乏制度控制或 靠性产生重大影响。
制度系统性失效；⑥企业决策程序不科 财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：学，如决策失误，导致并购不成功；⑦ ①未依照公认会计准则选择和应用会计政政策性原因外，企业连年亏损，持续经 策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③营受到挑战；⑧子公司缺乏内部控制建 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建设，管理散乱。 立相应的控制机制或没有实施且没有相应非财务报告内部控制重要缺陷的迹象
的补偿性控制；④对于期末财务报告过程包括：①中层管理人员舞弊；②主要媒 的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保体上当年出现过负面新闻；③上年评出 证编制的财务报表达到真实、完整的目标。的一般缺陷未得到整改，也没有合理解 释；④有的管理人员或操作人员胜任能 力不够。 符合下列条件之一的，可以认定为财务报一般缺陷：小于人民币500万元或受
告内部控制重大缺陷：利润表潜在错报：到省级以下政府部门处罚，但未对公司 错报金额≥最近一个会计年度公司合并报 定期报告披露造成负面影响。重要缺 表营业收入的1％或人民币2000万 陷：人民币500万元（含500万元）- 定量标准 资产负债表潜在错报：错报金额≥最近一个人民币1000万元或受到省级及以上政 会计年度公司合并报表资产总额的1％或 府部门处罚，但未对公司定期报告披露
人民币2000万 造成负面影响。 符合下列条件之一的，可以认定为财务报重大缺陷：人民币1000万元及以上或 告内部控制重要缺陷： 利润表潜在错报：受到国家政府部门处罚，且已正式对外 最近一个会计年度公司合并报表营业收入披露并对本公司定期报告披露造成负 的0.5％或人民币1000万≤错报金额＜最 面影响。 近一个会计年度公司合并报表营业收入的 1％或人民币2000万 资产负债表潜在
错报：最近一个会计年度公司合并报表资 产总额的0.5％或人民币1000万≤错报金 额＜最近一个会计年度公司合并报表资产 总额的1％或人民币2000万 符合下列条件之一的，可以认定为财务报 告内部控制一般缺陷： 利润表潜在错 报：错报金额＜最近一个会计年度公司合 并报表营业收入的0.5％或人民币1000万 资产负债表潜在错报：错报金额＜最近一 个会计年度公司合并报表资产总额的
0.5％或人民币1000万 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √适用□不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，万向钱潮股份有限公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况
披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018年03月30日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网上披露的名称为《内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是√否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否 第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018年03月28日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2018〕1018号 注册会计师姓名 吕安吉、刘江杰 审计报告正文 万向钱潮股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万向钱潮公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万向钱潮公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一)应收账款坏账准备 1.关键审计事项
截至2017年12月31日，如附注五(一)3所述，万向钱潮公司应收账款账面余额为205,012.67万元，坏账准备余额为13,387.92万元，账面价值较高。如附注三(十)所述，万向钱潮公司的坏账计提政策为单独进行减值测试和账龄组合分析法计提坏账准备。万向钱潮公司管理层(以下简称管理层)对可收回性评估需要考虑以前年度的经验、债务人的资信状况，整个过程涉及重大的会计估计和判断，因此，我们将应收账款坏账准备确认为关键审计事项。
2.审计中的应对 我们针对应收账款的减值执行的主要审计程序包括： (1)我们评价并测试了管理层复核、评估和确定应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值客观证 据和计算减值准备的控制； (2)针对于2017年12月31日金额重大的应收账款余额，我们执行了函证程序，并将函证结果与管 理层记录的金额进行了核对； (3)我们抽样检查了应收账款账龄的准确性，并关注账龄超过1年以上的应收账款；
(4)我们对管理层进行了访谈，了解了应收账款特别是账龄超过1年以上的主要债务人的信息以及管 理层对于其可收回性的解释； (5)我们对管理层关于应收账款可收回性的解释进行了审视，并通过检查历史付款记录、期后收款 及其他相关文件，对管理层的解释进行了验证； (6)我们检查了管理层对于应收账款坏账准备的计算。 (二)存货跌价准备 1.关键审计事项
截至2017年12月31日，如财务报表附注五(一)6所述，万向钱潮公司存货账面余额为200,742.02万元，存货跌价准备余额为13,762.83万元。如附注三(十一)所述，万向钱潮公司存货跌价准备计提政策为采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；可变现净值按所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
管理层在确定预计售价时需要综合考虑对持有存货的目的、相关存货的历史售价及未来市场变化等因素，整个过程涉及重大的会计估计和判断，因此，我们将存货跌价准备确认为关键审计事项。 2.审计中的应对 我们针对存货跌价测试执行的主要审计程序包括： (1)我们评价并测试了管理层复核、评估和确定存货跌价准备的内部控制，包括有关识别存货跌价准 备客观证据和计算存货跌价准备的控制；
(2)针对公司2017年12月31日的在库存货情况，我们执行了监盘程序，并对主要的存货进行抽盘复核， 并将盘点结果与管理层记录的金额进行了核对； (3)针对于2017年12月31日金额重大的移库存货，我们执行了函证程序，并将函证结果与管理层记录 的数量进行了核对； (4)我们获取并复核了管理层编制的存货库龄分析表，了解存货的库龄及其周转情况；
(5)我们了解并评价了管理层计提存货跌价准备的方法,比较了销售价格扣除销售返利、至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用及税金等后的可变现净值与账面成本孰高，并检查了管理层对于存货跌价准备的计算情况。 四、其他信息 万向钱潮公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估万向钱潮公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
万向钱潮公司治理层（以下简称治理层）负责监督万向钱潮公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，
如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，
并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万向
钱潮公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万向钱潮公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 (六)就万向钱潮公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕安吉 （项目合伙人） 中国杭州
中国注册会计师：刘江杰 二?一八年三月二十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 2017年12月31日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,765,704,006.13 1,911,750,637.10 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据
（二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 881,512,801.38 833,806,649.88 少数股东损益 42,028,730.58 56,708,408.90 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：钟斌国 会计机构负责人：钟斌国 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 3,218,517,953.66 3,296,033,197.45 减：营业成本 2,518,208,858.36
29,640,793.93 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 598,965,271.68 748,683,441.21 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 598,965,271.68 748,683,441.21 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额
598,965,271.68 748,683,441.21 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,700,548,201.86 9,688,508,518.59 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加
额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 62,495,206.30 70,884,274.01 收到其他与经营活动有关的现金 479,687,371.60 518,742,608.65
经营活动现金流入小计 10,242,730,779.76 10,278,135,401.25 购买商品、接受劳务支付的现金 6,585,189,485.23 6,405,066,429.96 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 17 ,438.44 79
上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股 所有者 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合 股本 优先 永续 积 存股 合收益备 积 险准备 利润 计 股债 其他 2,294, 300,797 286,718 1,304,,580,7 一、上年期末余额299,54
万向钱潮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕第1号文批准成立的股份有限公司，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。现持有注册号为23441E的《营业执照》，注册资本2,753,159,454.00元，股份总数2,753,159,454股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份A股10,080股，无限售条件的流通股份A股2,753,149,374股。公司股票已于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属机械制造行业。主要经营活动:汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售。主要产品：等速驱动轴、汽车轮毂单元及传动轴等及其配件。 本财务报表业经公司2018年3月 日第八届董事会第九次会议批准对外报出。
本公司将浙江万向系统有限公司、浙江万向精工有限公司、万向通达股份公司、钱潮轴承有限公司、万向钱潮传动轴有限公司、江苏森威精锻有限公司、浙江大鼎贸易有限公司、湖北钱潮精密件有限公司、万向钱潮（上海）汽车系统有限公司、万向精工江苏有限公司、万向钱潮重庆汽车部件有限公司、海口通达排气系统有限公司、广州惠达汽车零部件有限公司、湖北通达实业有限公司、淮南钱潮轴承有限公司、江苏钱潮轴承有限公司、合肥万向钱潮汽车零部件有限公司、江西万向昌河汽车底盘系统有限公司、哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司、河南万向系统制动器有限公司、武汉万向汽车制动器有限公司、许昌钱潮远东汽车部件有限公司、蚌埠通达汽车零部件有限公司、武汉巨迪金属管业有限公司、万向钱潮销售有限公司、万向钱潮（美洲）有限公司、万向钱潮（欧洲）有限公司（以下分别简称万向系统公司、万向精工公司、万向通达公司、钱潮轴承公司、万向传动轴公司、江苏森威公司、大鼎贸易公司、钱潮精密件公司、钱潮上海公司、精工江苏公司、重庆部件公司、海口通达公司、广州惠达公司、通达实业公司、淮南轴承公司、江苏钱潮公