股票期货期权在企业 财务管理中的应用
2011年公司理财（注册企业理财师） ---纳税人俱乐部
明智者节税 精明者避税 糊涂者漏税 愚昧者偷税 野蛮者抗税
小明是个小朋友，他的同学小甲会制作弹弓，于是他 就花了10块钱向小甲买了个弹弓玩，不久就玩腻了， 于是小明就以12元的价格把弹弓卖给了小乙，可后 来小明又想拿弹弓弹人家玻璃，于是想问小乙买回， 小乙趁机喊价14元，小明不得不多花2元买下，不 久他又玩腻了，于是以16元的价钱卖给了小丙。我 们的问题是：小明最终赚了多少？
A：小明最终不赚不亏； B：小明最终赢利2元； C：小明最终赢利4元； D：小明最终赢利6元。
正确答案应该是：赢利4元。因为小明其实只做了 两笔交易，第一次10元买入12元卖出，第二次14 元买入16元卖出，分别获利2元。错误答案中选 择B的比例较大，他们在计算的过程中，把小明 12元卖出后14元买入算作了2元亏损，于是得出 赢利2元的答案。
小甲原本做弹弓就是爱好，但他后来以10元的价格把弹弓卖给了小 明，这个过程称之为IPO，即首次公开发行弹弓，如果小甲原本 不认识小明，而是通过邻居二狗子牵线搭桥才做成的交易，那么 邻居二狗子就被称作上市承销商，或者叫保荐机构，由二狗子保 证这个弹弓是能弹玻璃的好弹弓。
大部分投资银行的主要收入来源就来自二狗子做的事。二狗子如果 是个聪明人，他就会在每年的二、三月份把各种玩具介绍给小孩 子们买，因为那时候小孩手里压岁钱较多，能卖出好价钱。
所以我们会看到，但凡牛市总会伴随着大量的IPO，而熊市很少有 IPO。如果小甲主动找二狗子要求他帮忙推销弹弓的，那这个过 程称之为“路演（Road-show）”，英文字面意思就是小贩们 在路边展示货色好坏。
现在二狗子被小甲说服了，打算帮他推销弹弓，于是 找到小明试探他愿意出多少钱买，这个过程称之为 “公开询价”，他们问下来觉得一个弹弓差不多能 卖8-10元（价格区间）钱，但由于当前正好是三月 份，小孩子们手里压岁钱很多，于是最终价格是区 间的上限――10元。 此后弹弓就转手到了小孩子们的手里，其中小明、 小乙和小丙都是投资者，但他们之间也有区别。小 明要买弹弓是为了玩，这相当于很多投资者买股票
是为了拿到固定的分红，只要分红比银行利息高就 会一直持有；小乙纯粹是个投机分子，他买到弹弓 之后很快就高价脱手了，还赚了两块钱；小丙以16 元的高价买下了弹弓，假设他没办法脱手，那他就 是最后的倒霉蛋，被深度套牢。我们的例子大大简 化了，现实中的小明、小乙和小丙何止千千万万。
中国的情况还有点特殊，小甲最初的那些弹弓以及制作 弹弓的工具是别人送给他的，并不是他劳动赚来的，在 他想卖出弹弓的时候就遇到了很多反对声，居委会大妈 跳出来说：你卖掉弹弓就是国有资产流失。小甲争辩说： 可是我一个人玩不了这么多弹弓啊，最后这些东西还是 要烂在我手里。大妈说：这我不管，你要是卖了，你就 有钱了，有钱就会腐化堕落，就会学坏，去网吧、去游
戏机房，何况凭什么你有这些宝贝别人却没有，大家一 样都是人啊，根本就不公平嘛，我就是不喜欢！ 小甲有些失望，他发现弹弓的价钱和自己无关了，因 为反正他也不可能再卖弹弓，但小孩子们的需求很大， 他们要更多更好的弹弓。小甲两手一摊，说：你们爱找 谁找谁，反正我这儿是没有。就这样，弹弓熊市来了。
二狗子一看没了收入来源可不答应了，他动员爷爷出来说句公道 话。爷爷说：玩弹弓嘛，是好事。那个居委会大妈就当她不存 在，反正她也不能拿你们怎么样。以前的陈年旧帐别去管它， 天天翻旧帐还做不做事情了，我们要向前看嘛，小甲你还是继 续卖弹弓，这算是老店新开张，但之前别人买过你10个弹弓， 你就再送人家3个，大优惠之后呢，你再恢复原价。于是“股 改”开始了，大优惠活动又被称之为“支付对价”。
小甲能继续制造弹弓，而且他手头也还有一大批弹弓，他忽然 发现最近弹弓非常流行，但凡是个小男孩都要买一个，于是他 可以做两件事：第一，他可以制作更多的弹弓卖给大家，这就 是“增发新股”，如果他把弹弓全部卖给二狗子而不卖给别人， 那就是“非公开的定向增发”；第二，他可以把手头现有的弹 弓脱手，这就是“大股东减持”，一般是他觉得弹弓价格太高 了，想要马上套现。如果只能卖一点点，就是“小非”，很多
弹弓市场日渐火爆，精明的二狗子又想到了赚钱的好 办法，他注意到小孩子们需求的多样化，有些小孩 现在没钱，可几个月后会有钱，但他们担心到时候 就买不到便宜弹弓了；还有些小孩预期自己几个月 后就会对弹弓失去兴趣，希望玩腻了还能高价卖掉。 于是二狗子立马找到小甲，告诉他有个靠卖白纸就能 赚钱的好办法，小甲很感兴趣。二狗子说：?你在 一张白纸上写‘保证你半年后能以10元的价格从我
手里买弹弓’，另一张写‘保证你半年后能以8元 的价格把弹弓卖给我’。只要这么写了，白纸也能 赚钱。?小甲半信半疑，但还是照做了。 果然，两张白纸上市当日就被抢购一空。他还隐约从 小孩子们口中听到?认购权证?、?认沽权证?之 类的词，二狗子告诉他，这就是指那两张白纸
不久之后，弹弓市场的火爆程度已经超出了所有人的预想。忽一日，二狗 子东游，见两小儿辩斗，问其故。 一儿曰：“我以当下弹弓价高，而三月后价廉也。” 一儿曰：“我以当下弹弓价廉，而三月后价高也。” 二小儿互不能决，问二狗子，二狗子亦不能决。 二小儿笑曰：“孰为汝多知乎？”二狗子大惭不能言。 二狗子回到家一拍脑袋想到个赚钱妙计，他发现那两个小孩并没有在玩
弹弓，他们只是坐在路边谈弹弓的价钱会涨还是会跌，于是他找到爷爷， 要求爷爷借给他一间房，二狗子要开个赌局，把路边的小孩请进来，让 他们在赌局里赌涨跌。现在这个赌局已经开张了，大门口写了四个大字 ?股指期货?。 ?认购权证?、?认沽权证?和?股指期货?都属于衍生品交易，言 下之意是他们都是衍生出来的东西，交易的对象并不是那个弹弓，但多 少总和弹弓有关。
高效率的资金（资本）管理
? 产融帝国 ? 资本运营
? 以产业扩张， ? 金融、实业一体
化，最大化企业 价值，创建企业 帝国
增加新的利润 点为重心
效率、保障资金 安全为重心
? 结算中心、内部银行 ? 上市、并购、收购 ? 财务公司
第一章 财务管理人员应掌握的股票基础知识 第一节 股市寻宝图
1. 混沌和次序循环， 2. 股价循环运动， 3. 生命的新陈代谢， 4. 实战运用图谱， 5. 股市周期运动， 6. 投资心理演化历程。
股票-----股份证书的简称，是股份公司为筹集资金 而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红 利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业 拥有一个基本单位的所有权。股票是股份公司资 本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是 资金市场的主要长期信用工具。
股票的作用 （1）股票是一种出资证明，当一个自然人或法人 向股份有限公司参股投资时，便可获得股票作为 出资的凭证； （2）股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身 份，参加股份公司的股东大会，对股份公司的经 营发表意见； （3）股票持有者凭借股票参加股份发行企业的利 润分配，也就是通常所说的分红，以此获得一定 的经济利益。
股票种类很多，可谓五花八门、形形色色。这些股 票名称不同，形成和权益各异。股票的分类方法 因此也是多种多样的。 按股东权利分类，股票可分为 1. 普通股 2. 优先股 3. 后配股
1．普通股 普通股是随着企业利润变动而变动的一种股份，是 股份公司资本构成中最普通、最基本的股份，是 股份企业资金的基础部分。 普通股的基本特点是其投资收益(股息和分红)不是 在购买时约定，而是事后根据股票发行公司的经 营业绩来确定。公司的经营业绩好，普通股的收 益就高；反之，若经营业绩差，普通股的收益就 低。普通股是股份公司资本构成中最重要、最基 本的股份，亦是风险最大的一种股份，但又是股
票中最基本、最常见的一种。在我国上交所与深 交所上市的股票都是普通股。
2．优先股 优先股是"普通股"的对称。是股份公司发行的在分 配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。 主要分类有以下几种： (1)累积优先股和非累积优先股。 (2)参与优先股与非参与优先股。 (3)可转换优先股与不可转换优先股。 (4)可收回优先股与不可收回优先股。
3.后配股 后配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时 比普通股处于劣势的股票，一般是在普通股分配 之后，对剩余利益进行再分配。 后配股一般在下列情况下发行： (1)公司为筹措扩充设备资金而发行新股票时，为了 不减少对旧股的分红，在新设备正式投用前，将 新股票作后配股发行； (2)企业兼并时，为调整合并比例，向被兼并企业的 股东交付一部分后配股；
(3)在有政府投资的公司里，私人持有的股票股息达 到一定水平之前，把政府持有的股票作为后配股。
股票是虚拟资本的一种形式，它本身没有价值。从 本质上讲，股票仅是一个拥有某一种所有权的凭 证。股票所以能够有价，是因为股票的持有人， 即股东，不但可以参加股东大会，对股份公司的 经营决策施加影响，还享有参与分红与派息的权 利，获得相应的经济利益。同理，凭借某一单位 数量的股票，其持有人所能获得的经济收益越大， 股票的价格相应的也就越高。 股票的价值可分为：面值、净值、清算价格、发行
（一）股票的发行市场 1、股票市场的参与者：主要包括发行股票的股份公司、购买股票的投
资者（股东）、为发行股票提供服务的金融中介机构。
2、股票的发行方式：是指股份公司发行的股票转移到认购者手中的操 作办法。 （1）根据股票发行是否限定认购对象来划分，发行方式有公开发行和 不公开发行两种。 （2）根据股票发行是否通过金融中介机构推销，发行方式有直接发行 和间接发行两种。 （3）根据股票认购者是否实际缴纳股金来划分，发行方式有有偿增资、 无偿增资和搭配增资等三种。 当前，世界各国采用最多、最普遍的方式是公开发行、间接发行和有偿
3、股票的发行价格：是指新股票发售时的实际价格，股 票发行价格有以下几种： （1）平价发行，即以股票的票面金额为发行价格。 （2）时价发行，既不是以面额，而是以流通市场上的股 票价格（即时价）为基础确定发行价格。这种价格一
般都是时价高于票面额，二者的差价称溢价。
（3）中间价格发行，即股票的发行价格取票面额和市场 价格的中间值。 （4）折价发行，即发行价格达不到票面额，二者的差价 称折价。
（二）股票流通市场：是已发行股票的转让交易市场，又叫二级市场。 （1）股票流通市场的基本组织形式有两种：
① 场内交易：一般是竞价交易。竞价交易有三种情况
拍卖、标购和双向竞价。 ② 场外交易：是指在证券交易所之外所从事的交易活动，
常见的有非正式市场、自由市场、店头市场或柜台市场、 第三市场、第四市场等。
（2）股票流通市场的交易方式主要有以下几种： ① 现货交易
③ 信用交易 ④ 期权交易
股权证券估价 （一）普通股估价 1、红利贴现模型 股票价值=期望未来股利的现值
2、市盈率=市价/净利=每股市价/每股净利
目标企业每股价值=可比企业平均市盈率×目标企业的 每股净利
经济附加值=权益资本×（权益报酬率―权益资本成本）
（二）优先股的估价 优先股的价值=优先股每股股利/必要投资回报率
财务管理人员如何理解中国的股市
中国股票市场的基本决定机制
政府部门 （财政政策） 税率
中央银行 对通货膨胀和产出的预期 市场操作 资金供给 利率：现金率目标 资金需求：政府 赤字和商业投资
经济：产出，就业，收入，价格
股市需求：股市中的资金是怎么来的
数量： 政府的 民间的
质量： 期限 和稳 定性
股票需求决定机制： 直接取决于金融体制
股票供给决定机制： 直接取决于企业制度
假设你要结婚了，但是你首先要说服太太：婚纱照我们不拍 了。―别急，你仍然爱她，但是有更有利可图的办法来表达 你的浪漫。出同样的钱，请一位现在还默默无闻的画师来给 你们画一幅婚礼盛装的油画。这样你们仍然拥有纪念婚礼的 浪漫，同时又创造了一个期权：画师、你和你太太三个人中 间，只要有一个人将来出名了，那么这幅油画就价值连城了。 因为油画是比照片更好的金融工具，吸收更多市场信息，承
载着更多有关画师是否出名的不确定性。
影响未来中国股票市场的因素 第一个因素或背景，未来的资本市场，已经进入一 个真正意义上的全流通时代。 第二个是货币背景，这个货币背景就是通货宽松时 代的来临。 第三个是融资背景，或者说巨大的融资压力。 第四个是经济背景，即中国经济的高增长和模式转 型的时代已经来临。 第五个是开放的背景，即把中国资本市场建成全球 新的金融中心。
公司在进行股票投资最重要的十点建议必须考虑：
1. 股票投资不是购买股票，而是购买股票代表的公司。 选择某一股票的惟一原因必须是该公司具有盈利性。 3．购买无利润的公司的股票，那不是投资，而是投机。 4．不能把所拥有的全部资产都投资到股票上。 5．某些情况下，例如严重的市场低迷，，股票不是一项好 的投资选择。 6．股票价格依赖于公司的运营状况。因此，公司的外部环 境，例如消费者情况、行业状况、整体经济形势，以及政
治因素等，都是股票投资不可忽视的方面。 ‘ 7．在选择股票的过程中，个人的投资灵感和逻辑分析的重 要性不亚于专家的多建议。 8．要时刻保持清醒的头脑，明白“为何投资股票”以及 “为何选中了某只股票”。 9．不能预测公司前景的时候，务必要记得止损。 10．即使选择了“长线投资”策略，也应该时时追踪股票动 态。
第二章 财务管理人员如何对股票的基本面进行分析 第一节 宏观经济挑股票 一、宏观经济运行分析 （一）经济政策分析 1.财政政策分析 2.货币政策分析 3.收入政策分析
二、经济指标分析 1.国民生产总值与经济增长率2.财政收支 3.国际收支4.失业率5.通货膨胀6.利率7.汇率
第二节 行业背景选股票
一、行业的市场类型可分为四种类型： 完全竞争、垄断竞争、寡 头垄断和完全垄断。 二、行业的生命周期：初创期、成长期、成熟期、衰退期 三、政府、社会倾向及技术对行业的影响 （一）政府的产业政策 （二）社会倾向对行业的影响 （三）技术因素对行业的影响 （四）相关行业变动因素的影响
第三节 财务状况识股票 公司基本面分析的四要素： 利润额：该指标应该至少比上一年提高10%。 销售额：该指标应该高于上一年。 负债额：该指标应该低于上一年水平，或者至少与 上一年持平。同时，它还必须低于公司资产。 股东权益：该指标应该高于上一年。
市盈率（P/E）：对于大盘股来说，该指标应该在20以下。 对于全部股票来说，（包括增长型股票、小盘股以及投机 型股票），该指标也不应超过40。 股价与销售额比率( PSR)：该指标应该尽量接近1。 权益报酬率(ROE)：该指标每年至少应该提高10%。 利润增长率：与上一年相比，该指标应该增长10%以上，并 且连续保持几年。 负债与资产比率(debt-to-asset
第三章 财务管理人员如何对股票的技术面进行分析 第一节 技术分析概述 一、技术分析的特点： 基本分析选股，技术分析选时。 二、技术分析的理论基础 假设：1、市场行为涵盖一切信息； 2、价格沿趋势运动，并保持趋势； 3、历史会重演。 三、技术分析的基本要素 包括价格、成交量、时间和空间。
第二节 技术指标分析 技术指标法的含义
应用一定的数学公式，对原始数据进行加工处理， 计算出指标值，并将指标值绘成图表，从定量的 角度对股市的变化趋势进行预测的方法。这里的 原始数据指开盘价、收盘价、最高价、最低价、 成交量和成交金额，有时还包括成交笔数。
技术指标有很多，下面着重介绍比较实用的 移动平均线法 移动平均线(MA):(Moving Average)是以道.琼斯的 "平均成本概念"为理论基础，采用统计学中"移动 平均"的原理，将一段时期内的股票价格平均值连 成曲线，用来显示股价的历史波动情况，进而反 映股价指数未来发展趋势的技术分析方法。它是 道氏理论的形象化表述。 移动平均线依计算周期分为短期（如5日、10日）、 中期（如30日）
和长期（如60日、120日）移动 平均线。 移动平均线依算法分为算术移动平均线、线型加权 移动平均线、阶梯形移动平均线、平滑移动平均 线等多种，最为常用的是算术移动平均线。
按照以下这几点操作,就看4条均线，赚钱概率就大 1、 60日均线下的股票坚决不碰 2、股价在30日均线之上并且30日均线是向上的 3、10日均线向上,5日均线向下交叉10日均线，买入 4、股票以买入当日为准,买入日加上前一天和后一天, 这三天当中的最低价为准,破掉就做止损 5、上涨超过10%就以进场价做止损价，直到不涨卖 掉，然后每上涨10%提高止损价10%
第四章 公司如何利用股票进行投融资运作 第一节 公司利用股票进行兼并收购
一、公司收购的形式 所谓上市公司的收购是指为取得或巩固对某一上市公司的控 制（控股或兼并）而大量购入该公司发行在外的股份的行 为。实施收购行为的人称为收购者，被作为收购目标的公 司称为被收购公司，也叫目标公司。 并购（mergers and acquisition）包括兼并和收购，两者 有一定的区别和联系。但是，随着全球化经济大发展，实 业界的创新活动层出不穷，企业兼并和企业收购的界限越
来越模糊。 并购在中国也成为企业发展越来越普遍的发展模式，从理论 而言，目前收购兼并有以下几种模式：
美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾 说过：
“没有一个美国大公司不是通过某 种程度、某种方式的兼并而成长起 来的，几乎没有一家大公司主要是 靠内部积累成长起来的。”
没有人掏出现金 没有人说出真相
女：你是干什么的? 男：收购企业的。 女：收购企业干什么？ 男：分拆以后卖掉。 女：就像有人偷来汽车后把发动机和轮 子分开卖掉？ 男：对，不过我们受到法律的保护， 而他们不。”
美国影片《漂亮女人》中的对白
上市公司收购的形式多种多样，依照不同的标准可 以作以下不同的分类：
1、控股收购和兼并收购 2、全面收购和部分收购 3、自愿收购和强制收购 4、场内收购和场外收购
二、上市公司收购的一般规则
（一）收购方式 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。 要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出 购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公 告的收购人约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限 以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约 收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。 协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司
的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条 件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公 司股份的收购方式。协议收购必须事先与目标公司的管理 层或者目标公司的股东达成书面转让股权的协议。
第一、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公 司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内， 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告， 通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不 得再行买卖该上市公司的股票。关于书面报告和公告的具 体内容有：①持股人的名称、住所；②所持有的股票的名 称、数量；③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法 定比例的日期。
第二、投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通 过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股 份比例每增加或者减少5％，应当按照前述规定进行报告 和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内， 不得 再行买卖该上市公司的股票。
（三）强制要约规则 当进行收购的投资者，通过证券交易所的证券交 易，持有一个上市公司已发行的股份的30％时， 继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股 东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构 免除发出要约的除外。
在市场经济条件下，公司为扩大自己的实力， 改善自己的经营结构 或吃掉自己的竞争对手，往 往需要通过收购和兼并其他公司的方针，来扩大 自己的实力。 而在一般情况下，目标公司原来的大股东及经营管 理人员是不愿意放弃自己对公司的控制权，不愿 意看到公司被人控制、兼并。 因而进攻性公司与目标公司围绕收购与反收购、兼 并与反兼并展开激烈的斗争往往难以避免，从而 使敌意收购成为股市中一种常见的收购方式。
恶意收购来看，主要有两种方法，第一种是熊式拥 抱(Bear Hug)，第二种则是狙击式公开购买。
熊式拥抱---是一种主动的、公开的要约。收购方允 诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务 必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往 往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报 价。在协议收购失败后，熊式拥抱的方法往往会 被采用。而事实上，对于一家其管理部门并不愿 意公司被收购的目标公司来说，熊式拥抱不失为 最有效的一种收购方法。
狙击式公开购买----一般指在目标公司经营不善而出 现问题或在股市下跌的情况下，收购方与目标公 司既不做事先的沟通，也没有警示，而直接在市 场上展开收购行为。狙击式公开购买包括标购、 股票收购及投票委托书收购等形式。
第二节 公司运作IPO和MBO
首次公开募股（Initial Public Offerings，简称 IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资 者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。
好处： 募集资金 流通性好 树立名声 回报个人和风投的投入 坏处： 费用，（可能高达20%） 公司必须符合SEC规定 管理层压力 华尔街的短视 失去对公司的控制
MBO是“Management Buy-outs‖的缩写，中文意 思就是“管理层收购”。 它是二十世纪七十年代西方成熟市场在传统并 购理论基础上发展起来的一种新型并购方式。主 要指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资 金购买本公司的股份，从而改变公司股东结构、 资产结构和控制权结构，进而达到重组公司的目 的。 通过MBO使企业的经营者变成了企业的所 有者。
MBO的几种方式: 1、收购上市公司 ●基层经理人员的创业尝试 ●对实际或预期敌意收购的防御。 ●作为大额股票转让的途径。 ●公司希望摆脱公司上市制度的约束。
2、收购集团的子公司或分支机构 ●卖主出于非财务目标的考虑。比如，若卖给第三 者会损害卖主的形象，或希望尽快平稳地脱手， 卖主往往更原意选择MBO。 ●管理者已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握 了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息。 ●与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持 一定的贸易联系，管理者寻求与母公司合作的愿 望一般强于外部购买者。
3、公营部门私有化的MBO ●将国有企业整体出售。 ●将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企 业成为多个独立的私营企业。 ●多种经营且业务庞杂的公众集团出售其边缘业务， 继续保留其核心业务。 ●地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。
从问世的第一天起，MBO就回避不了与生俱来的难题： “内部人控制”。西方的MBO在以反对或防御“敌意收 购”、保护中小股东利益的名义给了个多少还说得通的理 由的同时，并没否认或忽略防范“内部人控制”。在美国， “白衣骑士”作为收购主体平等的一方，同时又是具有内 部信息优势的不平等的一方，不仅受到“要约收购”规则 的严格规制，还受到“内部人交易法”的约束。而中国的
MBO由于一开始贴上的是股权激励的标签，为了解决国 有企业所有权和经营权的分离，所以关注的是尽快尽早地 将“所有者缺位”的国有企业产权明晰到企业管理层的头 上，于是“内部人控制”、“内幕交易”被有意无意忽略 不提了。而在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下， 大规模实行管理层持股的MBO，至少会给企业带来定价 环节中的行政干预、因信息不对称而暗箱操作、收购者融
资渠道不明、运作不规范、收购主体合法性不能保证五大 风险。而所有这些风险，说到底，无一不是内幕交易的风 险。 纳税人俱乐部 400-650-9936
曲线MBO的另一个显著的特点，在于借道和接力以 战略投资者面目出现的国际资本，很多在政策框 架内看来行不通的事，一借老外的光，或到境外 去转了个圈子，就变成路路通了，这不可避免地 带有着令人难以言表的诡异。不过，不管是借政 策规范的名义还是借外资的名义，内部人控制下 的曲线MBO，不仅常常必须预设各种超国民待遇 的条件去限制其他人购买，而且在很多关节点上，
更需要用尚未披露的内幕信息作为对价或用对赌 的方式去换取国际资本的支持。凡此种种，怎么 也掩饰不了暗箱操作和内幕交易的本质。
企业家则是为了让自己能够成功MBO，前有娃哈哈， 后有双汇。典型的如宗庆后，虽然宗庆后先生一直 强调“民族企业、民族品牌决不能对外资开放”， 但最早时为了厘清产权，不得不借重外资达能。 双汇的曲线MBO至今还在发酵。在此过程中，高盛、 鼎辉以及神秘的海外基金纷纷登场。2010年3月3日 《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权 的议案》在股东大会上遭否决，而此次交易却在
2009年上半年已经交易完成。 可见，有时候借重外资，是为了让原本国有或者集体 企业成为企业家、高管们自己的企业。既然国内难 有公开的转让渠道，就依靠国际资本操作者。
双汇早在2006年就卖给美国高盛集团。08年，高盛 又投资2―3亿美元在湖南、福建收购了10多家养 殖厂。
罗杰斯说 “在中国最有投资价值的就是农产品。” 在多哈小型部长会议再次破裂、各国死保农业底 线的今天，高盛以及其他国际投行在中国农业相 关产业链领域不断追加投资的行为值得关注。虽 然我们不是民族主义者，但看着逐渐发展起来的 双汇放心肉专卖店，看着双汇不断攀高的市场占 有率，有理由表示担心。垄断不可怕，可怕的是 外资打着中国企业的名号，不断着蚕食着市场。
含义：公司员工出资认购公司股票，并委托持股会管理。 理论依据/作用： ―― 员工持股为有效的激励机制，缓解劳资矛盾； ―― 员工持股收到养老金法案保护，并可享受收益 免税； ―― 可作为LBO融资手段之一； ―― 可作为一个反收购策略。 据1986年美国审计署调查：91％认为ESOP首要原因是为员 工谋利；74％认为有税务动机；70％认为能提高生产力；1/3ESOP占
公司大量股份甚至控股；1/3小于25% ESOP与养老金计划 ESOP亦为企业员工养老金计划的重要组成部分，属于 固定缴款计划，通过投资获利，ESOP则为投资本公司股票。对员工而言， 相当于股票奖励。 员工亦可采用固定收益计划，公务员一般采用此计划。
据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业 与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率 高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高 出25％-60％。 目前，员工持股已经成为一种国际趋势。
1.员工持股制度沿革与模式： ESOP的模式 综观各国员工持股的种类，形式多样， 内容繁杂，各具特色。 按照员工持股的目的，主要可分为: 福利型、风险型、集资型。
ESOP的模式 风险型的员工持股： 其直接目的是提高企业的效率，特别是 提高企业的资本效率。 它与福利型员工持股的区别在于，企业 实施风险型员工持股时，只有企业效率增长， 员工才能得到收益。日本公司的员工持股接 近风险型的员工持股。
ESOP的模式 集资型的员工持股： 目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开 发、项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次 性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也 较大。
参与持股计划的员工，对其账户拥有绝对的权 利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等 额现金或支票。
税务问题始终是影响企业并购的重要因素，企业并购方案的设计 常需要进行税务筹划，以降低并购成本，或达成并购目的（避税）。 问题主要产生于： ―― 被并购企业资产评估溢价和股权转让溢价收益； ―― 并购公司与目标公司之间的税务分配关系； ―― 企业间所处国籍/区域不同引起的税务差异； ――新老企业税务关系的承接。 特别是跨国并购 目的：防税；避税；缴税
? 主要税务法规和部门规章
1．修订的《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细 则》有关实体和程序规定； 2．《中华人民共和国发票管理办法》及其《实施细则》、 《增值税专用发票使用规定》相关规定； 3．《税务登记管理办法》相关规定； 4．分税种暂行条例及实施细则相关实体规定。 5. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委 [2006]第10号令）
(1)《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》 (国税函[号)； (2)《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的 通知》(国税函[号)； (3)《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问 题的通知》(财税[号)；
(4)《国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的问题》 (财税[2001]16l号)；
针对收购涉及的资产权利变更 增值税：存货进项余额并入收购方，予以抵扣；存货评估减
值作进项 税额转出； 资产收购中出售固定资产按4％税率减半征收，不抵扣进 项税。
不动产、无形资产等资产使用权有偿转让的，缴纳营业税。
整体转让，不征增值税、营业税 股权转让，不征营业税 以资产投资入股，不征营业税。 （财税[号、国税函[号、国税函[ 号）
―― 被并企业以公允价值转让，计算资产转让所得，缴纳所 得税； 被并企业以前年度亏损，不得结转到并购企业弥补； 并购企业可以评估值确认并入资产成本。 ―― 与并购支付方式有关：如果对价以并购企业股权加非股 权（现金、有价证券、其他资产）支付，非股权支付份额不 高于股权支付的帐面价值20％，则 （1）被并企业不确认资产转让所得，不缴纳所得税；既 往亏损未过期的，并购企业可继续用对应于该并入资产的所
得进行弥补； （2）并购企业接受被并企业全部资产的计税成本，以原 帐面净值确定。
4. 有关重要的税收征管规定
为防止逃税，《税收征管法》规定： ―― 合并、分立时，被并企业应主动报告，依法缴 税。未缴清税款的，由合并、分立后的企业承担 连带责任； ―― 欠缴税款较大的纳税人在处分其不动产或大额 资产时应报告； ―― 欠税纳税人由怠于行使、放弃到期债权，或无 偿、明显低价转让财产的（有转移财产之嫌）， 税务机关可行使代位权、撤销权。
5. 产业并购的税务效果 横向并购 税种、纳税环节没有变化，小规模纳税 人可变为一般纳税人 纵向并购 变外部市场交易为内部结算，减少流转 税纳税环节 混合并购 会引起税种、纳税环节的变化
第五章 期货交易基础知识与交易流程
期货交易与现货交易、远期交易与证券交易的关系
期货交易与现货（actuals）交易 期货交易与现货交易的联系
现货交易：是指买卖双方根据商定的支付方式 与交货方式，采取即时或在较短时间内
