丹阳飓风物流股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 华金证券有限责任公司 上海市浦东新区杨高南路759号30层 二〇一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、主要客户集中风险 报告期内，公司服务的客户主要为沃得集团、毅马集团、建华集团等大型 企业，报告期内，公司前五名客户的收入占当期营业收入的比例分别为 电子邮箱： 董事会秘书：赵惠丹 所属行业：根据《国民经济行业分类标准》国家标准（GB/T）， 公司属于“道路运输业（G54）”，根据证监会颁布的《上市公 司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“道路运输 业（G54）” 主要业务：提供以道路运输为主的第三方物流服务 经营范围：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），货物专用运输（罐 式、集装箱），普通货物搬运装卸，仓储服务。停车场服务。自 1-1-14 营和代理各类货物的及技术进出口业务 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3,230万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 1-1-15 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人赵国荣、朱冬萍夫妇承诺：“为保证公司股权结 构的稳定和公司的健康平稳运营，自愿将其持有公司股份参照《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》中对公司控股股东及实际控制人所持有公司股份 的相关规定进行有效锁定，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进 入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年，同时承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人遵守《公 司法》的规定，向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。” 公司股东刘远志、刘四欠、黄忠慧、宋波、朱玉霞、孙玲玲、刘小雨所持有 股份为挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票转让 所得，做出承诺：“自愿将其持有公司股份参照《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》中对公司控股股东及实际控制人所持有公司股份的相关规定进 行有效锁定，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进入的数量均为 其所持公司股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。” 公司股东明曜投资所持公司109.46万股股份为挂牌前十二个月以内控股股 东及实际控制人直接或间接持有的股票转让所得，同时做出承诺：“自愿将其持 有公司109.46万股股份参照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中 对公司控股股东及实际控制人所持有公司股份的相关规定进行有效锁定，分三批 进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进入的数量均为其所持公司股份的三 分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 公司股东谢丰、阎立群、刘冬年、邱风、王颖佳所持有股份不受转让限制。 1-1-16 3、股东所持股票限售情况 根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》2.8条以及《公司章程》等相关规定，截至本转让说明书签署日，公司股东 持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 本次可进入全国股份 序 持股数量 持股比例 股东名称 公司任职情况 转让系统转让的股份 号 （股） （%） 数量（股） 1 赵国荣 总经理、董事长 14,515,400 44.94 3,628,850 风控部总监、监 2 赵国荣，男，中国国籍，无境外居留权，生于1969年，大专学历，高级物 流师，2012年丹阳市劳动模范、2013年镇江市科技企业家。2011年7月至2013 年4月担任仁义运输监事；2004年8月至今历任公司执行董事、总经理、董事 长，现任公司董事长兼总经理。截至本转让说明书签署日，赵国荣持有公司 1,451.54万股股份，占公司总股本的44.94%。 朱冬萍，女，中国国籍，无境外居留权，生于1969年，大专学历。2013年 10月至今担任斯诺物联董事；2004年8月至今历任公司监事、董事、财务总监、 风控部总监，现任公司风控部总监、监事会主席。截至本转让说明书签署日，朱 冬萍持有公司774.8万股股份，占公司总股本的23.99%。 截至本转让说明书签署日，赵国荣、朱冬萍夫妇合计持有公司68.93%的股 份，为公司控股股东、实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发 生变更。 1-1-18 2、持有公司5%以上及前十大股东情况 （1）赵国荣，参照本节“1、控股股东及实际控制人基本情况”。 （2）朱冬萍，参照本节“1、控股股东及实际控制人基本情况”。 （3）谢丰，男，中国国籍，无境外居留权，生于1976年，本科学历。截至 本转让说明书签署日，持有公司323万股股份，占公司总股本的10%。 （4）明曜投资，成立于2015年6月16日，截至本转让说明书签署日，持 有公司200万股股份，占公司总股本的6.19%，基本情况如下： 企业名称 深圳明曜一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 出资额 3,300万元 投资人或者执 曾昭雄 行事务合伙人 成立日期 2015年6月16日 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 营业场所 秘书有限公司） 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资 金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；对未 经营范围 上市企业进行股权投资；投资管理、投资咨询（以上不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务） 截至本转让说明书签署日，明曜投资股权结构如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曾昭雄 100.00 3.03 2 明曜管理 3,200.00 96.97 合计 3,300.00 100.00 2015年7月8日，明曜投资办理完成私募基金备案，基金备案编码为S61478。 明曜投资的私募基金管理人为明曜管理，2014年3月17日，明曜管理办理完成 私募基金管理人登记，登记编号为P1000406。 （5）阎立群，男，中国国籍，无境外居留权，生于1974年，本科学历。截 至本转让说明书签署日，持有本公司161万股股份，占总股本的4.98%。 （6）王颖佳，女，中国国籍，无境外居留权，生于1987年，硕士学历。截 至本转让说明书签署日，持有本公司80万股股份，占总股本的2.48%。 1-1-19 （7）刘冬年，女，中国国籍，无境外居留权，生于1967年，高中学历。截 至本转让说明书签署日，持有本公司30万股股份，占总股本的0.93%。 （8）刘远志，男，中国国籍，无境外居留权，生于1990年，本科学历。截 至本转让说明书签署日，持有本公司30万股股份，占总股本的0.93%。 （9）刘四欠，男，中国国籍，无境外居留权，生于1974年，中专学历。截 至本转让说明书签署日，持有本公司30万股股份，占总股本的0.93%。 （10）黄忠慧，女，中国国籍，无境外居留权，生于1968年，本科学历。 截至本转让说明书签署日，持有本公司30万股股份，占总股本的0.93%。 （11）宋波，女，中国国籍，无境外居留权，生于1962年，大专学历。截 至本转让说明书签署日，持有本公司30万股股份，占总股本的0.93%。 （三）公司股东之间的关联关系 赵国荣、朱冬萍为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人。截至本转让说 明书签署日，赵国荣持有公司44.94%的股份，朱冬萍持有公司23.99%的股份， 合计持有公司68.93%股份。 截至本转让说明书签署日，除上述股东外，其他股东之间不存在关联关系。 （四）股东主体适格情况 截至本转让说明书签署日，公司自然人股东具备完全行为能力，非自然人股 东为有限合伙企业，依法设立有效存续至今并已完成私募基金备案，公司股东不 存在法律法规对股东资格的相关限制性规定的情况。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本转让说明书签署日，公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押 或其他争议的情况。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）有限公司阶段 1、2004年8月，有限公司设立 1-1-20 公司前身为“丹阳市飓风物流有限公司”，系赵国荣、朱冬萍出资设立，注 册资本51万元，其中赵国荣货币出资31万元、朱冬萍货币出资20万元。 2004年8月10日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验【2004】第219 号《验资报告》验资，验证设立出资到位。 2004年8月16日，有限公司在镇江市丹阳工商行政管理局登记设立，并取 得了注册号为1的《企业法人营业执照》。有限公司成立时的股权 结构如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵国荣 31.00 60.78 2 朱冬萍 20.00 39.22 合计 51.00 100.00 2、2008年8月，有限公司第一次增加注册资本 2008年8月14日，经有限公司股东会决议，同意有限公司增加注册资本149 万元，其中赵国荣货币出资69万元、朱冬萍货币出资80万元，增资后公司的注 册资本增加至200万元。 2008年8月14日，江苏富华会计师事务所出具了苏富会丹验【2008】第303 号《验资报告》，验证本次增资出资到位。 有限公司于2008年8月15日完成了工商变更登记，取得了新的《企业法 人营业执照》。此次变更中由于工商登记注册号系统的变更，公司注册号由成立 时的1变更为723。 本次增资完成后有限公司股权结构如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵国荣 100.00 50.00 2 朱冬萍 100.00 50.00 合计 200.00 100.00 3、2012年5月，有限公司第二次增加注册资本 2012年5月4日，经有限公司股东会决议，同意有限公司增加注册资本318 万元，其中赵国荣货币出资159万元、朱冬萍货币出资159万元。增资后公司的 1-1-21 注册资本增加至518万元。 2012年5月4日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验【2012】第218 号《验资报告》，验证本次增资出资到位。 有限公司于2012年5月8日完成工商变更登记，本次增资完成后有限公司 股权结构如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵国荣 259.00 50.00 2 朱冬萍 259.00 50.00 合计 518.00 100.00 4、2012年7月，有限公司第三次增加注册资本 2012年7月17日，经有限公司股东会决议，同意有限公司增加注册资本500 万元，其中赵国荣货币出资250万、朱冬萍货币出资250万。增资后公司的注册 资本增加至1,018万元。 2012年7月17日，江苏富华会计师事务所有限公司出具了苏富会丹验 【2012】第267号《验资报告》，验证本次增资出资到位。 有限公司于2012年7月18日完成工商变更登记，本次增资完成后有限公司 股权结构如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵国荣 509.00 50.00 2 朱冬萍 509.00 50.00 合计 1,018.00 100.00 5、2013年4月，有限公司第四次增加注册资本 2013年4月23日，经有限公司股东会决议，同意有限公司增加注册资本1,100 万元，其中赵国荣货币出资600万元、朱冬萍货币出资500万元。增资后公司的 注册资本增加至2,118万元。 2013年4月23日，江苏富华会计师事务所有限公司出具了苏富会丹验 【2013】第213号《验资报告》，验证本次增资出资到位。 1-1-22 有限公司于2013年4月23日完成工商变更登记，本次增资完成后有限公司 股权结构如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵国荣 1,109.00 52.36 2 朱冬萍 1,009.00 47.64 合计 2,118.00 100.00 （二）股份公司阶段 1、2013年5月，有限公司整体变更为股份公司 2013年4月29日，经公司股东会决议，同意以2013年4月30日为审计、 评估基准日，以有限公司全部股东作为发起人，将公司组织形式由有限公司整体 变更为股份有限公司。 2013年5月17日，北京兴华会计师事务所安徽分所出具了【2013】京会兴 皖分审字第号《审计报告》，截至2013年4月30日，有限公司经审计 的净资产30,173,304.77元。 2013年5月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司安徽分公司出具了 国融兴华皖评报字【2013】第103号《评估报告》，截至2013年4月30日，有 限公司经评估的净资产32,228,399.87元。 2013年5月21日，有限公司全体股东作为发起人依法签署了《发起人协议》， 同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股份公司筹建工作报 告》、《公司章程》及相关治理制度等议案。2013年5月22日，北京兴华会计师 事务所安徽分所出具了【2013】京会兴皖分验字第号《验资报告》，有 限公司以截至2013年 4月30日经审计的净资产30,173,304.77元，按1.425:1 的比例折合为公司股本2,118万股，每股面值1元，其余部分计入公司资本公积。 公司于2013年5月27日完成了工商变更登记，本次股改后公司股权结构未 发生变化。 2、2013年5月，股份公司第一次增加注册资本 2013年5月30日，经公司股东大会决议，同意公司增加注册资本248万元， 1-1-23 其中赵瑞明以货币方式认购158.85万股、上海慧宇投资发展有限公司以货币方 式认购59.15万股、刘冬年以货币方式认购30.00万股，认购价格均为2.2元/股。 增资后公司注册资本增加至2,366万元。 2013年5月30日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验【2013】第283 号《验资报告》，验证本次增资出资到位。 公司于2013年5月31日完成工商变更登记，本次增资完成后公司股权结构 如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 2013年6月28日，公司于天津股权交易所挂牌，股权代码632007。 4、2014年8月，股份公司第二次增加注册资本 2014年8月1日，经公司股东大会决议，同意公司增加注册资本380万元， 由赵国荣以货币方式认购，认购价格为2.64元/股，认购总金额为1,003.20万元， 分期缴足。增资后公司注册资本增加至2,746万元。 2015年3月20日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验【2015】第015 号《验资报告》，经审验，截至2015年3月20日，赵国荣第一期出资500万元 已足额缴纳。 2015年4月9日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验【2015】第016 号《验资报告》，经审验，截至2015年4月14日，赵国荣第二期出资500万元 已足额缴纳。 2015年5月6日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验【2015】第018 号《验资报告》，经审验，截至2015年4月14日，赵国荣第三期出资3.2万元 1-1-24 已足额缴纳。 公司于2014年8月26日完成工商变更登记，本次增资完成后公司股权结构 如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 赵国荣 1,489.00 “《关于终止公司股权在天津股权交易所挂牌交易及解除公司股权在天津股 权交易所登记托管的议案》”。 2015年8月4日，公司与天交所签订关于解除《公司股权登记托管协议》 的协议，摘牌完成。 6、2015年6月，股份公司第一次股权转让 2015年5月25日，赵国荣与刘丽苹、梁梅英、朱玉霞、李荣英、魏一如、 黄忠慧、宋波签订《股权转让协议》，赵国荣将其持有公司的186万股股份分别 转让给刘丽苹等七人，转让价格均为2.64元/股。 2015年5月25日，赵国荣、赵瑞明与明曜投资签订《股权转让协议》，分 别将持有公司的109.46万股、90.54万股股份转让给明曜投资，转让价格均为5 元/股。 2015年5月25日，赵瑞明与王颖佳签订《股权转让协议》，将其持有公司 的80万股股份转让给王颖佳，转让价格为2.64元/股。 2015年5月25日，上海慧宇投资与邱风签订《股权转让协议》，将其持有 公司的23.66万股股份转让给邱风，转让价格为2.64元/股。 2015年5月25日，朱冬萍与赵国荣签订《股权转让协议》，将其持有公司 1-1-25 的258万股股份转让给赵国荣。 本次股权转让情况具体如下： 序号 出让人 转股数（万股） 李荣英 20.00 0.73 13 魏一如 20.00 0.73 合计 2,746.00 100.00 7、2015年6月，股份公司第三次增加注册资本 2015年6月17日，经公司2015年第三次临时股东大会决议，同意公司增 加注册资本484万元，谢丰以货币方式认购323万股、阎立群以货币方式认购 161万股，认购价格均为6.19元/股，增资后公司的注册资本增加至3,230万元。 1-1-26 2015年6月30日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验【2015】第027号 《验资报告》,验证本次增资出资到位。 公司于2015年6月25日完成工商变更登记，本次增资完成后公司股权结构 如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 的30万股股份转让给刘远志，转让价格为2.64元/股。梁梅英与刘四欠签订《股 权转让协议》，将其持有公司的30万股股份转让给刘四欠，转让价格为2.64元/ 股。李荣英与孙玲玲签订《股权转让协议》，将其持有公司的20万股股份转让给 孙玲玲，转让价格为2.64元/股。魏一如与刘小雨签订《股权转让协议》，将其持 有公司的20万股股份转让给刘小雨，转让价格为2.64元/股。其中，魏一如由于 在司法机关任职，不符合股东任职条件，经公司整改，截至本转让说明书签署日， 魏一如股权已转让。 截至本转让说明书签署日，公司现有股东均不存在国家法律、法规、规章及 规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格。 本次股权转让情况具体如下： 1-1-27 序号 出让人 转股数（万股） 转让价格(元) 受让人 1 刘丽苹 30.00 2.64 刘远志 股权 2 梁梅英 30.00 2.64 刘四欠 转让 3 李荣英 20.00 2.64 孙玲玲 4 魏一如 20.00 2.64 刘小雨 公司于2015年8月27日完成工商变更登记，本次股权转让完成后公司股权 结构如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 赵国荣 公司收购仁义运输、诺得物流100%股权，收购前仁义运输、诺得物流与公司同 受赵国荣控制，故构成同一控制下的企业合并，具体情况如下表所示： 单位：元 被合并方 收入（2013年1-4月） 净利润（2013年1-4月） 净资产（2013年4月30日） 仁义运输 29,573,954.96 908,099.29 11,133,885,.37 诺得物流 - -432,856.25 7,731,388.79 关于仁义运输、诺得物流详细情况请参见本节“六、子公司基本情况”之 “（二）丹阳市仁义运输有限公司”、“（三）江苏诺得物流有限公司”。 1-1-28 六、子公司基本情况 截至本转让说明书签署日，公司有3家全资子公司，无其他控股或参股公司， 即公司子公司的实际控制人为赵国荣、朱冬萍夫妇，报告期内，公司董事、监事、 高级管理人员在子公司的兼职情况请参见本节“七、公司董事、监事及高级管理 人员基本情况”，无子公司业务收入超过合并报表收入10%以上的情况。公司子 公司具体情况如下： （一）江苏斯诺物联科技有限公司 斯诺物联，成立于2013年10月24日，注册资本为500万元，住所为丹阳 市丹北镇珠峰路1号（338省道201公里处），法定代表人为赵惠丹。经营范围 为“物流公共平台的投资、建设、运营、服务和管理；物联网软件的研发、销售； 物联网信息智能化咨询、设计、施工；物联网式物流系统的整体方案策划；设计、 制作、代理、发布各类广告”。 1、历史沿革情况 （1）公司设立 2013年10月24日，飓风股份、镇江市星禾物联科技有限公司、镇江市信 息资源中心出资设立斯诺物联，注册资本500万元，其中飓风股份货币出资425 万元、镇江市星禾物联科技有限公司货币出资50万元、镇江市信息资源中心货 币出资25万元。 2013年10月22日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验[2013]第540号 《验资报告》，验证设立出资到位。 2013年10月24日，镇江工商行政管理局新区分局向斯诺物联核发了注册 号为258的《企业法人营业执照》。斯诺物联设立时的股权结构为： 限公司将持有斯诺物联的全部股权，以人民币50万元转让给飓风股份。同日， 镇江市星禾物联科技有限公司与飓风股份签署了《股权转让协议书》。 斯诺物联于2013年12月31日完成工商变更登记，此次股权转让后斯诺物 联的股权结构为： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 飓风股份 475.00 95.00 2 镇江市信息资源中心 25.00 5.00 合计 500.00 100.00 （3）2014年4月，第二次股权转让 2014年4月10日，经斯诺物联股东会决议，同意镇江市信息资源中心将持 有斯诺物联的全部股权，以人民币25万元转让给飓风股份。同日，镇江市信息 资源中心与飓风股份签署了《股权转让协议书》。 斯诺物联于2014年4月29日完成工商变更登记，此次股权转让后斯诺物联 的股权结构为： 注册资本 仁义运输，成立于2011年7月29日，注册资本500万元，住所为丹阳市丹 北镇珠峰路1号（338省道201公里处），法定代表人为赵瑞明，经营范围为“普 通货物运输”。 1、历史沿革情况 （1）公司设立 2011年7月29日，赵国荣、马玉梅出资设立仁义运输，注册资本50万元， 其中赵国荣货币出资25万元、马玉梅货币出资25万元。 2011年7月25日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验[2011]第463号 《验资报告》，验证设立出资到位。 2011年7月29日，镇江市丹阳工商行政管理局向仁义运输核发了注册号为 003的《企业法人营业执照》。仁义运输设立时的股权结构为： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵国荣 25.00 50.00 2 马玉梅 25.00 50.00 合计 50.00 100.00 （2）2012年7月，第一次增资 2012年7月5日，经仁义运输股东会决议，同意仁义运输增加注册资本450 万元，其中赵国荣货币出资275万元、马玉梅货币出资175万元，增资后公司的 注册资本增加至500万元。 2012年7月5日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验[2012]第364号《验 资报告》，验证本次增资出资到位。 仁义运输于2012年7月5日完成工商变更登记，本次增资完成后仁义运输 股权结构如下： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵国荣 300.00 60.00 2 马玉梅 200.00 40.00 1-1-31 合计 500.00 100.00 （3）2013年4月，第一次股权转让 2013年4月18日，经仁义运输股东会决议，同意赵国荣将其持有仁义运输 的全部股权以人民币300万元转让给赵瑞明，同意马玉梅将其持有仁义运输的全 部股权以人民币200万元转让给朱遥霆。同日，上述各方分别签署了《股权转让 协议》。 仁义运输于2013年4月23日完成工商变更登记。此次股权转让后，仁义运 输的股权结构为： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵瑞明 300.00 60.00 2 朱遥霆 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 （4）2013年4月，第二次股权转让 2013年4月21日，经仁义运输股东会决议，同意赵瑞明将其持有仁义运输 的全部股权以人民币300万元转让给飓风有限，同意朱遥霆将其持有仁义运输的 全部股权以人民币200万元转让给飓风有限。同日，上述各方分别签署了《股权 转让协议》。 仁义运输于2013年4月24日完成工商变更登记。此次股权转让后，仁义运 输的股权结构为： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 飓风有限 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 2、主营业务和实际经营情况 2014年度 营业收入 694,135.31 - 净利润 -110,332.97 -386,590.71 （三）江苏诺得物流有限公司 诺得物流，成立于2010年4月12日，注册资本518万元，住所为丹阳市丹 北镇珠峰路1号（338省道201公里处），法定代表人为王小波，经营范围为“许 可经营项目：普通货运，普通货物仓储”。 1、历史沿革情况 （1）公司设立 2010年4月12日，王小波、赵瑞明出资设立仁信运输，注册资本100万元， 其中王小波货币出资50万元、赵瑞明货币出资50万元。 2010年4月8日，江苏富华会计师事务所出具了苏富会丹验[2010]第154号 《验资报告》，验证设立出资到位。 2010年4月12日，镇江市丹阳工商行政管理局向仁信运输核发了注册号为 421的《企业法人营业执照》。仁信运输设立时的股权结构为： 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王小波 50.00 50.00 2 赵瑞明 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 （2）2012年11月，第一次增资 2012年11月21日，经仁信运输股东会决议，同意仁信运输增加注册资本 418万元，其中王小波货币出资209万元、赵瑞明货币出资209万元，增资后公 司的注册资本增加至518万元。 2012年11月21日，江苏富华会计师事务所出具了苏富会丹验[2012]第466 号《验资报告》，验证本次增资出资到位。 仁信运输于2012年11月21日完成工商变更登记，本次增资完成后仁信运 输股权结构如下： 1-1-33 注册资本 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王小波 259.00 50.00 2 赵瑞明 259.00 50.00 合计 518.00 100.00 （3）第一次变更企业名称 2012年11月30日，丹阳市仁信运输有限公司召开股东会，同意企业名称 由“丹阳市仁信运输有限公司”变更为“江苏诺得物流有限公司”。 诺得物流于2012年11月30日完成工商变更登记。 （4）2013年4月，第一次股权转让 2013年4月21日，经诺得物流股东会决议，同意王小波将其持有诺得物流 的全部股权以人民币259万元转让给飓风有限，同意赵瑞明将其持有诺得物流的 全部股权以人民币259万元转让给飓风有限。同日，上述各方分别签署了《股权 转让协议》。 诺得物流于2013年4月24日完成工商变更登记，此次股权转让后诺得物流 的股权结构为： 注册资本 姓名 职位 任期 1 赵国荣 董事长、总经理 2013年5月-2016年5月 2 姜吉柳 董事、副总经理 2013年5月-2016年5月 3 杨珍 董事、副总经理 2013年5月-2016年5月 4 曾昭雄 董事 2015年6月-2016年5月 5 包世泽 董事 2015年6月-2016年5月 赵国荣，男，中国国籍，无境外居留权，生于1969年，大专学历，高级物 流师，2012年丹阳市劳动模范、2013年镇江市科技企业家。2011年7月至2013 年4月担任仁义运输监事；2004年8月至今历任公司执行董事、总经理、董事 长。现任公司董事长兼总经理。 姜吉柳，女，中国国籍，无境外居留权，生于1983年，高中学历，高级物 流师。2014年丹阳市总工会五一巾帼标兵。2010年5月至今历任公司业务员、 业务经理、运营总监、董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。 杨珍，女，中国国籍，无境外居留权，生于1985年，大专学历。2010年3 月至2011年5月担任镇江万源酱醋有限公司总经理助理；2012年8月至今历任 公司行政经理、董事、董事会秘书、信息总监、副总经理。现任公司董事、副总 经理。 曾昭雄，男，中国国籍，无境外居留权，生于1969年，硕士学历。2009年 至2012年担任深圳市合赢投资管理有限公司总经理、投资总监、基金经理；2012 年2月至今担任深圳市明曜投资管理有限公司董事长、投资总监、基金经理。现 任公司董事。 包世泽，男，中国国籍，无境外居留权，生于1974年，博士学历。2009年 2月至今担任北京星探联合投资管理有限公司副总经理；2013年12月至今担任 云南锡业股份有限公司董事。现任公司董事。 1-1-35 （二）监事 截至本转让说明书签署日，根据《公司章程》的规定，本公司监事会由3 名监事组成，具体情况如下表所示： 序号 姓名 职位 任期 1 朱冬萍 监事会主席 2015年6月-2016年5月 2 陈星星 监事 2013年7月-2016年5月 3 吕斌 监事 2015年6月-2016年5月 朱冬萍，女，中国国籍，无境外居留权，生于1969年，大专学历。2013年 10月至今担任斯诺物联董事；2004年8月至今历任公司监事、董事、财务总监、 风控部总监。现任公司风控部总监、监事会主席。 陈星星，女，中国国籍，无境外居留权，生于1989年，大专学历。2013年 10月至今担任斯诺物联监事；2013年6月至今历任公司风控部职员、监事。现 任公司风控部职员、监事。 吕斌，男，中国国籍，无境外居留权，生于1991年，本科学历。2013年9 月至今历任公司销售经理、商务部经理、监事。现任公司商务部经理、监事。 （三）高级管理人员 截至本转让说明书签署日，本公司高级管理人员共5名，具体情况如下表所 示： 序号 姓名 职位 1 赵国荣 董事长、总经理 2 姜吉柳 董事、副总经理 3 杨珍 董事、副总经理 4 魏红霞 财务总监 5 赵惠丹 董事会秘书 赵国荣，简历参见本节之“董事”的相关内容。 姜吉柳，简历参见本节之“董事”的相关内容。 杨珍，简历参见本节之“董事”的相关内容。 魏红霞，女，中国国籍，无境外居留权，生于1970年，大专学历，财政部 会计中级资格，人力资源和保障部高级技师。2005年至2013年任上海天鸿光学 1-1-36 有限公司财务经理；2013年7月至今历任公司财务经理、财务总监。现任公司 财务总监。 赵惠丹，女，中国国籍，无境外居留权，生于1992年，本科学历。2013 年10月至今担任斯诺物联董事长兼总经理；2013年6月至今历任公司总经理助 理、董事会秘书。现任公司董事会秘书。 （四）公司董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事、高管人员，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂 牌标准指引》第三条之规定；不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律 法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；最近24个月内 未存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，任职合法 合规。 （五）公司董事、监事、高级管理人员合法合规情况 公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董 事、监事、高管义务的问题；最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司董 事、监事和高级管理人员合法合规。 （六）公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况 公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员不存在因竞业禁止情形而可 能存在的纠纷或潜在纠纷。在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心人员 不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 每股经营活动产生的现金 -0.08 -0.43 0.32 流量净额（元） 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：华金证券有限责任公司 法定代表人：宋卫东 住所：上海市浦东新区杨高南路759号30层 联系电话：021- 传真：021- 项目负责人：岑东培 主办券商成员：王璐、陈风云、周玉玲、何杰 1-1-38 （二）律师事务所 名称：北京谦彧律师事务所 负责人：曲光杰 住所：北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦1211 签字律师：曲光杰、唐海丰 联系电话：010- 传真：010- （三）会计师事务所 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王全洲 住所：北京市西城区裕民路18号2206房间 签字会计师：汪和俊、周渐海 联系电话：010- 传真：010- （四）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司安徽分公司 负责人：洪一五 住所：马鞍山承接产业转移示范园区黄山大道南段1168号 签字资产评估师：洪一五、高前文 联系电话： 传真： 1-1-39 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）申请挂牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 1-1-40 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：道路普通货物运输，大型物件运输（二 类），货物专用运输（罐式、集装箱），普通货物搬运装卸，仓储服务。停车场服 务。自营和代理各类货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 公司的主营业务为提供以道路运输为主的第三方物流服务，公司建立了高效 的一站式OTO（OnlineToOffline，即线上到线下）物流平台，主要为制造业企 业提供线上下单、物流查询，线下公路运输等物流服务，业务涵盖工程机械设备、 市政工程建设、建筑材料、有色金属、外贸进仓、木材加工、汽配产品等多个领 域。 （二）公司的主要产品、服务及用途 公司的主营业务为提供以道路运输为主的第三方物流服务。公司依托自主研 发的一站式OTO物流平台，为客户设计合理高效的物流解决方案，并通过公共 平台推广、整合多区域车源、货源信息，提高车辆往返频率，降低车辆空载率， 达到加快货物流通速度并降低物流成本的目的，以最大程度满足客户的需求。 二、公司组织架构和主要服务的流程 （一）公司内部架构情况 截至本转让说明书签署日，公司内部架构如下： 1-1-41 截至本转让说明书签署日，公司各主要部门职责如下： 部门 主要职责 1、制定企业发展战略； 2、企业战略的分解落实； 3、企业运行状况的检证、监控； 战略研究中心 4、企业品牌战略的制定与推进； 5、定期调研物流市场及物流服务发展趋势； 6、分析物流市场，提供符合客户需求的物流增值服务。 1、负责公司物流信息化产品、系统的研发； 信息中心 2、负责公司产品界面、外观设计； 3、负责企业品牌的线上推广，对平台软件的应用和维护。 1、主持日常行政事务； 综合管理部 2、人力资源管理； 3、公司行政规章制度的制定、修改、完善、落实。 1、货币资金以及印章管理； 2、固定资产购置与核算； 3、投资管理与风险控制； 财务部 4、财务预算管理； 5、费用报销管理； 6、发票和收据的使用管理。 1-1-42 1、市场拓展、业务营销及项目投标报价； 2、客户订单执行服务，客户维护； 运营中心 3、订单计划下达，负责运输管控及货物定位监控； 4、售后跟踪服务，办理与客户的结算手续。 1、根据订单计划，进行车辆调度； 2、自有车队的运营安排； 运力中心 3、负责向合作承运商询价报价； 4、维护、拓展运力资源。 1、负责公司风险控制，防范和化解企业经营风险； 风控部 2、负责公司风险控制管理体系构建、法务管理等工作。 1、负责公司“三会”的组织筹备； 董秘办 2、负责直接融资项目的管理及对外的信息披露工作。 （二）公司的业务流程 截至本转让说明书签署日，公司以自主开发的一站式OTO物流平台为核心 从事第三方物流服务业务，该平台主要功能如下： 一站式OTO物流平台 客户服务平台 运力云平台 线下运营网点 订单下达 竞价抢单 计划下达 运单监控 智能调度 运单执行 GPS定位 业务拓展 承运商管控 公司依托一站式OTO物流平台，通过整合物流各环节的服务资源，为客户 提供第三方物流服务，包括车辆资源的调配管理，物流方案的规划与设计，货物 运输、装卸、搬运、配送等物流作业活动的组织、协调，以及物流活动过程中的 信息搜集、传递、储存、整理、分析和使用，物流业务咨询等全方位的物流服务， 具体业务流程如下： 1-1-43 根据上图，对公司具体业务流程所涉及各个阶段，简要说明如下： 1-1-44 阶段一、客户源阶段：公司与客户达成合作意向，与客户签订货物运输合同。 阶段二、受理发货计划阶段：客户根据货运需求，提交货运订单，公司接到 客户订单计划后，根据订单的货物性质、规格、路线制定合理的物流方案。 阶段三、询价调车阶段：公司依据物流方案向平台合作承运人发布运力需求， 合作承运人以竞价方式抢单，公司调度人员根据承运人的报价，结合该承运人的 综合信息（如车辆位置、信誉评级）选取优秀承运人承运，生成运单并通知属地 网点和中标承运人执行运单。 阶段四、现场发货阶段：公司属地网点工作人员提供“一对一”服务，现场 核查承运车辆资质及客户货物情况，与承运方签署承运合同，并完成货物装车工 作。 阶段五、在途跟踪阶段：承运方根据物流方案为客户实施物流作业，公司通 过GPS系统等过程监控手段，对物流作业的过程进行跟踪及实时控制，运单执 行信息实时反馈到物流平台，便于客户和公司进行实时查询与监管。 阶段六、卸货交付及结算阶段：货物到达指定目的地后，由客户指定的接收 方对该次物流服务进行验收确认，收货情况实时传输回公司审核，审核通过之后 安排承运方与公司财务部门进行运单结算。公司业务部门收集整理运输回单等凭 证，公司财务部据此与客户进行定期对账结算。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要业务所使用的主要技术 1、一站式OTO物流平台 公司的一站式OTO物流平台是定位于公司发展战略和业务流程的综合管理 平台，由客户服务管理系统、物流业务管理系统、物流运输管理系统、手机/PC 智能配货终端、车源智能搜索软件等多个不同功能子系统构成。该平台可实现对 物流各环节的统一调度与监控，包括：客户管理、订单管理、运力管理、智能调 度、运输监控、财务管理等，实现了从销售到终端客户全方位全流程标准化、信 息化、集约化的经营管理。 1-1-45 公司通过该物流平台实现与客户、承运商的信息共享、资源共享，有效整合 社会资源，降低物流成本，形成公司的核心竞争优势。 公司目前正在对一站式OTO物流平台的在线支付系统进行研发，如研发成 功，将进一步提高公司的业务信息化水平及物流运输效率。 2、GPS管理系统 公司运用GPS技术可以实现车辆自动定位、跟踪调度、防盗反劫、呼叫指 挥、配送地点的地图标注、配送路线规划、配送时间设定等功能。 公司通过车辆GPS、手机LBS及货物定位器，对运输车辆、货物进行跟踪 管理，保障货物运输安全，进而转化为明显的经济效益。由于其功能的先进和操 作的简单等优势，势必形成良好的用户体验，随着该系统的启用和推广，其应用 前景极为广阔。 （二）公司的无形资产情况 1、土地使用权 截至2015年6月30日，公司取得的土地使用权证情况如下： 土地使 土地使用 是否 土地座落 面积（㎡） 用途 取得方式 终止日期 用权人 权证号 抵押 丹国用 飓风 埤城镇城 2062年8 （2013）第 13,844 工业用地 出让 是 股份 中村 月17日 15324号 2、商标 截至本转让说明书签署日，公司及其子公司取得及正在申请的注册商标8 项，具体情况如下表所示： 申请日期/ 序号 名称 类别 注册号/申请号 申请人 状态 取得日期 1 42 斯诺物联 申请中 2 42 斯诺物联 申请中 3 9 A 斯诺物联 已取得 1-1-46 4 39 仁义运输 已取得 5 39 诺得物流 已取得 6 39 诺得物流 已取得 7 39 诺得物流 已取得 8 39 诺得物流 已取得 截至本转让说明书签署日，公司拥有的商标均处于有效期，状况良好且正常 使用，所有权归属公司，不存在任何权属纠纷。 3、专利 截至本转让说明书签署日，公司拥有正在申请的专利21项，具体情况如下： 序号 权利人 内容 申请号 类型 受理时间 1 飓风股份 一种运力调度方法 .0 发明专利 2 飓风股份 一种运力云平台 .9 发明专利 3 飓风股份 一种物流车辆综合管理系统 .3 发明专利 一种基于第三方物流的客户 4 飓风股份 .1 发明专利 服务平台 一种用于物流行业的询价业 5 飓风股份 .X 发明专利 务流程管理方法 一种基于第三方物流的订单 6 飓风股份 .6 发明专利 业务管理系统及方法 一种基于互联网的运力资源 7 飓风股份 .1 发明专利 整合平台 一种基于第三方物流的询价 8 飓风股份 .9 发明专利 管理系统 一种基于第三方物流的运输 9 飓风股份 .4 发明专利 费用计算系统 一种基于智能手机的车载追 10 飓风股份 .8 发明专利 踪系统 东南大学、 基于虚拟振动台的水果类运 11 .7 发明专利 飓风股份 输包装件动态相应分析方法 12 飓风股份 一种智能车辆定位追踪器 .5 实用新型 13 飓风股份 一种物流在线监控系统 .8 实用新型 14 飓风股份 一种具有信息跟踪和定位功 .8 实用新型 1-1-47 能的运单盒子 一种第三方物流企业货运监 15 飓风股份 .X 实用新型 督系统 16 飓风股份 一种具有分隔功能的物流箱 .5 实用新型 一种具有危险报警功能的货 17 飓风股份 .X 实用新型 运车辆在途跟踪系统 一种可改变推动方向的折叠 18 飓风股份 .2 实用新型 物流手推车 一种可折叠的自由拆卸物流 19 飓风股份 .2 实用新型 台车 20 飓风股份 一种物流企业订单分配系统 .4 实用新型 21 飓风股份 一种物流全程实时监控系统 .9 实用新型 2013年6月1日，公司与南京信息工程大学签订了《专利实施许可合同》， 南京信息工程大学将其拥有的专利“一种汽车安全多功能限速报警装置”（专利 号：ZL.6）、“基于Wi-Fi无线传输的汽车自动限速装置”（专利号： ZL.5）、“基于射频无限传输的汽车自动限速装置”（专利号： ZL.5）、“一种汽车惯性导航装置”（专利号：ZL.1） 以独占许可方式许可公司使用，有效期5年，每项专利使用费为0.8万元/年。 2013年3月10日，公司与南京信息工程大学签订了《物流公共信息平台产 学研合作协议》，双方建立了密切的合作关系。 4、计算机软件着作权 截至本转让说明书签署日，公司及其子公司拥有10项计算机软件着作权， 具体情况如下： 所有 首次发 取得 序号 软件名称 登记号 编号 权人 表日期 方式 飓风 飓风里程管理信息系统软 软着登字第 原始 1 未发表 股份 件V1.0 0702696号 取得 飓风 飓风人员考勤管理软件 软着登字第 原始 2 未发表 股份 V1.0 0698753号 取得 飓风 飓风手机配货终端软件 软着登字第 原始 3 未发表 股份 V1.0 0702908号 取得 飓风 飓风物流公共信息服务系 软着登字第 原始 4 未发表 股份 统软件V1.0 0891087号 取得 飓风 飓风物流客户服务管理系 软着登字第 原始 5 未发表 股份 统软件V1.0 0890689号 取得 1-1-48 飓风 飓风物流业务管理系统软 软着登字第 原始 6 未发表 股份 件V1.0 0890695号 取得 飓风 飓风智能配货PC版软件 软着登字第 原始 7 未发表 股份 V1.0 0698725号 取得 飓风 软着登字第 原始 8 飓风车源智能搜索软件 未发表 股份 0698720号 取得 飓风 飓风货源智能搜索软件 软着登字第 原始 9 未发表 股份 V1.0 0702918号 取得 斯诺 斯诺物联物流运输管理软 软着登字第 原始 10 未发表 物联 件V1.0 0834871号 取得 截至本转让说明书签署日，公司拥有的软件着作权均由公司自行研发、使 用，状况良好且正常使用，所有权归属公司，不存在任何权属纠纷。 （三）公司取得业务许可资格或资质情况 截至本转让说明书签署日，公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 权利 证书名称 颁发单位 证书编号 有效期 业务范围 人 道路普通货物运输， 苏交运管许可镇 货物专用运输（集装 飓风 道路运输经 丹阳市交通 - 字 箱），货物专用运输 股份 营许可证 运输管理处 号 （罐式），大型物件 运输（二类） 苏交运管许可镇 仁义 道路运输经 丹阳市交通 - 字 道路普通货物运输 运输 营许可证 运输管理处 号 苏交运管许可镇 诺得 道路运输经 丹阳市交通 - 道路普通货物运输， 字 物流 营许可证 运输管理处 货物专用运输（罐式） 号 道路普通货物运输， 大型物件运输（二 类），货物专用运输 （罐式），普通搬运 中华人民共 进出口货物 装卸，仓储服务。停 飓风 和国镇江海 - 收货人报关 车场服务。自营和代 股份 关驻丹阳办 注册登记证 理各类货物及技术进 事处 出口业务。（依法须 经批准的项目，经相 关部门批准后方可开 展经营活动） 飓风 质量管理体 中国质量认 R1M - 普通货物、大型货物 股份 系认证证书 证中心 /.6 的道路运输 1-1-49 江苏省经济 斯诺 软件产品登 苏 6- 与信息化委 -- 物联 记证书 DGY- 员会 5 截止本转让说明书签署日，公司没有受到上述颁证单位及其主管部门的相关 处罚，上述业务许可资格或资质到期后，公司进行报备续期不存在法律障碍。 （四）公司取得的特许经营权情况 截至本转让说明书签署日，公司无特许经营权。 （五）公司的主要固定资产情况 公司固定资产主要为房屋及建筑物、运输设备，截至2015年6月30日，主 要固定资产明细如下： 单位：元 资产名称 资产原值 （六）资产租赁情况 截止本转让说明书签署日，公司存在租赁房屋的情况，具体如下： 序号 出租方 位置 租金 合同期限 广州市白云区太和镇大源村 广州林安市场经 9,450元/月，第二年 - 1 116-130号林安货运市场十 营管理有限公司 起每年复式递增5% 街1045、1046、1047商铺 （七）公司人员结构及核心技术人员情况 截至2015年6月30日，公司管理人员7人，主要为交通运输、会计、管理 等专业背景，工作经验大部分在5年以上，公司管理层其职业经历、行业经验能 够与公司业务相匹配。 截至2015年6月30日，公司在册员工67人，其中销售、服务类人员占员 工总人数的32.84%，专职研发类人员占员工总人数的19.40%，两者累计占员工 总人数的52.24%，绝大部分人员拥有3年以上的工作经验，符合公司的业务特 点。 截至2015年6月30日，公司拥有本科及以上学历人员占员工总人数的 20.90%，拥有大专及以上学历人员占员工总人数的56.72%，具备交通运输相关 专业背景人员占员工总人数的16.42%，计算机相关专业背景人员占员工总人数 的34.33%，公司员工的学历结构及教育背景能够与公司业务相匹配。 3、公司核心技术人员情况 （1）公司核心技术人员简历 赵国荣，见“第一节基本情况”中“五、公司董事﹑监事及高级管理人员 基本情况”之“（一）董事”。 1-1-51 吕斌，见“第一节基本情况”中“五、公司董事﹑监事及高级管理人员基 本情况”之“（二）监事”。 李渊，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2013 年11月至今，担任公司全资子公司江苏斯诺物联科技有限公司研发部经理职务， 参与了公司“物流客户服务管理系统的研发”、“智慧物流公共信息平台”、“物流 业务管理系统的研发”等多个项目的研发工作。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队任职情况稳定，未发生过重大变化。 （3）核心技术人员持股情况 截至本转让说明书签署日，公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 名称 持股数（万股） 持股比例（%） 赵国荣 1,451.54 44.94 吕斌 - - 李渊 - - （八）公司研发情况 1、公司研发机构设置 报告期内，公司设立了信息中心，负责公司发展需要的技术研究开发工作。 信息中心的组织结构如下： 报告期内，信息中心下属部门具体职能如下： 设计部 负责产品界面、外观设计 研发部 负责组织实施平台产品的研发任务，包括需求调研和功能研发 运维部 负责企业品牌的线上推广，对平台软件的应用和维护，承担相关培训任务 2、研发资金投入情况 1-1-52 报告期内，公司研发资金投入情况如下表所示： 时间 研发费用总额（元） 主营业务收入（元） 占主营业务收入比例 2015年1-6月 3,302,501.28 58,577,783.37 5.64% 公司制定了《研发人员绩效考核奖励办法》，采取了灵活的研发激励机制支 持和鼓励创新，并通过用人制度、评价制度、分配制度、奖励制度等保障研发人 员的工作积极性。 4、合作开发与研究 公司立足于实际出发，积极探索新型产学研结合模式，加强与高等院校的合 作交流，不断提高企业创新能力。 2013年3月10日，公司与南京信息工程大学签订了《物流公共信息平台产 学研合作协议》，约定双方在“优势互补、平等协商、注重实效、共同发展”的 原则下，共同建设物流公共信息平台，利用南京信息工程大学的师资力量、学科 设置和实验室等条件，为公司培养各类急需人才；同时利用公司的实务能力，为 南京信息工程大学教学及合作科研提供支撑平台。公司与南京信息工程大学合作 研发的项目有“物流车辆车载导航设备”、“物流车辆自动限速控制系统”。 公司与东南大学也建立了密切的合作关系，双方合作研发的项目有“基于虚 拟振动台的水果类运输包装软件动态响应分析方法”。 5、研发项目情况 报告期内，公司共开展研发项目8项，具体如下： 序号 项目名称 项目进展 主要内容 物流车辆车载导航设 将捷联模块、速度匹配模块等技术进行整合，为 1 正在研发 备的研发 车辆提供精确导航 1-1-53 智慧物流公共信息平 该平台将提供区域或行业的物流信息交互服务 2 研发完成 台 和增值服务。 物流车辆自动限速控 该系统通过速度检测、信号处理、速度比较等技 3 研发完成 制系统的研发 术，实现车辆的自动限速报警功能。 将常见的办公自动化OA系统与公司的业务操 物流企业智能化ERP 4 研发完成 作流程相结合，提高企业资源的有效配置，降低 系统的研发 物流成本。 在现有仓库管理中引入RFID技术，提高数据采 5 智能仓储系统的研发 研发完成 集的速度及准确性，利于提高仓库管理的工作效 率。 基于虚拟振动台的水 通过分析水果类运输包装件的动态响应，解决水 6 果类运输包装件动态 研发完成 果在流通过程的严重破损问题。 响应分析方法的研发 该系统通过集成化的网络服务，进行物流业务信 物流业务管理系统的 7 研发完成 息的收集、存储、传输、整理、维护和输出，提 研发 高物流运作的效率。 该系统是为提高客户服务而开发的系统，由询价 物流客户服务管理系 8 研发完成 单管理模块、订单管理模块、结算统计模块、个 统的研发 人中心模块组成。 截至本报告签署日，公司通过自主研发获得了10项计算机软件着作权，并 有21个发明专利正在申请。 四、公司业务相关情况 67.22% 1-1-56 （二）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、主要营业成本与能源供应情况 报告期内，公司运输服务所需要的汽油、柴油等，主要向中石油、中石化等 公司采购。公司主要服务所需的电力能源，由当地供电局提供。公司拥有自己的 运输工具，同时通过外协的方式整合外部运输、装卸等资源，满足公司的业务需 求，外协价格根据市场行情确定。 报告期内，公司正在履行或履行完毕金额500万以上或对公司持续经营有重 大影响业务合同情况如下： 1、销售合同 1-1-57 序号 合同对方 合同主要内容 合同期限 履行情况 - 1 沃得精机销售有限公司 运输压力机等 正在履行 - 2 江苏沃得农业机械有限公司 运输收割机等 正在履行 - 3 江苏沃得工程机械销售有限公司 运输挖掘机等 正在履行 江苏毅马铸锻有限公司 - 4 运输管桩端板 正在履行 句容毅马五金制品有限公司 - 5 辽宁毅马五金有限公司 运输管桩端板 正在履行 - 6 天津毅马金属制品有限公司 运输管桩端板 履行完毕 江苏毅马铸锻有限公司、 - 7 运输管桩端板 履行完毕 句容毅马五金制品有限公司 - 8 天津毅马金属制品有限公司 运输管桩端板 履行完毕 - 9 镇江市大港通达铜材有限公司 运输铜排、铜杆 正在履行 中节能太阳能科技（镇江）有限 - 10 货物运输 正在履行 公司 运输电线路铁塔、 - 11 江苏振光电力设备制造有限公司 履行完毕 钢管杆等 注：公司所处物流行业，通常会与核心客户签订多份框架协议约定为客户提供物流服务 的种类；协议通常无明确合同金额，在实际发生业务时以订单、对账单等作为结算依据。 2、采购合同 序号 合同对方 合同主要内容 合同期限 履行情况 中国石化销售有限公司江苏镇江 - 1 采购汽油、柴油 正在履行 丹阳石油分公司 中国石油天然气股份有限公司江 - 2 采购汽油、柴油 正在履行 苏镇江销售分公司 - 3 张良 采购运输服务 正在履行 - 4 王毅群 采购运输服务 正在履行 - 5 韦荣 采购运输服务 正在履行 - 6 杨志诚 采购运输服务 正在履行 - 7 朱朝晖 采购运输服务 正在履行 1-1-58 3、借款合同 借款 序 借款 担保 履行 借款银行 金额 合同期限 担保方 号 人 方式 情况 （万元） 飓风 江苏银行镇 - 仁义运输、赵国荣夫 保证 正在 1 300 股份 江科技支行 妇、镇江新区担保 担保 履行 江苏甬翔钢构有限公 江苏丹阳农 飓风 - 司、张耀南、王小燕、 保证 正在 2 村商业银行 500 股份 刘冬年、赵飓、赵国荣 担保 履行 埤城支行 夫妇 诺得物流、斯诺物联、 飓风 中国银行丹 - 保证 正在 3 500 赵国荣夫妇、镇江投资 股份 阳支行 担保 履行 担保 诺得物流、斯诺物联、 飓风 中国银行丹 - 保证 正在 4 300 赵国荣夫妇、镇江投资 股份 阳支行 担保 履行 担保 质押 飓风 中国建设银 - 履行 5 300 朱冬萍 担保 股份 行丹阳支行 完毕 （注1） 飓风 兴业银行镇 - 赵国荣夫妇、镇江新区 保证 正在 6 1,000 股份 江分行 担保 担保 履行 中国邮政储 镇江新区担保、仁义运 飓风 - 保证 正在 7 蓄银行镇江 1,000 输、诺得物流、赵国荣 股份 担保 履行 市分行 夫妇 镇江投资担保、仁义运 飓风 中国银行丹 - 保证 履行 8 500 输、诺得物流、斯诺物 股份 阳支行 担保 完毕 联、赵国荣夫妇 镇江投资担保、仁义运 飓风 中国银行丹 - 保证 履行 9 300 输、诺得物流、斯诺物 股份 阳支行 担保 完毕 联、赵国荣夫妇 仁义 中国建设银 - 丹阳市同乐面粉有限 保证 履行 10 300 运输 行丹阳支行 公司 担保 完毕 江苏张家港 抵押 飓风 - 正在 11 农村商业银 180 朱伍振 担保 股份 履行 行丹阳支行 （注2） 江苏丹阳农 丹阳市明顺物资有限 飓风 - 保证 正在 12 村商业银行 200 公司、朱全秋、赵飓、 股份 担保 履行 埤城支行 赵国荣、朱冬萍 江苏丹阳农 江苏华宇灯具有限公 飓风 - 保证 正在 13 村商业银行 500 司、郑志伟、赵飓、赵 股份 担保 履行 埤城支行 国荣夫妇 飓风 中国邮政储 - 镇江新区担保、仁义运 保证 履行 14 1,000 股份 蓄银行镇江 输、赵国荣夫妇 担保 完毕 1-1-59 市分行 注1：2015年3月17日，朱冬萍与中国建设银行丹阳支行签订《最高额权利质押合同》， 以其所持有飓风股份的300万股股份做质押，为公司与该银行的借款提供担保。截至本转让 说明书签署日，该质押合同已终止。 注2：2013年11月11日，朱伍振与江苏张家港农村商业银行丹阳支行签订《最高额抵 押担保合同》，以其自有房产做抵押，为公司与该银行的借款提供担保。截至本转让说明书 签署日，该抵押合同仍在履行。 4、银行承兑汇票合同 汇票 序 承兑申 担保 履行 承兑人 金额 合同期限 担保方 号 请人 方式 情况 （万元） 飓风 交通银行镇 - 正在 1 1,000 飓风股份 注1 股份 江分行 履行 飓风 交通银行镇 - 镇江服务中心、 保证 正在 2 1,000 股份 江分行 赵国荣夫妇 担保 履行 飓风 交通银行镇 - 保证 履行 3 1,000 镇江服务中心 股份 江分行 担保 完毕 飓风 交通银行镇 - 保证 履行 4 1,000 镇江服务中心 股份 江分行 担保 完毕 飓风 中国银行丹 - 100% 正在 5 100 飓风股份 股份 阳支行 保证金 履行 飓风 中国银行丹 - 100% 正在 6 150 飓风股份 股份 阳支行 保证金 履行 飓风 中国银行丹 - 100% 履行 7 100 飓风股份 股份 阳支行 保证金 完毕 飓风 中国银行丹 - 100% 履行 村商业银行 100 飓风股份 股份 保证金 履行 埤城支行 江苏丹阳农 飓风 - 100% 正在 12 村商业银行 150 飓风股份 股份 保证金 履行 埤城支行 江苏丹阳农 飓风 - 100% 正在 13 村商业银行 50 飓风股份 股份 保证金 履行 埤城支行 1-1-60 江苏张家港 飓风 - 保证 履行 14 农村商业银 180 赵国荣夫妇 股份 担保 完毕 行丹阳支行 仁义 中国建设银 - 100% 履行 15 100 仁义运输 运输 行丹阳支行 保证金 完毕 注1：2015年3月18日，飓风股份与交通银行镇江分行签订了《存单质押合同》（编号： -1048），为该银行承兑汇票合同提供质押担保。 注2：2015年1月9日，飓风股份与兴业银行镇江分行签订了《单位定期存单质押合同》 （编号：C001），为该银行承兑汇票合同提供质押担保。 5、其他融资、担保合同 （1）2013年10月31日，公司与远东租赁签订了《售后回租赁合同》（编 号：IFELC13D0138A-L-01），将公司部分自有车辆所有权转让给远东租赁后，由 公司租回使用，并约定该部分车辆在租赁期间登记在公司名下，该部分车辆价值 为人民币179.13万元，租金总额为197.09万元，分36个月支付。截至本转让说 明书签署日，该合同仍在履行中。 赵国荣、朱冬萍、赵瑞明、仁义运输、诺得物流、永旭金属、同安运输、诺 得钢铁与远东租赁签订了《保证合同》，为此次交易提供保证担保。 （2）2013年10月31日，公司与远东租赁签订了《售后回租赁合同》（编 号：IFELC13D0139BE-L-01），将公司部分自有车辆所有权转让给远东租赁后， 由公司租回使用，并约定该部分车辆在租赁期间登记在公司名下，该部分车辆价 值为人民币102.99万元，租金总额为113.32万元，分36个月支付。截至本转让 说明书签署日，该合同仍在履行中。 赵国荣、朱冬萍、赵瑞明、仁义运输、诺得物流、永旭金属、同安运输、诺 得钢铁与远东租赁签订了《保证合同》，为此次交易提供保证担保。 （3）2013年12月27日，公司与远东租赁签订了《售后回租赁合同》（编 号：IFELC13D013F0C-L-01），将公司部分自有车辆所有权转让给远东租赁后， 由公司租回使用，并约定该部分车辆在租赁期间登记在公司名下，该部分车辆价 值为人民币126.35万元，租金总额为140.78万元，分36个月支付。截至本转让 说明书签署日，该合同仍在履行中。 1-1-61 赵国荣、朱冬萍、赵瑞明、仁义运输、诺得物流、永旭金属、同安运输、诺 得钢铁与远东租赁签订了《保证合同》，为此次交易提供保证担保。 （4）2014年4月，公司与远东租赁签订了《售后回租赁合同》（编号： IFELC14D010895-L-01），将公司部分自有车辆所有权转让给远东租赁后，由公 司租回使用，并约定该部分车辆在租赁期间仍登记在公司名下，该部分车辆价值 为人民币29.35万元，租金总额为32.71万元，分36个月支付。截至本转让说明 书签署日，该合同仍在履行中。 赵国荣、朱冬萍、赵瑞明、仁义运输、诺得物流、永旭金属、同安运输、诺 得钢铁与远东租赁签订了《保证合同》，为此次交易提供保证担保。 （5）2014年10月14日，公司与远东租赁签订了《售后回租赁合同》（编 号：IFELC14D014470-L-01）、《所有权转让协议》，将公司部分自有车辆所有权 转让给远东租赁后，由公司租回使用，并约定该部分车辆在租赁期间仍登记在公 司名下，该部分车辆价值为人民币379.7万元，租金总额为423.17万元，分36 个月支付。截至本转让说明书签署日，该合同仍在履行中。 2014年10月14日，公司与远东租赁签订了《车辆抵押合同》（编号： IFELC14D014470-G-01），约定将上述登记在公司名下的车辆抵押给远东租赁， 为《售后回租赁合同》的执行提供担保。 赵国荣、朱冬萍、赵瑞明、仁义运输、诺得物流、永旭金属、同安运输、诺 得钢铁与远东租赁签订了《保证合同》，为此次交易提供保证担保。 （6）2014年5月23日，公司与远东租赁签订了《有追索权保理合同》（编 号：IFELC14F010145-F-01），保理限额400万元，期限为2014年4月4日至2015 年4月3日。赵国荣、朱冬萍、赵瑞明、仁义运输、诺得物流、永旭金属、同安 运输、诺得钢铁与远东租赁签订了《保证合同》，为此次交易提供保证担保。截 至本转让说明书签署日，上述合同已履行完毕。 （7）2013年10月10日，公司与镇江新区担保签订了《最高额反担保抵（质） 押合同》（编号：2013年高抵字CS1010-1、2013年高抵字CS1010-2、2013年高 抵字CS1010-3），期限为2013年10月10日-2016年10月9日，以公司自有土 1-1-62 地（编号：丹国用（2013）第15324号）、房产（编号：丹房权证埤城字第 号、丹房权证埤城字第号）做抵押，为镇江新区担保在该期限内向公 司提供的银行借款担保作反担保。截至本转让说明书签署日，上述合同仍在履行 中。 （8）2015年6月4日，公司与镇江新区担保签订了《最高额反担保抵（质） 押合同》（编号：2015年高抵字CS0603-1、2015年高抵字CS0603-2），期限为 镇江新区担保履行担保责任的次日起两年，以公司自有房产（编号：丹房权证埤 城字第号、丹房权证埤城字第号）做抵押，为镇江新区担保 在该期限内向公司提供的银行借款担保作反担保。截至本转让说明书签署日，上 述合同仍在履行中。 五、公司商业模式 （一）公司整体业务模式 公司采用第三方物流运营业务模式，此业务模式依赖于以公司自主研发的一 站式OTO物流平台为基础的物流资源整合能力、专业的物流服务能力以及支撑 物流服务高效运营的专业管理平台和专业技术人员等关键资源要素，如下图所 示： 飓风股份自有物流资源 社会第三方物流资源 物流技术开发团队 自有运力物流资源咨询团队 资源整合 环节 一站式OTO物流平台 物流服务 环节 客户 公司提供的增值物流服务分别体现在资源整合环节和物流服务提供环节，在 1-1-63 资源整合环节，公司充分利用一站式OTO物流平台，通过市场化方式对社会物 流资源进行整合运营和系统调度，提高物流作业的集货配载率，降低物流成本； 同时通过有效整合社会资源，保障了公司物流服务能力具有较强的延展性。在物 流服务提供环节，公司通过与客户进行数据对接，实现信息共享，通过集中统一 调度，迅速了解货物计划流转方向，合理安排定向运输车辆，在价格和服务上形 成明显优势。 与传统的第三方物流相比，公司的业务模式具有多重优势，主要体现为： （1）运输安全管控。公司通过现场审核的方式对承运车辆资质严格把关， 根据客户的售后回访对承运车辆运输诚信与服务进行评价，为客户提供标准化的 物流服务，操作安全规范，避免传统市场信息平台或配货APP的虚假信息风险， 降低货损货差风险。 （2）运输过程监控。公司通过车辆GPS系统、手机LBS及货物定位器对 车辆、货物实时定位跟踪，并通过内部运输管理系统进行运单监控，对延误与风 险及时预警；客户可以通过平台对运单执行状况进行实时查询与监管。 （3）运输成本管控。公司通过运力云平台建立并不断丰富运力池，不断发 展优秀承运人；通过竞价抢单、智能调度方式，使承运人就近配货，避免等货损 耗，提高车辆利用率，提高交易效率；通过去中介化，降低客户物流成本，提升 了平台利润空间。 （4）客户服务管控。公司通过平台化运作，为客户提供一站式透明化运输 服务，提高客户线上服务体验度；通过属地网点为客户提供“一对一”现场服务， 提高客户线下服务体验度；通过售后回访，了解客户评价及需求，及时改进服务 模式，提高服务质量。 依托以上优势，公司优质客户的数量稳步增长，目前公司业务范围涵盖工程 机械设备、市政工程建设、建筑材料、有色金属、外贸进仓、木材加工、汽配产 品等多个领域，与沃得集团、大亚集团、建华集团、毅马集团等大型企业建立了 长期稳定的合作关系。 1-1-64 （二）销售模式 公司主要以参与公开招投标、参与竞争性谈判、主动开拓、客户推荐等多渠 道多方式获得客户。报告期内，公司客户类型主要为制造企业，一般会与其签订 中长期的合作协议，约定运输内容、线路等内容，运输价格按双方实际订单确认 的运输量结算，具体定价方式、结算方式如下： 1、定价方式 根据不同的客户类型，公司有不同的定价模式： 对于长期的稳定路线客户，公司一般年初会与客户签订运输服务协议，双方 会在协议中约定承运货物性质、运输线路等内容，对于原有的固定路线的运输单 价，通过招投标或双方协商的方式确定；对于新增路线的运输单价，通过招投标 方式确定。 对于长期的项目型客户，公司与客户签订合作框架协议，在客户进行项目招 标时，公司结合客户货物性质、运输路线、运量、回款周期、信誉等相关情况确 定运输单价参与投标，中标后双方签订货物运输合同，运输单价按中标报价确定。 对临时客户，在客户下单后，公司通过向合作承运商询价，并根据询价反馈， 结合公司利润率与客户协商确定运输价格。 2、结算方式 对于长期客户，公司与客户签订协议后，根据客户实际情况，设定信用等级 和结算期限，公司将货物运抵客户指定目的地后，凭签收回单于月底与客户对账， 核实实际运费后开具发票和确认收入，并在结算周期内收取运费。 对于短期、临时客户，公司采用货到付款的结算方式。 另外，公司通过及时解决客户在使用中遇到的问题，进行记录反馈，使客户 的满意度不断提升，提高了客户的稳定性并保证了公司后续服务份额不断扩大。 （三）采购模式 公司的采购主要为物流服务所需物资或服务的采购，公司在合理设计物流方 案并充分整合运力资源的基础上，将物流资源外包给第三方承运商，同时与其形 1-1-65 成长期稳定的合作关系。 截至本转让报告签署日，公司拥有车辆86辆，其中商务用车11辆，载货汽 车、牵引汽车40辆，挂车35辆。公司自有车辆一部分由公司车队员工驾驶，一 部分通过承包方式交由他人驾驶，并与承包方约定该部分车辆优先满足公司运输 需求。 公司除自有的运输车辆外，还通过外协模式采购运力资源，外协模式既是对 公司运输能力的有效补充，同时也是保障服务和实现盈利目标的经营策略，目前 外协资源已经成为公司道路运输物流市场的重要的运力资源组成部分。 通过多年尝试和积累，外协模式是公司实现规模扩张、提高物流效率有效途 径，同时存在一定的风险，为规避风险的对服务质量和企业信誉的影响，公司建 立了一套关于外协市场上的定价机制、产品质量控制及其措施和服务质量的成熟 标准。 公司的供应商体系不但提供了稳定可靠的运输能力支持，而且也已经成为公 司盈利的重要保证因素。同时，鉴于道路运输物流行业的特点，外协模式大大降 低了公司管理精力和资源的投入，有效提升运营效率。 报告期内，公司外协产成本占当期主营业务成本的比例情况如下表所示： 单位：元 科目名称 公司的主营业务为提供以道路运输为主的第三方物流服务，自身不涉及实物 产品的生产，经营活动不涉及环境污染。公司取得了丹阳市环境保护局出具的证 明文件，公司及子公司报告期内不存在因违反环保法律法规而被环保部门处罚的 情况。 1-1-66 （二）安全生产情况 公司重视服务的安全性，安全生产设施齐全，安全宣传到位。公司通过购买 车辆保险、货物保险等措施最大可能的转移风险，并建立了合作承运商管理制度， 核查记录外协车辆的保险购买情况，要求外协车辆购买车辆保险后方可承运。 公司运用科技手段来监控和保障安全生产全过程，如为车辆安装了GPS安 全监控设备，有效遏制超速驾驶和车辆不按规定线路行驶等违法违章行为；同时 大力推广在货运车辆上安装车速监控软件，使车速得到有效控制，减少交通事故 的发生。 公司及子公司报告期内未发生过重大交通安全事故，并取得了江苏省丹阳市 交通运输局出具的证明文件，公司及子公司报告期内不存在因违反交通运输法律 法规而被处罚的情况。 （三）质量控制情况 公司的主营业务为提供以道路运输为主的第三方物流服务，不从事实物产品 的生产制造，因此无相关适用的产品质量和技术标准。公司于2012年通过了 ISO质量管理体系认证，参照ISO9001系列标准建立了质量管理体系。 公司建立了合作承运商管理制度，并通过如下措施来保障合作承运商的运输 服务质量： 1、承运方在承运货物之前，公司会对承运车辆的营运证、车辆行驶证、道 路运输证、司机身份证等信息进行核查；公司对于重要承运业务向公安机关核查。 2、承运方在承运货物现场时，公司委派业务人员现场核查车辆发动机号、 车牌号是否和证件一致，相关信息是否与本人证件信息一致，经核对无误后，业 务人员与承运方签订《运输合同》。 3、承运方在承运货物中，公司通过GPS定位、车速监控等信息化手段，对 承运方承运作业进行监控。 4、承运方在承运业务结束后，公司根据客户的反馈及时对承运方作出评价， 若发现承运司机不规范的承运行为，公司将对其进行警告、黑名单处理。 1-1-67 七、公司所处行业基本情况 公司的主营业务为提供以道路运输为主的第三方物流服务，属于现代物流行 业。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司 属于“G54道路运输业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属 于“G54道路运输业”。 （一）行业监管体制 1、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门 现代物流行业属于综合行业，业务范围涉及运输、仓储、信息搜集处理、IT 技术运用等方面，是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业， 具有跨部门、跨行业的特点。目前，国家已经对现代物流行业取消行政审批，该 行业属于完全竞争市场，不存在市场准入和生产额度规定等限制。 行业宏观管理由国家发展与改革委员会牵头承担，为行业指定发展战略和总 体规划；商务部、交通运输部、工业和信息化部、公安部、财政部、工商总局、 税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门也参与行业的共同管理， 协调推动行业发展。 （2）自律性组织 中国物流与采购联合会作为行业自律组织，是国务院政府机构改革过程中， 经国务院批准设立的中国唯一一家物流与采购行业综合性社团组织。联合会的主 要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资 料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项，政府授予联合会外事、科技、 行业统计和标准制订修订等职能。 2、行业主要法律、法规及政策 截至本转让说明书签署日，公司所处行业主要法律法规及政策如下表： 序号 时间 名称 相关内容 1-1-68 提出大力提升物流社会化、专业化水平，进 《物流业发展中长期规划 2014年 一步加强物流信息化建设，推进物流技术装 1 (2014—2020年)》（国发改 9月 备现代化，加强物流标准化建设，大力发展 【2014】42号） 绿色物流。 提出要加快完善交通基础设施，大力创新发 《交通运输推进物流业健康 2013年 展先进运输组织方式，有效提升运输装备技 2 发展的指导意见》（交规划发 6月 术水平，积极推进信息化建设，加快推动重 【2013】349号） 点领域物流发展。 《关于在全国开展交通运输 提出自2013年8月1日起，在全国范围内开 2013年 业和部分现代服务业营业税 3 展交通运输业和部分现代服务业营改增试 5月 改征增值税试点税收政策的 点。 通知》（财税【2013】37号） 《深化流通体制改革加快流 2013年 通产业发展重点工作部门分 提出大力发展第三方物流，促进企业内部物 4 5月 工方案》（国办函【2013】69 流社会化。 号） 提出降低农产品生产流通环节用水电价格和 《关于印发降低流通费用提 2013年 运营费用、完善公路收费政策、便利物流配 5 高流通效率综合工作方案的 1月 送、免征农产品批发市场、免征农贸市场城 通知》（国办发【2013】5号） 镇土地使用税和房产税等。 提出我国“十二五”时期将重点发展30个服 2011年 《服务贸易发展“十二五”规 务贸易领域，包括海洋运输服务、航空运输 6 9月 划纲要》 服务、铁路运输服务、公路运输服务及货运 代理服务等领域。 提出将发展物流业提升到国家战略任务的高 《国务院办公厅关于促进物 度，内容从宏观的体制改革到具体的发展举 2011年 7 流业健康发展政策措施的意 措，涉及税收、土地资源、公路收费、物流 8月 见》（国办发【2011】38号） 管理体制、行业资源整合、技术创新应用、 资金扶持以及农产品物流等九大方面。 《交通运输部、国家发展和改 提出大力发展甩挂运输，逐步扩大甩挂运输 2010年 革委员会关于印发<甩挂运输 8 的范围和规模，对甩挂运输站场设施改造及 10月 试点工作实施方案>的通知》 车辆更新给予投资补助。 （交运发【2010】562号） 《国务院关于印发物流业调 2009年 提出将物流行业正式列入国家十大产业振兴 9 整和振兴规划的通知》（国发 3月 规划。 【2009】8号） （二）我国物流行业情况 现代物流指将信息、运输、仓储、库存、装卸搬运以及包装等物流活动综合 起来的一种新型的集成式管理，其任务是尽可能降低物流的总成本，为顾客提供 最好的服务。现代物流行业是国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使 之成为一个有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的 1-1-69 重要标志。 1、我国物流行业发展现状 （1）政策支持和基础设施完善，物流业发展环境良好 物流业作为我国国民经济的支柱产业和重要的现代服务业，一直以来受到政 府大力支持，发展环境不断优化。“十一五”规划纲要明确提出“大力发展现代 物流业”，国务院印发《物流业调整和振兴规划》，并制定出台了促进物流业健康 发展的政策措施，有关部门和地方政府出台了一系列专项规划和配套措施。 同时，受益于国内基础设施建设快速发展，我国物流业基础网络日益完善。 我国铁路、公路、航运、水运、仓库等物流基础设施规模庞大，尤其是高铁、公 路、高速通车里程均跃居世界第一。 设施 数量 世界排名 数据年份 铁路 10.3万公里 2 2013 高铁 1.1万公里 1 2013 公路 435.6万公里 1 2013 高速 10.45万公里 1 2013 机场 497个 14 2010 内河航道 12.59万公里 - 2013 万吨级泊位 2001个 - 2013 营业库房 13亿平方米 - 2012 资料来源：《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《全国民用机场布局规划》 （2）中国物流市场规模巨大，持续发展 中国不仅是全球最重要的采购中心和制造中心，也是全球最大的消费市场。 随着全球制造业继续向中国大陆转移、国内消费水平不断提升以及产业政策对现 代物流业扶持力度不断增强，物流业已成为国内发展最快的领域之一，整体规模 不断扩大。 近年来，我国物流行业保持稳定高速发展，社会物流总额从2003年的不到 30万亿元，增长到2014年213.5万亿元，年均增长率为19.65%。 1-1-70 年我国社会物流总额增长情况 数据来源：中国物流与采购联合会、中国物流信息中心 （3）物流业发展水平显着提高 近年来，制造企业、商贸企业开始采用现代物流管理理念、方法和技术，实 施流程再造和服务外包；传统运输、仓储、货代企业实行功能整合和服务延伸， 加快向现代物流企业转型；新型物流企业迅速成长，形成了多种所有制、多种服 务模式、多层次的物流企业群体，业内优势企业初步建立起布局合理、技术先进、 节能环保、便捷高效、安全有序并具有较强核心竞争力的现代物流服务体系，推 动物流业不断向前发展。 社会物流总费用与GDP的比率已由2003年的21.40%下降到2014年的 16.60%，呈现出逐步下降趋势，反映了物流业总体运行效率和现代化程度的不断 提高。 1-1-71 年我国社会物流总费用与GDP比率 资料来源：中国物流与采购联合会、中国物流信息中心 （4）物流技术及装备不断升级，物流信息化建设取得突破性进展 物流技术与设备作为现代物流活动工具与手段，是提高物流活动效率的先决 条件。近年来，随着物流产业发展，客户需求与科技进步推动集装技术、单元化 装载技术、货物跟踪技术、货物快速分拣技术等物流专业技术不断发展，促进仓 储运输、装卸搬运、分拣包装、条码印刷等专用物流技术装备加快更新换代。 信息化建设是提高营运效率、降低成本、提升客户服务质量的核心因素，是 现代物流服务的重要支撑和保障。物流信息化建设主要包括物流信息基础设施建 设、统一的物流信息公用平台建设、各地各类物流信息专业应用系统建设和物流 企业信息化建设等。2009年国务院发布的《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8 号文）将提高物流信息化水平作为振兴物流业的主要任务，由工业和信息化部组 织的物流信息化典型发现和试点示范工作已于2010年在全国范围内正式展开。 在国家物流信息化发展战略的指引下，我国物流信息化建设循序渐进，出现了由 企业到行业、到区域、到整体物流运行环境全面推进的发展势头。 据中国物流与采购联合会统计，近年来我国物流企业物流业务收入增速同比 有所回落，但信息及相关服务收入和一体化物流业务收入仍保持高速增长，表明 1-1-72 在经济转型升级阶段，一体化和信息化服务收入正逐步成为物流企业新的收入增 长点。 资料来源：中国物流与采购联合会 2、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 1）物流行业处于快速增长期 在我国经济持续发展和全球经济一体化的背景下，物流需求持续快速增长， 社会物流总额不断扩大。根据国家统计局的统计数据，年，全国社会 物流总额从125.4万亿元增至213.5万亿元，年均增长率为19.65%。 农业现代化对大宗农产品物流和鲜活农产品冷链物流的需求不断增长，新型 工业化要求加快建立规模化、现代化的制造业物流服务体系，居民消费升级以及 新型城镇化步伐加快，迫切需要建立更加完善、便捷、高效、安全的消费品物流 配送体系。此外，电子商务、网络消费等新兴业态快速发展，快递物流等需求也 将继续快速增长。 2）国家及地方政府产业政策的大力支持 加快发展现代物流业，对于提高中国经济运行质量、改善投资环境、增强综 合国力具有重要意义。为此，国家和地方政府非常重视现代物流业的发展，相继 建立推进现代物流业发展的综合协调机制，近年来陆续出台各类产业政策，积极 1-1-73 引导物流业健康、有序发展。 2011年8月，国务院办公厅按照物流产业发展规划的有关文件精神，进一 步制定了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发 2011-38号），该意见从切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支 持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资 源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、 加强组织协调等九个角度，提出了鼓励和支持物流产业健康发展的具体措施。 2014年9月，国务院印发了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》， 该规划要求大力提升物流社会化、专业化水平，提升物流企业规模化、集约化水 平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，推进区域物流协调 发展。 上述一系列政策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，为现 代物流服务行业发展创造了难得的机遇。 3）物流服务基础性设施进一步完善 近年来，交通设施规模迅速扩大，为物流业发展提供了良好的设施条件。截 至2013年底，全国铁路营业里程10.3万公里，其中高速铁路1.1万公里；全国 公路总里程达到435.6万公里，其中高速公路10.45万公里；内河航道通航里程 12.59万公里，其中三级及以上高等级航道1.02万公里；全国港口拥有万吨级及 以上泊位2001个，其中沿海港口1607个、内河港口394个；全国民用运输机场 193个。2012年全国营业性库房面积约13亿平方米，各种类型的物流园区754 个。物流技术设备加快更新换代，物流基础建设有了突破性进展。（数据来源： 《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》） 4）信息技术的发展更新 物流企业未来的发展趋势将是营销网络平台化、服务定制化、物流管理信息 化、物流执行智能化，而物联网技术的兴起，将为物流执行智能化提供技术条件 支持。物流企业将结合自身发展情况，从业务优化和成本可行出发，利用物联网 技术提高业务服务能力和企业品牌形象，取得先发优势。 1-1-74 （2）不利因素 1）物流的社会化、专业化水平普遍较低 受传统计划经济体制的影响，中国相当多企业仍然保留着“大而全、小而全” 的自有物流系统，国内企业的自有物流系统占整个市场规模的60%~70%左右， 这种以自我服务为主的物流服务活动模式在很大程度上限制和延迟了工商企业 对高效率的社会化、专业化现代物流需求的产生和发展。 2）物流运营成本偏高 物流运输的运输成本包括路桥费、燃油费、人员工资等，由于我国道路交通 管理体制性原因和石油行业的垄断性因素，运输费用上涨较快，社会物流运营成 本较高。其次，随着物流行业营业税改征增值税，税率由过去的3%调整为11%。 除去可抵扣的进项成本外，整体运营成本比以前上涨5%左右，营业税改增值税 带来税负的增加，对道路运输为主的物流行业带来的影响非常大。 3）高素质人才稀缺 物流行业整体服务质量和管理水平较低，缺乏有效的现代物流服务人才培养 体系，导致我国高素质物流人才储备不足，并直接影响物流企业自身的壮大。 3、行业基本特征 （1）行业进入壁垒 1）技术壁垒 现代物流是现代技术的产物，其运作和发展在根本上是对现代技术的应用。 目前，现代物流服务业逐步形成了以信息技术为核心，以运输技术、配送技术、 装卸搬运技术、自动化仓储技术、库存控制技术、包装技术等专业技术为支撑的 现代化物流技术格局。随着现代物流服务业竞争的加剧，物流相关技术将不断升 级，以