广州珠峰电气股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （内蒙古呼和浩特市锡林南路18号） 二零一六年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 目录 目录......3 重大事项提示......7 第一节基本情况......10 一、公司简要情况......10 二、股份挂牌情况......11 三、公司股权结构及主要股东情况......12 四、公司股本形成及重大资产重组情况......17 五、董事、监事、高级管理基本情况......27 六、最近两年主要会计数据和财务指标简表......29 七、相关机构和项目经办人员情况......30 第二节公司业务......33 一、主营业务、主要产品及其用途......33 二、公司生产和服务的主要流程和方式......38 三、公司业务相关的关键资源要素......40 四、业务相关的情况......52 五、商业模式......61 六、公司所处行业的基本情况......64 七、公司的竞争地位及竞争优势、劣势......72 八、公司未来发展规划......74 第三节公司治理......77 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况......77 二、董事会对公司治理机制进行讨论评估......79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......80 四、公司独立性......87 五、同业竞争......88 六、关联方占款、担保情况......92 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况......93 第四节公司财务......98 一、最近两年一期的财务报表......98 二、最近两年一期财务会计报告审计意见类型......121 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计......121 四、最近两年一期的利润形成的有关情况......139 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标分析......147 六、报告期内主要资产情况......154 七、报告期内主要负债情况......169 八、最近两年一期的股东权益情况......176 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......177 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......180 十一、报告期的资产评估情况......181 十二、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政 策......181 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......182 十四、风险因素......98 第五节有关声明......187 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......188 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......193 六、其他与公开转让有关的重要文件......193 释义 除非本公开转让说明书文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 一般词汇 报告期 指 2016年1-3月、2015年、2014年 广州珠峰电气股份有限公司及其更名之前、股改之前有限公司名称 公司 指 的合称，包含广州市珠峰电气有限公司和广州珠峰电气股份有限公 司 股份公司/珠峰电气 指 广州珠峰电气股份有限公司 有限公司/珠峰有限 指 广州市珠峰电气有限公司 江西分公司 指 广州珠峰电气股份有限公司江西分公司 江西珠峰 指 江西省珠峰机电设备有限公司 天津君之剑 指 天津君之剑科技有限公司 珠峰能源 指 广州珠峰能源科技有限公司 珠丰投资 指 广州珠丰投资管理中心（有限合伙） 主办券商、国融证券指 国融证券股份有限公司 大成、律师事务所 指 北京大成（广州）律师事务所 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 广州珠峰电气股份有限公司股东大会 董事会 指 广州珠峰电气股份有限公司董事会 监事会 指 广州珠峰电气股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 三会议事规则 指 议事规则》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 专业词汇 把工频电源（50Hz或60Hz）变换成各种频率的交流电源，以实现 变频器 指 电机的变速运行的设备 模仿直流电动机的控制特性，将电机的定子电流分解为转矩电流 矢量控制 指 分量和励磁电流分量，通过分别控制两个电流分量来控制电机的转 矩和磁场从而控制输出力矩和转速的一种电动机控制方式 以电动机输出转矩为控制目的的控制方式，有别于以控制电动机 转矩控制方式 指 转速为控制目的的速度控制方式 使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入目标（或给 伺服 指 定值）的任意变化而变化的自动控制系统 由中国自动化学会专家咨询委员会、中国电工技术学会支持，深圳 变频器世界 指 中自网络技术有限公司和广东省自动化学会共同创办的国内关于 变频器技术与市场的专业期刊 一种交流电机的控制方法，变频器通过使输出电压与输出频率的比 V/F控制方式 指 值恒定，达到调节交流电机转速的目的 Modbus协议 指 应用于电子控制器上的一种通用语言 欧洲标准化组织就进入欧洲市场流通的产品在安全、卫生、环境 CE认证 指 保护等方面制定的一系列强制性规定 国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会就产品质量管理 ISO9001 指 及质量保证而制定的一系列国际化标准之一 IGBT 指 绝缘栅双极性晶体管（InsulatedGateBipolarTransistor） 喷粉 指 用电晕放电使粉末类涂料黏附于工件上的一种涂装工艺 特别说明：本转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接 相加之和在尾数上略有差异；无特别说明，本转让说明书中所用货币单位均为人民币元。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列投资风险或重大事项： （一）子公司因厂房等建筑物未批先建而可能受到行政处罚，以 及不能及时取得房屋权属证书的风险 公司子公司江西珠峰在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、 建筑工程施工许可证的前提下于2014年开工建设2栋厂房及2栋配套办公楼（目 前系主要生产经营场所），存在因涉嫌违反《中华人民共和国城乡规划法》、 《中华人民共和国建筑法》的相关规定，而可能受到主管部门行政处罚，以及 不能及时取得房屋权属证书的风险。 针对上述情形，江西省丰城市曲江镇人民政府于2016年4月出具证明。证 明内容如下：江西珠峰系我镇招商引资企业，我镇将协调各政府职能部门，协 助公司补办上述手续。待上述手续补办完成后，我镇将协助公司办理房产证， 江西珠峰不存在无法办理房产证的风险。江西珠峰在厂房建设过程中不存在重 大违法违规的情形，不存在被相关部门立案调查的情形。 公司在曲江镇人民政府的协助下积极与各相关主管部门协商补办上述行政 许可。公司于2016年6月3日补齐建设用地规划许可证，于2016年6月21日 补齐建设工程规划许可证，正在补办建筑工程施工许可证书。丰城市规划局于 2016年5月9日出具证明：江西珠峰无违反国家城乡规划相关法律法规的重大 违法违规行为，且未受到过我局行政处罚。 丰城市国土局土地执法监察大队、丰城市国土资源局、丰城市不动产登记 局、丰城市房地产管理局、丰城市建设局分别于2016年4月至5月出具证明， 证明江西珠峰自2014年1月1日至今无违反国家土地管理、房屋建筑管理等相 关法律法规的重大违法违规行为，且未受到过行政处罚。 公司控股股东刘秋辉于2016年4月出具书面承诺，公司正积极与各政府部 门协商，尽快办理不动产权属证书，若公司及其子公司因土地使用权、房屋权 属瑕疵造成任何对第三方的侵权或导致公司遭受任何相关主管政府部门处罚以 及使公司生产经营遭受任何损失，本人承诺全额承担对第三方的赔偿责任，全 额承担相关主管政府部门罚款，并全额补偿公司因此而遭受的全部损失。 （二）公司生产基地搬迁带来的风险 公司2016年1-4月逐步将位于广州市花都科达电器有限公司厂区内的生产 基地搬迁至位于公司子公司江西珠峰厂区内的广州珠峰电气股份有限公司江西 分公司。生产基地的搬迁不仅减少了厂房租赁费用、人力成本，还可以获得当 地政府的支持，对公司长期、稳定生产具有重要意义。尽管公司有计划地分批 搬迁，并未停止生产，不会对持续经营能力产生重大影响，但是倘若公司不能 快速、有效整合当地人力资源和交通信息，公司将面临人员流失、招工不足的 风险以及运输成本增加的风险。 由于公司销售总部、管理总部、技术总部仍在广东，因此公司销售人员、 管理人员、技术人员基本保持不变；公司于2016年1月开始在江西招聘员工， 并组织员工进行培训，有效降低了人员流失、招工不足的风险。公司依托浙赣 铁路、京九铁路、沪昆高速、赣粤高速、105国道、赣江黄金水道（三级航道） 穿境而过、毗邻昌北机场等交通优势，以水运、路运、铁运、空运辐射全国， 利用丰城便利的地理位置降低运输成本。 （三）应收账款风险 2016年3月31日、2015年末、2014年末，公司的应收账款净额分别为 26,548,.cn/ 董事会秘书：王书琴 所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司所处行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（行业分 类代码为C38）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类代码 表(GB_T4754‐2011)》，公司所处行业为“制造业”之“电气机械 和器材制造业”之“输配电及控制设备制造”之“其他输配电及控 制设备制造”（行业分类代码为C3829）；根据全国中小企业股份 转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业 为“制造业”之“电气机械和器材制造业”之“输配电及控制设备 制造”之“其他输配电及控制设备制造”（行业分类代码为C3829）。 经营范围：电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、 检测、监控系统制造；轨道交通设备制造；工业机器人制造；集成 电路制造；计算机外围设备制造；节能技术开发服务；节能技术转 让服务；机器人的技术研究、技术开发；能源管理服务；机电设备 安装服务；机电设备安装工程专业承包；电力电子技术服务；电力 工程设计服务；充电桩设施安装、管理；电力抄表装置、负荷控制 装置的设计、安装、维修；机器人修理；电气设备修理；房屋租赁； 物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口。 主要业务：工业自动化控制产品的研发、生产、销售。 统一社会信用代码：30253W 二、股份挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1元/股 股票总量 28,666,666股 挂牌日期 转让方式 协议转让 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高 级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 股东所持股份的限售 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第.cn 国家域名 /） 公示的污染物排放许可办事指南，江西分公司、江西珠峰申领污染物排放许可 证时处于试生产阶段，不符合申请长期的排放污染物许可证的条件，因此江西 分公司、江西珠峰分别办理了临时排污许可证。截至本公开转让说明书签署之 日，江西分公司、江西珠峰建设项目已环评验收，已符合申领正式的排放污染 物许可证的条件，江西分公司、江西珠峰正在申请换发正式的排放污染物许可 证。 4、珠峰电气取得的荣誉证书如下表： 序号 资质名称 发证单位 持证主体 证书编号 颁发日期 有效期至 商务部信 中国中小企业 1 用评级 珠峰有限 ）公示的《广州珠峰电气股份有限公司江西分公司 新建年产1300套基于GSM无线通信电动机高效智能控制节电系统生产项目竣工 环境保护验收公示》，江西分公司基本落实了“配套的环境保护设施与主体工程 同时设计、同时施工、同时投入使用”的环境保护“三同时”制度，基本落实了 环评要求及批复文件中的各项环保措施，原则同意该项目通过竣工环境保护验 收。 3）江西珠峰年产60万千瓦伺服器电机项目 丰城市环境保护局于2016年6月2日核发了《关于江西珠峰年产60万千 瓦伺服器电机项目环境影响报告表的批复》，同意江西珠峰进行该项目建设。 江西珠峰于2016年6月7日取得丰城市环境保护局核发的编号为2016011 号“排放污染物许可证”，有效期自2016年6月7日至2016年12月6日。 根据丰城市环境保护局于2016年7月28日通过丰城市政府信息公开网站 （）公示的《江西省珠峰机电设备有限公司新建年产 60万千瓦伺服器电机项目竣工环境保护验收公示》，江西珠峰基本落实了“配 套的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用”的环境保护 “三同时”制度，基本落实了环评要求及批复文件中的各项环保措施，原则同意 该项目通过竣工环境保护验收。 根据国家环境保护总局于2003年6月16日发布《关于对申请上市的企业和 申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号），将重 污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、 发酵、纺织、制革和采矿业。根据环境保护部办公厅于2008年6月24日印发的 《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号，以下简称《管 理名录》），公司及其子公司所属行业分类未列入《管理名录》包含的类型，公 司及子公司所处行业不属于重污染行业。 公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录，无需公开披露环境信息。 广州市花都区环境保护局于2016年5月13日出具花环守【2016】012号企 业环保守法情况证明：“经查，广州市珠峰电气有限公司自2014年1月至2016 年5月污染物达标排放，未有环保行政处罚记录。” 江西省丰城市环境保护局于2016年4月20日出具证明，江西珠峰2014年 1月1日至今无违反国家环境保护相关法律法规的重大违法违规行为，未因违反 国家环境保护相关法律法规而受处罚。 综上，公司及子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。报告期内公 司没有发生过任何重大环境污染事件，也没有受过环保部门的行政处罚，不存在 重大的环保违法事项。 （三）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为，未受到工商、 税务等行政部门的行政处罚。 四、公司独立性 截至本公开转让说明书签署之日，公司在业务、资产、人员、机构、财务 方面具有独立性。 （一）业务独立 公司的主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产和销售。公司系由珠峰 有限整体变更设立，继承了珠峰有限的全部资产，拥有独立的研发、销售、经营、 财务、行政管理体系，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所。公司独立获 取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力；同时，公司的业务不存在依赖于 控股股东与其他股东及关联方进行生产的情形，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的关联方交易。公司控股 股东、实际控制人书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务，保证公司的业务 独立于控股股东和实际控制人。 （二）资产独立 公司合法拥有公司日常经营所需的货币资金和相关设备、无形资产的所有 权。公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确。报告期内， 公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。公司已经建立《关联 方交易管理制度》、《对外投资管理制度》等规范、避免关联方交易的公司治理 制度；公司主要股东、董事、监事、高级管理人员签署《关于规范和避免关联交 易的承诺书》，承诺规范和避免其与公司之间可能发生的关联交易。 （三）人员独立 公司具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，并已经按照国家有关规定与员工签订了劳动合同，独立为 员工发放工资，独立为员工办理社会保险。公司董事、监事及高级管理人员的产 生和更换符合国家法律、行政法规及《公司章程》规定，公司的总经理、副总经 理、财务负责人等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪。 （四）机构独立 公司拥有机构设置自主权。公司已依照法律程序设立了股东大会、董事会和 监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，在公司 内部设立了符合公司经营需要的职能部门。各机构、各职能部门根据《公司章程》、 内部的规章制度行使职权并独立运作。公司内部经营管理机构健全，并能够独立 行使经营管理职权。公司各机构、各职能部门不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间机构混合经营、合署办公的情形。 （五）财务独立 公司设有财务中心，建立了独立的财务管理与会计核算体系，配备了专职财 务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理办法。公 司开立了独立的银行账户，未与其控股股东及其他任何单位或个人共用银行账 户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与其他单位混合纳税的情形。 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业 竞争情况 1、天津君之剑科技有限公司 企业名称 天津君之剑科技有限公司 工商登记机关 天津市滨海新区工商行政管理局保税分局 注册号 876 公司住所 天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-712 法定代表人 刘秋辉 出资人 出资额（万元） 比例（%） 刘秋辉 60 60 股权结构 汤伟民 10 10 宋国兰 30 30 企业类型 有限责任公司 机电一体化技术、电器自动化技术、电子信息技术的开发及相关咨询 经营范围 服务；电子器件、计算机、五金交电、办公设备批发兼零售 注册日期 2012年8月21日 天津君之剑的经营范围与公司存在部分重合，为避免与公司发生关联交易及 同业竞争，天津君之剑已于2015年3月办理了注销手续。 2、广州珠峰能源科技有限公司 1）珠峰能源设立时的企业情况如下： 企业名称 广州珠峰能源科技有限公司 工商登记机关 广州市工商行政管理局萝岗分局 注册号 982 公司住所 广州经济技术开发区光谱西路3号研发厂房四层东南A408 法定代表人 王书琴 出资人 出资额（万元） 比例（%） 珠峰有限 50 25 宋国兰 50 25 股权结构 陈会琴（与刘秋 50 25 辉系夫妻关系） 王书琴 50 25 合计 200 100 企业类型 有限责任公司 能源技术的研究与开发、节能环保设备、计算机软硬件、输变电配套 设备、电机、电子产品及通信设备、光机电一体化设备的生产、研发、 经营范围 销售；电气自动化工程、节能、环保工程的承接并提供技术服务；商 品信息咨询；节能环保设备租赁；货物进出口、技术进出口 注册日期 2012年1月10日 2）珠峰能源第一次股权转让 珠峰能源设立时从事的业务为节能技术开发服务、节能技术咨询、交流服务、 节能技术转让服务、能源管理服务、电力电子技术服务等。由于珠峰能源经营亏 损，珠峰能源股东拟将有限的资源、精力投入到珠峰有限的生产、经营当中，因 此珠峰能源于2014年10月将珠峰能源的专利、软件着作权无偿转让给珠峰电气， 随后，珠峰能源股东将股权全部转让给宋涛。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 珠峰有限 宋涛 50 50 2 宋国兰 宋涛 50 50 3 陈会琴 宋涛 50 50 4 王书琴 宋涛 50 50 宋涛与王书琴系夫妻关系，宋涛长期从事IT行业。珠峰能源股权转让时， 宋涛计划离职创业（2015年1月1日从广州天懋信息系统有限公司正式离职）， 因此宋涛拟接手珠峰能源拟从事计算机软件开发服务。 3）珠峰能源第二次股权转让 2015年7月2日，宋涛将其持有的珠峰能源100%的股权转让给王瑛；变更 公司名称为：广州牛博网络科技有限公司；变更公司法定代表人为王瑛。 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 宋涛 王瑛 200 200 宋涛收购珠峰能源后，未有效开展各项业务，没有足够资金及精力来支持公 司的运营，珠峰能源处于停滞状态，因此宋涛决定将股权全部转让给王瑛。王瑛 担任广东天图科技有限公司副总经理多年，在计算机领域具有丰富的行业经验， 其与宋涛、珠峰电气、刘秋辉无关联关系。为了方便业务的开展，王瑛拟收购成 立时间在两年以上的企业，经与宋涛商谈，最终以200万的价格收购珠峰能源。 王瑛收购珠峰能源后将其更名为广州牛博网络科技有限公司，更名后的主营业务 系电信行业定制软件开发，网络流量分析软件开发，业务性能分析软件开发。 本次股权转让后的基本情况如下： 广州珠峰能源科技有限公司（现更名为“广州牛博网络科技有限公 企业名称 司”） 工商登记机关 广州市工商行政管理局天河分局 注册号 982 公司住所 广州市天河区棠东丰乐路24号整栋234D房 法定代表人 王瑛 出资人 出资额（万元） 比例（%） 股权结构 王瑛 200 100 企业类型 其他有限责任公司 科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批 经营范围 类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；软件开发；信息 系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和 存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理 注册日期 2012年01月10日 董监高 执行董事兼总经理：王瑛监事：吴敏莲 （二）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 珠峰电气控股股东、实际控制人刘秋辉关于避免同业竞争的承诺： 1、承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对珠峰 电气构成竞争的业务，目前未拥有与珠峰电气存在竞争关系的任何经济组织的权 益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。承诺人投资的（含全资、 控股、参股）除珠峰电气以外的其他公司与珠峰电气在业务类型、目标客户、业 务区域等方面存在明显差异，未从事或参与与珠峰电气存在同业竞争的行为。 2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与珠峰电气的业务产生 同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业不以任何形式直接或间接的从事与珠峰 电气业务相同或相似的业务。承诺人投资的（含全资、控股、参股）除珠峰电气 以外的其他公司将不会以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞 争的经营活动； 3、承诺人将不会向其他与珠峰电气业务相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供珠峰电气的专有技术或销售渠道、客 户信息等商业秘密；不会利用与公司的关系进行损害公司及公司其他股东利益的 活动。 4、如珠峰电气认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务 与珠峰电气存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在珠峰电气提出异议 后及时转让或终止该业务。 5、在珠峰电气认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事 会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代 表将按公司章程规定回避，不参与表决。 6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业 具有法律约束力的法律文件，如有违反并给珠峰电气造成损失，承诺人及其控制 的其他企业承诺将承担相应的法律责任。 承诺人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；并保证本人 的亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的 父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）遵守本承诺。 六、关联方占款、担保情况 （一）公司关于关联方资金占用和对关联方担保 1、关联方资金占用 公司报告期内不存在关联方资金占用问题；报告期后至本公开转让说明书签 署之日，公司未发生关联方资金占用的情形。 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分 以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。 为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，公司的主要股东、董事、监事、 高级管理人员已分别出具了《关于规范和避免关联交易的承诺书》，承诺规范和 避免其与公司之间可能发生的关联交易。 2、对外担保情况 报告期内公司不存在对外担保的情形。 （二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排 为规范公司与关联方间可能存在的资金占用或担保等关联交易，维护公司股 东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公 平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的 相关规定，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易 的决策和披露等事宜进行了严格规定；同时公司还制定了《关联交易管理制度》， 就关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序等事项进行了具体约定；以 及《对外担保管理办法》，对外担保的决策程序、权限进行了具体规定。通过对 关联方资金占用和关联方担保等关联交易事项的详细规定，以防止股东及其关联 方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，从而确保公司资产安全， 保障公司权益。 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 —— 9 王继洲 财务负责人 —— —— 合计 20,533,333 71.6279 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 刘秋辉、刘端辉系兄弟关系之外，其他董事、监事、高级管理人员相互之间 不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议 或作出重要承诺的情况 本人作为广州珠峰电气股份有限公司之董事、监事、高级管理人员，为规范 和避免本次挂牌后可能产生的关联交易，特作出以下承诺： 1、本人及本人投资的（含全资、控股、参股）除珠峰电气以外的其他公司 将尽可能避免与珠峰电气进行关联交易。 2、本人及本人投资的（含全资、控股、参股）除珠峰电气以外的其他公司 若与珠峰电气进行关联交易，将严格依照相关法律法规以及珠峰电气关联交易管 理制度，并按照珠峰电气关联交易程序进行。 3、本人及本人投资的（含全资、控股、参股）除珠峰电气以外的其他公司 不会利用与公司的关系进行损害公司及公司其他股东利益的关联交易。 4、本人将不利用公司董事、监事或高级管理人员的地位影响公司的独立性， 并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本公开转 让说明书签署之日，除已经披露的情形外本人投资或控制的企业与公司之间不存 在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，本人将促使本人投资 或控制的企业与公司进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序，与此同时逐步减少与公司关联交 易的发生。本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋 求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。上述承诺直至 本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满 两年之日终止。 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；并保证本人的 亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的 父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）遵守本承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职投资的情况 持有对外 对外兼职 对外兼职及 兼职及投 及投资单 兼职/投资公司 姓名 公司职位 投资单位名 资单位出 备注 位任职情 与本公司关系 称 资比例 况 （%） 广州珠丰投 执行事务 珠丰投资系公 资管理中心 10.9167 —— 刘秋辉 合伙人 司股东 董事长、 （有限合伙） 总经理 江西省珠峰 执行董事 机电设备有 —— 全资子公司 —— 兼总经理 限公司 广州珠丰投 董事、副 珠丰投资系公 刘端辉 资管理中心 —— 5.0833 —— 总经理 司股东 （有限合伙） 广州珠丰投 珠丰投资系公 资管理中心 —— 2.0000 —— 司股东 董事、副 （有限合伙） 何树清 总经理 江西省珠峰 机电设备有 监事 —— 全资子公司 —— 限公司 研究生兼 天津大学 职导师 宋国兰 董事 飞思卡尔半 —— 非关联方 —— 研发部 导体(中国) 经理 有限公司 董事、副 广州珠丰投 珠丰投资系公 王书琴 总经理、 资管理中心 —— 10.0000 —— 司股东 董秘 （有限合伙） 肖灵 监事 广州珠丰投 —— 1.6667 珠丰投资系公 —— 持有对外 对外兼职 对外兼职及 兼职及投 及投资单 兼职/投资公司 姓名 公司职位 投资单位名 资单位出 备注 位任职情 与本公司关系 称 资比例 况 （%） 资管理中心 司股东 （有限合伙） 广州易理财 税咨询有限 监事 40.0000 非关联方 —— 公司 广州珠丰投 珠丰投资系公 聂星星 监事 资管理中心 —— 4.1667 —— 司股东 （有限合伙） 广州珠丰投 珠丰投资系公 宾盛军 监事 资管理中心 —— 0.3333 —— 司股东 （有限合伙） 财务负责 王继洲 —— —— —— —— —— 人 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 根据公司董事、监事、高级管理人员提供的书面说明，董事、监事、高级管 理人员不存在对外投资且与申请挂牌公司存在利益冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施，受到全国股份转让系统公司 的公开谴责的情况 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）、董事、监事、高级管理人员的变动情况 有限公司阶段，公司不设董事会，设执行董事一人,由刘秋辉担任执行董事 兼总经理；有限公司阶段，公司不设监事会，设监事一人。 2016年1月22日，公司召开股东大会，全体股东一致同意选举刘秋辉、刘 端辉、王书琴、何树清、宋国兰为公司董事。 2016年1月22日，公司召开职工代表大会，选举宾盛军为职工代表监事。 同日，公司召开股东大会，全体股东一致同意选举肖灵、聂星星为监事。 2016年1月22日，公司召开董事会，各董事一致同意选举刘秋辉为董事长， 聘任刘秋辉为总经理，聘任王书琴为董事会秘书，聘任王书琴、刘端辉、何树清 为副总经理，聘任王继洲为财务负责人。 报告期内公司核心管理团队没有发生重大变化，董事、监事、高级管理人员 的变化符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行 了必要的法律程序，且不会对公司的持续经营和业绩造成不利影响。 截至本公开转让说明书签署之日，除上述变更外，公司董事、监事和高级管 理人员近两年未发生其他变化。 第四节公司财务 本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告期经审计的财务状况、经 营成果和现金流量情况。本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经中 天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标准无保留意见的财务报告。 一、最近两年一期的财务报表 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则，以及企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于本节所述重要会计政策、 会计估计进行编制。 （二）合并报表范围 1、报告期内，公司合并子公司情况如下： 公司享有 子公司全 注册 注册资本 实缴资本 公司持 经营范围 的表决权 称 地 （万元） （万元） 股比例 比例 高低压变频器、伺服及电机、高低 压配电设备、自动控制设备、节能 设备（含防爆）以及相关配件的生 江西省珠 产、加工筹建、研发、销售及维修； 峰机电设 节能工程改造及能源管理；国内国 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00% 丰城 备有限公 际进出口贸易；技术开发、咨询、 司 服务、转让；电工、电子器件、计 算机、五金交电（含塑胶制品办公 设备）批发零售。（以上经营项目 国家专项规定的从其规定） 2、报告期内，公司合并范围变更 公司的合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。江西省珠峰机电设备有 4、合并所有者权益变动表 单位：元 2016年1-3月 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 20,000,000.00 977,459.37 7,824,826.77 28,802,286.14 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 8,026,940.93 -893,113.66 -7,133,827.27 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所 产生的变动 5.其他 （五）其他 977,459.37 7,824,826.77 四、本年年末余额 20,000,000.00 3.股份支付计入股东权益的金额 4.其他 （三）利润分配 394,689.15 -394,689.15 1.提取盈余公积 394,689.15 -394,689.15 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动 5.其他 （五）其他 四、本年年末余额 9,010,000.00 744,067.10 5,700,807.72 15,454,874.82 （四）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3.股份支付计入股东权益的金额 - 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 - 2016年1-3月 项目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的分配 - 4.其他 - （四）所有者权益内部结转 8,026,940.93 -233,392.27 1.提取盈余公积 233,392.27 -233,392.27 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的分配 - 4.其他 - （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） - 2015年度 项目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 - 5.其他 - （五）其他 四、本年年末余额 未分配利润 所有者权益合计 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入股东权益的金额 4.其他 （三）利润分配 394,689.15 -394,689.15 1.提取盈余公积 394,689.15 -394,689.15 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 5.其他 （五）其他 2014年度 项目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 四、本年年末余额 9,010,000.00 744,067.10 5,797,512.33 15,551,579.43 二、最近两年一期财务会计报告审计意见类型 （一）最近两年一期的财务会计报告审计意见 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，审计了公司的财务报表， 包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日合并及母公司 资产负债表，2014年度、2015年度、2016年1-3月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注， 并出具了“中天运审字[2016]第90823号”标准无保留意见的审计报告。 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 (一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日的财务状况以 及2014年度、2015年度、2016年1-3月的经营成果和现金流量等相关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 本公司是生产型企业，营业周期是根据从购买用于加工的资产起至实现现 金或现金等价物的期间确定。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）企业合并会计处理 本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项确定为企业合并。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其 会计处理如下： 1、同一控制下企业合并在合并日的会计处理 （1）一次交易实现同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在 最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本计 量。合并方长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）多次交易分步实现同一控制下企业合并 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中， 合并日时点按照新增后的持股比例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并 报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长 期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的 差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比 较数据追溯调整的最早期间进行合并报表编制。对被合并方的有关资产、负债并 入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合 并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资与合并方和被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认损益、其他综合收益部分冲减 合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划净负债或 净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2、非同一控制下企业合并在购买日的会计处理 （1）一次交易实现非同一控制下企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 （2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表 中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合 收益转入当期投资收益，但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计 入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。同时，购买 日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支 付对价之和作为合并成本，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉或合并当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、 结构化主体以及可分割主体纳入合并财务报表范围 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相 关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报 表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制 下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合 并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （七）合营安排 本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。 参与方为共同控制的一方时界定为合营安排中的合营方，否则界定为合营安排中 的非合营方。 合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务， 还是仅对该安排的净资产享有权利划分为共同经营或合营企业两种类型。 1、共同经营的会计处理方法 本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列 项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：①确认单独所持有的资产， 以及按其份额确认共同持有的资产；②确认单独所承担的负债，以及按其份额确 认共同承担的负债；③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按 其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确认单独所发生的费用，以及 按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。 2、合营企业的会计处理方法 本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投 资》的相关规定进行核算及会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以 随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相 关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综 合收益。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记 账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编 报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的 汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置 该境外经营的比例转入处置当期损益。 （十）金融工具 1、金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收 款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进 行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资 产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有 到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置 时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益； 持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的 现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到 的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的 差额确认为投资收益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资 产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直 接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入其 他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 3、金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的 金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法 等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子 公司特定相关的参数。 5、金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减 值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对应收款项减值详见“本附注三之十一应收款项”部分。 本公司持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流 量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减 值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和 已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利 变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （十一）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负 债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据 期末余额达到100万元以上（含100万元）的应收账款 及期末余额达到10万元以上（含10万元）的其他应收款为 或金额标准 单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 关联方款项、保证金、押金、备用金、代扣代缴款组合 个别认定法 单项计提坏账准备的理 应收款项金额虽然不重大，但是已经有确凿证据表明该应收款项已经发生减值 由 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的计提方法 准备 （十二）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括 原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成 品、产成品（库存商品）等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目 计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品 的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现 净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净 值为市场售价。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 （十三）划分为持有待售资产 本公司划分为持有待售资产的确认标准： 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:①该资产在当前状况 下可以立即出售；②本公司已经就处置该项资产作出决议，并获取权利机构审 批；③本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；④该项转让将在一年 内完成。 本公司将符合持有待售条件的非流动资产在资产负债表日单独列报为流动资 产。 （十四）长期股权投资 1、初始投资成本确定 （1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当 按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确 认为初始成本； （2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价 款； （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证 券的公允价值； （4）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关 规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期 股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变 动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不 变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，具有控制的采 用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准 （1）确定对被投资单位具有共同控制的判断标准：两个或多个合营方按照 相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位20% 以上至50%的表决权股份时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响： ①.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②.参与被投资单位的政策制定过程； ③.向被投资单位派出管理人员； ④.被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤.其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （十五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、生产设备、运输工具、办公设 备、电子设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用 情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的 使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进 行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定 资产计提折旧。 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 平均年限法 20.00 5.00 4.75 生产设备 平均年限法 3.00-10.00 5.00 9.50-31.67 运输工具 平均年限法 10.00 5.00 9.50 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公电子设备 平均年限法 3.00-5.00 5.00 19.00-31.67 3、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风 险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届 满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租 赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转 移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租 赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特 殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始 日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折 旧。 （十六）在建工程 1、在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定 可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： ①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； ②.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化 率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确 定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方 法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前 账面价值所使用的利率。 （十八）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的 价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约 定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实 际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法 摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限 的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因 素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的 信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资 产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的 行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付 有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使 用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 3、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定 等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合 同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍 无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下 而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判 断依据是否存在变化等确定。 4、内部研开项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出资本 化的具体条件 内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其 有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。 划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和 知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探 索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应 确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发 项目资本化成本。 （十九）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的 受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十）职工薪酬 1、职工薪酬分类 本公司将为获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿确定为职工薪酬。 本公司对职工薪酬按照性质或支付期间分类为短期薪酬、离职后福利、辞 退福利和其他长期职工福利。 2、职工薪酬会计处理方法 （1）短期薪酬会计处理：在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的 短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本； （2）离职后福利会计处理：根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、 制定章程或办法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设定提 存计划或设定受益计划两种类型。①设定提存计划按照向独立的基金缴存固定 费用确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；②设定受益计划采用预期 累计福利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据预期累计福利单位法确 定的公式将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之后归属于 职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利会计处理：满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿 一次计入当期损益。 （4）其他长期职工福利会计处理：根据职工薪酬的性质参照上述会计处理 原则进行处理。 （二十一）收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益 很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收 的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度， 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能 够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够 可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 4、收入确认的具体方法 销售产品：国内销售以产品已经发出并取得相应原始凭证确认收入。对于 不需要安装验收的，依据与客户签署的买卖合同发出产品，按送货单回执确认 收入；对于需要安装验收的，且安装验收工作是销售合同重要组成部分的，在 产品发出、安装调试验收合格后凭客户的安装验收回执单确认收入。出口销售 以产品发出、报关装运后确认销售。 （二十二）政府补助 1、政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类 型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与 收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与 资产相关的政府补助。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关 的政府补助。 4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使 用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。 5、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持 政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项 时予以确认。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差 额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所 得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税 负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 （二十四）重要会计政策和会计估计变更 1、会计政策变更 报告期内公司无会计政策变更事项。 2、会计估计变更说明 报告期公司无会计估计变更事项。 （二十五）税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 提供应税劳务或应税服务的销售额计 增值税 17%、6% 算销项税额 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 堤围防护费 提供应税劳务或应税服务的销售 0.1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 2、税收优惠及批文 本公司于2013年10月21日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编 号为GR，有效期为三年。据此，本公司报告期内享受高新技术企 业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 四、最近两年一期的利润形成的有关情况 （一）收入的确认方法，营业收入及成本、利润的变动趋势及原 因 1、收入的确认 本公司主要销售变频自动化控制系列产品、伺服自动化控制系列产品、自动 化控制周边产品和高效电机。销售产品的具体确认方法为：国内销售以产品已经 发出并取得相应原始凭证确认收入。对于不需要安装验收的，依据与客户签署的 买卖合同发出产品，按送货单回执确认收入；对于需要安装验收的，且安装验收 工作是销售合同重要组成部分的，在产品发出、安装调试验收合格后凭客户的安 装验收回执单确认收入。出口销售以产品发出、报关装运后确认销售。 2、营业收入主要构成及变动趋势分析 （1）按业务类别分类 14.95%，2016年1-3月变频自动化控制系列产品收入已占2015年全年变频自动 化控制系列产品收入的46.57%，变频自动化控制系列产品收入增长较快，主要 因为公司加大了新客户的开发，采取了优惠促销措施，扩大了市场份额。 2016年1-3月、2015年、2014年，伺服自动化控制系列产品收入分别为 705,637.60元、2,318,034.22元、1,036,153.83元，收入规模不断扩大，主要因为 伺服自动化控制系列产品具有超强的节能能力，市场需求旺盛，是公司将来着力 发展的领域，报告期内，公司积极拓展该业务，随着业务量的增加，收入规模实 现了一定的增长。 2015年高效电机实现收入3,532,714.34元，较2014年增长100%，主要原因 是国家实施节能减排政策的力度不断加大，市场对高效节能电机需求旺盛，公司 为客户提供高效电机的销售安装一体化服务。2016年公司将继续拓展该业务， 以取得良好的社会效益和经济效益。 （3）主营业务收入（分地区） 报告期内，主营业务收入按客户所在地分类情况如下： 单位：元 2016年1-3月 2015年度 2014年度 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华南地区 87.94%、83.65%。2016年，公司为应对激烈的市场竞争，集中精力扩大华南、 华东市场，放弃了华北、西北等经济发展欠佳、毛利低的地区。公司将持续保持 华南华东地区的优势地位，同时积极开拓国内其他地区和海外市场，未来公司的 客户群体和地区分部将向多元化发展。 3、成本主要构成及变动趋势 报告期内，公司营业成本的构成如下： 单位：元 2016年1-3月 2015年度 90.28%。直接材料占主营业务成本的绝大部分，与企业的经营特点相适应。报告 期内直接材料成本占比有所上升，主要由于公司进行产品升级，配置有所提高， 采用了价值较高的原材料所致。 （二）毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利率按照产品划分情况如下： 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入 10,315,263.43 报告期内，公司的综合毛利率分别为28.92%、29.84%、34.63%，公司毛利 率总体呈下降趋势，主要因为变频自动化控制系列产品毛利率逐年下降所致。 2016年1-3月、2015年、2014年，变频自动化控制系列产品毛利率分别为 27.08%、30.83%、33.18%，毛利率逐年下降，原因系变频器行业已经进入了成 熟阶段，行业内技术水平趋于成熟，公司为提高竞争力，抢占市场份额，采用了 优惠促销措施。 2016年1-3月、2015年、2014年，伺服自动化控制系列产品毛利率分别为 31.07%、26.57%、33.31%，毛利率有所波动，原因系伺服自动化控制系列产品 是公司以后发展的重点方向，目前处于起步阶段，2015年公司为扩大市场份额， 采取了薄利多销的政策，故毛利率有所下降。 2016年1-3月、2015年、2014年，自动化控制周边产品毛利率分别为56.95%、 45.97%、49.21%，毛利率较高，原因系自动化控制周边产品主要是自动化控制 产品的配件、零部件，由于配套产品要求适配性强，稳定性高，公司采取了较高 的销售价格，故毛利率一直保持在较高水平。 高效电机公司是公司外购后直接销售的产品，所以毛利率较其他产品相比偏 低。 70,463.26元，较2014年增加了884.66%。销售费用、管理费用、财务费用的上 升与营业收入的增长成正比，其中销售费用增长的速度明显高于营业收入的增长 速度，主要因为销售人员工资上涨，广告宣传费增加所致。管理费用增长速度明 显高于营业收入增长速度的原因主要系管理人员工资上涨、研发费用大幅增加所 致。2016年1-3月、2015年度发生的财务费用主要系偿还贷款本息所致。公司 将加强成本费用管理，严格控制各项费用发生，提高费用使用效益。 1、销售费用 报告期内，公司销售费用明细情况如下： 单位：元 2016年1-3月 2015年度 2014年度 项目 金额 占总额比 金额 占总额比 金额 占总额比 职工薪酬 194,770.94 60.55% 成，其中研发费用、职工薪酬、折旧摊销费占比较大。 报告期内，管理人员薪酬分别为259,526.24元、1,039,241.33元、388,987.14 元，2015年职工薪酬相比2014年增加650,254.19元，增幅167.17%。主要因为 公司大幅上调了管理人员基本工资。 力度，投入了大量材料人工所致。公司的研发项目成果一般为公司内部使用，其 经济利益无法可靠计量，且公司研究阶段和开发阶段的支出无法准确区分，故公 司将全部研发支出直接计入当期损益。报告期内，公司的研发项目明细情况如下： 单位：元 项目名称 2016年1-3月 2015年 2014年 研发进度 研发成果 新型高效节能交流伺 126,301.23 研发进行中 项目名称 2016年1-3月 2015年 2014年 研发进度 研发成果 服电机项目 智能恒压供水专用变 76,923.21 研发进行中 频器项目 连续式球磨机节能控 168,523.18 研发进行中 制系统项目 书本型结构变频器项 56,310.50 研发进行中 目 新型变频器专用编码 68,371.64 研发进行中 器开关调整装置项目 变频器外形结构设计 系统项目 利权 一般项目 734,520.08 研发进行中 型材挤压机伺服控制 专利受理通知 249,042.01 已完成 系统项目 书 变频恒压供水智能远 专利受理通知 336,105.83 已完成 程控制系统项目 书 智能控制变频节电装 已量产，有专 397,290.84 已完成 置项目 利权 陶瓷压砖机伺服控制 专利受理通知 285,948.97 公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费构成，报告期 内，2015年财务费用较2014增加79,443.39元，主要因为2015年公司新增了 597.00万的长期借款，相应增加了82,940.25元利息支出。另外公司2015年度开 始拓展国外市场，并产生了少量收入，相应产生了汇兑损失。 （四）资产减值损失情况 （六）非经常性损益情况如下： 单位：元 非经常性损益明细 2016年1-3月 2015年度 2014年度 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 8,750.01 1,232,083.37 147,000.00 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 注：公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 政府补助明细： 单位：元 与资产相关/ 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 与收益相关 节能专项资金 143,000.00 与收益相关 国际绿色创新技术产品展展 4,000.00 与收益相关 每股经营活动产生的现金流量净额（元 -0.00 0.09 0.59 /股） 主要财务指标计算公式如下： （1）毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% （2）加权平均净资产收益率=当期净利润加权平均净资产 （3）扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期扣除非经常性损益的净利润加权平均净资产 （4）应收账款周转率=当期营业收入应收账款平均余额 （5）存货周转率=营业成本（（期初存货+期末存货）/2） （6）基本每股收益=当期净利润加权平均股本（报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普 通股，稀释每股收益同基本每股收益） （7）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额期末股本总额 （8）每股净资产=期末净资产期末股本总额 （9）归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的期末净资产期末股本总额 （10）资产负债率=当期负债当期资产 （11）流动比率=流动资产流动负债 （12）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）流动负债 （二）最近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量的分析 1、盈利能力分析 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 销售费用大幅上涨所致。主要产品毛利率下降原因详见本节“四、最近两年一期 的利润形成的有关情况/（二）毛利率分析”。管理费用和销售费用大幅上涨主 要有四方面的原因，一是上调了员工工资；二是加大了研发投入；三是为扩大销 售，进行了较多的广告宣传；四是2015年购买了12,309,373.44元的房屋建筑物， 相应的折旧费大幅增加。 2016年1-3月、2015年、2014年，公司加权平均净资产收益率分别为4.91%、 报告期内，公司毛利率与同行业上市公司平均值相比偏低，主要因为公司规 模相对较小，尚未形成规模效应，另外，公司报告期内销售的产品主要为通用的 变频自动化控制系列产品，毛利率高的伺服自动化控制系列产品处于市场推广阶 段，因此使得公司在报告期内的毛利率低于行业平均水平。 公司净资产收益率2014年高于行业平均值，主要因为本公司2014年股本较 小，净资产较低所致。2015年公司净资产收益率低于行业平均水平，系公司2015 年进行了增资，新增了1,099.00万元的股本，使净资产收益率被摊薄所致。 2、偿债能力分析 指标 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产负债率（母公司） 42.90% 48.33% 2015年偿还了关联方往来款，导致其他应付款较上期减少了493.00万元。 2016年3月31日、2015年末、2014年末，公司流动比率分别为1.84、1.60、 1.49，速动比率分别为1.48、1.10、0.91，2014年末公司流动比率、速动比率较 低，主要因为2014年其他应付款较大，负债规模较大。2015年末流动比率、速 动比率有所提高，主要因为公司销售增长，应收账款大幅增加，流动资产增加所 致；2016年3月31日，公司流动比率、速动比率进一步提高，主要系本期收到 了1,300.00万元的投资款，期末货币资金较2015年末多1,118.68万元所致。公 司流动比率、速动比率虽不断上升，但较同行业相比仍旧偏低，短期偿债能力有 待进一步提升。 （2）可比公司财务指标对比分析 1.84 1.60 1.49 1.48 1.10 0.91 报告期内，公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要因为同行业 上市公司股权融资渠道通畅，而本公司主要依赖向大股东借款和银行借款来融 资。公司的流动比率、速动比率较同行业偏低，主要因为公司的负债较多所致。 3、营运能力分析 指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 0.51 2.30 3.84 1.15 存货周转率（次） 2.83 2.14 （1）公司主要营运能力指标变动分析 2016年1-3月、2015年度、2014年度，公司应收账款周转率分别为0.51次、 2.30次、3.84次。2015年度应收账款周转率较2014年度下降1.54次，其原因为 2013年，公司所处行业市场行情较好，并且公司多数客户为建材行业的终端客 户，销售政策一般按款到发货或货到付款方式，回款情况较好，2013年期末应 收账款只有290多万。2014年、2015年行业竞争逐渐加剧，公司为占领市场， 扩大销售收入，开始了销售转型之路，即从较为单一的终端用户转为经销客户、 OEM客户和终端客户多种方式并进的销售模式，对信誉较好