截至本公开转让说明书签署日，公司有1项土地使用权，具体情况如下： 是否 序 有效期（终 使用 最近一期末账 权利人 权利号 取得方式 存在 号 止日期） 情况 面价值/元 纠纷 穗国用（2013）第 1 科玛生物 出让 自用否 12,860,339.54 号 6、公司购置的软件 公司拥有的上述无形资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司知识产权方面不存在对他方的依赖。 1-1-44 （四）公司取得的业务资格和资质情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有的相关业务资格和资质具体情况如下： 序 发证 有效 名称 认证事项/范围 证书编号 发证机构 号 时间 期 化妆品生产 生产洗发护发；护肤类； GDFDA(2012 广东省食 / 1 企业卫生许 美容修饰类（粉类、润唇 )卫妆准字 品药品监 04/29 04/28 可证 膏、洁肤类）的卫生许可 29-XK-3554号 督管理局 许可以下化妆品的生产： 中华人民 全国工业产 1、一般液态单元（护发清 共和国国 / 2 品生产许可 洁类、护肤水类、啫喱类）； XK16-1089749 家质量监 08/23 08/22 证 2、膏霜乳液单元（护肤清 督检验检 洁类、发用类） 疫总局 生产洗发护发和洁肤护肤 类产品、生产散粉符合化 / 3 ISO22716 SZ1510D6 Intertek 妆品-良好操作规范 10/28 11/05 （GMP）指南要求 国产特殊用 国家食品 产品：绿叶美白防晒隔离 国妆特字 / 4 途化妆品行 税务局 对外贸易 对外贸易经 经营者备 备案登记表编 2015/ 7 营者备案登 对外贸易经营资格 案登记机 长期 号：/29 记 关（广州 花都） 中国商品条 物编注字第 2016/ 中国物品 2018/ 8 码系统成员 公司具有经营业务所需的全部资质、许可，业务资质齐备、相关业务合法合规。公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，不存在相关资质将到期的情况，也不存在资质到期后无法续期的实质性障碍。 1-1-45 （五）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。 （六）主要荣誉和获奖情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的主要荣誉和奖项情况如下： 序号 获得时间 颁发单位 荣誉 1 2013/08 广州市标准化协会 广州市标准化协会会员单位 （七）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 1、主要固定资产 固定资产名称 固定资产原值 累计折旧 成新率（%） 公司主要固定资产为机器设备、运输设备、办公设备、电子设备及其他，总体成新率较高，均为公司日常生产经营必须并且正常使用的资产。 2、截至本公开转让说明书签署日，公司未拥有房屋建筑物的所有权。公司主要经营场所为租赁所得，租赁场所的具体情况如下： 合同 序 租赁金额 租赁面积 租赁期限 租赁 备案 出租方 地址 履行 号 （元/月） （平米） （年） 用途 情况 情况 广州市花都区 花都区 - 厂房 已备 正在 1 花山镇洛场村 启源大 办公 案 履行 经济联合社 道28号 广州市花都区 花都区 - 厂房 已备 正在 2 花山镇洛场村 启源大 办公 案 履行 经济联合社 道28号 （1）租赁房产尚未取得《房屋所有权证》的具体情况 公司租赁的上述房产尚未取得《房屋所有权证》。上述房产为广州市花都区 1-1-46 花山镇洛场村经济联合社（以下简称“洛场村”）建设并由其对外出租经营，上述租赁合同均已经广州市国土资源和房屋管理局花都区分局备案并正常履行中。 （2）上述房产未取得房屋所有权证的原因 公司向广州市花都区花山镇洛场村经济联合社租赁的上述房产位于花都区花山镇启源大道28号。依据广州市花都区花山镇人民政府出具的证明，上述土地为花都区花山镇洛场村经济联合社所有，土地性质为工业用地。但花都区花山镇洛场村经济联合社未取得该块土地的土地使用权证，且房屋建设时亦未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等工程建设审批手续，因此未取得房屋所有权证，上述出租房屋存在权利瑕疵。 （3）租赁房产权利瑕疵可能对公司带来的风险和影响 虽然公司租赁的上述房产存在权利瑕疵，但当地政府主管部门没有拆除上述房产的计划。2016年3月25日，广州市花都区花山镇人民政府出具证明：公司经营场所用地为花都区花山镇洛场村经济联合社所有，土地性质为工业用地，符合土地利用总体规划。公司办公场所、厂房等经营性用房虽然未取得房产证，但该房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不影响公司正常生产经营使用。上述房屋将来十年内没有拆迁计划。 2016年5月10日，广州市花都区花山镇洛场村经济联合社出具证明：广州科玛生物科技股份有限公司（原广州科玛生物科技有限公司）所使用的位于花都区花山镇启源大道28号的厂房及土地为本村集体所有，本村集体有权将上述土地及厂房租赁给广州科玛生物科技股份有限公司。在租赁期间，双方未因房屋权属问题产生任何争议，本集体承诺将严格按照合同约定履行合同义务。若因房屋拆迁或其他原因导致租赁合同无法继续履行，本集体将提前通知公司，给予充分搬迁时间，并另行提供其他可使用厂房、土地。 （4）公司及公司控股股东、实际控制人针对上述情况采取的应对措施 2012年12月7日，公司参与广州市花都区房地产交易中心国有建设用地使用权挂牌出让公开竞价，以1333万元的价格竞得花都区花东镇秀塘村G09-KGW05J地块，并于2015年12月开始建设，预计将于2016年底竣工，建设完成后将能满足公司化妆品生产、分拣需要。2016年5月10日，公司实际控制人谭广诺和何志青 1-1-47 出具《承诺函》：广州科玛生物科技股份有限公司若因所使用的厂房、办公场所（花都区花山镇启源大道28号）产权瑕疵问题导致停产、搬迁，或者因出租人要求解除租赁合同导致公司无法继续使用现有厂房、办公场所的，因此所导致的一切费用及损失均由实际控制人承担。 主办券商和律师意见：公司承租的上述房产虽存在法律瑕疵，但公司与出租方签订的房屋租赁协议均为各方真实意思表示且均在正常履行当中，不存在法律纠纷；租赁房屋已办理了租赁备案手续；相关政府部门已出具证明上述房屋近十年内没有拆迁计划；公司采取的应对措施及控股股东、实际控制人出具的承诺真实、有效、具有可行性，上述租赁房产存在的法律瑕疵未对公司的持续经营能力造成重大不利影响，不违反“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。 1-1-49 呈现年轻化特点，教育背景相对较低。同时，基于未来发展需求，公司日益重视研发和市场开拓，因此研发和营销人员比例逐步上升。整体而言，公司的员工结构符合实际业务需要和行业特点，与业务具有良好的匹配性。 截至2016年3月31日，公司与97名员工签订了劳动合同，与1名退休返聘人员签订了返聘协议，公司不存在劳务派遣和使用临时工的情况。公司已为93名员工缴纳了社保（未缴纳社保的5名员工，其中1名为退休返聘，公司将尽快为其他4名人员补缴社保）。报告期内，公司未曾受到相关主管部门的处罚，社保部门已出具无违规证明。公司将逐步规范社保缴纳情况，切实维护员工的合法权益。 公司控股股东及实际控制人承诺：如果公司因未足额缴纳社会保险或缴纳不符合规定而被相关主管部门处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司承担责任的情形，控股股东及实际控制人将对公司由上述情形产生的支出承担清偿责任，以避免公司遭受损失。 （九）公司环保事项 （1）行业认定 公司主要从事化妆品的研发、制造和销售业务。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函（2008）373号）等有关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、防止、制革和采矿业。公司所处化妆品行业属于重污染行业。 （2）建设项目环评、环评批复及验收情况 2013年3月，公司委托广东省环境保护工程研究设计院、华南师范大学编制《广州科玛生物科技有限公司环境影响报告书》。2013年4月26日，广州市花都区环境保护局出具《关于广州科玛生物科技有限公司建设项目环境影响报告书的审批意见》（花环监字[号），审批意见如下：《报告书》的评价结论及其《技术评估意见》认为，项目在落实《报告书》提出的各项环境保护措施的前提下，项目建设从环境保护角度是可行的。花都区环境保护局原则同意《报告 1-1-50 书》的评价结论，批准该项目环境影响报告书。 2013年8月12日，广州市花都区环境保护局出具《关于广州科玛生物科技有限公司建设项目竣工环境保护设施验收的审批意见》（花环管验字[号，认为：该项目落实了环评及批复文件提出的环保措施，污染物排放符合环评批复文件的要求，达到环保验收条件；该公司建设项目竣工环境保护设施验收合格。 该公司已制定了环境管理规章制度；已规范建设污染物排放口。 （3）污染废物处理 公司在生产过程中会弃用少量不合格原料及不合格产品，此类废弃物属于《国家危险废物名录》中规定的HW09类油/水、烃/水混合物或乳化液，其危险特性为有毒性物质。公司生产过程中用于处理有机废气产生的废活性炭亦属于危险废物，其危险特性为有毒性。针对以上污染物的排放，公司与广州绿由工业弃置废物回收处理有限公司每年签署《一般废物处理处置服务合同》，污水处理污泥交由该公司处理。公司与广州市环境保护技术设备公司（具有危险废物收集、贮存、处理、处置资格)签署《工业废物处理处置服务合同》，将生产过程中产生的工业固体废物交由该公司处理。 （4）日常环保事项合法规范运营情况 在日常环保制度建设与执行中，公司制定了《废水、废气、废弃物和噪声处理制度》、《环境目标、指标和环境管理方案规程》、《固体废弃物管理制度》和《员工职业健康管理制度》，对生产污水处理、粉尘治理、乳化车间废气回收处理、噪音控制等进行了规范，日常执行中，针对生产污水设专门污水管道引入污水处理站，经污水处理系统处理达标后排放至市政污水管网。针对粉尘治理在每个产生粉尘的工位点设不锈钢粉尘回收罩，通过回收风机产生负压经回收管道进入粉尘回收沉降系统，将粉尘回收于沉降池中，集中回收后统一处理。针对乳化车间废气，采取在乳化车间排风机出口设活性碳过滤器，将生产产生的废气用活性碳过滤吸收，更换出的旧废活性碳集中收集后外包给有资质的回收公司回收处理。 公司日常生产经营过程中严格执行环保相关管理制度。 公司不属于《环境信息公开办法（试行）》（国家环境保护总局令第35号） 1-1-51 第二十条所规范的“污染严重的企业”，未列入重点排污单位，无需公开披露环境信息。公司污染处理设施正常有效运转，环境保护责任制度和突发环境应急预案健全并有效执行。公司日常环保合规，不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷，不存在环保违法和受处罚的情况。2016年4月14日，广州市花都区环境保护局出具证明，证明公司报告期内污染物达标排放，未有环保行政处罚记录。 （5）环保相关许可证 公司获得的相关环保许可证书的情况如下： 序号 名称 许可内容 证书编号 发证时间 发证机构 有效期 广东省污 排污种类： 广州市花都区 - 1 染物排放 废气、废水、 3000053 环境保护局 许可证 噪声 在许可范围 内向公共排 排水许可 2015第 广州市花都区 - 2 水网及其附 证 120号 水务局 属设施排放 污水 （6）在建工程环保情况 公司在建工程-日用品、化妆品分拣包装中心项目，项目主要提供物品分拣及包装服务，包括分拣包装艺术品、艺术衍生品、服装、皮具、化妆品及日常用品等成品（不含危险化学品）。 2014年11月，广州市番禺环境工程有限公司对“日用品、化妆品分拣包装中心”项目编制《建设项目环境影响报告表》，认为从环保角度来看，项目具有可行性。2015年1月21日，广州市花都区环境保护局出具《关于日用品、化妆品分拣包装中心项目环境影响报告表的批复》（花环监字[2015]15号），原则同意《报告表》的评价结论，即：项目符合国家和地方产业政策，符合当地城市规划和环境保护规划，贯彻了“清洁生产、总量控制和达标排放”的原则，采取的“三废”治理措施经济技术可行、有效，工程实施后可满足当地环境质量要求。从环保的角度来看，项目是可行的。 1-1-52 该项目目前在建设中严格执行环评批复文件中要求的环保相关规定，落实各项环保措施，不存在不合规的现象。同时，公司将在建设工程竣工且完成环保验收后正式投产使用，以确保符合环保“三同时”关于“同时投产”的规定。 （十）安全生产情况 根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司将酒精用于消毒及作为香水的原料，根据《危险化学品名录（2015）》的规定，酒精属于危险化学品。公司酒精年使用量及实际储存量均未达到重大危险源的认定标准，无需取得相关部门的安全生产许可证。 2016年1月，公司向广州市花都区安全生产监督管理局进行了生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记，备案编号：755，有效期三年。 2016年1月，应公司主动委托，广东正维咨询服务有限公司向本公司出具了《安全现状评价报告》（编号：ZWGDGZ），提出安全隐患问题整改方案。本公司成立了安全隐患问题整改工作领导小组，全部落实了安全隐患问题的整改。2016年2月，公司向广州市花都区安全生产监督管理局提交了《安全现状评价报告》和《安全隐患问题整改落实情况报告》，获得《危险化学品生产储存使用企业安全评价报告备案告知书》，编号：穗花安监危化（2016）备字001号，有效期三年。 公司制定了细致严格的安全生产管理制度，将“安全第一，预防为主，综合治理”作为安全管理的指导方针，实行安全管理责任制和奖惩制度，将安全职责落实至各部门及个人，确保公司日常生产和项目施工的安全。 2016年4月8日，广州市花都区安全生产监督管理局出具证明，证明公司在报告期内未发生过较大以上生产安全事故，未有安全生产违法行为行政处罚记录。 （十一）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 1、与高校的产学研合作情况： 1-1-53 2016年3月，公司与中山大学进行产学研签约，共建产学研基地、联合实验室、大学生实习基地，与中山大学生命科学学院教授、博士生导师苏薇薇率领的团队进行深度合作。双方就技术开发等达成合作意向及技术开发合同（具体见本节之“四、公司业务收入情况”之“（四）公司重大业务合同及履行情况”），发挥各自的科研和产业优势，有助于实现产学研深度融合，将科研成果更快转化为生产力。 苏薇薇，中山大学生命科学学院教授、博士生导师，牵头组建了中山大学“广州现代中药质量研究开发中心”，该中心已被列为广州中药现代化标志性工程。 主持了国家科技支撑计划课题、国家“重大新药创制”科技重大专项、国家自然科学基金项目等项目。近年来对岭南特色中药进行了生物活性筛选，通过有效部位的提取、分离以及相关的制剂学、药效、药理、毒理研究，开发具有自主知识产权的创新药物及健康产品，已获新药临床批件3个。近年来获得发明专利授权40余项，多项专利已实施产业化。曾获广东省科学技术一等奖两项，广东省科学技术二等奖两项。2008年荣获国家知识产权局、全国妇联、中国发明协会颁发的第四届“新世纪巾帼发明家”评选优秀奖；2010年获得中国发明协会颁发的第五届“发明创业奖”；2011年荣获中国产学研合作创新奖（个人）；2012年南粤优秀教师；2014年广东省丁颖科技奖。 （2）对外技术合作交流情况： 公司研发中心还与法国安佳集团、莎德莱（SHADELINE）天然物研究所、日本娜丽丝化妆品株式会社等国际知名化妆品企业及世界一流护肤研究中心实现了技术交流互访。 四、公司业务收入情况 （一）公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况 1、按业务性质分类 单位：元 2016年1-2月 2015年 2014年 业务性质 占比 占比 占比 销售收入 100.00 报告期内，公司营业收入全部为主要营业收入，公司产品分为洗护系列、护肤系列、洁肤系列及其他，公司主营业务突出。 2、按产品类别分类业务收入构成 单位：元 2016年1-2月 2015年 2014年 产品类别 占比 占比 占比 销售收入 销售收入 销售收入 （%） （%） （%） 护肤系列 1,802,494.90 52.50 13,756,852.91 公司销售区域结构为出口和内销，报告期内出口销售金额占当期收入总额的比例分别为57.87%、51.03%和44.62%，出口占比略有下降，出口客户主要集中在英国。 1-1-55 4、按生产模式分类业务构成 单位：元 2016年1-2月 2015年 2014年 生产模式 占比 占比 占比 销售收入 销售收入 销售收入 （%） （%） （%） OEM 公司生产模式为OEM和ODM，报告期内公司OEM业务占比分别为34.09%、34.59%和53.55%，公司收入来源主要是ODM，其次为OEM。 （二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况 1、公司主要产品的消费群体 公司主要客户群体为化妆品品牌商、化妆品代理商、区域零售商等，品牌商来自于传统零售连锁、电商和微商三大类渠道。 2、报告期内前五大客户情况 报告期内，公司采用OEM和ODM的模式生产销售产品，2014年、2015年和2016年1-2月，公司对前五名客户销售占比分别为95.41%、93.18%和100.00%，客户集中度较高，公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户为国内外知名品牌，对公司业绩的稳定和管理提升有促进推动作用，另外，长期合作关系有利于公司降低销售维护成本，保证公司长期业绩的平稳。 1-1-57 虽然现阶段客户集中度较高与公司的实际发展阶段相适应，但其仍对公司的业务有一定的影响，针对上述影响，一方面，公司不断加强产品研发能力，不断推出新的产品配方，以增加现有客户的粘性，另一方面，公司正大力开拓新客户，2016年5月18日-20日，公司携特色产品参加了第21届中国美容博览会，公司开发新客户已获得初步成效，其中爱婴岛、睿新、尧舜牡丹、中焱已向公司下单合计金额227.53万元。随着公司业务的不断发展，公司对大客户的依赖将获得显着改善。 报告期内公司与客户安婷（香港）国际有限公司、广州安婷化妆品有限公司存在关联关系，相关关联交易详情见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”。截至公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在其他客户中均未占有权益。 （三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况 1、主要服务的原材料、能源情况 报告期内，公司主营业务所需的直接材料主要为香精、无机溶剂、有机溶剂、氨基酸等系列化工原料及玻璃瓶及配件、塑料、纸箱等包装材料，成本结构如下： 2016年1-2月 2015年 2014年 营业成本构成 占比 占比 占比 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） （%） （%） （%） 直接材料 162.42 72.31 2,097.98 广州合龙商贸有限 剂、椰油酰胺基丙基 229,654.70 9.99 公司 甜菜碱、聚乙二醇 广州朗峰生物科技 十甲基环五硅氧烷 172,820.51 7.52 有限公司 棕榈酸异辛酯 香水玻璃瓶亮金中 正庄发展有限公司 152,752.99 6.65 套、外罩、喷头 深圳市贤俊龙彩印 刀卡、套装绕卡、须 121,782.91 5.30 有限公司 后水及香水彩盒 报告期内，公司采用订单式生产和订单式采购，2014年、2015年和2016年1-2月公司向前五大供应商的采购金额占采购总金额比例分别为35.47%、23.62%和40.57%，公司对单一供应商采购占比均在15%以下，供应商集中度较低。 报告期内公司与广州科玛化妆品制造有限公司存在关联关系，相关关联交易详情见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”。截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内，标的金额在80万元以上的销售合同及其他对公司经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要合同情况如下： 1、销售合同 报告期内销 序 合同金额 合同履 客户名称 合同标的 签署日期 售金额（元、 号 （元） 行情况 不含税） 广州瓷肌化 瓷肌、江西瑶草、自 无金额，以实 正在履 1 妆品有限公 由呼吸等品牌化妆品 公司 1-1-60 广州瓷肌化 数量3万支， 履行完 4 妆品有限公 清颜祛痘洁面乳二代 以双方确认 -- 毕 司 报价为准 广州瓷肌化 数量5万支， 履行完 5 妆品有限公 清颜祛痘洁面乳二代 以双方确认 -- 毕 司 报价为准 清本源五谷 亮白精华霜 5万盒、清肌 广州瓷肌化 清本源五谷亮白精华 净颜毛孔收 履行完 6 妆品有限公 霜、清肌净颜毛孔收 -- 细精华液1 毕 司 细精华液 万盒，以双方 确认报价为 准 广州瓷肌化 数量5万盒， 净白无瑕五谷焕彩面 履行完 7 妆品有限公 以双方确认 -- 膜 毕 司 报价为准 广州瓷肌化 数量5万盒， 清本源五谷亮白肌底 履行完 8 妆品有限公 以双方确认 -- 液 毕 司 报价为准 广州瓷肌化 数量22万 清透水润隔离CC霜 履行完 9 妆品有限公 盒，以双方确 -- 试用装 毕 司 认报价为准 广州瓷肌化 数量7万盒， 清本源五谷亮白肌底 履行完 10 妆品有限公 以双方确认 -- 液 毕 司 报价为准 广州瓷肌化 数量5万盒， 净白无瑕五谷焕彩面 履行完 11 妆品有限公 以双方确认 -- 膜 毕 司 报价为准 广州瓷肌化 数量15万 净白无瑕五谷焕彩面 履行完 12 妆品有限公 袋，以双方确 -- 膜试用装 毕 司 认报价为准 广州瓷肌化 数量5万片， 亮肤水润保湿面膜单 履行完 13 妆品有限公 以双方确认 -- 片装 毕 司 报价为准 广州瓷肌化 数量5万片， 亮肤水润保湿面膜单 履行完 14 妆品有限公 以双方确认 -- 片装 毕 司 报价为准 广州瓷肌化 数量5万袋， 履行完 15 妆品有限公 补水保湿面膜单片装 以双方确认 -- 毕 司 报价为准 2、采购合同 1-1-61 报告期内，公司与主要供应商签订的主要采购合同如下： 当期采购 合同金额 序 成本金额 合同履行 供应商名称 合同标的 签署日期 （万元，含 号 （万元， 情况 税） 含税） 楚成塑料制品（江门）有 1 印刷罐子 20.61 20.61 履行完毕 限公司 广州三荣包装材料有限公 2 软管 15.81 15.81 履行完毕 司 广州三荣包装材料有限公 3 软管 18.98 18.98 履行完毕 司 伟华软管（深圳）有限公 4 软管 16.37 16.37 履行完毕 司 江门市蓬江区皓云五金制 软管、掀 5 19.36 19.36 履行完毕 品有限公司 盖 东莞市荣誉五金制品有限 6 金属架 16.04 16.04 履行完毕 公司 国际纸业舒尔物德包装广 7 金属架 20.73 7.23 正在履行 限公司 广州三荣包装材料有限公 23 软管 20.22 6.35 正在履行 司 广州三荣包装材料有限公 24 软管 19.66 0 正在履行 司 江门市蓬江区皓云五金制 25 金属架 19.08 0 正在履行 品有限公司 深圳市贤俊龙彩印有限公 26 彩盒 16.01 14.25 正在履行 司 深圳市贤俊龙彩印有限公 27 彩盒 14.17 0 正在履行 司 核桃壳、 28 广州民百贸易有限公司 芦荟根研 19.95 19.95 履行完毕 磨颗粒 3、借款合同 序 借款利 担保方 合同履 借款银行 签署日期 借款金额 借款期限 号 率 式 行情况 同期同 档央行 最高额 循环借款 工商银行广州 贷款基 抵押+最 履行完 1 额度为550 至 花都支行 准利率 高额担 毕 万元 上浮 保 15% 4、委托开发合同 序 合同履 委托方 受托方 项目名称 合同价款 有效期 号 行情况 应用于敏 感激素受 创皮肤修 2015年6月至2020 正在履 1 科玛生物 中山大学 复面膜的 50万元 年6月 行 药用植物 提取物的 研究开发 （1）委托内容：公司委托中山大学研究开发应用于敏感激素受创皮肤修复 1-1-63 面膜的药用植物提取物，主要用于解决市场上敏感肌肤消费者或因错误使用含有激素和抗生素的化妆品，导致皮肤易敏感、极易出现红肿、刺痒等问题，且要能实现工业化生产要求。 （2）研究成果及知识产权归属：研究成果及相关知识产权按技术秘密方式处理。使用权归公司所有，双方共同拥有技术秘密的转让权，但转让前应提前告知对方。 （3）利益分配办法：在技术秘密约束的年限内，因双方工作需要，申请知识产权的，知识产权的所有权归双方共同拥有，在此基础上进行深入研发产生的知识产权，归属于研发方所有。如果转让给第三方，所产生的收益双方按50%平等分配。 5、抵押合同 序 担保债 合同履 债权人 债务人 抵押人 签署日期 抵押物 号 权 行情况 粤房地证 工商银行花都 科玛生 银行借 字第 正在履 1 何志青 支行 物 款 C2343319 行 号 粤房地证 工商银行花都 科玛生 银行借 字第 正在履 2 谭广诺 支行 物 款 C2343320 行 号 6、保证合同 序 合同履 债权人 债务人 担保人 担保期间 担保债权 担保方式 号 行情况 主合同下 的债务履 行届满之 工商银行花都 科玛生 谭广诺、何 日起两年 最高额保 正在履 1 银行借款 支行 物 志青 （债权发 证 行 生期间以 主合同为 准） 7、品牌战略专项服务合同 1-1-64 序 合同履行情 合同向对方 合同标的 合同金额 合同期限 号 况 江西郭瑞强品牌策 1 品牌策划 150万元 - 正在履行 划有限公司 2015年6月26日，公司与江西郭瑞强品牌策划有限公司签署《品牌战略专项服务合同》约定由江西郭瑞强品牌策划有限公司在2015年6月25日至2016年12月31日的服务期内就企业市场诊断、战略规划、商业模式设计、品牌规划、商业推广等向公司提供策划服务。 8、建设工程施工合同 序 合同履行 建设单位 施工单位 工程名称 施工期限 合同金额 号 情况 广州市花都 日用品、化 暂定 5050万 1 科玛生物 第一建筑工 妆品分拣中 正在履行 - 元 程有限公司 心 9、房屋租赁合同 合同 序 租赁金额 租赁面积 租赁期限 租赁用 备案情 出租方 地址 履行 号 （元/月） （平米） （年） 途 况 情况 广州市花都区 花都区 - 厂房、 正在 1 花山镇洛场村 启源大 已备案 办公 履行 经济联合社 道28号 广州市花都区 花都区 - 厂房、 正在 2 花山镇洛场村 启源大 已备案 办公 履行 经济联合社 道28号 五、公司的商业模式 公司是研发、生产、营销、服务一体化的综合型化妆品企业，主营业务是为客户提供专业的化妆品代工生产服务，目前的代工方式以OEM和ODM模式为主。公司凭借丰富的配方储备库、数十项技术专利、雄厚研发实力，以及成熟的代工运作经验、品牌策划定制能力，构成公司的核心竞争力。通过在竞争中实现产品和服务差异化的发展战略，服务于包括国内和海外的化妆品品牌公司、百货零售企业、化妆品代理商、连锁企业、电子商务零售平台等各类型的众多客户（如英国有百年历史的最大的老牌企业之一玛莎公司、屈臣氏公司等）。 1-1-65 （一）采购模式 公司的采购模式为按需采购、分月执行。公司于年初制定销售计划和生产计划，进而推定公司的采购计划和采购总量。确定采购总量后，公司的采购按月执行，实际采购量会根据实际销售及生产情况有所调整。 公司采购部根据原料、包装材料相关质量要求及技术标准和生产需要，通过与品控部共同对供应商管理体系、产品实现、产品安全、质量管理和产品交付等五个方面进行审核，选择合格的供方；对于供应原料、包装材料的供方，在评估时，应要求供应商提供充分的资质证明材料；对于已经有业务往来的合格原料、包装材料供方，每年至少对供应商进行一次跟踪复评。评定不合格的供应商，将在供应商名录中移除，取消供货资格。 （二）生产模式 公司的委托代工生产服务包括OEM和ODM两种模式。OEM模式，即按照客户的来样，利用自有配方和客户提供的包材，报价确认价格后，客户下订单，公司根据订单生产，产品贴客户商标进行销售；ODM模式，即根据客户的需求的品类、规格、功能和质量，设计产品配方和包装并进行生产，产品通常贴客户商标进行销售。 公司主要采用的是订单生产模式即MTO（Make-to-Order）面向订单生产，接到订单之后才安排从原材料到生产到出货的流程；也有少量订单是备货型生产模式即MTS（Make-to-Stock），如屈臣氏等客户订单。而且绝大多数属多品种小批量订单，即基本每个客户订单都有很多品种，但每种产品数量从几千到几万不等，因单品数量偏少，采用自动化生产的形式变得不现实，只能采用柔性生产模式，即品类相同的产品其生产工艺、所使用的设备及生产场所都相同，半成品料体采用批量间歇式生产，灌包装工序采用半自动机加人工操作方式生产；现有少量类别的单品在部分生产环节采用了自动化的生产模式，如面贴膜产品在灌装封口工序、后封尾产品在灌装封尾工序、需贴标的瓶类在贴标工序、烟包膜产品在过烟包膜工序采用了自动化程度较高的生产设备。 公司外销主要客户在英国，采取直接销售的方式，国际品牌商在与公司就产品要求进行沟通后，通过其授权的贸易代理商或直接下达订单，公司根据订单组织生产，产品向贸易代理商或品牌商定向出口。货款结算方面，品牌商直接或通过其授权的贸易代理商向公司付款。例如：国际品牌商英国玛莎即通过其贸易代理商M&D与本公司签订购货合同，下单生产。公司内销主要采用直销模式，公司与客户签订销售合同，客户向公司购买产品后销售给终端。 公司接到客户下单后生产，一般预收订单的金额30%，收到客户余款后出货。 对于部分常年合作客户，先付30%订金，出货后月结余款，如瓷肌、屈臣氏、M&D等。 公司经过几年发展，产品质量已获得客户信赖，已经与海外客户建立了稳定的合作关系，报告期内，公司主要通过“美博会”、推介活动等开拓海外客户，针对新客户，公司一般会对客户进行配方推介和试用，试用满意后根据与客户签订的订单生产、发货。2014年公司与主要海外客户主要以美元结算，因汇率波动影响公司汇兑损益，2015年初公司与主要客户MellerDesignSolutionsLTD结算方式改为人民币，与其他海外客户仍然使用美元结算。公司与海外客户的定价模式为成本加成，公司海外销售适用增值税出口退税政策，报告期内退税率为13%。 （四）盈利模式 公司目前的盈利模式，是以提供产品代工生产和品牌定制策划服务，赚取加工服务费（采取成本加成定价方式）为主营业务收入。存在着盈利模式过于单一、议价能力和主动定价权较弱的问题。 公司未来将优化和拓展新的盈利模式：1、通过研发技术专利和新配方，提高在OEM/ODM业务定价的比重，增强定价权；2、开发自有品牌，从目前依赖纯加工收入扩展到品牌营销收入，形成多元化盈利结构。 六、公司所处行业的情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为化学原料与化学制品制造业（代码为C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为化妆品制造业（代码为C2682）；根据公司具体业务情况，公司 1-1-67 所在的细分子行业为化妆品行业；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为化妆品制造业（代码为C2682）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为个人用品行业（代码为141211）。 （一）行业概况 1、行业简介 化妆品市场涵盖护肤、防晒、彩妆、香水、男士用品和婴幼儿护理等主品类及美白、保湿、抗衰老等功能细分品类，是近年来增长最为迅速的消费领域之一。 护肤品是我国化妆品市场中规模最大的子行业，占行业整体比重近七成。近年来护肤品市场增长迅速，过去五年复合年均增长率约15.4%，是除基数较小的男士剃须护理用品外增长最快的子行业。 中国化妆品市场是全世界最大的新兴市场，在短短的20多年里，被称为“美丽经济”的中国化妆品业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了一个初具规模、极富生机活力的产业大军。年我国化妆品市场规模复合年均增长率平均达10.8%，成为全球增长最快的市场之一。 化妆品的生产方式一般可以分为自制生产和委托代工生产两大类，其中委托代工生产又包括OEM、ODM等业务模式。研发实力较强的化妆品代工企业在OEM和ODM业务发展到一定程度时，往往会通过整合上下游行业资源，逐步退出OEM和ODM代工业务，向OBM转型升级，打造自有品牌，以提升公司毛利水平和综合竞争力。从化妆品企业的发展历程来看，创办初期的企业由于尚不具备投资建厂和购买大量机器设备的实力，通常会先选择代工生产方式。当企业具有一定规模和资金实力后，在产能建设等方面将会投入更多的资源，通常会逐渐建立自主生产能力；当企业品牌知名度已达到较高程度，销售规模进一步稳定扩张时，新增产能部分通常亦由代工生产形式满足，形成自制生产和代工生产相结合的生产模式，从而达到产品生产效率、生产规模和研发创新能力的平衡状态。 2、发展现状与趋势 （1）行业增长持续，国内品牌崛起，高端、中高端品牌占比逐渐提升 1-1-68 近年来，中国的化妆品零售市场一直稳定增长，虽然2014年增速有所放缓，但仍是全球范围内增长最快速的地区之一。2014年，中国美妆个护市场增长率为7.2%，而日本、法国、美国和韩国四个国家的增长率分别为2.3%、0.5%、1.9%和5.5%。 按照各品牌商品的平均价位，可以将化妆品品牌分为低端、中端、中高端和高端，低端品牌的价位通常低于100元，中端品牌的价位通常介于100-200元之间，中高端品牌通常位于200-400元，高端品牌的价位通常要高于400元。若简单分为两类，中高端品牌和高端品牌通常被归为高端品牌，而中端品牌和低端品牌也可以统一称为大众品牌。 随着消费者可支配收入的增长和护肤意识的提高，越来越多的消费者开始青睐高端产品，以追求更独特的使用感受和更好的使用效果。在美妆个护市场，2012年国内高端品牌（含200-400元的中高端）市场占比为18.7%，到2014年增长到19.3%，预计到2019年高端产品市场占比将达到21.9%，与之相应，大众品牌的市场占比会有所下滑。在近几年，高端产品市场的销售额增长率比美妆个护零售市场的整体增长率一直要高约2个百分点。 美妆个护产品的消费者中，年轻人正成为主流购买者。数据显示，国内约有2.25亿的护肤品消费者是年仅16-26岁的消费者！这些消费者的购买习惯又因为地域的不同而有所差异：一二线城市的年轻人品牌忠诚度相对低些，因为他们接触资讯的渠道很多，也更乐意去尝试不同的、偏中高端的品牌；三线及以下城市的年轻消费者对于某个品牌的使用期限则更长些，同时对品牌价格方面考虑得更多。中国美妆个护市场越发年轻化、高端化，消费者对化妆品的要求也越发细节：成分、性能、知名度、包装等，消费者都有所考虑，而价格的影响却在不断降低。 想要获得国内消费者，特别是年轻消费者的注意力，精耕细作才是出路。 年美妆个护市场高端与大众产品市场占比变化趋势 1-1-69 （2）产品细分品类呈现出市场层次化日益清晰的趋势 ①面膜最大 2015年前三季度的面膜线上交易额实际上是在逐月下降，印证了“面膜沉寂”的说法。但是，尽管如此，无论是销售额还是销量，面膜仍然是细分品类中当之无愧的第一。在促销旺季的第四季度，面膜增长率近三倍，成为化妆品种类中占比和增长率最快的品类。这样的成绩为面膜在2015年继续保持了品类王的霸主地位。 ②彩妆有抬头见长之势 结合各大经销商的采访市调数据显示，彩妆在2015年的表现让人欣喜，它也成为2016年经销商们最为看好的品类之一。根据百度公司发布的《2015百度化妆品无线报告》，95后与00后的女孩们已经占彩妆搜索用户总数的30%，其中近一成的彩妆用户是00后的小女孩。而随着这些95后甚至00后的成长，她们将逐渐成为彩妆的消费主力。这也是彩妆被普遍看好的原因。 ③男士、母婴前途光明 当下的男性，越来越关注日常形象打理，加上不断升级的生活方式推动，以及日趋重要的社交需求，年轻和富有的男性消费者在护肤上花费更多。未来五年美容和个人护理用品的增长引擎预计将是男性护肤品，2016至2019年期间将以14%或更高的年均复合增长率增长，其市场价值将在2019年达到154亿元。 1-1-70 母婴品类，尤其是进口母婴产品被看做是把未来几年的冉冉新星。这一品类因为过去一年的跨境电商而备受关注，因此而壮大了一批专注母婴产业的垂直电商。二胎政策将进一步释放进口母婴产业红利，理由是：二胎政策的放开，严格意义上说，收回对象不是大部分农村中本来就有二胎指标的妇女，而主要为城市中有稳定工作、受过一定教育的女性——她们正是追求质量、关注产品安全、热衷进口产品的消费者。在尤其注重安全的母婴产品上，更是进口品的忠实拥趸。 （3）化妆品代加工发展迅速 数据显示，目前全国有大约2万个化妆品品牌，但只有大约3000家具有生产能力的化妆品企业，而并非每个化妆品企业或者品牌都拥有自属的制造工厂，化妆品品牌的蓬勃之势也促进了国内化妆品加工业务的发展。 化妆品加工模式的最大好处就是厂商与品牌商之间利益共享、风险共担。这使得厂商与客户之间完全成为了一个共同体，并顺理成章的结成一个同盟，这在无形中会激发双方的积极性，更有利于利益共享、风险同担的现代企业营销理念。 如果品牌商减少了原料积压，资金沉淀，核心技术和设备折旧等方面的投入风险，那么将腾出资金用于市场推广方面也是一个非常优秀的企业管理策略。化妆品品牌启动期的投入较小，但是由于品牌的推广费用较大，百分之九十的化妆品品牌企业没有能力投资设厂或进行技术研发，选择化妆品加工贴牌生产既可及减少固定资产的投入，扩大市场推广的费用，也能够解决技术、人才、配方、生产许可证、卫生许可证等方面的问题。 目前国内外的许多化妆品品牌已经将策划设计、品牌营销与生产分离，专业化分工越来越细，经常会出现好多品牌产地相同、生产工厂相同的局面。大分工是社会发展的趋势，而生产与销售的剥离将是未来中国化妆品产业发展的必然趋势，在较为成熟的日韩和欧美市场中，化妆品加工都占据着十分重要的地位，譬如韩国市场前十名的化妆品品牌至少有一半都是通过化妆品加工厂家完成。化妆品加工的产生无疑是社会分工细化的结果，专业化妆品加工企业相比成品商自行生产其管理手段、产品质量、生产成本无疑更具竞争力。再如，在进口税高昂的大环境之下，国内代工显然更能压缩成本。由于越来越多代工企业的加入，同类公司之间在销售领域的竞争将更加激烈，节省开发成本、缩短新品开发时间、把 1-1-71 握最新产品趋势成为新的课题，而能够拥有尖端技术开发能力和自主配方的化妆品加工企业将成为化妆品成品商的首选。同时，随着化妆品加工厂的增多与发展，人工生产成本的提高，化妆品全自动化机械生产也将是未来发展的必然趋势。 （4）渠道结构正经历变革，线下专营店模式看好 化妆品零售渠道主要包括商超渠道、专营店、百货商店、电商和直销。近几年中国化妆品的渠道结构正在经历快速调整。从2010年到2014年，商超和百货两大传统渠道下滑趋势非常明显，而电商等新兴渠道的成长蚕食了商超和百货的市场份额。 2014年化妆品电商渠道销售额达到626.74亿，占比从2010年的0.7%上升到2014年的15.5%，预计到2016年化妆品行业互联网渠道占比或达25%。2014年化妆品专营店的销售额达到675.37亿，占比从2010年的15%上升到2014年的16.7%，近五年，专营店是线下唯一每年都在稳步增长的渠道。商超和百货商场的份额占比不断下降，到2014年商超渠道占比31.1%，比2010年下降了将近10个百分点，而百货渠道的占比从2010年的29.2%到2014年下降到20.9%。 年化妆品零售渠道变化统计 ①商超还在调整，但仍是个人护理和中低端护肤品的核心消费场所 商超渠道总体上来说正处于战略调整期：以家乐福、沃尔玛、大润发为代的大卖场，在2014年开始新开门店数量明显下滑，重点布局在三四线城市，实行 1-1-72 下沉策略，另外因为盈利下降而主动关闭了一些门店。而对于品牌商来说，商超渠道的供价、陈列、库存、促销问题都需要花费大量时间和精力去管理和改进，努力提升投入产出比和经营效率。 ②百货增长乏力，但在高端化妆品领域的核心地位依然稳固 百货渠道在高端化妆品领域的核心渠道地位依然稳固。在一线城市的百货渠道，化妆品品牌正从中高端向顶级国际品牌更替；在二三线，化妆品品牌从中低端向中高端国际或合资品牌延伸。 ③专营店：屈臣氏增长势头良好，本土连锁店市场活力强 化妆品专营店主要分为外资背景和国内连锁两类：以屈臣氏、丝芙兰为代表的国际性背景的化妆品专营店发展迅速并已经成为化妆品专营店店渠道的主流模式。而以娇兰佳人、亿莎美程、金甲虫等为代表的本土化妆品店也呈现出较强的市场活力，并在区域性发展中占据了一定的主导地位。2014年本土百强连锁店的在整个专营店渠道的销售占比达到18.4%，而国际性化妆品专营店占据近80%的市场份额。 ④直销：积极探索“互联网+”新模式 直销就是面对面的销售和服务，消费者可以同时又是销售者。目前，在中国大陆采取直销模式的公司主要集中在日用化妆品行业。当中知名公司有安利、雅芳、玫琳凯等。直销模式从上个世纪九十年代登陆中国大陆，经历了快速发展、信任危机两个阶段后，进入了重建信任的恢复阶段，市场渗透率也从2010年的10.4%增加到了13.5%。 微商层层分销的B2C2C模式，与直销模式有一定相通性。相对于传统直销模式，微商建立起了生产者和消费者之间直接的环节，使渠道结构更加立体化：厂商、批发商、零售商、代理商、消费者将有机结合，构成一个网络系统。同时利用社交平台以及互联网平台，可以进行快速的传播和组织管理，提高推广效率。 （5）电商渠道地位攀升，正规B2C平台将成主流 ①化妆品线上渗透率仍将提升，灰色渠道逐步被正规电商渠道替代 1-1-73 据Euromonitor统计，化妆品网购销售占比已从2001年的0.7%上升到2014年的15.5%，预计到2016年，互联网渠道的销售占比将达25%。而艾瑞咨询的统计数据显示，化妆品的线上渗透率2014年为29.9%，两者差距较大。两者之间的巨大差异反映了线下渠道往线上串货的现象较为普遍，另外还有一定比例的水货和假货。 品牌线上授权的比例近两年正在快速提升，这将在一定程度上缩窄线上化妆品正品供需缺口，并逐步替代串货及假货存续空间。化妆品电商行业中通过灰色渠道流入的商品比例将会缩小，表现为未来几年，艾瑞和Euromonitor预计的线上化妆品渗透率差距在逐渐缩小。 化妆品线上线下渠道分析图 ②运营模式分析：综合B2C平台模式看好 国内化妆品电商平台类型主要有五种，即：C2C平台、综合B2C平台、垂直自营B2C、线上品牌集合店以及品牌自建商城。 在综合B2C平台上，从国际一线大牌到国内大众品牌纷纷都在天猫上开设了品牌旗舰店，这些旗舰店主要有三种运营方式：（1）代运营模式，由于代运营商具有丰富的线上运营经验，并对电商平台运营规则和本土消费者十分熟悉，大部分国外的中高端品牌都采用代运营模式来实现电商渠道的快速布局；（2）自营模式，自建线上运营团队进行天猫店铺管理运营，选择自营方式的大多是淘品 1-1-74 牌和国产大众品牌；（3）另外还有少量没有真正重视电商渠道或在中国渠道并不完善的国外品牌，仍然采用分销商/代理商模式。 由于化妆品类的自身特点，消费者对于正品保障诉求更为强烈；另一方面品牌商逐步重视电商渠道，开始与大型B2C电商进行战略合作，两个原因共同促进了化妆品B2C市场份额的快速增长。 ③化妆品电商代运营市场高速增长，行业整合将加速 据艾瑞统计，我国2013年的化妆品代运营市场规模131亿元，预计到2017年增长至745亿元，年复合增速54%。化妆品代运营行业的马太效应正在凸显，未来一两年内的并购整合将会加速。 ④移动电商浪潮下，微商和社区电商等新模式方兴未艾 移动电商正成为化妆品电商行业的新战场。由于移动端可以时时在线，能充分利用碎片化时间，消费者的参与性和互动性有明显增强。化妆品电商渠道正在从PC端向移动端大迁移。数据显示2014年中国移动购物市场规模达到9297.1亿元，占网购交易总额的33%，较2013年增幅超过200%。 移动化妆品电商具体表现为两种形式：一种是传统化妆品电商平台的APP纷纷上线，抢占移动电商市场；第二种以微商为代表的社交电商和以抹茶美妆为代表的社区电商APP这些电商新玩法。 （6）化妆品行业在电商冲击下，正走向全渠道融合之路 线上渠道正由纯粹的销售渠道向品牌推广平台转型，同时数据价值愈加凸显。 不同档次，不同发展阶段的化妆品品牌在现阶段对于电商渠道的具体发展策略也不同。对于国际高端和中高端品牌来说，线下渠道主要在百货专柜，并且在一二线城市已经布局得较为完善。这种情况下，电商的作用一是通过线上覆盖线下未覆盖到的三四线区域，二是满足偏好线上渠道购物的消费者，三是市场营销与销售数据收集的需要。在商超或专营店成长起来的国内大众品牌，布局电商较为积极，利用营销手段和平台流量，使电商成为业绩增长最重要的推动因素。在阿里生态中成长起来的淘品牌，线上渠道占比接近100%，目前开始布局线下渠道，希望通过线下店来丰富用户体验，实现线上线下协同促进增长。对于新进入中国 1-1-75 市场的国外品牌，则可考虑不再找中国区线下代理商，转而通过电商渠道进行品牌宣传，开发中国市场。 未来的电商渠道对于化妆品企业来说，将远不止于一个销售平台：①线上流量效应远大于线下，能实现高效的品牌宣传，并且能与消费者产生有效互动；②电商渠道能产生海量的客户行为数据，即时且真实的大数据对于化妆品产业链的各个环节来说都极具价值，包括线下渠道的营销策略制定、供应链响应、用户关系管理、新品研发等；③长远来看，渠道控制力强（包括对传统线下渠道的把控和线上新兴渠道的运营管理能力），具备供应链整合能力的企业将更具竞争优势。 3、行业监管体制与产业政策法规 （1）主管部门及监管体系 我国化妆品行业的行政主管部门是卫生部、国家食品药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局等相关部门。卫生部和国家食品药品监督管理局依据国务院赋予的职能和国家有关法律法规实施监督，主要负责卫生许可证管理，对企业生产条件和卫生状况进行监管，并负责化妆品安全管理的综合监督，对化妆品进行检验，保证化妆品的卫生质量和使用安全；国家质量监督检验检疫总局负责生产许可证管理，对生产过程和产品包装计量进行监管，对化妆品进行检验，保证化妆品的质量稳定性和使用安全。我国化妆品行业的行业自律管理机构是中国香料香精化妆品工业协会、中国轻工业联合会和各地方协会，主要负责产业及市场研究；在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。目前，我国化妆品行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上。 （2）相关产业政策及法律法规 ①化妆品行业的相关产业政策 序号 时间 政策 发布单位 相关内容 1 2011年11 《关于加快推进化妆品不 国家食品药 明确指出，国家食品药品监督 1-1-76 月 良反应监测体系建设的指 品监督管理 管理局负责全国化妆品不良反 导意见》（国食药监保局 应监测的管理 [号） 国家食品药品监督管理总 进一步规范我国非特殊用途化 局关于调整化妆品注册备 国家食品药 2013年12 妆品的现状，把非特化妆品从 2 案管理有关事宜的通告》品监督管理 月 各级省局备案转移致国家总局 （国食药监许（2013）10局 备案 号） 包括《关于调整化妆品新原料 《关于征求调整化妆品新 国家食品药 注册管理有关事宜的通告》（征 2014年1 原料注册管理有关事宜意 3 品监督管理 求意见稿）和《关于调整化妆 月 见的函》（食药监药化管便 局 品新原料注册管理有关事宜的 函[2014]17号） 通告》起草说明 对化妆品原料可以使用的 种类进行了明确，同时发布《化 《已使用化妆品原料名称 国家食品药 2015年12 妆品安全技术规范（2015年 4 目录（2015版）》的通告》品监督管理 月 版）》，对化妆品原料的使用提 （2015年第105号） 总局 出了更加严格的要求。 ②化妆品行业相关的主要法律法规 序号 颁布时间 名称 颁布单位 《中华人民共和国工业产品生产许可证 1 2005年7月9日 国务院 管理条例》（国务院令第440号） 《化妆品卫生规范2007年版》（卫监督发 2 2007年1月4日 卫生部 〔2007〕1号） 《化妆品标识管理规定》（国家质量监督 国家质量监督检验检 3 2007年8月27日 检验检疫总局令第100号） 疫总局 4 2008年8月27日 《关于化妆品卫生许可受理事项的公告》 国家食品药品监督管 1-1-77 （国食药监办[2008]第38号） 理局 《关于化妆品卫生行政许可有关事项的 国家食品药品监督管 5 2008年9月9日 公告》（国食药监办[2008]第503号） 理局 《关于化妆品卫生行政许可延续有关事 国家食品药品监督管 6 2008年12月31日 项的公告》（国食药监许[号） 理局 《关于印发化妆品命名规定和命名指南 国家食品药品监督管 7 2010年2月5日 的通知》（国食药监许[2010]72号） 理局 《关于印发化妆品中可能存在的安全性 国家食品药品监督管 8 2010年8月23日 风险物质风险评估指南的通知》（国食药 理局 监许[号） 《关于印发国产非特殊用途化妆品备案 国家食品药品监督管 9 2011年4月21日 管理办法的通知》（国食药监许[ 理局 号） 《国产特殊用途化妆品卫生行政许可延 国家食品药品监督管 10 2012年11月5日 续》（中华人民共和国国家食品药品监督 理局 管理局） 《关于正式启用国产非特殊用途化妆品 广东省食品药品监督 11 2014年7月9日 备案系统有关事宜的通知》（食药监办 管理局 〔2014〕194号） 《中华人民共和国工业产品生产许可证 国家质量监督检验检 12 2014年4月21日 管理条例实施办法》（国家质检总局令第 疫总局 156号） 4、行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素： ①经济增长、居民收入提升和品牌升级是推动化妆品市场增长的主导因素，未来增长潜力依然较大：我国人均化妆品消费额仅为22.5美元，是日本的1/10，美国的1/16，与成熟国家差距显着；我国主要化妆品类的渗透率低于国外水平，部分细分品类的渗透率大幅低于行业整体（婴童护肤、彩妆、香水等），仍处于 1-1-78 萌芽或发展初期；区域购买力差异及城乡二元结构，使得化妆品渗透率和消费结构存在较大差异，三四线城市及农村市场购买力将稳步提升。未来随着我国经济的持续快速发展，市场需求潜力将不断释放，考虑到我国庞大的人口基数，化妆品行业具有巨大的成长空间。 ②监管不断规范化。从国家监控力度看，我国政府对化妆品行业的监管力度随着行业的发展不断加强并走向规范化，对化妆品生产企业的准入门槛也不断提高。监管日趋严格所导致的成本增加使得部分生产条件差、无品牌优势的小型化妆品生产企业被逐渐淘汰，而具备品牌优势和质量管理优势的大中型化妆品企业则获得了提高市场份额和整合市场的机会。 ③网络、物流行业的发展促进了化妆品行业的发展。随着互联网的快速发展，便捷的网络已经成为了化妆品宣传和销售的重要渠道，相对于传统渠道来说，网络口碑宣传效果更好，成本更低，更容易让更多的人了解到品牌。另外，随着物流业和网络销售的快速发展，使得化妆品销售成本和运输成本降低，这些都有效地促进了化妆品市场的发展，从而促进化妆品生产行业的发展。 （2）不利因素： ①行业竞争不规范。化妆品行业门槛相对较低，我国化妆品生产企业众多，且大多数企业规模较小、研发能力较弱、产品开发能力有限，低水平生产线重复建设严重，而自动化生产水平不足。面对竞争的加剧和成本的上升，为了维持生存和发展，部分企业忽视产品质量过程控制，陷入低价竞争的恶性循环，影响了行业整体发展水平的提高。 ②技术创新能力与核心竞争力不高。与欧美等发达国家化妆品企业相比，我国化妆品生产企业在产品与技术创新能力方面明显不足，研发投入相对较少，核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强。 5、行业上下游关系及产业链分析 （1）上游行业对化妆品行业的影响 化妆品行业的上游行业主要为原料及包装材料制造行业。其中，原料主要包括水、甘油、乳化剂、稳定剂、油脂、功能性添加剂和香精等；包装材料包括纸 1-1-79 包装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等。原料占化妆品生产成本的比例约为20%-40%，包装材料占化妆品生产成本的比例约为40%-60%。近年来，随着能源价格的上涨及通货膨胀等因素的影响，化妆品原料和包装材料的价格都出现了一定程度的上涨，对化妆品企业的毛利率产生了一定影响，但由于化妆品行业毛利率整体比较可观，因此影响程度较小。 （2）下游客户对化妆品行业的影响 化妆品属终端消费品，化妆品制造业的下游客户主要包括终端消费者和以下四种客户：①从事化妆品的代理、销售等业务的企业，在产品销售方面有良好的渠道和成功运作的经验；②国际品牌企业，其进入中国市场，一般会先找合作伙伴。委托加工成为国际品牌企业选择的主要合作方式；③国内跨行业经营且欲在空间潜力巨大的化妆品市场分得一杯羹的大公司，化妆品代工生产是这些公司进行多元化经营所考虑选择的方式之一；④出售自有品牌产品的零售企业，既包括大型的百货商场，也包括大型超市。 近年来，我国政府不断出台鼓励拉动内需的政策，支持商品流通市场的发展，促进居民提升消费水平。终端流通市场的发展以及居民可支配收入和消费水平的提升将有利于化妆品行业的发展。 6、化妆品制造行业的周期性、季节性、区域性特征 我国化妆品制造业目前增长较为稳定，生产工艺技术比较成熟，行业及商业模式特点比较清晰，整个行业处于行业生命周期的成熟期。 我国整个化妆品制造业（特别是化妆品代工业）的季节性特征不明显。具体到本公司，通常每年的1-3月为业务淡季，每年的4-12月为业务旺季。 目前我国规模以上的化妆品制造企业和化妆品品牌企业主要分布在珠三角和长三角的经济发达地区。 7、行业进入壁垒 （1）资质壁垒 为了促进、保障化妆品行业的稳定健康发展，以及对消费者的保障程度的重 1-1-80 视程度的不断加强，化妆品行业的准入门槛不断提高，其产品质量要求已成为进入化妆品行业的主要壁垒。同时从2005年9月1日起化妆品产品正式纳入食品质量安全（QS）市场准入机制，只有经检验后合格才能贴上QS标志后才能在市面上销售。2007年，国家卫生部发布新版的《化妆品卫生规范》，对化妆品生产过程中的原材料的相关安全性做了更严格的规定。化妆品产品质量标准的实施，提高了行业的准入门槛。 （2）品牌认知度壁垒 随着经济发展和居民生活水平的提高，消费者的消费观念和方式正在发生重大转变，对化妆品品牌的认知度和信赖度已经成为消费者选择化妆品的重要依据。 优质产品经过多年累积的品牌效应，是新进入者短期内难以逾越的障碍。同时化妆品品牌知名度是企业产品质量、品牌文化、工艺技术、管理服务、市场网络和口碑等多方面因素的综合体现，而建立品牌知名度需要大量的投入以及较长时间的发展和积累沉淀。化妆品行业内现有知名企业通过多年的努力经营和累积已经具备一定的品牌优势，得到消费者的广泛认可，市场份额持续扩大。新进入者难以在短时间内通过产品的销售业绩和消费者口碑证明产品的可靠性和功效性，从而面临较高的品牌壁垒。 （3）资金壁垒 随着化妆品的消费观念日趋理性和成熟，消费者对化妆品的品质要求日渐提高。为了满足化妆品的发展要求，国内外的化妆品企业陆续采用“天然、环保、安全”的原材料进行生产，这对行业新进入者在生产技术的运用和研发方面提出更高的要求。同时为了保持行业领先地位，化妆品生产企业在诸如分析技术、生物工程技术、信息分离与加工技术的应用上需要大量的资金投入，形成了较高的资金壁垒。 （4）销售渠道壁垒 化妆品行业对销售渠道依赖程度较高，销售渠道的成熟度和稳定性对于化妆品企业非常重要。构建多元化的销售终端需要投入巨大成本，必然会提高新进入者的进入门槛。同时，新进入者对渠道的议价能力较低，销售成本会相对提高， 1-1-81 并且新进入者的产品如果没有达到一定的销售销量则无法覆盖其销售渠道的建设成本，故化妆品新进企业很难在短时间内获得销售渠道优势。 （5）规模化生产壁垒 规模较大的化妆品生产企业能够产生规模效应，一方面可以与上游供应商和下游客户建立长期稳定的合作关系，提高在产业链中的话语权，降低采购成本及销售成本；另一方面规模较大的企业往往经营管理相对更加规范，易于企业形成良性的经营循环，抗风险能力更强。 （二）市场规模 （1）全球化妆品市场规模 全球化妆品市场规模正在稳步增长，其中高端化妆品行业增长强势，增速高于行业整体水平。据Euromonitor估算，全球高端化妆品市场增速比市场整体水平高1.5-2%。 全球化妆品市场的规模及其增速 （2）国内化妆品市场规模 据Euromonitor统计，2014年中国化妆品零售交易规模为2937亿元（含个人护理产品），预计到2019年，这一规模将达到4230亿，年增长率将稳定在8%上下。以13亿人口估算，中国人均化妆品消费额从2011年27.81美元逐渐增 1-1-82 长到了2014年的35.04美元。美国、日本、韩国这三个国家2014年化妆品市场人均消费分别为239美元、292美元以及220美元，仍存在6-8倍的巨大差距。 从具体品类上看，2014年护肤品类在中国化妆品市场规模中占比48.3%，占比最高并呈上升趋势，预计到2019年护肤品类市场规模占比将达到50.8%。同时，彩妆品类、婴童专用产品、男士护理等品类的市场份额在未来五年都将所增加，而洗浴及口腔护理品类、美发产品品类的市场规模占比预计会有下滑。 年中国化妆品零售交易规模 数据来源：Euromonitor （三）风险特征 （1）宏观经济波动的风险 作为日常消费品，化妆品行业的发展与国民经济发展和居民人均可支配收入具有较高的正相关关系。虽然国民经济的持续发展、居民收入水平的不断提升，为化妆品行业快速发展提供了良好环境和市场空间，但是当前国际和国内经济形势及前景不容乐观。国际经济发展不利因素短期无法消除；国内经济结构调整，经济转型时期带来的下行压力较大，发展增速较以前年度趋缓。国内外经济发展的波动，对公司产品的销售带来一定的影响。 公司将密切关注宏观经济的波动和国家经济政策的调整，做到积极预防，快速响应。 1-1-83 （2）市场竞争加剧的风险 化妆品行业是一个充分竞争的行业，品牌及代工企业数目众多，市场较为分散，行业不断细分。目前国内化妆品市场，尤其是中高端市场主要被外资企业所占据。本土品牌既面临国际大品牌的竞争压力，本土品牌之间尤其是新兴品牌间也形成了激烈的竞争态势。化妆品行业的竞争加剧可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的经营业绩以及未来的发展规划。 公司将做好短期和长期规划，不断优化商业模式，加大技术投入，促进产品和经营模式的升级，不断加强核心竞争力。 （3）高端人才不足的风险 公司的业务发展与大量拥有专业技能和丰富行业经验的人才密不可分，包括研发设计、生产、营销、管理等各个领域的人才。随着公司业务的扩展，一方面，公司需要持续吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，如果本公司无法保持团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。 公司将通过学习培训、股权激励、晋升机制、企业文化等各方面采取有效措施，以进一步吸收优秀人才，稳定公司管理团队及核心人员。 （4）技术泄密风险 公司在研发和生产中形成了一批拥有完全自主知识产权的核心技术和配方，这些核心技术和配方是公司发展所依赖的关键资源，对公司保持和发展核心竞争力及可持续发展能力具有十分重要的意义。出于商业机密保护的考虑，公司部分核心技术和配方没有申请专利。如果公司该部分核心技术和配方发生泄密情况，将对公司的核心竞争力造成不利影响，进而影响公司未来发展。 公司与技术人员均签订了技术保密协议，配套完整相关保密制度和措施，妥善保存和管理技术文件，将泄密风险降到最低。 （5）研发及新产品开发的风险 公司在新产品研发过程中，可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果出 1-1-84 现可替代产品、研发无法实现产业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉及新技术的研究项目，因此会面临一定风险。公司无法保证日后所有的新产品开发均会吸引足够的消费者需求，获得市场认可和预期收益。如果将来公司未能收回新产品的开发、生产及营销成本，可能会对公司的财务状况及整体盈利能力造成不利影响。 公司将通过充分研究化妆品行业市场趋势，加强研发投入方面内部控制措施，做好研发新产品前的市场调研和可行性研究，以降低研发及新产品开发的风险。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局及竞争对手 （1）竞争格局 从化妆品公司的市场占有率来看，全球高端化妆品市场已形成高集中度格局，包括雅诗兰黛、欧莱雅、宝洁、科蒂、拜尔斯道夫、InterParfums、LVMH、香奈儿、资生堂、爱茉莉在内的十大集团占全球高端化妆品市场的65%。 2014年中、美、日、韩四国化妆品市场集中度比较 虽然近几年国内化妆品公司的市场份额不断上升，但与发达国家相比，本土品牌仍然有很大的提升空间。CR30的品牌中本土品牌在美国、日本、韩国的占比分别为74.3%、80.6%、84%，而在中国市场这一占比仅为22.2%。由于本土优势，国内化妆品品牌一般能更好的贴近本土消费者需求，供应链管理也相对灵活，与专营店和电商的配合更加默契。随着品牌知名度和信任度的提升，国内优秀化 1-1-85 妆品公司未来几年的发展前景看好。 在代工生产领域，当前，我国化妆品代工生产企业的竞争日趋激烈，整个市场逐步呈现两极化的状态。一部分研发能力不足的纯代工生产企业随着竞争的加剧和人工等成本的上升，毛利率下滑，对下游行业的话语权变弱，逐步陷入低价竞争的恶性循环之中；一部分研发能力突出、品牌策划能力强大的化妆品代工企业则开始大力发展ODM和OBM业务，通过提供品牌与产品的整体解决方案提升公司的毛利率和综合竞争实力，并逐渐模糊与下游行业的界限，与下游行业形成紧密协作、资源优势互补的局面。 （2）主要竞争对手情况 公司目前主营业务是化妆品的研发、制造和销售，主要从事以OEM和ODM模式为主的委托代工服务。目前，公司在国内尤其是珠三角地区的主要竞争对手的情况如下： 序号 名称 企业简介 来自韩国的科丝美诗是目前中国市场上最大的化妆品代工企 科丝美诗（中国） 业。2004年进入中国市场的科丝美诗，在中国已经深耕了近 1 化妆品有限公司 12个年头，伴随着中国化妆品市场平均每年20%的增长速度， 来自韩国的科丝美诗也成长为中国最大的化妆品代工企业。 前身广州栋方日化有限公司，成立于2003年，是国内前三大化 妆品OEM/ODM企业，以天然植物化妆品为主要研发方向，生 广州栋方生物科 2 产保湿、美白、祛痘、抗衰老等化妆品以及精油。产品供应海 技股份有限公司 外的BOOTS、M&S、家美乐，国内的阿芙精油、水之寇、屈 臣氏、万宁、华润万佳等零售、品牌商。 前身诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司，成立于2004年， 是一家主营面膜、护肤品、湿巾及无纺布制品代加工的专业化 诺斯贝尔化妆品 3 妆品生产企业，产品主要涉及面膜、护肤品和湿巾等，包括屈 股份有限公司 臣氏、利洁时、妮维雅、佰草集、雅芳、曼秀雷敦、韩后、东 方风行等都是其合作客户。 4 广东金奇精化股 成立于1993年，主营业务为洗涤护理用品、口腔用品及 1-1-86 序号 名称 企业简介 份有限公司 其他日用化学品的研发、生产及销售。目前公司在国际市 场以OEM模式为主，结合ODM模式，同时在国内市场 开始培育公司的自主品牌。 创立于1997年，原名雅兰国际碧斯化妆品厂，在2002年开始 转型承接OEM/ODM/OBM化妆品代工业务。雅纯从属于一家 化妆品企业——雅兰国际（旗下拥有活泉、碧斯等众多品牌）， 广州雅纯化妆品 5 但专门为外部品牌提供加工业务。目前，雅纯主要代工洁面、 制造有限公司 卸妆、化妆水、精华素、粉底、隔离、面膜、膏霜、乳液、洗 发水、沐浴露等产品。奥洛菲、活泉、韩后、东方风行、瓷肌 等国内知名化妆品企业都与雅纯有合作关系。 公司自2011年成立至今，虽然时间尚短，但是凭借公司创始团队在化妆品行业的多年从业经验和对行业的深刻理解，科玛生物高起点启航，迅速成为文化鲜明、颇具规模和实力，在业界和消费者中享有较高知名度和声誉的现代化的集研发、生产、营销为一体的综合型化妆品企业。目前凭借领先的研发实力、严格的质量控制保障体系、完善可靠的生产供应链和优质周到的客户服务，成为了国内化妆品行业OEM/ODM的知名企业。 未来，公司除了持续发展和扩大现有业务规模之外，将进一步发展自有品牌，拓展电商渠道，提升公司的研发实力，建立渠道联盟，优化商业模式，保持和增强竞争优势，做成行业一流企业。 3、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①技术优势 公司设有专门的研发中心，秉承科技为本，以领先的技术研发，致力于为品牌商量身定制完美解决方案。公司研发中心设有6个独立的研究实验室，拥有各类研发、测试、模拟仪器设备30多种50多台套。参照SFDAGLP认证标准及 1-1-87 ISO/17025导则来组建实验室，确保了研发能力及技术标准上处于国际高端标准。 公司拥有高级研发技术人员、资深化妆品技术专家和资深化学工艺工程师等组成的经验丰富的研发团队。此外，公司积极与国内高校进行产学研战略合作，同时积极进行国外技术合作交流，跟踪行业最前沿发展动态，快速吸收最前沿的科技成果，提高公司的研发实力，为客户和市场提供更优质、更有科技含量的产品和技术。 ②质量控制优势 公司按GMPC标准建设的工厂，空气净化达10万级。公司品控实验室、检验室配备了完善的、现代化精密的检验设备和仪器，用于产品开发阶段原料、包材、半成品的测试及生产阶段的来料（含原料和包材）、生产用水、洁净车间空气洁净度、半成品、生产过程和成品的测试。拥有气相色谱仪、紫外分光光度计、耐黄变试验机、模拟动输振动试验机、立式压力蒸汽灭菌器等大型检测设备及其他各式配套检测设备，有效保证了公司的质量控制水平。 公司产品品类丰富，拥有大量成熟、经过市场考验的配方库，品类涵盖脸部护理类、身体护理类、日常保养类、功能性特效类、香氛类，产品试用人群包括婴幼儿护理、成年人护理、女性护肤、男士护肤。产品在剂型、体验愉悦感、使用便利性细节上，充分满足消费者需求。公司所有产品都必须经得起稳定性-效用-性价比三者平衡。同时，产品研发以超安全性为首要，所有产品须经过人体刺激性测试，过敏率不超过千分之一。公司具备超强的配方研制力，紧跟最新潮流与概念，为品牌商“量身定制”OEM配方解决方案，目前每年以30-50项“新、奇、特”产品创新成果丰富配方库。 ④管理优势 公司扁平化的组织架构，决定了高效的管理效率和运营的灵活性，能根据市场的变化灵活快速调整战略，以市场需求为指导，最大限度地减少产品的库存、积压，提高资金周转率。 1-1-88 公司引入先进的办公系统，支持关键业务部门的运营流程以实现优异的绩效水平，其中包括引入ERP系统和解决方案，应用于采购管理、订单管理、仓储管理、计划管理等关键模块，全面地降低了企业的管理成本，提高了生产和沟通效率，保证生产活动能严格坚持公司规章制度与指导方针；引入爱数系统和解决方案，建立企业级信息共享平台，让信息能通过网络技术实现快速分享、复制、备份，实现数据管理，大大提高了办公效率、保护了企业信息安全，通过科技驾驭未来数据。 ⑤客户和渠道优势 公司拥有广泛的客户资源和渠道，客户涵盖了百货商场、连锁零售、美容专业线、电子网络销售等各种渠道业态，客户遍及国内和海外市场，拥有一批优质和知名的客户（如屈臣氏、英国玛莎、HELLOKITTY、瓷肌、爱婴岛等）。 ⑥成本优势 公司通过聚焦开发类似瓷肌、M&D、爱婴岛等的A类大客户，以产生规模效应降低成本，同时通过引进先进的、自动化的生产设备，用专业化生产提高生产效率，降低劳务成本。 （2）竞争劣势 ①融资渠道单一 公司目前融资渠道单一，主要通过银行贷款，融资总量较少。受制于此，企业用于资源整合，以及投入科研、市场拓展、设备升级等关键领域的资金相对有限，在一定程度上限制了企业的升级转型和扩张速度。 针对以上劣势，公司一方面将提高资金利用效率，另一方面利用进入资本市场的契机，拓宽融资方式和渠道，获取企业快速发展所需资金。 ②高端人才缺乏 珠三角地区代加工化妆品行业发展迅速，造成本土本行业的研发、营销等领域的高端人才缺口较大。随着公司的快速发展，研发实力的升级，营销战略的转型，公司对于高端人才的需求更是快速增长，但行业人才的培养速度慢于行业的 1-1-89 发展速度，造成了公司的高端人才有一定缺口。 针对以上劣势，公司提出了人才发展战略，内部培养和外部引入相结合，建立良好的人才梯队，加强激励机制建设，切实能够吸引和留住人才，满足企业发展需求。 1-1-90 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 2011年1月6日，有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事1名、监事1名，执行董事和监事由股东会选举产生。有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督。 2016年5月6日，有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《重大投资融资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。 公司董事会由5人组成，实行董事会领导下的总经理负责制。监事会由3人组成，其中股东代表监事2名，职工监事1名。股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设董事长兼总经理1名，副总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次股东大会、1次董事会会议、1次监事会会议和1次职工代表大会，上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议， 1-1-91 并对董事会决议事项提出合理化建议。 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 (一) 投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策管理办法》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理办法）》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 (二) 纠纷解决机制 《公司章程》第一百七十条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当通过协商解决。 《公司章程》第十九条规定，公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 (三) 累积投票制 公司章程》第五十九条规定：股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 1-1-92 (四) 关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策管理办法》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但是如果公司股东均属于关联股东，回避无法形成有效决议情形下，为保证公司正常运营，关联股东可不予回避。关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 (五) 财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《公司财务管理制度》、《各部门管理制度汇编》等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、生产管理、销售管理、物资采购、质量管理、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 (六) 公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。 报告期内公司与关联方之间存在关联交易和资金往来，但截至本说明书出具之日， 1-1-93 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。 公司管理层认为公司的治理结构和内控制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，相关制度还将随着公司业务的发展进一步的健全和完善，以适应公司不断发展壮大的需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年违法违规及受处罚的情况 2015年6月29日，因公司逾期扣缴企业所得税，广州市花都区国家税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（穗花国税简罚[号）对公司罚款1000元，公司于2015年6月29日缴纳了上述罚款。 2015年11月26日，因公司逾期扣缴企业所得税，广州市花都区国家税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（穗花国税简罚[号）对公司罚款1000元，公司于2015年11月26日缴纳了上述罚款。 2016年4月11日，广州市花都区国家税务局出具《涉税征信情况证明》（穗花国税征信[号），认定公司上述两项违法违章事实不属于重大违法违章事项。 针对以上情况，公司已制定以下措施以杜绝事件的再次发生： （1）财务人员加强对税法的学习，较全面的掌握税法相关知识，在发生对外支付时，同时收集相关支付凭证、合同、发票等以便及时到税局申报代境外企业代扣代缴企业所得税； （2）以后若再有类似业务发生，必须先向税务机关申请完税证明后，公司才能对外支付此类费用； （3）财务经理按季度定期自查账务，以防公司承担不必要的财务成本。 除上述外，报告期内公司不存在其他违法违规及受处罚的情况。 主办券商和律师意见：报告期内的上述两项行政处罚皆因公司相关税务人员 1-1-94 疏忽大意所致，非公司主观故意，公司已及时缴纳了上述罚款、税款及滞纳金，作出上述行政处罚的税务主管部门已出具证明认定公司上述两项违法违章事实不属于重大违法违章事项，上述行政处罚不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三（二）1（2）条所规定的重大违法违规情形，不违反“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均能够独立运行，具体情况如下： （一）公司业务与股东及其控制的其他企业分开 公司主要从事化妆品的生产、研发和销售业务，具有独立的生产经营场所，具有独立的供应、销售部门和渠道。公司有完整的业务流程，包括独立研发、采购、销售、服务等，具有自主的知识产权，能够独立开展业务。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）公司资产与股东及其控制的其他企业分开 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施；合法独立拥有与其经营有关的房屋、知识产权、机动车辆等资产的所有权或使用权，上述资产不存在被股东或关联方占用的情形，上述资产不存在重大权属纠纷。有限公司整体变更为股份公司后，公司即开始依据法律规定办理资产或权利更名至股份公司名下的手续。截至本公开转让说明书签署日，公司仍在办理相关商标等变更登记至股份公 1-1-95 司名下的手续，该等变更不存在实质性的法律障碍，不影响公司资产的独立性。 （三）公司人员与股东及其控制的其他企业分开 公司的人事及工资管理完全独立，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （四）公司财务与股东及其控制的其他企业分开 公司设立独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司开设独立的银行账户，作为独立纳税人依法纳税。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况。公司独立对外签订各项合同。 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有4名专业财务人员，其中包括1名财务负责人，具有丰富的财务管理工作经验，能满足公司财务核算及内控管理的需要。 （五）公司机构与股东及其控制的其他企业分开 本公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，本公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控 1-1-96 制人及其控制企业提供担保情况 (一) 公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。报告期内，公司曾存在资金被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情况，具体见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易