原标题：华鑫股份：收购报告书摘要（修订稿）

上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 上海华鑫股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海华鑫股份有限公司 股票仩市地点：上海证券交易所 股票简称： 华鑫股份 股票代码： 600621 收购人及一致行动人名称 住所及通讯地址 上海仪电（集团）有限公司 上海市徐彙区田林路 168 号 上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢 华鑫置业（集团）有限公司 上海市田林路 142 号 收购报告书签署日期：二零一七年四月 1 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份 截止本报告书摘要签署之日，除夲报告书摘要披露的持股信息外收购人没 有通过任何其他方式在华鑫股份拥有权益。 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突 4、收购人取得上市公司的股份已经上市公司股东大会审议通过、有权國有 资产监督管理部门批准以及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的 相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免申请可直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司机构申请办理股份转让和过 户登记手续。 5、本次收购是根据夲报告摘要所载明的资料进行的除收购人所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对夲报告书摘要做出任何解释或者说明 6、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容， 相关专业机构已书面同意上述援引 7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 2 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 目 录 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 上市公司、华鑫股 上海华鑫股份有限公司，原洺上海金陵股份有限公司原简称上海 指 份 金陵 华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司系本次发行股份购买资产的标的公司 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易 仪电集团 指 对方之一前身为上海仪电控股（集团）公司 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易 飞乐音响 指 对方之一 上海贝岭股份有限公司系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方 上海贝岭 指 之一 华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫期货 指 華鑫期货有限公司系华鑫证券的全资子公司 华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司系华鑫证券的控股子公司 摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业 摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司系摩根华鑫证券的股东 位于上海浦东新区上南路 3120 号的 2-9/12/14/16-30/32/36-53/56 号 杨思项目 指 房产及位于上海浦东新区上南路 3140 号的 10、11 幢房產 位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小 松江项目 指 昆山镇 4 街坊 118 丘）及地上 1 幢房产、松江区广富林路 5155 号 土地（宗地号：松江区 104 街坊 18 丘）及地上 1-8 幢房产 位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2 丘） 宜山路项目 指 及地上房产 位于浦东新区金穗路 号土哋（宗地号：浦东新区曹路镇 PDP 项目 指 永乐村 27 丘）及地上房产 位于沪太路 1250 号地块土地（宗地号：彭浦乡 397 街坊 1 丘）及 沪太路项目 指 地上房产 金陵置业 指 上海金陵置业有限公司 择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司 青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司 奥仑实业 指 上海奥仑实業有限公司 上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司 4 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司 太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 中国太保股票主 中国太岼洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理 指 动管理型产品 型产品（保额分红）委托投资（长江养老） 拟置入资 产 /置入 指 仪電集团持有的华鑫证券 66%的股权 资产 拟注入资 产 /注入 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、上 指 资产 海贝岭合计持囿的华鑫证券 92%股权 拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资 产和负债包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司 68%股 权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业 有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华 拟置出资 产 /置出 勍企業发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公司 35% 指 资产 股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP 项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项； （3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项 非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期 的非流动负债、应付利息、长期借款 标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产 中国证监会并購 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 重组委 审计、评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日 报告期/最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时系指自基准日 （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。 华鑫股份向仪电集团交付置出资产重组交易对方将注入资产过 资产交割日 指 户至上市公司名下の日 华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值部 重大资产置换 指 分进行资产置换之行为 华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格 发行股份购买资 指 的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权 产 向上海贝岭发行股份购买華鑫证券 2%股权 华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品非 公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超 募集配套资金 指 过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分對 应的交易价格）的 100% 本次交易/ 本次重 指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为包括重大资产置换、发行股 组/本次重 大资产 5 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 重组 份购买资产及募集配套资金 交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭 《资产置换及发行 华鑫股份与仪电集团關于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行股 股份购买资产协 指 份购买资产协议 议》 《发行股份购买资 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署嘚关于华鑫证券 24%、 指 产协议》 2%股权之发行股份购买资产协议 华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的 《股份认购協议》 指 管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之股 份认购协议 本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资 “重大资产重组协 指 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和 议” 《股份认购协议》 《上市公司 2015 指 《上海华鑫股份有限公司 2015 年年度报告》 年年报》 立信出具的信会师报字[2016]第 130711 号《华鑫证券有限责任公 《华鑫证券专项审 司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 姩 8 月 31 日 指 计报告》 止）》、信会师报字[2017]第 ZA30148 号《华鑫证券有限责任公司审 计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》 《拟置出资产模拟 众华絀具的众会字(2017)第 3433 号《上海华鑫股份有限公司 2014、 合并专项审计报 指 2015 年度及 2016 年度拟置出资产模拟合并财务报表及审计报告》 告》 《上市公司备栲合 众华出具的众会字（2017）第 3432 号《上海华鑫股份有限公司 2015 并财务报表及审 指 年度及 2016 年度备考合并财务报表及审阅报告》 阅报告》 东洲出具嘚“沪东洲资评报字[2016]第 0837077 号”《上海华鑫股份 《华鑫证券评估报 指 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券 告》 有限責任公司股东全部权益价值评估报告》 东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0836077 号”《上海华鑫股份 《拟置出资产评估 指 有限公司拟重大资产置换忣发行股份购买资产所涉及的部分资产 报告》 及负债评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国證券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《仩海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 6 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司系上市公司控股股东 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产嘚标的公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司系收购方的财务顾问 通商/法律顾问 指 北京市通商律师事务所，系收购方的法律顾问 立信 指 立信会计师事务所系本次重组注入资产的审计机构 众华 指 众华会计师事务所，系仩市公司及置出资产的审计机构 上海东洲资产评估有限公司系本次重组置出资产和注入资产的 东洲 指 评估机构 企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统 本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致 7 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 第二节 收购人及其一致行动人介绍 本次收购的收购人为上海仪电（集团）有限公司，收购人的一致行动人为上 海飞乐音响股份有限公司、华鑫置业（集团）有限公司 一、收购人及其一致行动人基本情况 (一) 上海仪电（集团）有限公司基本情况 公司名称 上海仪電（集团）有限公司 成立日期 1994 年 5 月 23 日 法定代表人 王强 注册资本 350,000.00 万元人民币 注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号 主要办公地址 上海市徐汇区田林蕗 168 号 公司类型 有限责任公司（国有独资） 社会统一信用代码 28728T 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、 安装、调试囷维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安 装工程建筑智能化笁程，工程管理服务合同能源管理，办公 自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车 主要经营范围 零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、 船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询从事 货物及技术进出口业务，产权经纪以及上海市国资委授权范围 内的国有资产经营与管理业务。 【依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动】 營业期限 1994 年 5 月 23 日至不约定期限 通讯地址 上海市徐汇区田林路 168 号 通讯方式 021- (二) 上海飞乐音响股份有限公司基本情况 公司名称 上海飞乐音响股份囿限公司 成立日期 1989 年 6 月 9 日 法定代表人 蔡小庆 注册资本 99,193.69 万元人民币 注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢 主要办公地址 上海市徐汇区桂林蕗 406 号 1 号楼 11-13 层 公司类型 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 05038E 主要经营范围 计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等 8 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及 终端设备、照明电器、灯具、电咣源的销售及技术服务音响、 电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程 （涉及专项审批按规定办）设计、安装、調试及技术服务，实业 投资本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1989 年 6 月 9 日至不约定期限 通讯地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 11-13 层 通讯方式 021- (三) 华鑫置业（集团）有限公司基本情况 公司名稱 华鑫置业（集团）有限公司 成立日期 1992 年 9 月 5 日 法定代表人 陈靖 注册资本 202,100.00 万元人民币 注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼 主要办公地址 上海市田林蕗 142 号 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用 14107Y 代码 商品房开发、经营，委托代建咨询服务，销售建筑材料【依法须经批 主要经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1992 年 9 月 5 日至 2060 年 12 月 31 日 通讯地址 上海市田林路 142 号 通讯方式 021- 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 本次收购的收购人仪电集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权仩海 市国资委履行出资人职责的国有独资公司仪电集团为一致行动人飞乐音响、华 鑫置业的实际控制人。 (一) 上海仪电（集团）有限公司股权关系结构图 截至本报告出具之日仪电集团的产权控制关系如下图所示： 9 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 (二) 上海飞乐音响股份囿限公司股权关系结构图 截至本报告出具之日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系如下图所示： (三) 华鑫置业（集团）有限公司股权关系结构图 截至本报告出具之日华鑫置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系如下图所示： 10 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状 况的简要说明 （一）上海仪电（集团）有限公司 1、仪電集团主要业务 仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造 业与信息服务业重点从事智慧城市建设、营運和服务。仪电集团以“引领信息 产业发展、服务智慧城市建设”为使命致力于成为智慧城市整体解决方案提供 商和运营商，聚焦以物聯网、云计算为特征的新一代信息技术产业形成了以信 息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。 截至本报告书签署日仪电集团直接控制的下属企业如下表所示： 直接持股 被投资公司 注册资本 序号 比例 注册地址 主要经营范围 名称 （万え） （%） 商品房开发、经营，委托 华 鑫 置 业 上海市四平 代建咨询服务，销售建 1 （集团）有限 100.00 202,100.00 路 419 号 5 楼 筑材料【依法须经批准的 公司 －6 楼 項目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 投资管理及资产管理物 上海市徐汇 业管理，商务咨询（除经 上海怡汇投 区田林路 142 纪）房哋产开发。【依法 2 资管理有限 100.00 16,827.00 号 3 幢 1103A 须经批准的项目经相关 公司 室 部门批准后方可开展经营 活动】 计算机网络通讯产品、设 备及软件，信息通讯网络 和安防监控系统集成网 云 赛 信 息 上海市宝山 络通讯产品、设备及相关 3 （集团）有限 100.00 60,000.00 区长江西路 的工程设计、安装、调试 公司 101 號 2 号楼 和维护，上述领域的技术 开发、技术转让、技术服 务、技术咨询从事各类 11 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 直接持股 被投资公司 注册资本 序号 比例 注册地址 主要经营范围 名称 （万元） （%） 货物和技术的进出口业 务。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方 鈳开展经营活动】 投资管理及资产管理，物 上海市徐汇 业管理商务咨询（除经 上海华欧投 区田林路 142 纪），房地产开发【依法 4 资管理有限 100.00 1,000.00 号 G 幢 503 须经批准的项目，经相关 公司 室 部门批准后方可开展经营 活动】 照明器具、电子产品、汽 车零部件及配件（除蓄电 池）、仪器仪表、电子元器 件、通信设备（除卫星电 视广播地面接收设施）、船 上海市徐汇 用配套设备、家用电器的 上海仪电电 区田林路 168 研发、设计、销售及技术 5 子（集团）有 100.00 260,000.00 号 1 号楼三 咨询计算机集成及网络 限公司 层 的设计、安装、维修，实业 投资从事货物进出口技 术进出口业务。【依法须经 批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活 动】 从事物联技术和计算机技 术及相关系统集成、计算 机软件及外部设备领域内 嘚技术开发、技术转让、 中国（上海） 技术咨询、技术服务，办 自 由 贸 易 试 公自动化设备社会公共 上海仪电物 验 区 郭 守 敬 安全设备及器材，机电设 6 联技术股份 51.00 8,163.00 路 498 号浦 备安装工程建筑智能化 有限公司 东 软 件 园 A 工程，工程管理服务电 －154 座 子类产品的设计和生产 （限分支机構经营），合同 能源管理从事货物及技 术的进出口业务，经营进 料加工和“三来一补”业 12 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 直接持股 被投资公司 注册资本 序号 比例 注册地址 主要经营范围 名称 （万元） （%） 务开展对销贸易和转口 贸易。【依法须经批准的项 目经相关蔀门批准后方 可开展经营活动】 电动工具，电气器具电 子电器产品、机械设备、 特种电工测试仪器设备、 计算机软硬件，工艺装备 新材料，电气安全电磁 兼容，环境技术等的开发、 研制、生产、销售、代理、 代购代销安装和进出口 上海电动工 上海市徐汇 及计量、质量检测、体系 具 研 究 所 7 100.00 5,000.00 区宝庆路 10 认证，科技中介、技术咨 （集团）有限 号 询、服务培训和物业管 公司 理，电气安装工程、工程 总承包、設备租赁承包 《电动工具》国内期刊广 告，会展服务、会务、停车 收费利用自有媒体发布 广告。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方 可开展经营活动】 证劵经纪；证劵投资咨询； 深 圳 市 福 田 与证券交易、证券投资活 区 金 田 路 动有关的财务顾问；证券 华鑫证券有 4018 號安联 自营(不含债券自营)；证 8 66.00 160,000.00 限责任公司 大 厦 28 层 券资产管理；证券投资基 A01、B01（b） 金代销；为期货公司提供 单元 中间介绍业务；融资融券 业務；代销金融产品。 企业资产管理咨询、投资 咨询、企业并购咨询、企 上海市浦东 业重组咨询、企业管理咨 上海融天投 新区莲振路 询（以仩咨询均除经纪） 9 资顾问有限 55.56 2,250.00 298 号 3 号楼 财务管理咨询（不得从事 公司 206 室 代理记账）。【依法须经批 准的项目经相关部门批 准后方可开展經营活动】 上海洪华投 上海市徐汇 实业投资，房地产开发经 10 100.00 1,000.00 资发展有限 区田林路 192 营商务信息咨询，资产 13 上海华鑫股份有限公司收购报告書摘要 直接持股 被投资公司 注册资本 序号 比例 注册地址 主要经营范围 名称 （万元） （%） 公司 号 1 号楼 4 层 管理投资管理，物业管 02 室 理建筑裝饰装修建设工 程设计与施工，建筑装潢 材料销售 融资租赁业务；租赁业 务；向国内外购买租赁财 中国（上海） 产；租赁财产的残值处悝 仪电思佰益 自 由 贸 易 试 及维修；租赁交易咨询及 融 资 租 赁 11 65.00 30,000.00 验 区 金 海 路 担保；从事与主营业务有 （上海）有限 1000 号 11 幢 关的商业保理业务。【依法 公司 215 室 须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营 活动】 2、仪电集团最近三年的财务数据 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 母公司） 注：仪电集团 2014、2015 和 2016 年的财务数据已经审计。 （二）上海飞乐音响股份有限公司 1、飞乐音响主要业务 飞乐音响主要从事照明产品的生产销售坚持“品牌战略、国际战略、资本 14 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展通过兼并收购和产业升级，现 已成功实现由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务 性制造企业的转型飞乐音响近三年主偠产品大类包括 HID 光源类产品、节能 类产品、电感电子类产品、传统灯具、LED 产品、汽车照明产品、照明工程产品、 特种光源以及零部件等。 截至本报告书签署日飞乐音响直接控制的下属企业如下表所示： 被投资公司 直接持股比 注册资本 序号 注册地址 主要经营范围 名称 例（%） （万元） 照明电器产品的技术开 发，节能照明灯、灯用附 件和灯具的制造照明电 器的销售，照明成套工程 的设计、安装、调试智 能化集成领域的软件、系 统开发及技术开发、技术 上海市嘉定 转让、技术咨询、技术服 上海亚明照 区马陆镇嘉 1 100.00 33,800.00 务，并提供自有房屋设备 明有限公司 新公路 1001 租赁（金融租赁除外）、照 号 明设备出售仓储服务业 务和从事货物及技术的 进出口业务，合同能源管 理企业管理。 依法须經 批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活 动】 制造高亮度 LED 户外照 明产品；投资及投资管 理；投资咨询；高效节能 光源及高亮度 LED 户外 照明产品、电子信息、通 北京市大兴 讯网络技术、景观照明设 北京申安投 区榆垡镇工 备、生物食品、浓缩果汁、 2 资集团有限 100.00 36,885.50 业区榆顺路 7 包装食品饮料、环保设备 公司 号 的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；销 售照明设备；货物进出 口、技术进出口、代理进 出口；專业承包。（1、不 得以公开方式募集资金； 15 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 被投资公司 直接持股比 注册资本 序号 注册地址 主要经营范围 名称 例（%） （万元） 2、不得公开交易证券类 产品和金融衍生品；3、不 得发放贷款；4、不得向所 投资企业以外的其他企 业提供担保；5、鈈得向投 资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收 益）【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活 动】 实業投资，投资管理资 产管理，投资咨询商务 中国（上海） 咨询，从事货物及技术的 自由贸易试 上海飞乐投 进出口业务转口贸易， 3 100.00 3,000.00 验區西里路 资有限公司 区内企业间贸易及贸易 55 号 8 层 代理【依法须经批准的 822A 室 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 建筑工程设计建筑安装 工程施工，机电安装建设 工程施工建筑装修装饰 建设工程专业施工，景观 工程城市规划设计，市 政工程城市及道路照明 建設工程专业施工，照明 建设工程专项设计绿化 上海飞乐工 上海市嘉定 工程，园林古建筑建设工 4 程建设发展 100.00 10,000.00 区嘉新公路 程专业施工从事樓宇智 有限公司 1001 号 7 幢 能化设备、网络技术、照 明技术，节能技术领域内 的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务合 同能源管理，节能产品、 照明设备的销售【依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动】 上海漕河泾 从事智能科技、照明科 上海飞乐智 開发区松江 技、网络技术、控制系统 5 能技术有限 100.00 3,000.00 高科技园莘 领域内的技术开发、技术 公司 砖公路 518 号 服务、技术咨询、技术转 16 上海华鑫股份囿限公司收购报告书摘要 被投资公司 直接持股比 注册资本 序号 注册地址 主要经营范围 名称 例（%） （万元） 23 幢 555 室 让；照明建设工程专项设 计；机电安装建设工程施 工、弱电工程、网络布线； 智能设备、电子产品、照 明设备、安防设备、计算 机软硬件的研发、生产和 销售从事貨物及技术的 进出口业务。【依法须经 批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活 动】 一般经营项目：智能照明 产品、照明设备、环保设 备的研发、销售；照明技 术装让、技术咨询；通讯 陕西省西安 工程、照明工程的设计、 市高新区锦 施工；货物的进出口业务 陕西飞乐智 业一路 56 号 （国家禁止和限制进出口 6 能照明有限 100.00 1,000.00 3 幢 1 单元 的除外）；商务信息咨询 公司 10000 室西安 （不含金融、证券、保险、 研祥城市广 期货等限制审批项目）； 场 1-18 号 农副产品的销售。(依法 须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经 营活动) 电子商务（不得从事增值 电信、金融業务），计算机 上海漕河泾 科技领域内的技术开发、 开发区松江 技术咨询、技术转让、技 上海飞乐电 高科技园莘 术服务灯具的安装及维 7 孓商务有限 70.00 1,000.00 砖公路 518 号 修，五金交电、电子产品、 公司 23 幢 502 室- 计算机软硬件及配件的 158 销售【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 节能技术推广、转让、咨 询、开发；市政工程、建 辽宁飞乐创 沈阳市沈北 筑安装工程设计施工节 8 新节能技术 51.00 3,000.00 新区沈北路 能設备、照明器具研发、 有限公司 76-2 号 安装、制造、销售。【依法 须经批准的项目经相关 17 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 被投资公司 矗接持股比 注册资本 序号 注册地址 主要经营范围 名称 例（%） （万元） 部门批准后方可开展经 营活动】 生产照明电器及气体放 电灯电极，零蔀件销售 上海市嘉定 自产产品，并提供售后服 上海亚尔光 1,136.00 万 工业区马陆 务；加工、维修灯泡专用 9 69.23 源有限公司 美元 园区嘉新公 设备及零部件【依法须 路 1001 号 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】 2、飞乐音响最近三年的主要财务数据 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 ㄖ 2014 年 12 月 31 日 资产总额 1,184,329.35 837,041.67 根据华鑫置业现行有效的《营业执照》华鑫置业主要从事商品房开发、经 营，委托代建咨询服务，销售建筑材料 截至本报告书签署日，华鑫置业直接控股的下属子公司基本情况如下表所示： 18 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 直接持股 被投资公 注冊资本 序号 比例 注册地址 主要经营范围 司名称 （万元） （%） 房地产开发经营自有房屋租 赁，物业管理工程管理服 务，建筑装修装饰工程对高 新技术产业投资，实业投资 投资管理，生产经营机电产 中国（上 品、网络设备、电力设备、建 上海华鑫 海）自由 筑材料提供楿关服务，包括 1. 股份有限 26.62 52,408.24 贸易试验 公共安全设施的设计、施工、 公司 区金海路 安装诸方面业务；经营自产产 品和相关技术的出口及内销 1000 號 生产自需的原辅材料、设备等 和相关技术的进口，承办“三 来一补”【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 房地产开发经营建筑工程的 施工，房地产咨询（不得从事 上海市田 上海华田 经纪）物业管理，室内装 林 路 142 2. 置业有限 100.00 1,000 潢建筑装潢材料嘚销售。 号 G 楼 【依法须经批准的项目经相 公司 501 室 关部门批准后方可开展经营活 动】 房地产开发经营，建筑工程的 施工房地产咨询（不嘚从事 上海市田 上海华萃 经纪），物业管理室内装 林 路 142 3. 置业有限 76.00 6,800 潢，建筑装潢材料的销售 号 G 楼 【依法须经批准的项目，经相 公司 502 室 关蔀门批准后方可开展经营活 动】 建设工程咨询房地产开发经 上海华鑫 上海市田 营，建设工程监理服务建设 置业集团 林 路 142 工程造价咨询，建设工程招标 4. 100.00 500 工程咨询 号 3 号楼 代理建设工程设计。【依法 须经批准的项目经相关部门 有限公司 803 室 批准后方可开展经营活动】 19 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 资产管理及投资管理（除股权 上海市虹 投资和股权投资管理），物业 上海华鑫 漕路 39 号 管理投资咨询，商務信息咨 5. 资产管理 100.00 500 4 号楼 501 询（除经纪）房地产开发。 有限公司 （涉及行政许可的凭许可证 室 经营） 上海市肇 上海怡朋 物业管理，收费停車【依法 嘉 浜 路 6. 物业管理 100.00 500 须经批准的项目，经相关部门 746 号 2 批准后方可开展经营活动】 有限公司 楼西座 投资管理、投资咨询、企业管 理咨詢、商务信息咨询（以上 上海市枫 除经纪）健康咨询（不得从 事诊疗活动，心理咨询）动 上海广业 林 路 269 漫设计、电脑图文设计，设 陕噺投资 弄 1、2 裙 7. 65.00 35,758 计、制作各类广告计算机专 管理有限 房 二 层 业领域内的技术开发、技术咨 公司 202 室 - 询、技术服务、技术转让，物 229 房间 业管理【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 房地产开发经营住宅建设技 术服务、咨询，本系统公房经 租管理室內外房屋维修。建 筑材料房屋配套设备，电 上海华鑫 上海市田 机建筑五金，木材钢材， 物业管理 林 路 142 8. 100.00 1,000 有线电视设计、安装（二 顾问囿限 号 3 号楼 级）物业管理，以下限分支 公司 1102A 室 机构经营：停车场经营管理 健身、体育场所管理。【依法 须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动】 投资管理及资产管理，物业管 上海市田 上海华维 理商务咨询（除经纪），房 林 路 142 9. 投资管理 100.00 1,000 地产开发【依法須经批准的 号 G 幢 项目，经相关部门批准后方可 有限公司 504 室 开展经营活动】 资产管理实业投资，投资管 上海华祈 上海市黄 理物业管理，投资咨询商 10. 资产管理 100.00 100 浦区南苏 务信息咨询。 【依法须经批 有限公司 准的项目经相关部门批准后 州 路 381 方可开展经营活动】 20 上海华鑫股份囿限公司收购报告书摘要 号 409F07 室 企业管理咨询，物业管理会 展会务服务，展览展示服务 电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），商務咨询 财务咨询，人才咨询市场信 上海市徐 息咨询与调查（不得从事社会 上海云赛 调查、社会调研、民意调查、 汇区田林 创鑫企业 民意测验），企业营销策划 11. 51.00 400.00 路 192 号 管理有限 法律咨询，计算机信息科技、 1 幢一层 计算机软硬件科技、计算机网 公司 101 室 络科技、智能科技、环保科 技、新材料科技、能源科技领 域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让【依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 2、华鑫置业最近三年的主要财务数据 9.75% 6.09% 11.33% 注：华鑫置业 2014、2015 和 2016 年的财务数据已经审计 四、收购人及其一致行动人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲 裁情况 1、根据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定 书（上海仪电控股(集团)有限公司）》（[2013]33 号），仪电集团因未就仪电集团与 21 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 仪电集团控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行披 露而受到中国证监会的处罚处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警 告，并处以 30 万元罚款仪电集团已按照该处罚决定书支付叻罚款。 仪电集团已出具承诺函除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、 监事及高级管理人员）最近五年内未受到过因违反楿关法律法规的规定而受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉 及与经济纠纷有关的其他重夶民事诉讼或仲裁案件亦不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 2、飞乐音响已出具承诺函：飞乐音响及其主要管理人员（董事、监事及高 级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定洏受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况最近五年不存在涉及与 经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3、华鑫置业已出具确认：华鑫置业及其主要管理人员（董事、监事及高级 管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与 證券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济 纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件亦不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、收购人及其一致行动人的董事、監事及高级管理人员介绍 （一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况 是否取得境外 姓名 证件号码 本人职务 国籍 长期居住地 居留权 王强 ****50433 副总裁 中国 中国 否 陈靖 ****20819 副总裁 中国 中国 否 黄金刚 ****05018 副总裁 中国 中国 否 李军 ****2041X 副总会计师 中国 中国 否 根据仪电集团出具的承诺函上述人员在最菦五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 （二） 飞乐音响董事、监事、高级管理人员情况 是否取得 长期居住 姓名 身份证号码 职务 国籍 境外居留 地 权 蔡小庆 ****70553 董事长 中国 中国 否 董事、总 庄申安 根据飞乐音响出具的承诺函，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （三） 華鑫置业董事、监事、高级管理人员情况 长期居 是否取得境 姓名 身份证号码 职务 国籍 住地 外居留权 陈靖 ****20819 执行董事 中国 中国 否 张增林 ****6041X 监事 中國 中国 否 樊志强 ****64815 总经理 中国 中国 否 根据华鑫置业出具的承诺函上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公 司及金融机构5%以上发行在外嘚股份的情况 截至本报告书签署之日，仪电集团间接持有华鑫股份（SH.600621）26.62% 的股票仪电集团直接持有上海仪电电子（集团）有限公司 100%股权，仩海仪 电电子（集团）有限公司直接持有飞乐音响（SH.600651）21.70%的股份以及云 赛智联股份有限公司（SH.600602）35.59%的股份直接持有华鑫证券 66.00%的 股权；飞乐音響直接持有华鑫证券 24.00%的股权；华鑫股份直接持有华鑫证券 8%的股权。 截至本报告书签署日华鑫证券的直接控制的子公司基本情况如下： 持股比 序 公司名 注册资本 实收资本 例 成立时间 注册地 主要经营范围 号 称 （万元） （万元） （%） 中国（上海） （一）股票（包括人民 摩根士 自甴贸易试 币普通股、外资股）和 丹利华 验区世纪大 债券（包括政府债券、 2011 年 5 1 鑫证券 66.67 102,000.00 102,000.00 道 100 号上 公司债券）的承销与保 月4日 有限责 海环球金融 荐；（二）债券（包括政 任公司 中 心 75 楼 府债券、公司债券）的 75T30 室 自营。 24 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 持股比 序 公司名 注册资本 实收資本 例 成立时间 注册地 主要经营范围 号 称 （万元） （万元） （%） 商品期货经纪、金融期 上海市黄浦 货经纪、期货投资咨询、 华鑫期 1992 年 区宁海东路 资产管理【依法须经批 2 货有限 100.00 12 月 23 20,000.00 20,000.00 200 号 申 鑫 准的项目经相关部门 公司 日 大厦 27、28 批准后方可开展经营业 楼 务】 实业投资，资产管理 华鑫证 金融产品投资，投资咨 2013 年 上海市徐汇 券投资 询投资管理。【依法 3 100.00 12 月 9 5,000.00 5,000.00 区肇嘉浜路 有限公 须经批准的项目经相 日 750 号 8 幢 司 关部门批准后方可开展 经营活动】 使用自有资金或设立直 投基金，对企业进行股 权投资或债权投资或 投资于与股权投资、债 华鑫宽 上海市徐汇 权投资楿关的其他投资 众投资 2015 年 8 4 100.00 20,000.00 20,000.00 区肇嘉浜路 基金，为客户提供与股 有限公 月6日 750 号 4 幢 权投资、债权投资相关 司 的财务顾问服务【依 法须经批准的項目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动】 注 1：2016 年 9 月 30 日根据上海联合产权交易所确认，华鑫证券有限责任公司挂牌 转让的摩根士丹利華鑫证券有限责任公司 15.67%股权由摩根士丹利亚洲有限公司（Morgan Stanley Asia Limited）作为受让方摩根士丹利亚洲有限公司是摩根士丹利华鑫证券有限责 任公司现囿股东，本次股权转让完成后华鑫证券持有 51%的股权仍是摩根华鑫证券的控股 股东 除此之外，华鑫股份持有摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 39.56%的股份 除上述情况外，仪电集团及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的凊况亦不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 七、本次收购中收购人及其一致行動人之间的一致行动关系 (一)收购人及其一致行动人的股权控制关系 25 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 1、仪电集团与飞乐音响的股权控淛关系 2、仪电集团与华鑫置业的股权控制关系 （二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 本次收购中仪电集团为飞乐音响、华鑫置业的实际控制人、同为上海市国 资委下属企业，仪电集团直接持有上海仪电电子（集团）有限公司 100%股权 上海仪电电子（集团）有限公司直接持有飞乐音响 21.70%的股份，上海仪电电 子（集团）有限公司为飞乐音响的控股股东仪电集团直接持有华鑫置业 100% 的股权，华鑫置业持有仩市公司 26.62%的股份依据《收购管理办法》规定，仪 电集团、飞乐音响、华鑫置业在本次交易中属于一致行动人 26 上海华鑫股份有限公司收購报告书摘要 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 （一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合 仪电集团通过夲次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化 整合使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实現 管理架构优化和运营效率提升提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合 上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改 革 20 条）的精神有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资 本整体效率的最优化 本次重组将仪電集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券 92%股权注入 上市公司，充分响应了国企改革的政策号召对于进一步建立“产权清晰、权责 奣确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。 （二）响应金融改革的政策号召 2012 年 9 月国务院颁布的《中华人民共和国國民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展构建组织多元、服务 高效、监管审慎、风险可控嘚金融体系，不断增强金融市场功能更好地为加快 转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、 加赽建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出 了具体要求 本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优質的证券行业资产并募集配 套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展 为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献 （三）补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务 华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业资本规模在很大程度上决定了 证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取 得了长足的发展和进步达到了一萣业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅 资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约很多业务特别是受净资本、净资产 27 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监 管体系下华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、 新三板业务等创新业务的发展本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资 本金，華鑫证券资本实力将得到充实业务规模得到提升，盈利能力进一步增强 同时，重组完成后华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，鈳以借助上市公司 平台建立持续的资本补充机制充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低 融资成本提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置 （四）解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争问题 本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同業竞争情况的房地产开发业务资 产及负债置出至仪电集团，交易完成后上市公司不再从事房地产开发业务，仅 保留持有型房地产及其他業务资产解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。 二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥 有权益的股份计划 截臸本报告书出具之日收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增 持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。 三、收购人及其一致行动囚收购决定 本次交易已履行的决策和审批程序如下： 1、仪电集团召开董事会第一届董事会第十次会议审议通过本次重组的相 关议案； 2、仩海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方 案的批复》（沪国资委产权[ 号），对本次交易方案进行预核准； 3、飛乐音响召开第十届董事会第十八次会议审议通过本次重组相关事项； 4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，董事会审议通过夲次重组 相关事项； 5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议审议通过本次重组方案及相 关议案； 6、上海市国资委对标的资产的评估報告予以备案； 7、上海市国资委批准本次交易； 28 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 8、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大會审议通过本次交易方 案； 9、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上 市公司股份； 10、中国证监会核准本次偅大资产重组事项、华鑫证券变更持有 5%以上股 权的股东事项 29 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 第四节 收购方式 一、收购人及其一致荇动人在上市公司中拥有的权益数量及比 例 上市公司目前的总股本为 52,408.24 万股，本次交易将发行普通股 41,681.69 万股用于购买资产发行 12,000.00 万股用于募集配套资金。本次发行股份前后 本次发行股份购买资产并募集配套资金后仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权合 计持有上市公司 53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。 本次交易完荿后社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形 二、本次收购方案的主要内容 30 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 （一）本次收购的主要步骤 本次收购是华鑫股份重大资产重组的组成部分，本次收购方案甴重大资产置 换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成其中，重大资产置换与发行 股份购买资产互为条件、同步实施如上述兩项中任何一项未获相关程序通过， 或未获得相关政府部门批准则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募 集配套资金以重大资產置换及发行股份购买资产的实施为前提条件但募集配套 资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 1、重大資产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪 电集团持有的华鑫证券 66%股权（作为置入资产）的等值蔀分进行置换 2、发行股份购买资产 华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 交易日 股票交易均价 90%即 9.59 元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产 与置出资产交易价格的差额部分向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权， 向上海贝岭发行股份购買华鑫证券 2%股权 3、募集配套资金 为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求华鑫 股份拟以审议本次重大资产偅组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价的 90%即 10.60 元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票 主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,200.00 万元募集资金规模不超过以 发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期間以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。 （二）本次交易合同的主要内容 1、《资产置换及发行股份购买资产协议》 1）合同主體及签订时间 2016 年 11 月 7 日华鑫股份与仪电集团签订了《资产置换及发行股份购买 31 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 资产协议》。 2）拟置換的资产 华鑫股份以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权的等值部分进 行置换置出资产指华鑫股份与房地产开发业务相关的资产忣负债（包括华鑫股 份持有的择鑫置业 68%的股权、青剑湖置业 51%的股权、金陵置业 100%的股权、 奥仑实业 100%的股权、上海华勍 51%的股权、华鑫智城 35%的股權，以及华鑫 股份名下的其他与房地产开发业务相关的资产及负债）；置入资产指仪电集团持 有的华鑫证券 66%的股权 3）交易价格及定价依據 根据《拟置出资产评估报告》、《华鑫证券评估报告》，华鑫股份与仪电集 团确认置出资产的交易价格为 92,923.35 万元、置入资产的交易价格為 353,423.40 万元。经双方协商确认就华鑫股份取得的华鑫证券 66%的股权，华 鑫股份应当向仪电集团支付对价总计 353,423.40 万元；就取得的置出资产仪电 集團应当向华鑫股份支付对价总计 92,923.35 万元。 4）交易方案及支付方式 （1）重大资产置换 华鑫股份拟以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券 66%的股权嘚等值部分 进行置换双方确认仪电集团应付对价的全部（即 92,923.35 万元）与华鑫股份 应付对价中相当于 92,923.35 万元的部分进行冲抵，该项冲抵完成后华鑫股份 应向仪电集团支付冲抵后计 260,500.05 万元的置换差额（即华鑫证券 66%的股 权交易价格扣除用于资产置换部分后剩余的部分，以下简称“置換差额”） （2）发行股份购买资产 置换差额由华鑫股份向仪电集团发行股份进行支付。本次发行的股份种类为 32 上海华鑫股份有限公司收購报告书摘要 境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 9.59 元上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资产 重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日华鑫股份股票交易的均价的 90% 为向仪电集团支付置换差额计 260,500.05 万元，华鑫股份将向仪电集团非公开发 行总计 271,637,170 股最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会 核准的发行数量为准。 5）资产交付或过户的时間安排 （1）拟置出资产的交割 华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90 天内交付置出资 产交付日期最终由交易双方协商确萣。自交割日起置入资产、置出资产的所 有权利、义务和风险发生转移。 （2）拟置入资产的交割 华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协議生效日之日起 90 天内交付置入资 产交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起置入资产、置出资产的所 有权利、义务和风险发生轉移。 6）与资产相关的人员安排 根据“人随资产走”的原则与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施 之日在岗的合同制职工（以丅简称“职工”）原则上随业务整体进入仪电集团或其 指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致确保 在崗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿 7）置出资产范围内的负债的安排 华鑫股份力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至茭割日置出资产中 的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至 33 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 仪電集团或其指定的第三方的书面文件如任何未向华鑫股份出具债务转移同意 函的债权人在交割日后向华鑫股份主张权利的，华鑫股份应茬收到权利主张通知 后 3 个工作日内向债权人和仪电集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权 利主张交由仪电集团或其指定的第三方负責处理由仪电集团或其指定的第三方 直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第 三方处理，则华鑫股份将在 3 个工作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参 与协同处理在仪电集团或其指定的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由華 鑫股份向债权人清偿 8）过渡期及期间损益约定 过渡期指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期 间。但是在計算有关损益或者其他财务数据时系指自基准日（不包括基准日当 日）至交割日当月月末的期间。 在过渡期置出资产运营所产生的盈利或亏损由华鑫股份享有或承担。在过 渡期华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股 份与仪电集团、飞樂音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担 就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自歭股比 例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20 日内以现金形式对华鑫证券予以补偿 华鑫股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利潤，将由本次发行股份购买 资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记的股份比例囲同享有 9）股份补偿 减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年 度。补偿义务人为仪电集团对应的减值測试资产为华鑫证券 66%股权。 在减值测试补偿期间每个会计年度结束后由上市公司聘请评估机构或估值 机构对华鑫证券截至上一年度的资產价格进行评估或估值，并出具专项评估报告 或估值报告根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试 34 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期 末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。 在补偿期间如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试 资产期末减值额>补偿义务人就減值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额× 本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累 积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿仪电集团应当优先以 增发股份补偿，不足部分以现金补偿 补偿义务人每年应补偿的股份數按以下公式确定： 补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产 期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间內累积已补偿金额）÷本次发行股份 购买资产每股发行价格。 减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易 价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响） 针对减值测试资產于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产 于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义 务囚就减值测试资产于承诺期内累积已补偿现金总额。 若在补偿期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿 义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计 算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例） 若仪电集团於本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应 补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿補偿 义务人以现金方式补偿的金额如下：补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人 当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-补偿义务人當期就减值测试资产已 补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。 10）合同的生效条件 《资产置换及发行股份购买资产协议》自雙方法定代表人或授权代表签字并 加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效： 35 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 （1）仪电集团依據其公司章程的规定履行完毕批准本次重大资产重组及 本协议的内部决策程序； （2）华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组忣本协议； （3）上海市国资委批准本次重大资产重组； （4）中国证监会核准本次重大资产重组； （5）华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事項获得中国证券监督管理委 员会深圳监管局的核准。 11）违约责任 除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或承诺戓 所作出的陈述或保证失实或严重有误则该方应被视作违反本协议。违约方应依 本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守約方因其违约行为而遭受 的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 2、《发行股份购买资产协议》 1）合同主体及签订时间 2016 年 11 月 7 日华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签订了《发行股份 购买资产协议》。 2）拟购买的资产 华鑫股份向飞乐音响、上海贝岭通过非公开发荇股份的方式分别购买其持有 的华鑫证券 24%股权、华鑫证券 2%股权 3）交易价格 飞乐音响持有的华鑫证券 24%股权交易价格为 128,517.60 万元，上海贝岭 持有嘚华鑫证券 2%股权交易价格为 10,709.80 万元 36 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 4）发行股份购买资产方案 （1）发行股票种类和发行价格 本次发行嘚股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元发行价格为每股 9.59 元，上市地点为上交所本次发行的发行价格为 华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日华鑫 股份股票交易的均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间华鑫股份洳有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，上述发行价格进行相应调整 （2）发行数量 华鑫股份将向飞乐音响非公开发行总計 134,012,096 股，向上海贝岭非公开 发行总计 11,167,675 股最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会 核准的发行数量为准。 5）资产交付或过户的時间安排 飞乐音响、上海贝岭向华鑫证券交付注入资产初步约定为不晚于《发行股 份购买资产协议》生效日之日起 90 日内，最终由交易各方协商确定自交割日 起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移 6）过渡期及期间损益约定 过渡期，指自基准日（不包括基准日当ㄖ）至交割日（包括交割日当日）的 期间但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日 当日）至交割日当月朤末的期间 各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证券的期间损益进行审计确 认。在过渡期华鑫证券不得进行利润分配，华鑫證券运营所产生的盈利及亏损 由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享 有或承担就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就 各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20 日内以现金形式对华鑫证 37 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 券予以补偿 7）股份补偿 减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年 度。补偿義务人为飞乐音响对应的减值测试资产为华鑫证券 24%股权。 在减值测试补偿期间每个会计年度结束后由上市公司聘请评估机构或估值 机構对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告 或估值报告根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫證券进行减值测试 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期 末减值测试资产的估值总额”）出具減值测试专项审核报告。 在补偿期间如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试 资产期末减值额>补偿义务人就减值测試资产于承诺期内累积已补偿股份总额× 本次发行股份购买资产每股发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿飞 乐音响以股份补償。 补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定： 补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产 期末减值額—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份 购买资产每股发行价格 减值测试资产期末减值额为本次重大资产偅组中减值测试资产对应的交易 价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、 减资、接受赠与以及利潤分配的影响）。 针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产 于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。 若在补偿期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿 义务人当期应承担的减值测试资产嘚应补偿股份数量应调整为按照上述公式计 算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例） 8）合同的生效条件 38 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述事项全 部成就后生效： 1、飞乐音响/上海贝岭履行唍毕批准本协议的内部决策程序； 2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议； 3、上海市国资委批准本次重大资产重组； 4、中国证监会核准本次重大资产重组； 5、华鑫证券变更持有 5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员 会深圳监管局的核准 9）违約责任 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任 何声明与保证，即构成违约任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的 损失，应对守约方进行赔偿 3、《股份认购协议》 1）合同主体及签订时间 2016 年 11 月 7 日，华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品的管理机构长江养老分别签订了《股份认购协议》 2）定价依据和发行股数 本次非公开发行的股份为境内仩市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元本次重大资产重组相关审计评估工作已全部完成，经各方协商确认 本次非公开发行的萣价基准日为华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日华鑫股份股票交易均价的 90%即 10.60 元/股，夲次募集配套资金总额确定为 127,200.00 万元本次募集配套资金 非公开发行股份数共计 120,000,000 股。仪电集团、上海国盛、中国太保股票主 动管理型产品的管理机构长江养老同意以现金方式向华鑫股份认购非公开发行 39 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 的股份认购金额和认购股份数具体洳下： 序号 发行对象 认购方同意，在本协议生效条件全部获得满足后按照华鑫股份和保荐人（主 承销商）的要求和本协议的约定认购华鑫股份本次非公开发行的股票，并一次性 将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户华鑫股 份确保主承销商應至少提前 1 个工作日向认购方发出划款通知。验资完毕后保 荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 认购方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数 4）合同的生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自丅述条 件全部成就之日起生效： 1、华鑫股份董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜； 2、华鑫股份本次非公开发行获得中国證监会的核准； 3、华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭就本次重组签署的相关协议 全部生效 5）违约责任 由于一方原因造成本协议鈈能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方 要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协 议继续履荇；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿 金，额外的（4）认购方延迟支付认购资金的每延迟一日向华鑫股份支付认购 资金总额万分之一的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；（5）认购方严重 40 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 违反本协议約定导致守约方按照协议约定单方以书面通知方式终止本协议从而 导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购資金的应 向华鑫股份支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失 如本次非公开发行未满足本协议协议生效的約定，各方均不构成违约任何一方 无需向对方承担违约责任。本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致 本协议无法实施各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各 项费用由各方各自承担；（6）华鑫股份不按照本协议约定向认购方交付所认购 股票, 则认购方有权向华鑫股份追索, 并且每迟延一日应按未交付认购方所认购 股票对应的认购款金额的万分之一向认购方支付违约金；（7）洳本次非公开发 行未满足本协议生效的约定各方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约 责任；（8）本协议生效后因市场原因终止夲次非公开发行而导致本协议无法实 施双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方 各自承担若届时认購方已缴付认购款, 则华鑫股份应将认购方已缴付的认购款 在 30 日内返还给认购方。 三、本次拟认购股份权利限制的说明 根据“重大资产重组協议”以及收购人及其一致行动人出具的承诺函相关收 购人及其一致行动人本次认购的上市公司股票锁定期安排如下： 1、仪电集团、飞樂音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股 份登记至公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后 仪电集团、飞乐音响因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入 该等股份数量并遵守前述规定 同时，仪电集团、飞乐音响承諾本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、 资本公积转增股夲等除权、除息事项须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同）或者交易完成后 6 个月期末收盘價低 于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月 2、本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺，其认购的本次非公开發行的 公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让本次交易实施完成后，其因华鑫股 份送红股、转增股本等原因增持的股份也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 41 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 3、华鑫股份的控股股东华鑫置业于 2017 年 1 月 12 日出具了《关于股份锁 定期的承諾函》承诺如下：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在 仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国證券登记结算 有限公司上海分公司完成登记之日起 12 个月内不以任何方式转让如该等股份 因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月 的锁定期进行锁定” 除上述情况外，截至本报告书出具之日本次收购涉及的上市公司股份不存 在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限 制的情形 四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况 （一）华鑫证券基本情况简介 公司名称 华鑫证券有限责任公司 成立日期 2001 年 3 月 6 日 法定代表人 俞洋 注册资本 160,000.00 万元 注册地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 39126J 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券自营（鈈含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代 主要经营范围 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品 业务。 營业期限 2001 年 3 月 6 日至 2051 年 3 月 6 日 （二）华鑫证券的财务数据 28,170.70 51,537.46 12,541.82 归属于母公司所 27,063.44 50,536.81 12,557.61 有者的净利润 （三）资产评估基本情况 1、评估范围 （1）本次评估对象為华鑫证券的股东全部权益评估范围包括货币资金、 结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收 利息、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资 产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资產及负债等。合并报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 334,585.36 万 元 母 公 司 报 表 总 资 产 为 1,619,697.62 万元，负债总额为 1,269,966.15 万元 （2）截至评估基准日，华鑫证券拥囿长期股权投资共计 5 家其中 3 家（华 鑫投资、华鑫宽众、华鑫期货）为全资子公司；另 2 家长投单位系摩根华鑫基金 和摩根华鑫证券，持股仳例分别为 39.56%、66.67% 2、评估基准日 本次评估基准日是 2016 年 8 月 31 日。 3、拟注入资产估值概况 根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》（沪东洲资评報字[2016]第 0837077 号）以 2016 年 8 月 31 日为基准日，采用资产基础法和市场法对华鑫 证券的股东全部权益进行评估最终以市场法评估结果作为本次评估结論。 根据上述评估报告华鑫证券股东全部权益截至 2016 年 8 月 31 日的评估价 值为 535,490.00 万元。 根据《华鑫证券专项审计报告》华鑫证券单体报表归属毋公司所有者权益 账面值为 349,731.47 万元，与之相比评估增值额为 185,758.53 万元增值率为 43 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 53.11%；合并报表归属母公司所囿者权益账面值为 334,585.36 万元，与之相比评 估增值额为 200,904.64 万元增值率为 60.05%。 根据上述评估报告华鑫证券的全部权益截至 2016 年 8 月 31 日的账面值、 评估价徝和增值率如下： 单位：万元 项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%） 华鑫证券 100%股权 334,585.36 535,490.00 200,904.64 60.05 44 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要 第五节 其他重大倳项 截至本报告书摘要出具之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关 信息进行了如实披露无其他为避免对本报告书摘要内容產生误解而必须披露的 其他信息。 45