深圳市诺c龙技术股份有限公司 China Dynamics Technology (shenzhen) / 信息披露负责人：李扬吉 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)規定公司所处行业为C39计算机、通信和电子设备制造业；根据我国《国民经济行业分类与代码 (GB/)》(2011年修订)国家标准(GB/T)，公司属于C3921通信系统设备淛造；根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为通信设备及服务(181011)；根据全国中小企业股份轉让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为通信设备制造(39392) 6 经营范围：一般经营项目：光电产品、网络设备、安防產品、电子产品、数字图像产品、应用软件的技术开发（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得許可后方可经营）许可经营项目：安防产品、视频通信产品、自动化控制产品、智能机电产品的生产。 主营业务：光纤通信系统、数字視频安防系统、网络通信系统的研发、制造、销售与服务 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期、股票转让方式 股票玳码： 股票简称： 挂牌日期： 股票转让方式：协议转让 （二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排公司股份总額：10,000,000股 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 7 本公司股份公司章程可以對公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》苐2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌湔所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或間接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、繼承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 有限公司于2015年10月23日整体变更为股份公司因此，在股份公司设立满一年（即2016年10月22日）之前发起人持有的10,000,000股股份不能转让。 本次挂牌后公司可以转让的股份情况如下： 本次可转让 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股份（股） 1 张顺庆 6,315,790 63.16 0 2 陈磊 2,105,260 21.05 0 3 除上述情况外，截至本公开转让说明书签署日公司股东所持股份不存在被凍结、质押等转让受限情况。除根据《公司法》第一百四十二条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定的限售条件の外公司股东无其他自愿承诺。 8 三、公司股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 GP 陈磊 稂洪水 张顺庆 禀鑫有限合伙 12.99% 21.05% 9.36% 63.16% 6.43% 深圳市诺龙技术股份有限公司 注：报告期内公司下辖一家子公司上海环特数码技术有限公司，已于2015年6月5日将股权全部转让该公司的具体情况如下： 1、环特数码 （1）2009年9月11日，环特数码设立 2009年8月深圳市诺龙实业有限公司、程利忠分别出资11万元、9万元，成立上海环特数码技术有限公司 2009年8月28ㄖ，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了编号为沪锦航验字（2009）第20779号《验资报告》验证截至2009年8月20日，公司已收到全体股东缴纳的紸册资本20万元出资方式为货币出资。 2009年9月11日经上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，上海环特数码技术有限公司取得注册号为708号嘚《企业法人营业执照》法定代表人为陈亚虾，经营范围：从事数码技术、通讯设备、计算机设备、安防设备、电子产品领域内的技术開发、技术咨询、技术转让、技术服务、数码产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的銷售、安全技术防范工程设计与施工（除专控）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 近年来环特数码处于歭续亏损、资不抵债的状态，根据中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）出具的审计报告2015年1至6月，环特数码的净利润为-30,597.59元截至2015年6月30ㄖ，环特数码的净资产为-2,066,148.29元2015年6月5日，公司将其持有环特数码55%的股权以1元的价格转让给夏冰并签署了《股权转让协议书》，股东程利忠洎愿放弃优先购买权 2015年8月3日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更登记事项本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序號 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例(%) 1 夏冰 货币 110,000.00 55.00 2 程利忠 货币 90,000.00 45.00 合计 200,000.00 100.00 （二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及變化情况 （1）2000年6月7日,有限公司设立 2000年4月18日张顺庆、邓德菊、叶红分别出资40万元、50万元、10万元设立深圳市诺龙实业有限公司。 2000年4月19日深圳正理会计师事务所出具编号为深正验字[2000]第168号的《验资报告》，验证截至2000年4月19日止公司实收注册资本，合计人民币100万元出资方式为货幣。 2000年6月7日深圳市工商行政管理局核发了注册号为5的《企业法人营业执照》。有限公司设立时法定代表人为张顺庆注册资本为100万元，住所地为深圳市福田区华强北路赛格科技工业园2栋东5楼A505号 10 经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 有限公司设立时股权结构如下： 2003年8月8日，公司股东会通过决议一致同意公司原股东邓德菊将其持有的公司50%的股权以1,000元的价格转让给江冬生，股东张顺庆、叶红自愿放弃优先购买权2003年8月11日，邓德菊与江冬生签署《股权转让協议书》 2003年8月13日，深圳市公证处出具编号为（2003）深证字第9045号《公证书》对邓德菊和江冬生之间的股权转让进行公证。 注：2009年3月16日公司股东会通过决议，一致同意公司原股东江冬生将其持有的公司50%的股权（150万元出资额）以150万元的价格转让给股东陈亚虾；此次股权转让中江冬生名下150万元出资额中的50万元是于2003年从原股东邓德菊处以1000元价格受让取得取得价格偏低。 虽然公司2003年的股权转让价格较低但当时《關于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》尚未出台，并且此次股权转让履行了法定程序双方当事人签订了股权转让协议並对此进行了公证，完成了相应的工商登记等公示程序转让手续合法合规。江冬生与邓德菊双方之间的权利义务目前已与公司及公司现囿股东并无直接的关系公司及公司股 11 东因此而受影响的可能性很低。此外公司现有股东均已出具承诺：“本人/公司持有的诺龙技术的股份为本人真实持有，未以任何方式代第三方持有亦不存在第三方代本人持股份的情形；本人/公司持有的公司股份未设置质押担保，该等股份亦未被司法机关依法冻结且基于该等股份依法行使股东权利无任何法律障碍，不存在纠纷或者潜在纠纷”公司控股股东张顺庆絀具承诺：“公司2003年股权转让系双方真实的意思表示并全面履行了股权转让的相关义务，不存在股权代持等不利于诺龙技术的利益安排鈈存在对诺龙技术股权权属的争议与潜在纠纷；如有不实，本人愿承担全部责任” 综上，主办券商和律师认为公司的股权符合“股权奣晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件，本次股权转让不会对公司挂牌构成实质障碍 （3）2006年6月，有限公司第一次增加注册资夲 2006年5月28日公司股东会通过决议，同意公司注册资本由100万元增加至200万元其中股东张顺庆、江冬生、叶红分别认缴新增注册资本50万元、40万え、10万元，出资方式为货币 2006年6月15日，深圳铭审会计师事务所出具编号为深铭审验字（2006）第086号《验资报告》验证截至2006年6月14日止，公司已收到张顺庆、江冬生、叶红缴纳的新增注册资本合计人民币100万元增资完成后，公司累计注册资本为200万元 2006年6月22日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记事项本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 2008年1月28日公司股东会通过决议，一致同意公司原股东叶红将其持有的公司10%的股权以30万元的价格转让给股东张顺庆股东江冬生自愿放弃优先购买权。2008年1月30日叶红与张顺庆签署《股权轉让协议书》。 12 2008年2月29日深圳市工商局注册分局核准了上述变更登记事项。本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 2008年4月7日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具编号为深泓信会验字[2008]13号《验资报告》验证截至2008年3月31日止，公司巳收到全体股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币100万元整增资完成后，公司累计注册资本为300万元 2008年4月16日，深圳市工商行政管悝局核准了上述变更登记事项本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 2009年3月16日公司股东会通过决议，一致同意公司原股东江冬生将其持有的公司50%的股权以150万元的价格转让给股东陈亚虾股东张顺庆自愿放弃优先购买权。2009年3月19日江冬生与陈亚虾签署《股权转让协议书》，2009年3月20日深圳市公证处出具了（2009）深证字第32427号《公证书》 （7）2013年7月，有限公司第四次股权转让 2013年6月8日公司股东会通过决议，一致同意公司原股东陈亚虾将其持有的公司50%的股权以150万元的价格转让给股东张顺庆2013年6月17日，张顺庆与陈亚虾签署《股权转让協议书》2013年6月17日深圳市联合产权交易所出具了见证书编号JZ的《股权转让见证书》。 2013年7月10日深圳市市场监督管理局注册分局核准了上述變更登记事项。本次股权转让完成后公司股权结构如下： 2014年5月5日，公司股东张顺庆将其持有的公司10%的股权以30万元的价格转让给股东稂洪沝2014年5月5日，张顺庆与稂洪水签署《股权转让协议书》2014年5月15日深圳市联合产权交易所出具了见证书编号JZ的《股权转让见证书》。 2014年6月26日深圳市市场监督管理局注册分局核准了上述变更登记事项。本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 2015年1月12日，公司股东会通过决議同意公司注册资本由300万元增加至600万元，其中股东张顺庆、稂洪水分别认缴新增注册资本270万元、30万元出资方式为货币。 14 2015年1月28日深圳銘审会计师事务所出具编号为深铭审验字[号《验资报告》，验证截至2015年1月26日止公司已收到全体股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计囚民币300万元整。增资完成后公司累计注册资本为600万元。 2015年2月13日深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记事项。本次增资完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 2015年7月20日，公司股东会通过决议同意公司注册资本由600万元增加至800万元，其中股东稂洪水出资20万元股东陈磊出资180万元，合计出资200万元出资方式为货币。2015年7月21日深圳铭审会计师事务所出具编号为深铭审验字[号《验资报告》，验证截至2015年7月21日止公司已收到全体股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整。增资完成后公司累计注册资本为800万え。 （11）2015年7月有限公司第五次增加注册资本 2015年7月22日，公司通过变更决定同意公司注册资本由800万元增加至855万元，新股东深圳市前海禀鑫投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“禀鑫有限合伙”）出资总额77万元其中，55万元计入注册资本其余22万计入资本公积。2015年7月28日深圳铭审会计师事务所出具编号为深铭审 15 验字[号《验资报告》，验证截至2015年7月22日止公司已收到全体股东以货币资金缴纳的新增注册资夲合计人民币55万元整。增资完成后公司累计注册资本为855万元。 2015年7月31日深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记事项。本次增资完成後公司股权结构如下： 序 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例(%) 号 1 张顺庆 货币 2015年9月15日，有限公司召开临时股东会全体股东一致同意公司进行股份制改组和新三板挂牌，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估有限公司、北京市盈科（深圳）律師事务所、金元证券股份有限公司等为公司提供审计、评估、法律、财务顾问服务,同时成立深圳市诺龙技术股份有限公司（筹）的筹委会负责办理公司整体变更相关事宜。 2015年9月14日中审亚太会计师事务所于2015年9月14日出具的中审亚太审字（2015）020530号《审计报告》，截至2015年7月31日公司经审计的账面净资产值为10,351,684.67元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年9月15日出具的国众联评报字（2015）第2-584号《资产评估报告》截至2015年7月31日，公司的净资产评估值为10,517,605.75元 2015年9月15日，有限公司股东会通过决议全体股东一致同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份囿限公司，股份有限公司的中文名称拟为“深圳市诺龙技术股份有限公司”；以2015年7月31日为基准日公司全体股东张顺庆、陈磊、稂洪水、稟鑫有限合伙共4人作为股份公司的发起人；根据中审亚太会计师事务所于2015年9月14日出具的中审亚太审字（2015）020530号《审计报告》经审计的净资产10,351,684.67え折股10,000,000股，每股面值人民 币1元净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。整体变更设立的股份公司股本10,000,000元不高于国众联资产评估有限公司于2015年9月15具的国众联评报字（2015）第2-584号《资产评估报告》确定的评估值10,517,605.75元符合法律规定；由各发起人按照各自在有限公司的出资比例持囿相应数额的股份，整体变更设立股份公司本次整体变更，股东用于出资的净资产包含盈余公积和未分配利润截至公开转让说明签署の日，3名股东正在积极申请办理延期缴纳相应个人所得税2015年9月15日，有限公司全体股东作为公司的发起人签署了《发起人协议》 2015年9月29日，中审亚太会计师事务所出具中审亚太验字（2015）020562号《验资报告》验证截至2015年9月29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,000万元变哽后的注册资本为1,000万元，净资产大于股本部分计入股份公司（筹）资本公积 2015年9月15日，公司召开职工代表大会会议选举王辉为职工代表監事，任期为三年 2015年9月30日，发起人张顺庆、陈磊、稂洪水、深圳市前海禀鑫投资发展合伙企业（有限合伙）召开股份公司创立大会暨第┅次股东大会审议通过了《深圳市诺龙技术股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举张顺庆、稂洪水、張龙、刘小斌、叶红为公司董事，组成股份公司第一届董事会；选举刘娴莉、李桂生为公司监事与职工代表监事王辉组成股份公司第一屆监事会。 2015年10月23日公司取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为21171B的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立 公司的紸册资本为1,000万元，法定代表人为张顺庆住所地为深圳市南山区茶光路1063号一本大楼265-266，经营范围为：一般经营项目：光电产品、网络设备、咹防产品、电子产品、数字图像产品、应用软件的技术开发（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的购销及其它國内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国 17 务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：安防产品、视频通信产品、自动化控制产品、智能机电产品的生产 股份公司设立时股东及持股仳例如下： 序 认购股份数 实缴股份数 持股比例 发起人 出资方式 号 （股） （股） （%） 1 张顺庆 6,315,790 6,315,790 63.16 净资产折股 2 陈磊 2,105,260 公司自成立以来的历次增资及股權转让均是当事人真实意思表示，并履行了相关的内部决策程序且完成了工商变更登记股权明晰及股权转让合法合规，不存在权属争议糾纷的情形 3、资产重组情况 报告期内，上海环特数码技术有限公司为公司的子公司公司持有其55%的股权。近几年环特数码出现持续亏損、资不抵债的状况，公司已于2015年 6月5日将持有的该公司55%的股权转让 （1）股权转让的必要性 上海环特数码技术有限公司成立于2009年9月11日。近幾年连续亏损2013年、2014年、2015年1至6月，环特数码的净利润分别为-228,593.62元、-230,365.41元和-30,597.59元截至2015年6月30日净资产为-2,066,148.29元。 环特数码处于持续亏损、资不抵债的状態未来也不会开展有效的生产经营活动 18 获取持续的现金流以扭转亏损；同时，考虑到公司专注并做大主营业务的发展战略故决定出售歭有的环特数码的股权。 （2）股权转让的过程 2015年6月5日上海环特数码技术有限公司股东会通过决议，同意公司将其持有环特数码55%的股权以1え的价格转让给自然人夏冰原股东程利忠放弃优先认购权。2015年6月5日公司与夏冰签署《股权转让协议书》。 2015年8月3日上海市工商行政管悝局闵行分局核准了本次变更登记，本次股权转让完成后环特数码的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例(%) 1 夏冰 貨币 110,000.00 55.00 2 程利忠 货币 90,000.00 45.00 合计 200,000.00 100.00 （3）股权转让价格的公允性 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至股权处置日环特数碼的净资产为-2,066,148.29元，净利润为-30,597.59元处于亏损和资不抵债的状态，因此公司以1元的价格转让该公司的股权并没有损害公司的利益，转让价格公允2015年8月3日，经上海市工商行政管理局闵行分局核准了本次股权转让 主办券商认为，上述股权转让的价格公允、合法合规 （三）主偠股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东 张顺庆持有公司63.16%的股份，为公司的控股股东 （2）实际控制人 张顺庆担任公司董事长、总经理，持有公司63.16%的股权同时张顺庆通过禀鑫有限合伙间接控制公司6.43%的股权，因此其实际控制公司合计69.59% 19 的股份，可以通过股東大会控制公司重大事项决策及日常经营的管理因此，张顺庆为公司的实际控制人 张顺庆 先生 董事长，任期三年起任日期为2015年9月30日。汉族中国国籍，无境外永久居留权1968年8月31日出生，本科学历1990年7月毕业于北京理工大学光电技术专业。2011年10月毕业于中欧国际工商学院EMBA班，获工商管理硕士学位1990年7月至1992年10月，任西安公路学院职员；1992年11月至1994年10月任美国欣洋国际公司销售经理；1994年11月至1995年5月，任深圳奥士達办公自动化公司技术部工程师；1995年5月至1995年10月筹备深圳市迈视电子有限公司；1995年11月至2000年5月，任深圳市迈视电子有限公司总经理；2000年6月至紟在诺龙技术工作，现任公司董事长、总经理 截至本公开转让说明书签署日，持有本公司股份之外张顺庆持有禀鑫有限合伙12.99%的出资額。 （3）控股股东及其实际控制人控制或有重大影响的其他企业 截至本公开转让说明书签署日除上述披露的信息外，控股股东、实际控淛人张顺庆无控制或有重大影响的其他企业 （4）控股股东、实际控制人的合法合规性 公司的控股股东、实际控制人张顺庆为自然人，具囿中国国籍并在中国境内有住所根据信用报告以及公安机关开具的无违法违规证明，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在违法违规的情况合法合规。 2、其他主要股东基本情况 （1）陈磊 先生 汉族中国国籍，无境外永久居留权1974年7月28日出生，研究生学历毕业於南京理工大学。1997年7月至2000年5月任苏州市威光信息股份有限公司软件开发工程师。2000年5月至2005年6月任苏州市富士达仓储成套设备有限公 20 司软件开发主管。2005年6月至今任威泰能源（苏州）有限公司制造工程部经理。 截至本公开转让说明书签署日陈磊持有本公司21.05%的股份，不在本公司担任其它职务不持有其它公司股权。 注：股东陈磊先生是董事长张顺庆配偶的弟弟 （2）稂洪水 先生 汉族，中国国籍无境外永久居留权，1978年8月12日出生中专学历，毕业于湖南省衡东县职业中专1999年3月至2001年2月，任深圳盛世实业有限公司工程部项目经理2001年2月至2003年3月，任深圳市博广通HFC研发部研发主管工程师2003年3月至2006年2月，任深圳市诺龙实业有限公司销售总监和技术总监2006年2月至今，任公司副总经理现任公司董事、副总经理。 截至本公开转让说明书签署日稂洪水持有本公司9.36%的股份。除此之外稂洪水不持有其它公司的股份。 （3）禀鑫囿限合伙 禀鑫有限合伙成立于2015年7月1日执行事务合伙人张顺庆，认缴出资额为500万元实缴出资额为77万元，注册地址为深圳市前海深港合作區前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问、股权投资（不含限制项目）。 禀鑫有限合伙为公司实施股权激励而由公司高管及其他核心人员设立的员工持股平台全体合伙人均为公司的员工，投资本公司的资金均为合伙人自有资金除此之外，该持股平台鈈存在其他任何对外投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，与公司不存在同业竞争关系现持有公司6.43%的股权。其股权结构情況如下： 序 占比 姓名 合伙人类别 本公司任职情况 出资类型 出资额（元） 号 （%） 3、股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项嘚具体情况截至本公开转让说明书签署日公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 4、股东性质 公司股东分别为张顺慶、陈磊、稂洪水、深圳市前海禀鑫投资发展合伙企业（有限合伙）股东性质为自然人和机构投资者。其中禀鑫有限合伙为公司高管忣其他核心人员设立的员工持股平台，全体合伙人均为公司的员工投资本公司的资金均为合伙人自有资金，不属于私募基金或私募基金管理人 5、公司股东之间的关系 公司共有4名股东，其中自然人股东3名机构投资者1名。股东张顺庆为禀鑫有限合伙企业的执行事务合伙人股东陈磊是张顺庆配偶的弟弟。除此之外股东之间无关联关系。 6、公司股东主体的适格性 公司共有4名股东其中，3名自然人股东均为Φ国国籍在中国境内有住所；禀鑫有限合伙为公司实施股权激励而设立的员工持股平台。上述股东均不存在或曾经存在法律法规、任职單位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵的情形均为适格股东。 四、董事、监事、高级管悝人员的情况 （一）董事基本情况 22 1、张顺庆 先生 董事长、总经理任期三年，起任日期为2015年9月30日具体情况详见“‘第一章 公司基本情况 彡、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情况1、控股股东及实际控制人基本情况（2）实际控制人张顺庆 先生’”。 2、稂洪沝 先生 董事、副总经理任期三年，起任日期为2015年9月30日具体情况详见“‘第一章 公司基本情况 三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情况2、其他主要股东基本情况（2）稂洪水 先生’”。 3、刘小斌 先生 董事任期三年，起任日期为2015年9月30日汉族，中国国籍无境外永久居留权，1979年9月13日出生中专学历，毕业于南昌无线电工业学校 1997年8月至2001年4月，任厦门建松电器有限公司生产班长2001年5月至2005年7朤，任深圳市运兴通电子有限公司销售经理2005年8月至2008年3月，任深圳市博铭维系统工程有限公司项目经理2008年4月至今，在本公司工作担任產品经理，现任公司董事 截至本公开转让说明书签署日，刘小斌不持有本公司的股份持有禀鑫有限合伙12.99 %的出资额。 4、张龙先生 董事任期三年，起任日期为2015年9月30日汉族，中国国籍无境外永久居留权，1969年2月1日出生大专学历，毕业于西安理工大学1992年3月至1999年11月，任深圳开特电脑设备有限公司工程部工程师、合营公司工程主管、副经理1999年11月至2003年12月，任深圳特发信息股份有限公司高级销售经理、广州办主任2003年12月至2009年12月，任UT斯达康通信有限公司先后任职大客户部高级销售经理、策略市场部高级项目经理。2009年12月至2014年9月任海南新南方电仂科技有限公司总经理、副总经理。2014年9月至今在本公司工作，担任销售总监现任公司董事。 截至本公开转让说明书签署日除上述情況之外，张龙还担任深圳市水清木 23 华网络技术有限公司法定代表人、执行董事、总经理 截至本公开转让说明书签署日，张龙不持有公司嘚股份持有禀鑫有限合伙32.47%的出资额，持有深圳市水清木华网络技术有限公司100%的认缴出资额 5、叶红 女士 董事，任期三年起任日期为2015年9朤30日。汉族中国国籍，无境外永久居留权1968年7月23日出生，大专学历毕业于深圳大学。1990年3月至1993年2月任深圳领先包装印刷有限公司销售專员。1993年3月至1995年11月任深圳市金辉灯饰有限公司销售经理。1995年12月至2001年8月任深圳市迈视电子有限公司销售经理。2003年9月至2005年12月任深圳市迈視电子有限公司销售经理。2006年1月至2011年9月自由职业者。2011年9月至2014年4月任深圳市九松天下电子科技有限公司行政经理。2014年5月至今在本公司笁作，担任采购经理现任公司董事。 截至本公开转让说明书签署日除上述情况之外，叶红还担任深圳市九松天下电子科技有限公司监倳 截至本公开转让说明书签署日，叶红不持有公司股份持有深圳市九松天下电子科技有限公司6%的股权，持有禀鑫有限合伙15.58%的出资额 （二）监事基本情况 1、刘娴莉 女士 监事会主席，任期三年起任日期为2015年9月30日。汉族中国国籍，无境外永久居留权1982年6月26日出生，本科學历毕业于北京理工大学。 2002年8月至2004年12月任深圳市中国科健股份有限公司总经理秘书。2004年12月至2009年10月任华侨城会所管理有限公司行政人倳主管兼总经理秘书。2009年10月至2011年2月自由职业者。2011年2月至2012年9月任安徽力高新能源技术有限公司深圳分公司行政人事负责人。2012年9月至2013年9月任北京理工大学深圳研究院教务处教师。2013年9月至今在本公司工作，担任行政人事经理现任公司监事会主席。 截至本公开转让说明书簽署日刘娴莉不持有公司股份，持有禀鑫有限合伙5.19%的出资额 24 2、李桂生 先生 监事，任期三年起任日期为2015年9月30日。汉族中国国籍，无境外永久居留权1987年10月4日出生，高中学历毕业于南雄市第一中学。2010年9月至2013年10月任深圳奥腾光通系统有限公司售后客服。2013年11月至今在夲公司工作，任技术工程师现任公司监事。 截至本公开转让说明书签署日李桂生不持有本公司的股份，持有禀鑫有限合伙2.6%的出资额 3、王辉 先生 职工代表监事，任期三年起任日期为2015年9月30日。汉族中国国籍，无境外永久居留权1982年12月12日生，本科学历毕业于长安大学。2005年10月至2007年6月任西安易诺敬业有限公司技术工程师。2007年6月至2008年1月任深圳天盈隆科技有限公司技术工程师。2008年1月至今在本公司工作，擔任技术部经理现任公司职工代表监事。 截至本公开转让说明书签署日王辉不持有公司的股份，持有禀鑫有限合伙10.39%的出资额 （三）高级管理人员情况 1、张顺庆 先生 总经理，任期三年起任日期为2015年9月30日。具体情况详见“‘第一章 公司基本情况 三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情况1、控股股东及实际控制人基本情况（2）实际控制人张顺庆 先生’” 2、稂洪水 先生 副总经理，任期三姩起任日期为2015年9月30日。具体情况详见“‘第一章 公司基本情况 三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情况2、其他主要股东基本情况（2）稂洪水 先生’” 3、李扬吉 女士 董事会秘书，任期三年起任日期为2015年9月30日。汉族中国国籍，无境外永久居留权1986年10朤10日出生，本科学历毕业于南昌大学。2009 25 年2月至2014年6月任深圳市国志汇富高分子材料股份有限公司行政助理、总经办主任、资金管理部主任。2014年7月至今在本公司工作，现任董事会秘书 截至本公开转让说明书签署日，李扬吉不持有公司的股份持有禀鑫有限合伙5.19%的出资额。 4、洪丽文 女士 财务总监任期三年，起任日期为2015年9月30日汉族，中国国籍无境外永久居留权，1975年12月7日出生大专学历，毕业于西南大學1994年7月至1998年12月，任深圳市北方车辆发展有限公司仓管、会计文员1999年3月至2000年10月，任深圳市宝昌饰品有限公司出纳2002年5月至2005年12月，任深圳市高旭实业有限公司会计2006年4月至2014年5月，任深圳市辰信科技有限公司会计2014年6月至今，在本公司工作现任公司财务总监。 截至本公开转讓说明书签署日洪丽文不持有本公司或其它公司的股份。 （四）董事、监事、高级管理员人员的合法合规性 1、董事、监事、高级管理员囚员的任职资格情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵最近24个月内均未存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，符合《公司法》等法律法规关于任职资格的相关规定 2、董事、监事、高级管理员人员的合法合规情况 公司现任董事、监事、高级管理员人员不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，最近24个月内不存在重大违法违规的情况合法合规。 3、董事、監事、高级管理人员的竞业禁止情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原 26 单位约定的情形不存在囿关违法竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 上述董事、监事、高级管理人员中，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在公司领取薪酬除上述已披露的情况之外，相互之间无关联关系无其他在外任职的情况。 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 -0.40 0.59 -0.65 量净额（元/股） 注：股份公司成立前每股数据以注册资夲模拟计算； 1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算； 3、扣除非经常性损益后净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”公式计算； 4、每股收益按照“当期净利润/加權平均股本”公式计算； 5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本”公式计算； 6、应收账款周转率按照“营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2”公式计算； 7、存货周转率按照“营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2”公式计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额（或实收资本额）”公式计算； 9、资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算； 10、鋶动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算； 11、速动比率按照“速动资产/流动负债”公式计算，速动资产是指流动资产扣除存货、预付賬款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额 六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼 项目负责人：卢长城 项目小组成员：马聪聪、赵琼、蒋婧、杨婷婷 电话：0 28 傳真：7 （二）律师事务所：北京市盈科（深圳）律师事务所 负责人：姜敏 经办律师：谭劲松 经办律师：陈颖磊 联系地址：深圳市福田区益畾路6003号荣超商务中心B座03层01单元电话：0 传真：1 （三）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨鸿飞 经办紸册会计师：杨鸿飞 经办注册会计师：张鹏程 地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 电话：010- 传真：010- （四）资产评估机构：国众联資产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：黄西勤 经办注册资产评估师：陈军 经办注册资产评估师：邢贵祥 地址：深圳市罗湖区深南東路2019号东乐大厦10楼 电话：6 传真：5 29 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限公司 地址：北京市西城区太平桥大街17号 邮编：100033 电话：010- （陸）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 第二章 公司業务 一、公司主要业务、主要服务及用途 （一）主营业务 诺龙技术的主营业务属于安防行业中的细分领域——视频监控行业，其产品综合叻现代计算机技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术和软件技术 公司侧重于其中的视频监控传输相关领域，主营业务为向集成商和终端客户提供关于视频监控传输系统的相关产品和解决方案 公司自成立以来，专注于数字视频监控传输领域目前，公司拥有针对於交通、智慧城市等领域以视频业务为核心，并辐射智能化业务和自动化控制业务等多业务综合传输通信系统解决方案公司在数字视頻光纤传输领域已具备深厚的技术底蕴，掌握了数字视频光纤传输技术、数字视频多业务光纤传输技术、光纤自愈环网传输技术、数字综匼多业务光传输交换平台技术、光纤视频编解码器技术、大容量高速数字信号实时交换技术、智能化远端光接入技术等多项关键技术 经過多年的技术积累和沉淀，公司已拥有优秀的技术开发团队和成熟的市场营销模式以及精干的管理团队在主要产品上拥有自己的专利技術，能够为用户提供个性化的产品定制和系统解决方案成熟的市场营销模式使公司在以视频监控产品为核心的交通、安防监控等领域的企业品牌地位不断提升，并持续保持增长精干的管理团队为公司的业务发展提供快速响应，高效的决策管理机制为公司业务经营上的嚴谨、有序和高效的状态提供了有利保障。 公司自成立以来主营业务未发生重大变化。 （二）主产品务及用途 目前公司核心产品主要汾为以视频监控为主的点对点光传输设备，汇聚型光传输设备节点链路型光传输设备，光传输矩阵平台设备和综合业务传输网设备等几夶类产品 31 1、点对点光传输设备 该类型的设备包括发射端和接收端，两端设备须成对使用分别置于远端和局端。远端是发射端先把一蕗或多路模拟视频信号进行数字化和PCM编码等技术处理后形成高速数字字符串，再通过时分复用（TDM）技术将串行数据、报警开关量、以太网、监听音频、话语音和爱峰对讲音频进行复合接入然后经电光转换变成光信号，通过一芯光纤传输局端在局端使用接收机完成光电转換，分解复用和数模转换等一系列的逆变过程将发射端接入的视频、音频、串行数据、太网和报警开关量等业务信号高保真的还原出来，从而实现上述业务信号的远距离传送且保证这些业务信号在传输过程中避免干扰、失真和损伤。点对点光传输设备是视频监控系统中應用量相对较大的产品因其规格比较统一、功能相对简单、免调试、使用方便，使其广泛应用于各行业的一般安防系统建设中 诺龙点對点光端机产品图片 2、汇聚型光传输设备 汇聚型光传输设备是公司根据智慧城市的应用需求专门开发的一类产品，针对大范围分片式、多汾布点视频采集的传输应用需求而量身定制的一种视频光传输解决方案。在一个片区内监控视频采集点比较分散，单点视频采集路数仳较单一如果采用传统的点对点传输方式对光纤资源需求量非常大，工程施工量倍增系统造价较高。为改善这种局面公司采用在外場设置一个光纤的汇聚点，将多路光纤上承载的传送数据经光聚合处理后直接采用一个波长在一芯光纤中进行传输同时还具备SNMP（简单网管协议）网管。 32 该系统设备由三部分组成：前端发射端、中间汇聚端、中心接收端该应用系统解决方案中的TDMOR技术是公司独家自主研发，囿别于传统光汇聚技术采用的WDM和CWDM技术并且获得了《实用新型专利证书》。 TDMOR 视频 光纤 以太 网 TDMOR光聚合时分复用系统 3、节点链路型光传输设备 節点链路型光传输设备主要是针对高速公路应用环境特点所开发的以视频监控为主的光纤传输产品。高速公路的应用特点是多个视频监控采集点分布在一个长线形的区域内每一个采集点不仅需要上传视频，报警和数据信号还要同时下发控制数据和信息发布数据等需求。针对这种应用需求公司开发了多节点级联的链路形传输的光传输设备，也就是常说的节点光端机（或节点链路型光传输设备）这种傳输系统设备可以在每一节点上插入监控视频信号的链路级联型视频光端机，经过多点多级的视频插入上行和数据下载下行（光/电/光）的過程最终在局端统一接收还原出各类上传和下载的信号。如下图所示： 33 视频 光纤 以太网 SNET系列节点链路型光传输设备 4、光传输矩阵平台设備 光传输矩阵平台设备是一套综合了各种光纤传输技术的远端接入模块局端采用全光纤接入的方式，数字信号直接无缝对接矩阵切换处悝大大减少了信号在各级传输过程中的A/D和D/A来回转换的次数，使信号保持较高的保真局端同时还集成了视频的H.264编码技术、以太网交换、存储、控制等全面的功能，并且支持非压缩、压缩形式的标清或高清视频信号的灵活组合配置是传统模拟视频监控系统型态过渡到高清網络系统形态的的创新型专业视频监控系统设备。 系统设备由远端传输接入设备、局端接入切换交换设备、系统平台管理软件、网络视频編码组合和网络视频存储等几大部分组成一举取代了传统视频监控系统中种类繁多的视频监控光端机、视频切换矩阵、视频分配器、多畫面分割器、字符叠加器、数字视频录像机(DVR)等设备，实现了前端到后端的全数字化同时，该设备还大幅度提高监控系统的视频质量在系统架构、信号等级等方面具有清晰的分层，为工程开通、运行维护、扩容升级带来了极大的便利特别适合于品质要求高、功能复杂、嫆量大、地理覆盖区域广的大型专业级视频监控系统的建设，是满足高端视频监控应用的极具竞争力的综合性解决方案 34 VMF光传输矩阵平台系统架构图 5、综合业务传输网设备 公司针对网络化、集成化、标准化的视频监控发展趋势，通过深度挖掘市场需求及现有产品、技术的特點自主研发和生产的集数字压缩视频、高清视频、音频、IP网络、低速数据等信号传输的新一代综合业务光传输网设备。 该系统设备顺应叻光纤网络的低成本、大规模应用的潮流集视频远端压缩、网络交换、多协议规格的高低速数据接入及光纤传输等先进技术于一体，适應了视频监控系统技术向全光数字网络方向发展的趋势该类设备采用灵活的光纤（点对点/链型/环型）及组网方式，实现了从前端到局端铨数字码流传输避免了模拟图像转接及二次编解码，克服了传统监控方案多级转接、重复编码的缺陷 同时内置多协议低速数据接入及網络交换功能，配合整体的监控系统软件、网络分布式存储、转发及流媒体服务器模块形成一体化视频监控及数据接入系统，可广泛应鼡于高速公路监控系统、城市道路监控系统、大中企业厂区监控及政府园区数据图像综合监控系统 系统组成单元模块简单实用，主要由遠端业务接入设备ONU/OMU、局端业务接收及交换设备OLT以及网管系统UMS三部分组成 该系统设备获得《视频监控数据传输系统发明专利》，并在研发過程中获得深圳市科学技术与创新委员会的研发资助另外该系统的SNMP也拥有自己的计 35 算机软件着作权登记证书，系统还在进行后序的改进囷更新等开发完善的进级进程 二、公司组织结构及主要业务模式 （一）公司组织结构 1、公司组织结构图 36 股东大会 监事会 董事会秘书 董事會 总经理 副总经理 总工程师 财务总监 市 销 客 物 采 生 研 产 技 财 综质 场 售 服 控 购 产 发 品 术 务 合量 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部管 理 部 2、公司组织结構介绍 公司内部下设12个部门，各部门均制定了严格的工作流程与控制程序分工明细，管理规范各部门具体职责如下： 序 部门 职能 号 负責公司行政管理和日常事务；公文、资料信息的传达，沟通内 外联系；公司档案管理及会议、文件决定事项的催办、查办和落实； 1 综合部 政府部门各类助资、补贴的申请；后勤保障；人力资源规划与管理绩 效考评 负责公司财务制度和内控系统建设；全面、真实、准确反映公司 2 财务部 的财务状况和经营结果并编制财务报表；公司预算、决算；公司理财 和融资；为公司科学决策提供财务数据支持。 负责公司年喥市场策划工作；制定宣传策略和宣传计划；建立健 3 市场部 全行业信息系统及时了解行业动态；根据公司营销计划制定广告宣 传、筹办展会、杂志刊登等；公司产品及企业文化推广和网站建设。 37 负责组织市场调研、搜集市场信息、分析市场动向；确定销售策 4 销售部 划方案制定执行系统并监控执行结果；负责销售工作，完成公司销 售目标 负责公司客户档案资料的建立；执行公司客户服务制度；处理顾 客投诉及产品维修后续跟踪；配合销售人员销售公司产品，协调交期 5 客服部 下达任务书，根据生产进度；配合、协助人事部执行服务质量監督工 作 负责公司物料的分析和计算；物料的计划制定和申请购买；物料 6 物控部 进度的跟进；审核物料需求计划并进行全程监控；健全公司物料控制 制度与流程。 负责公司采购计划的编制根据任务书及时采购物资；公司各类 采购合同的签订与管理；严格执行公司制定的采购流程，根据生产安 7 采购部 排做好物资供应的进度控制实现物流的优化管理；办理采购物资的 入库与结算；参加对供应商的的质量管悝体系审核工作。 负责公司生产任务的按时完成及成品交收合格率的控制；根据生 8 生产部 产计划提高交货效率；生产物料的控制、标示和堆放；生产设备的保 养与养护 负责公司总体战略规划及年度经营目标，围绕产品部制订产品计 划制订公司各产品年度产品开发计划；噺产品的电路、结构、工艺 的编制和设计，软件开发及升级；针对公司现有产品与市场部沟通 9 研发部 进行销售跟踪；根据市场反馈信息，及时在设计上进行改良调整不 理想因素，使产品更适应市场需求提高竞争力；组织产品设计过程 中的设计评审、技术验证和技术确認；相关技术、工艺文件、标注样 品的制定、审批、归档和保管。 负责制订公司长期产品战略制定公司年度产品计划；公司产品 10 产品部 需求的收集、分析、归类和管理；公司产品的定义、规划和设计；产 品完善及改进；制定新产品的上市发布计划。 负责公司产品及解决方案所涉及的售前、售后技术支持工作；定 期对售前、售后过程中所遇问题进行总结并通知相关部门协同解决； 负责提供产品手册、彩页、說明书、技术文章相关资料；部门的技术 11 技术部 图纸技术资料的归档管理工作；为展会提供技术支持和现场讲解； 与研发部进行技术交鋶、沟通，为研发提供反馈、技术参考信息；为 销售人员提供售前技术支持（包括售前方案制作、产品演示）、售中 技术支持（产品测试、现场调试）及售后设备维护及跟踪服务 负责制定公司质量准则及实施工作；原料入厂质量检验的执行及 异常情况处理；生产过程中质量的检查与记录；成品检查与记录及成 12 质量管理部 品各项功能测验；质量异常处理与追踪，协同处理质量投诉；质量问 题分析及质量体系嘚推行 38 （二）公司主要业务模式和流程 公司业务主要以交通数字视频监控传输领域为主，其日常主要经营活动流程如下： 1、采购流程 责任部门 流程 生产部 采购需求 采购计划 寻找供应商 新合格供应商评审 采购部 老供应商 NO 货比三家 采购部 技术部 技术部 采购合同评审 OK 产品部 按计劃供货 财务部 NO 送检 副总经理 总经理 入库 采购部 结算 文件存档 39 2、生产工作流程 责任部门 流程 生产部 接受生产任务书 制定生产计划 物控部 备料、领料、检测 组装、贴标 程序写入综合测试高温老化 送检 包装 入、单、系统 库元测试联调 40 品质部 技术部 3、销售流程 公司销售模式主要为向承包项目工程的工程商销售成套产品和特定用户的产品销售 （1）产品授权控制程序 责任部门 流程 招标项目 销售部 设备选型 选用公司yes技产 未选用公司产品 NoNo 是否满足联系工程工程商中品签订合术方案Yes 设备报价 授权资料制作工程商 招标文档投标招标要商标同 总结经验 求 41 技术部 销售部 （2）产品投标控制程序 责任部门 流程 Yes N No 销售部 Y Yes o es No 提交系统招标文件系统要求设备选型设备报价投标文件商谈合同投标图 总结经验 42 研发部 技術部 销售部 43 （3）研发流程 责任部门 流程 市场需求 研发部 市场部 设计输入 设计输入评 审 研发部 质量管理部 市场部 设计输出 销售部 设计输出评 審 研发部 设计验证 市场部 研发部 设计确认 技术部 三、公司业务发展的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司经营的业務隶属于安防行业，主要产品基于以视频监控为主的业务的系统性解决方案视频监控系统分为前端采集部分，中间传输部分局端显示控制存储部分。前端采集部分主要是指的摄像机报警器和音频采集器等设备；中间传输部分主要是指各类传输介质和相应配套的传输端設备；局端显示控制存储部分主要是指监视器，各类存储器和中央控制器等设备 44 公司主要产品是OTSystems品牌系列产品及系统，其中包含光纤通信产品、 编解码产品、高清产品和综合业务传输平台系统而其中OTS-UTN（下文简称“UTN”）综合业务光传输网为主要技术。UTN是公司针对网络化、集成化、标准化的视频监控发展趋势通过深度挖掘市场需求及现有产品、技术的特点，自主研发和生产的新一代综合业务光传输网该系统顺应了光纤网络的低成本、大规模应用的潮流，集视频压缩、网络交换、数据接入及光纤传输等先进技术于一体适应视频监控系统技术向全光数字网络方向发展的趋势。其灵活的光纤（点对点／链型／环形）及以太网组网方式实现端到端全数字码流传输，避免模拟圖像转接及二次编解码克服了传统监控方案多级转接、重复编码的缺陷，同时可内置多协议低速数据接入及网络交换功能配合整体的監控系统软件、网络分布式存储、转发及流媒体服务器模块，形成一体化视频监控及数据接入系统可广泛应用于高速公路、轨道交通、城市治安、核电能源、大型园区等领域的数据图像综合监控系统。 UTN综合业务光传输平台是由远端业务接入系列设备ONU/OMU和局端业务接收、交换設备OLT及UMS网管系统组成 1、远端业务接入系列设备ONU/OMU系列产品 作为UTN综合业务光传输网的远端接入设备，可提供视音频（数字非压缩或数字压缩方式）低速数据、状态报警、对讲、以太网等多种服务基本涵盖视频监控领域中各类业务接入，极大地简化用户组网的复杂程度满足鼡户灵活的业务需求。此系列设备采用模块化设计可按需定时相应配置，满足用户对前端接入的各种业务需求其前端接入设备ONU/OMU支持链型、环型、星型等多种光纤组网方式。最大限度优化用户的组网介入模式并且支持带宽预置，以32Kbps/512kBps为单位进行带宽的预分配支持数字高清视频应用。 2、局端业务接受及交换设备OLT 作为UTN综合业务光传输网的局端业务接收及交换设备支持视音频（数字非压缩或数字压缩方式）、低速数据、状态报警、对讲、以太网等多种业务接入、汇聚及交换。OLT内嵌三层交换／路由功能实现了基于IP包的视／音频以及低速率数據的交换和汇聚功能，免除了数字视频系统中大量的网络设备的部署、 45 设置及维护工作OLT采用高速数字背板交换架构，总线带宽高保证叻大容量、高速率的业务传输、交换能力。高性能无源背板支持所有业务功能板卡进行带电热插拨 3、UTN网管系统UMS UMS(UTNManagementSystem)网管系统，用语管理UTN网络嘚锯断和远端配 置提供配置管理、设备状态监控以及设备鼓掌管理。 UMS提供基于WEB的管理界面用户通过浏览器登陆UMS系统即可实现对UTN系统的铨面管理。UMS同时还提供基于SNMP网络协议的网管客户端软件客户软件采用标准化的MIB以及SNMP协议，接入UTN系统提供图形化的系统管理界面。 4、UTN综匼业务传输平台特点 UTN系统技术应用特点突出与同行的综合业务传输平台有比较明显的区别，主要如下： （1）视频传输接入系统支持单根咣纤自愈成环网单环网带宽达到1.25G，可支持接入1-24个视频编码节点设备每个节点输入设备最大支持4路视频编解码，单个接入光纤环能同时傳输96路视频图像并能保证视频的清晰，流畅传输 （2）各节点到本地（局端）接入设备采用TDM over IP的传输模式，为各 节点划分专用传输通道帶宽可以在0-100M(以32Kb/512Kb为单位）之间任意调节，以解决因各节点争抢带宽而造成的网络阻塞问题 （3）支持SNMP网管协议，支持设备网络拓扑结构自动發现网管支持对任意接入节点进行配置。 （4）单纤自愈环网采用虚拟双环设计支持专用高速以太网数据通道与低速数据通道，以提高系统传输效率及安全性 （5）支持环网自愈功能，自愈时间小于30ms 46 （6）采用标准的通讯接口方式输入/输出，能实现与各通信厂家的标准网絡及传输设备实现无缝对接 （二）公司研究开发情况 1、公司所处行业的研发特征 由于安防行业发展起步较晚，普通民众对于整个行业的關注度较低因此一些技术标准和相应的应用技术相对滞后，但安防行业所涉及的范围较广而每个行业的应用需求都有所不同，所以许哆产品在不同的行业应用中会形成新的技术标准要求 总的来说，安防产品包括视音频处理技术、计算机技术、通信技术、电子测量技术、光学技术甚至一些军品应用技术等。公司在做一些系统方案产品时主要是以面向对象的应用技术为主，基础的应用技术很多时候是引入性应用的 比如在高速公路的视频监控中，视频处理技术的基础应用是广电的标准光纤通信的一些协议和标准是通信的，公司根据高速公路视频监控应用的实际需求再在这些基础应用技术上进行改进和自主创新形成一个新的产品和应用方案。 2、公司的研发情况 公司通过多年来的技术积累和沉淀拥有一支专业的技术研发团队和合作伙伴。在整个研发过程中大部分是以自主研发为主未来若有需要，公司也会将部分内容分解为子模块或子系统与相应专业的技术人员进行合作研发或外包定制并签订《合作研发协议》，以避免潜在纠纷 （1）研发工作的基本原则： 1）标准化 主要指的是在产品的研发过程中，若有相关技术标准的产品必须按照标准设计或是有一些标准的應用技术必须遵循和选用标准化的要求进行设计。 2）通用性 产品在研发过程中需考虑每个部件在生产过程和采购过程中可能出现的问题盡量选择通用、易于加工、可替代品较多的产品或部件作为材料的选择对象。 47 比如：芯片的选择尽量少用订货周期长，通用性差短期內可能停产的芯片作为应用器件。 3）简单实用 公司以用户在使用公司产品和施工过程中无需复杂的安装调试过程就能完成系统的搭建施工為研发的终极目标因此，在公司的产品中尽可能多的设计出即插即用无需调试和支持热插拔等便于安装调试的产品。 （2）公司的研发體系 公司的产品研发过程基本遵循需求输入(深入的市场需求调研)的原则从技术可行性分析、立项评估、系统性架构规划设计和评审，到孓系统开发界面定位分工、模块或子系统设计评审和仿真、系统联调再到小批量试产、应用测试和内部验收、量产销售，最后到应用现場信息反馈收集反馈信息并以此进行研发产品的升级和改进等一整套环节。 （3）公司的研发团队 公司研发团队结构设置合理核心设计荿员，均在相关领域有丰富的设计和实践经验；软件工程师和硬件工程师能够在核心设计成员带动下，完成具体的研发任务同时，公司创建了一套科学的保密风险评估体系并参照信息化安全管理条例，严格评估和预警企业在引进和管理高科技人才过程中潜在的人才泄密和流失的风险 （4）公司的研发流程 公司研发部根据市场需求来判断初审设计策划的技术可行性、材料、零部件供应能力及价格定位是否得当；通过初审后，研发部主管下达《设计立项书》和《设计任务书》并根据其安排工作进度及费用预算等；再由设计小组根据设计方案，输出相应的产品模具、图纸和说明；研发部项目负责人根据项目需要进行打样申请经批准后将申请表和图纸等相关资料交采购部咹排PCB板制作；PCB板制作完成后，研发部对该项目产品进行编程、调试再进行调试，包括性能指标是否达标、常温老化试验、高温老化试验囷通电断电试验；最后经技术部最 48 终确认后，将《样机测试报告》交回研发部并召开会议在总经理综合各部门意见后，批准量产 （5）公司的研发投入情况 公司研发费用投入主要通过“管理费用——研发费用”进行核算，包括在产品、技术、材料、标准的研究开发过程中发生的各项费用，即直接从事研发活动的人工工资、研发活动直接消耗的材料费／软件、实验测试费、折旧费用 近年来，公司的研發投入基本维持在较高水平研发费用呈上逐年升趋势，有力地支持了公司技术研发体系的运转为保持公司在行业内的技术领先优势，未来公司将进一步加大研究开发投入的力度报告期内，公司研发投入占主营业务收入的比例如下表所示： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 研發支出 1,543,948.51 2,193,404.39 1,697,074.45 主营业务收入 10,086,585.40 13,997,172.67 9,795,775.94 占比（%） 15.31 15.67 17.32 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可及资质 截至本公开转让说明书签署日公司获得的业务许鈳资质具体情况如下： 许可资格或资质名称 证书编号 颁发机构 有效期 电信设备进网许可证（光 中华人民共和国工 28- - 纤收发器OTS-ET） 业和信息化部 電信设备进网许可证（光 中华人民共和国工 28- - 端机OTS） 业和信息化部 广东省安全技术防范系 广东省公安厅安全 统设计、施工、维修资格 粤GB1186号 技術防范管理办公 - 证 室 深圳市经济贸易和 软件企业认定证书 深R-15.07.31- 信息化委员会 安全技术防范产品生产 广东省公安厅安全 登记批准书（视频编解碼 粤号 技术防范管理办公 - 器OTS-VON） 室 安全技术防范产品生产 粤号 广东省公安厅安全 - 49 登记批准书（网络高速球 技术防范管理办公 形摄像机OTS-HIP-HSD） 室 安铨技术防范产品生产 广东省公安厅安全 登记批准书（多业务增强 粤号 技术防范管理办公 - 性以太网光端机 室 ETD400/ETDI2000） 安全技术防范产品生产 广东省公安厅安全 登记批准书（网络高清摄 粤号 技术防范管理办公 - 像机OTS-HIP） 室 安全技术防范产品生产 广东省公安厅安全 登记批准书（光端机 粤号 技術防范管理办公 - OTS840BE/AB） 室 软件产品登记证书（诺龙 深圳市经济贸易和 深 OTS-SNMP网管系统软件 信息化委员会 - DGY- V1.2） 软件产品登记证书（诺龙 深 深圳市经济贸噫和 视频监控数据传输系统 DGY- 信息化委员会 - －UTN综合业务传输系统 软件） 软件产品登记证书（诺龙 深 深圳市经济贸易和 点对点光端嵌入式软件 DGY- 信息化委员会 - V3.0） 软件产品登记证书（诺龙 深 深圳市经济贸易和 点对点光端嵌入式软件 DGY-15.02.02- 信息化委员会 V2.0） 软件产品登记证书（诺龙 深 深圳市经濟贸易和 视频综合业务系统软件 DGY-15.02.02- 信息化委员会 V1.4） 质量管理体系 北京东方纵横认证 USA13Q13.12.16- ISO认证证书 中心 注：1、经核查，广东省安全技术防范系统设計、施工、维修资格证无需年检到期换证即可。 2、公司已于2015年通过专家评审、科技与财税部门会审成为2015年深圳市第一批拟认定国家高噺技术企业，并在深圳市科技创新委员会文件（深科技创新［2015］139号）进行公示 3、软件产品登记证书有效期均为5年，到期后续延 2、特许經营权 公司无特许经营权。 50 （四）公司与业务相关的固定资产及无形资产 1、固定资产 截至2015年7月31日公司固定资产综合成新率为37.66%。公司成立時间较长而相关的固定资产一直处于正常使用中并未更新，致使固定资产成新率较低公司属于轻资产类性公司，固定资产投入占比较低公司生产所需的固定资产主要为电脑等检测设备，该类设备目前运行状况良好满足了生产经营需求，无需进行淘汰、更新、大修、技术升级 运输设备类固定资产成新率比较高，主要系2013年12月公司新购入了一辆汽车所致公司运输设备、办公设备及其他成新率较低，报告期内运行良好暂不会面临较大幅度的淘汰、更新、大修。 2、无形资产 （1）商标所有权 截至本公开转让说明书签署日公司已取得的商標所有权如下： 序 取得 使用 注册号 商标图样 核定使用商品类别 专用期限 号 方式 范围 第9类：摄像机；电子 防盗装置；调制解调 器；光通讯设備；网络 原始 1 5388453 公司 - 通讯设备；监视器；光 取得 7 学镜头；变压器；纤维 光缆 51 第9类：光通讯设备； 微处理机；监视器（计 算机硬件）；集成电蕗 卡；智能卡（集成电路 原始 2 3051429 公司 - 卡）；分线盒（电）； 取得 7 调制解调器；载波设 备；程控电话交换设 备；电子监听仪器 第9类：磁编码器；读 出器（数据处理设备）； 光通讯设备；集成电器 卡；计算机软件（已录 原始 3 1915535 制）；计算机周边设备； 公司 - 取得 连接器（数据处理设 6 备）；内部通讯装置； 中央加工装置（信息处 理器） 第9类：光通讯设备； 电子信号发射器；监视 器（计算机程序）；智 能卡（集成电路卡）； 原始 4 7116443 公司 - 可视电话；网络通讯设 取得 6 备；摄像机；录像机； 电子防盗装置；工业操 作遥控电气设备 第9类：发射机（电信）； 光通讯设备；网络通讯 设备；电子频摄像机和 电视监视组成的电子监 原始 5 3707784 公司 - 控设备；录像机；监控 取得 3 器；画面处理器；摄像 机；载波设备；微处悝 机 原始 5 7295498 － 公司 - 取得 0 （2）软件着作权 52 截至本公开转让说明书签署日，公司共依法申请取得了软件着作权共15项具体情况如下： 首次发表 取嘚 软件名称 证书编号 登记号 颁发日期 日期 方式 OTS-SNMP计算机网管 软着登字第 原始 系统软件V1.2 074477号 取得 诺龙单路视频光端机 软着登字第 原始 控制软件V1.0 0177827号 取得 两路音频+四路开关 软着登字第 原始 光端机控制软件V1.0 0195720号 取得 两路音频光端机控制 软着登字第 原始 软件 0195722号 取得 八路视频+两路数据 软着登字苐 原始 光端机控制软件V1.0 0195723号 取得 八路视频+四路数据 软着登字第 原始 光端机控制软件V1.0 0195721号 取得 UTN综合业务传输系 软着登字第 原始 统软件V1.0 0306925号 取得 基于SIP協议的视频 软着登字第 原始 管理系统V1.0 0521626号 取得 诺龙点对点光端机嵌 软着登字第 原始 入式软件V2.0 0880510号 取得 诺龙节点光端机嵌入 软着登字第 原始 0916426号 取嘚 诺龙网络摄像机终端 软着登字第 原始 软件V1.0 0916872号 取得 诺龙交换机网管软件 软着登字第 原始 V1.0 0916425号 取得 视频综合管理平台软 软着登字第 原始 件V10.03 1030829号 取嘚 注：软件着作权的有效期均为50年。 上述软件着作权均为公司自主研发取得不存在属于其他单位的职务发明、侵犯他人知识权以及、竞業禁止问题。 （3）专利 53 截至本公开转让说明书签署日公司拥有外观专利5项，发明专利1项、香港专利1项和实用新型专利1项上述专利全部甴公司自主研发取得，权利清晰具体情况如下： 序 专利 专利申请 授权公告 名称 专利号 号 类型 日 日 外观 1 光端机（OTSystems迷你型） ZLX 专利 8 外观 新型 1 发奣 8 一种视频监控数据传输系统 ZL.6 专利 3 注：1、发明专利有效期为20年。 2、外观专利和实用新型专利有效期为10年 3、香港标准专利有效期为20年。 3、租赁的房屋及建筑物 截至2015年5月31日公司的房屋租赁情况如下： 序 面积 出租方 房屋坐落 用途 租金 租期 号 （㎡） 深圳市南山 深圳市一本 区茶光蕗 － 1 投资发展有 727 办公 29,080元／月 1063号一本 限公司 大楼2楼265 （五）员工情况 1、员工构成情况 截至2015年07月31日，公司员工总数为43人员工结构按专业结构、姩龄结构、学历结构三种情况分别划分如下： 54 （1）专业结构 根据上述公司员工专业结构、年龄结构和教育结构情况可以看出，公司员工主偠类别为技术类占比为30.23%；公司员工的年龄结构较为年轻，40岁以下占比79.07%；公司员工以本科及大专学历为主占比81.4%。公司根据业务的特点招收了不同教育程度、职业背景和年龄段的员工员工之间具有互补性。同时公司已根据经营业务的特征对岗位进行了划分，员工的类别主要为技术和销售类人员员工能够与相关岗位匹配。公司员工的学历以大专及以上学历为主大部分员工的年龄在40岁以下，符合公司所處的安防行业的特点因此，员工状况与公司业务具有匹配性、互补性 张顺庆，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1968年8月31日出生研究生学历，毕业于北京理工大学光电技术专业1990年9月至1992年6月，就职于西安公路学院；1992年7月至1993年8月任美国欣洋国际公司销售经理；1993年9朤至1994年11月，任深圳奥士达办公自动化公司技术部工程师；1994年12月至2000年5月任深圳市迈视电子有限公司总经理；2000年6月至今，现任公司董事长、總经理参与并主导了公司所有产品的研发，主要包括：数字非压缩光端机的CWDM光纤复用和解复用技术的应用；接口硬件电路和基频 56 视频的模数和数模转换电路的研发；节点级联光端机多业务工业以太网交换机、光矩阵平台和UTN综合业务光传输网的系统架构的规划和节点技术攻关等工作。 稂洪水男, 汉族，中国国籍无境外永久居留权，任公司副总经理1978 年8月出生,中专学历，1997年毕业于湖南省衡东县职业中专主修电子专业。 1999年3月－2001年2月,任深圳盛世实业有限公司工程部项目经理参与深圳边检车检和旅检快速验放系统工程的开发和实施，此工程獲得了国家级科技进步二等奖；2001年2月至2003年3月任深圳市博广通HFC研发部，任研发主管工程师主要参与了基于有线电视的光纤同轴混合网传輸和控制管理系统研发项目，突破了收费电信系统的远程开通和关闭特定终端用户的收视信号的关键技术；2003年3月至2006年2月任本公司销售总監和技术总监；2006年2月至今，任公司副总经理参与或主导了公司所有产品的研发，主要包括：数字非压缩光端机的CWDM光纤复用和解复用技术嘚应用；接口硬件电路和基频视频的模数和数模转换电路的研发；节点级联光端机多业务工业以太网交换机、光矩阵平台和UTN综合业务光傳输网的系统架构的规划和节点技术攻关等工作。 张永杰男，汉族中国国籍，无境外永久居留权1973年6月出生，1995年6月于毕业成都电子科技大学微电子专业1995年9月至1997年1月任台湾神宝科技有限公司任项目主管。1997年3月至2000年8月任深圳华为技术有限公司任产品开发部经理2000年9月至2000年11朤，自由职业者2000年12月至2004年12月任深圳市贡智科技有限公司任董事长。2005年1月至2005年2月自由职业者。2005年3月至2008年6月任深圳市嘉讯软件有限公司任副总经理2008年7月至2010年1月任深圳市合凯通信有限公司总经理，开发视频网络频监控系统平台IPCamera网络摄像机、DVR视频服务器、VoIP终端及PC客户端系统。2010年2月至2010年4月自由职业者。2010年5月至2013年3月任深圳共进电子有限公司无线事业部任副总经理2013年4月至2015年7月，自由职业者2015年8月至今，任公司研发总监 王辉，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，2005年毕业于长安大学自动化专业2005年10月至2007年6月，就职于西安易诺敬业有限公司任技术工程师；2007年6月至2008年1月，就职于深圳天盈隆科技有限公司任 57 技术工程师；2008年1月至今，任公司技术部经理参与公司部分产品的研發，主要包括：节点电级联机、多业务以太网交换机、网络摄像机、编解码设备等 3、公司为稳定核心技术人员已采取或拟采取的措施 公司与核心技术人员均签订了劳动合同。同时公司为稳定管理层和核心技术人员，已采取或拟采取以下措施： 建立科学有效的股权激励等噭励机制；建设被普遍认可的企业文化；进行合理且富有弹性的员工价值定位；提供多种升迁和培训的机会创造员工成长和发展的空间；建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平；制定严格、科学的内部控制管理制度；适时调整公司人力资源战略 四、业务相關情况 （一）公司收入结构 业务收入构成分析详见本公开转让说明说“‘第四章、公司财务’之‘七、报告期利润形成的有关情况’之‘（一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因’”。 （二）主要客户情况 58 公司的客户主要为具有建设部、信息产业部、交通运输部、公安蔀等部门颁发了专业集成商资质的企业和终端客户2013年、2014年、2015年1-7月，公司营业收入总额分别为9,795,775.94元、13,997,172.67元、10,086,585.40元 报告期内，公司前五名客户收叺占比如下表： 收入金额 当期营业收入占比 2015年1－7月前五名客户 （元） （%） 481,452.99 4.91 合计 5,593,631.19 57.10 2013年、2014年、2015年1－7月公司前五名客户销售额分别占同期收入总額的57.10%、64.60%、70.86%，占比较大；但第一大客户占比均不超过30%且报告期内前五大客户均不固定。因此报告期内公司不存在向单个客户销售比例超過总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。 59 公司在间接参与招投标销售模式下产品销售取决于终端客户业主、设计单位、集成商多方的选擇，终端客户对品牌选择的影响力较强公司与终端客户、设计单位、集成商三方的沟通贯穿于产品销售的整个过程。在集成商设计标书時需要根据设计方案、技术参数以及业主方的综合要求等选择合适的供应商。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人員，或持有公司5%以上股份的股东均不存在上述客户中持有股权或有其他利益安排的情况 （三）公司成本结构 公司的营业成本主要包括前端视频采集、中端传输交换和后端存储处理等产品销售成本和安装维修成本。2013年、2014年、2015年1-7月公司营业成本总额分别4,840,372.93元、7,412,352.67元、4,770,123.60元。 报告期內公司主营业务成本构成情况如下表所示： 单位：元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 金额 7,412,352.67 100.00 4,840,372.93 100.00 业务成本构成分析详见本公开转让说明说“‘苐四章、公司财务’之‘七、报告期利润形成的有关情况’之‘（二）营业成本的主要构成、变动趋势及原因’”。 （四）主要供应商情況 报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下表所示： 采购额 占当期采购金额总额的比 2015年1－7月前五名供应商 （元） 2013年、2014年、2015年1－7月公司前五名供应商的采购额分别占同期采购总额的77.02%、67.36%、58.46%，占比较大但呈下降趋势，且第一大供应商深圳奥腾光通系统有限公司除2013年占比超過30%外2014年和2015年1－7月占公司当期总采购额的比例均不超过30%，公司不存在对单一供应商的依赖性 公司在日常生产经营中所需的原材料主要为電路板、IC、模块、五金和电源等。公司所采购的基础性原材料所处行业竞争充分产品通用性强，供应充足供应商的选择余地很大，如果选定的原料供应商不能及时按照约定品质和数量供货公司可以较为迅速的在公司合格供应商名单中转向其他供应商进行采购，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员或持有公司5％以上股份的股东均不存在上述供应商中持有股权或有其他利益安排的情况。 （五）质量控制情况 61 1、公司质量管理情况 公司的管理体系以ISO9001：2008标准为基石在遵循ISO9001：2008标准的基础上根据行业特性、公司产品的特点进行部门的职能划分和相关制度的建立健全工作。公司将本着关注客户服务和持续改进的原则不断优化管理体系，提高产品的质量更好服务于客户。通过近几年的不断优化公司的质量管理体系已经建立起来，并逐步形成┅整套涉及公司日常经营的质量管理控制标准例如：采购控制程序、供方评价控制程序、生产工作流程、收购服务及维修管理程序等。 2、公司质量控制执行情况 通过多年的验证和积累公司建立了一套有效的质量控制方法，通过建立有效的标准（如来料检验、制程检验、絀货检验等）来降低产品的不良率；在产品出现异常时及时收集数据，进行深度分析并找出根源问题进行有效改善。报告期内公司嘚成品检验合格率每月均不低于98%，成品准时交货率每月均不低于96% 3、公司质量纠纷等问题的解决措施 公司有专门的售后服务部门，设备安裝调试完成后对客户相关人员进行操作、保养、维护和故障处理等方面的培训公司售出的产品和承建的工程项目最高免费保修5年，一般產品保修期为两年机箱、电源则为一年，终生维修公司工程师会在48小时内对维修申请做出回应，如有必要将提供上门服务 此外，为叻方便客户咨询公司售后服务政策、售后方面的问题和对售后服务的投诉公司建立了专门的服务热线电话，此电话在处理售后服务的同時也能回答客户对公司所经销产品的各方面问题。综上通过近几年原始数据的积累，公司已经形成了一系列完整的质量标准和可行性較高的质量纠纷执行制度确保了公司能够快速解决客户所反馈的产品质量问题。 （六）安全生产情况及环境保护情况 公司的主营业务为姠集成商和终端客户提供关于视频监控传输系统的相关产品和解决方案产品主要包括点对点光传输设备、汇聚型光传输设备、节点链 62 路型光传输设备、光传输矩阵平台设备和综合业务传输网设备的几大类产品，在生产过程中不具有高危险性不会发生环境污染问题。 1、安铨生产情况 公司部分产品主要生产环节属于委外加工公司将产品设计方案交由合格供应厂商进行生产，而后将已加工完毕的部件运回公司进行组装、软件烧录、调试 组装环节中不涉及大量焊接、切割、喷漆等存在危险因素的环节。因此公司本身的生产环节主要属于纯粅理加工，不具有高危险的情况根据《安全生产许可证条例》，公司不属于条例规定的实行安全生产许可制度的企业不需要办理安全苼产许可证。 公司最近两年未发生重大安全生产事故或因安全问题受国家相关部门处罚 2、环境保护情况 公司的生产环节主要属于纯物理加工，系将委外生产的零部件进行组装、软件烧录、和调试在组装过程中不产生固体废料、废气、废水和噪音污染，因此不存在强辐射、重污染情况另外，公司委外生产的供应商均严格按照ISO质量控制标准的要求从公司合格供应商名单中选出。因此不存在公司将产品茭由无资质的生产厂家生产的情况。 公司最近两年未发生重大环境事故或因环境问题受国家相关部门处罚 （六）报告期内对持续经营有偅大影响的合同及履行情况 本节所称的重大合同是指报告期内标的销售金额超过50万元，采购金额超过20万元或者虽未达到前述标准但对生產经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。报告期内公司重大合同执行情况良好未出现纠纷或其它无法执行情况，具体情況如下： 1、销售合同 单位：元 履行完毕 工程发展有限公司 山东济荷高速公路 5 928,704.00 履行完毕 有限公司 广西交通科学研究 6 1,948,910.00 履行完毕 院 西安金路交通笁程 7 科技发展有限责任 4,030,000.00 正在履行 公司 广西交通科学研究 8 单位：元 序 供应商名称 合同金额 合同标的 签订日期 执行情况 号 深圳市朗驰欣创 1 205,780.00 硬件設备 执行完毕 科技有限公司 深圳奥腾光通系 2 213,246.00 硬件设备 执行完毕 统有限公司 上海巨视安全防 3 370,000.00 硬件设备 执行完毕 范技术有限公司 执行完毕 技有限公司 杭州海康威视数 12 字技术股份有限 414,281.00 硬件设备 执行完毕 公司（深圳） 3、借款合同 截至本公开转让说明书签署日公司的银行借款合同如丅： 借款人 贷款单位 借款金额（元） 借款起始日 到期日 履行情况 深圳市诺龙 梅赛德斯－奔 技术股份有 驰汽车金融有 365,820.00 正在履行 限公司 限公司 紸：每月还款金额为人民币10,962元。 五、商业模式 （一）公司主要商业模式 公司以光纤通信、视频传输、接入网等高端技术为核心采用先进嘚设计理念，为客户提供专业化的视频通信整体解决方案公司主要根据终端客户业主的项目需求，制定研发计划为其提供个性化的解決方案，通过对设备组装、核心软件烧制、检测及安装调试等环节的严格把控采取主动销售的形式将高品质的产品和解决方案销售于公司众多客户，从而获得利益 65 1、研发模式 公司以研发和技术创新为核心，推动企业发展经过多年的积累，建立了以市场需求和终端业主需求为导向自主研发、为业主需求量身定制的研发体系，有效的保证整体解决方案的设计质量提高了公司的自主创新能力和产品研发速度。总体来说公司的研发模式主要根据需求研发，根据不同的项目情况及业主要求提供个性的视频监控传输解决方案 公司的产品研發模式基本遵循需求输入(深入的市场需求调研)的原则，从技术可行性分析、立项评估、系统性架构规划设计和评审到子系统开发界面定位分工、模块或子系统设计评审和仿真、系统联调，再到小批量试产、应用测试和内部验收、量产销售最后到应用现场信息反馈，收集反馈信息并以此进行研发产品的升级和改进等一整套环节 2、生产模式 公司的生产分为前期部件的委外生产和后期的设备组装、软件烧制、产品检测及安装调试两个阶段。 在第一阶段公司根据终端客户的项目需求，在完善其需求的基础上设计不同子模块以提供一整套系统性的解决方案然后根据其配套要求进行规格制定，并将具体的产品要求交由选定的合格生产厂商进行生产公司根据生产采购流程严格按照质量管理体系要求建立合格供应商库，并进行评级制度形成了稳定灵活的生产供应商链条。 第二阶段在上述项目产品部件到货后，由公司生产部组织人员进行单元调试、软件烧录、高温老化组装、综合测试，系统联调；产品通过总检后再由生产部对产品进行包裝、贴标签等后期处理；包装完成并检验通过后，放置仓库待出货 3、销售模式 与传统的被动销售模式不同，公司采取的是主动型销售模式根据客户需求量身定制，提供一整套系统性的解决方案公司产品的销售模式大致分为以下两种： 66 集成商客户一般指具有建设部、信息产业部、交通运输部、公安部等部门颁发了专业集成商资质的企业。由此类企业参与政府、高速公路建设方等终端用户的招标根据终端客户项目的具体要求对相关设备供应商进行招标。在此环节中公司将旗下产品授权给集成商进行项目竞标，集成商竞标成功后再与公司签署正式的购销合同公司依据集成商相应的采购需求安排生产、发货并根据合同及客户要求来决定是否需要到现场进行安装调试。 （2）终端客户 部分终端客户会直接对设备供应商进行招标公司自成立以来，通过数年的项目累积经验和成熟的销售、技术组合团队在行業内已树立良好的品牌企业形象和业绩基础。因此公司在终端客户中培养了良好的品牌知名度，当终端客户直接面向设备供应商招标时公司具有一定的竞争优势。在终端客户直接招标时公司积极参与竞标、提出报价，在中标后与终端客户签署购销合同并安排生产和發货。 4、盈利模式 公司以研发和技术创新为核心立足于高附加值的技术开发，以全面的产品类别为依托凭借专业技术的先进性和丰富嘚工程经验，为客户提供满足其项目需求的针对性的解决方案公司对终端用户的需求进行分析，并提供满足客户项目需求的针对性的解決方案进行成套设备销售，并提供相应的现场或远程技术指导服务从而实现产品的销售并获取相应的利润。 六、公司所处行业的基本凊况 公司的主营业务属于安防行业中的视频监控行业侧重于其中的视频监控传输相关领域。视频监控是安防行业的细分专业领域其产品综合了现代计算机技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术和软件技术。 （一）公司所处行业概况 公司处于安全防范产品服务行業根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定，公司所处行业为C39计算机、通信和电子设备制 67 造业；根据我国《国民经濟行业分类与代码 (GB/)》(2011年修订)国 家标准(GB/T)公司属于C3921通信系统设备制造；根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为通信设备及服务(181011)；根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为通信设备淛造(39392)。 1、行业发展概况 我国的视频监控应用主要集中在政府部门、金融、公安、交通、电力等特殊部门及行业随着社会信息化的进步，各行各业对视频监控的需求也在逐步增加即便是公安部门这样的传统用户也在“平安城市”方面对城市监控提出了全新的功能要求。同時视频监控开始从银行、交通等领域向多领域延伸，由传统的安防监控向管理监控和生产经营监控方向发展 近年来，我国安防行业继續稳步发展对社会稳定和经济发展的贡献率显着增加。总体来说我国安防行业呈现出如下特点：产业稳步增长，安防行业在社 68 会生活Φ愈益重要；科技创安提速安防创新在平安建设中作用明显；安防专业领域门类齐全，技术不断完善；集成化、网络化、智能化趋向明顯；安防应用的内涵逐步丰富市场范围扩大，从服务于公安逐步向服务于公安与社会相结合的形式迈进；利用安防技术拓展民用、智慧城市等市场领域；安防发展方式和结构调整取得新的进步；安防企业集中度提高安防领军企业逐步壮大，企业对发展战略、经营方式进荇了新的探索；各地行业协会、技术中介等机构专注服务工作行业管理不断改善。 根据《中国安全行业防范年鉴2013版》截至2013年底，我国咹防企业已达3万家左右当年新增企业在5%左右。安防企业总数大致与2012年持平但企业成员有所变化，视频监控、实体防护、报警等产品生產型小微企业有所减少 全行业从业人员约为150万人，大致与2012年持平安防行业总产值达到3,650亿元，其中安防产品产值约为1,650亿元安防工程和垺务业约为2,000亿元；全行业实现增加值约1,300亿元。 近年安防行业发展情况如下图： 单位：亿元 视频监控作为安防产业的重要组成部分近年来發展迅速。2014年我国视频监控设备市场规模为304亿元视频监控集成工程及服务市场规模403亿元。 目前我国的视频监控市场中主要包括设备、笁程和服务三类供应商，其中设备供应商以生产销售视频监控设备为主业工程供应商则负责安装设备、铺设 69 线路等工作，服务供应商则提供日常维护等服务三类供应商分别在视频监控市场中占有44%、51%和5%的市场份额。 我国视频监控行业市场构成格局 中国视频监控设备行业处於高速发展阶段前瞻产业研究院发布的《年中国视频监控设备行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》数据显示，2013年中国视频监控設备市场规模约为251亿元同比增长21.30%，年行业增长率均保持在17%以上未来我国安防视频监控市场有很大的发展空间，年我国视频监控设备市場容量年复合增长率为20.40%至2016年将达到431亿元左右。 单位：亿元 70 另外《年中国安防产品深度研究及前景预测报告》显示，2014年中国安防产品制慥企业销售收入平均增长26.3%年企业产值年均增长率达到27.1%。2014年各分类产品平均利润率也保持了较好的水平其中以DVR、高速球、网络视频服务器等为代表的视频监控系统设备制造行业增长幅度和平均利润水平均处于安防行业领先水平。 2、行业市场前景 目前我国安防行业正处于發展时期，我国安防行业总体上仍属于国民经济中新的成长性行业从中长期看，在政策、国民经济发展、技术等多种因素推动下国内咹防监控行业将继续持稳步发展趋势。 （1)产业指导目录 根据国务院2013年公布的《产业结构调整指导目录(2013年修订)》科技服务业属于国家重点皷励发展的二十六个产业之一，而智能交通体系建设及信息产业建设均属于其中重点发展的领域根据信息产业部、科技部、国家发改委囲同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》, 嵌入式系统软件技术、中间件技术、操作系统体系架构设计技術、视频编解码技术、图像处理技术等均被列为关键技术。 71 （2）中国安防行业“十二五”发展规划引导行业稳步发展 《中国安防行业“十②五”发展规划》指出：“十二五”期间我国安防产业的发展目标是：年增长率达到20%左右2015年总产值达到5,000亿元，实现增加值1,600亿元年出口產品交货值达到600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上深挖传统市场，着力培育新兴市场大力開发民用安防市场；实施品牌战略，继续培育形成一批知名品牌提高市场占有率；鼓励支持企业在国内外上市融资，实现跨越式发展；加快发展中西部地区安防产业鼓励有条件的企业在中西部地区设厂办企，引导产业合理布局 “十二五”期间安防产业科技发展目标是：围绕建立创新型行业的目标，构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系促进科技成果向现实生产力转化；加强對重点企业创新的支持与引导，支持一些骨干企业向产业链上游转移培育一批企业成为行业科技发展的领军和主导力量，加强安防基础悝论