佛山华新包装股份有限公司增资控股
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司
暨重大资产重组（关联交易）报告书
名称：佛山华新包装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
名称：云南红塔集团有限公司
住所：云南省玉溪市红塔大道118号
通讯地址：云南省玉溪市红塔大道118号
名称：仁恒工业有限公司
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立时的股本结构
本公司是经佛山市体改委佛体改（1999）03号文、广东省体改委粤体改（1999）
032号文、广东省人民政府粤办函（1999）297号文的批准同意，由佛山华新发展有限公司作为主要发起人,并联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资设立,
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书于1999年6月21 日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,注册资本为29,000万元，营业执照注册号为7。公司注册资本经广东公信会计师事务所验证，并出具广公会验字第030号《验资报告》。
公司设立时股本结构如下：
股份类型 股数 所占比例
其中：华新发展 286,532,200 /）发布《关于2008年度重点污染源环境保护信用管理拟评价结果的公示》，拟将红塔仁恒评为绿牌（环保诚信企业），公示期限为
2009年2月26日－3月6 日。若最终评价结果显示红塔仁恒被评为绿牌（环保
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书诚信企业），则表明广东省环境保护局认定红塔仁恒2008年度的13项环保指标全部达标。
该公示内容请查阅以下广东环境保护公众网。
7、主要产品的质量控制情况
红塔仁恒主要产品遵循的质量控制标准如下表所示：
液体食品保鲜包装用纸基复合材料（屋顶包） GB
液体食品复合软包装材料 QB/T
食品容器、包装材料用助剂使用卫生标准 GB
食品包装用聚乙烯成型卫生标准 GB
生活饮用水卫生标准 GB
一次性使用卫生用品卫生标准 GB
食品包装用纸卫生标准 GB
食品企业通用卫生规范 GB
高档涂布白卡纸（公司企业标准） Q/HR 1-2007
液体食品无菌包装原纸（公司企业标准） Q/HR 2-2008
红塔仁恒主要产品均按相应国家标准、企业标准或用户特定要求组织生产，采用ISO9000国际质量保证体系控制产品质量。红塔仁恒于1997年9月通过ISO9000国际质量体系认证，2006年又顺利通过ISO9001质量管理体系的复评，产品质量稳定。
红塔仁恒下设质量控制部，具体负责内部质量控制标准的拟定及控制过程的执行。根据ISO9000标准及相应国际标准制定严格的内部程序文件，对采购、生产、销售等每一个环节实行严密监控，确保生产过程规范，同时建立有完整的风险控制体系，积极防范可能出现的各类风险。
红塔仁恒严抓产品质量，视质量为企业根本，不合格产品不允许出厂。红塔
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书仁恒在行业中一直以品质取胜，在烟草包装白卡纸市场有较高的声誉，最近三年未发生过重大质量纠纷。
8、主要产品生产技术所处的阶段
红塔仁恒成立于1991年2月11日，分一、二期项目投资建设，其中一期生产线1994年末投产，二期生产线1999年末投产。红塔仁恒至今已稳定生产17
年，生产工艺非常成熟，并在该行业积累了丰富的经验和技术，因此，红塔仁恒主要产品生产技术现处于大批量生产阶段。
（1）主要机器设备清单
红塔仁恒生产经营所使用的账面原值高于500万元的主要生产设备的情况如下表所示：
序号 设备名称 购置日期 启用日期 成新率（%）
8 奥斯龙制浆系统设备 54
9 电气传动系统 45
11 涂料及辅料制备系统 54
17 基架和导纸部件 54
22 通用材料、阀门 20
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53 低压配电系统-配电柜 45
①红塔仁恒已取得房产证的房屋建筑物情况如下表所示：
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序 是否设置他 批准 剩余
号 房产证编号 名称 项权利 年限 年限 面积（M2）
1 粤房地证字第 珠海市前山金鸡西路 508 号仓库，出货蓬， 抵押给交行
2 粤房地证字第 抵押给交行
3 粤房地证字第 抵押给交行
4 粤房地证字第 抵押给交行
5 粤房地证字第 珠海市前山金鸡西路 508 号二期综合厂房 抵押给交行
6 粤房地证字第 珠海市前山金鸡西路 509 号二期综合厂房 抵押给交行
7 粤房地证字第 抵押给交行
8 粤房地证字第 抵押给交行
9 粤房地证字第 抵押给交行
10 粤房地证字第 抵押给交行
11 粤房地证字第 珠海市前山金鸡西路 1号第二层至第八层 抵押给交行
12 粤房地证字第 珠海市前山金鸡西路 1号第九层至第十二 抵押给交行
13 粤房地证字第 抵押给交行
14 粤房地证字第 抵押给交行
15 粤房地证字第 抵押给交行
16 粤房地证字第 珠海市前山金鸡西路 1-7 号（白水回收车 抵押给交行
17 粤房地证字第 抵押给交行
18 粤房地证字第 抵押给交行
19 粤房地证字第 抵押给交行
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22 粤房地证字第 珠海市前山金鸡路南中臣花园 B1 栋103
23 粤房地证字第 珠海市前山金鸡路南中臣花园 B1 栋501
24 粤房地证字第 珠海市前山金鸡路南中臣花园 B1 栋601
25 粤房地证字第 珠海市前山金鸡路南中臣花园 B1 栋701
②红塔仁恒未取得房产证的房产情况
红塔仁恒未取得房产证的房产情况详见本报告书“第四章 二/（一）/7、主
（1）无形资产具体情况
红塔仁恒的房地产均位于珠海市前山工业区金鸡路508号，已取得土地使用
权的土地面积为324,282.86平方米，尚未取得土地使用权的土地面积8,543.62
土地使用权证详细情况如下：
序 土地使用权证号 土地 土地面积（M2） 使用权 土地坐落 土地用途
1 粤房地证字第 出让 红塔仁 前山鹅槽 工业
2 粤房地证字第 出让 46204 红塔仁 前山鹅槽 工业
注：1．以上土地使用权均已抵押给交通银行珠海分行。
2．根据珠国土函[ 号，收回红塔仁恒前山金鸡路北侧的 平方
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书米已交费工业用地，同时补回 8543.62 平方米水厂用地给红塔仁恒，水厂用地尚未办理产权证；不足的 平方米土地面积，由国土局确认另行处理，尚未进入评估范围。
1992年1月28日，珠海市国土局与红塔仁恒签订了珠国土合字（1992）第
9号《珠海市国有土地使用权出让合同书》，珠海市国土资源局将位于珠海市前山翠屏路西侧，面积约45000平方米的国有土地使用权出让给红塔仁恒使用，用途为工业，地价款为每平方米430元，总额为19,350,000元，使用年限为50年，
1998年6月2 日，珠海市国土局与红塔仁恒签订了珠国土合字（1998）第
31号《珠海市国有土地出让合同书》，珠海市国土局将位于珠海市前山鹅槽山片区、面积为216,795.68平方米的国有土地使用权出让给红塔仁恒，用途为工业，地价为每平方米130元，总额为28,183,438.40元，出让期限为50年，自1998
1998年6月2 日，珠海市国土局与红塔仁恒签订了珠国土合字（1998）第
32号《珠海市国有土地出让合同书》，珠海市国土局将位于珠海市前山翠屏路东侧、面积为73,177.5平方米的国有土地使用权出让给红塔仁恒，用途为工业，地价为每平方米130元，总额为9,513,075元，出让期限为50年，自1998年5
1998年6月2 日，珠海市国土局与红塔仁恒签订了珠国土合字（1998）第
33号《珠海市国有土地出让合同书》，珠海市国土局将位于珠海市前山鹅槽山片区、面积为1,635.8平方米的国有土地使用权出让给红塔仁恒，用途为工业，地价为每平方米130元，总额为212,654元，出让期限为50年，自1998年5月
上述二期土地面积合计为291,608.98平方米。2003年6月18 日，珠海市国土资源局下发《关于同意珠海红塔仁恒纸业有限公司申请退回部分用地的复函》（珠国土函[号），同意红塔仁恒退回在前山金鸡路北侧的部分工业用地（山地），面积为 13,530.213平方米。上述调整后，二期土地的面积调整为
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c、未取得权属证书的土地
经核查，红塔仁恒的水厂用地（面积8543.62㎡）未取得土地使用权权属证
书。根据珠海市国土资源局下发的《关于同意珠海红塔仁恒纸业有限公司申请退
回部分用地的复函》（珠国土函[号）、颁发的珠海市[2003]准字第042
号《建设用地批准书》，由于收回红塔仁恒用地面积13,530.213平方米，向红塔
仁恒补偿8,543.62平方米水厂用地，不足的4,986.593平方米另行处理；退回
用地已交地价款可用于支付水厂用地的地价,多出部分另行处理。
红塔仁恒目前已取得的注册商标共有3项，注册商标的具体情况详见本报告
书“第四章 二/（一）/7、主要资产及负债情况”。
红塔仁恒目前处于注册有效期限内的专利共有5项，专利的具体情况详见本
报告书“第四章 二/（一）/7、主要资产及负债情况”。
（2）无形资产对生产经营的重要程度
红塔仁恒在珠海本地市场已具备较高的知名度和美誉度，注册商标使红塔仁
恒合法权益受到法律保护，为红塔仁恒未来进一步发展提供了良好的保障。
红塔仁恒坐落在珠海市前山工业区金鸡路，已被珠海市划归为城市中心区，
交通非常方便，土地价值高，其拥有的土地使用权对红塔仁恒生产经营起着至关
11、经营业务行政许可及特许经营权情况
（1）经营业务行政许可
截止本报告书签署日，红塔仁恒已取得的与生产经营有关的生产经营许可证
许可名称 编号 颁发单位 颁发日期 有效日期
广东省排放污染物 珠环许证字［2006］ 珠海市环境保
许可证 02 号 护局
加工贸易业务批准 珠外经贸加［2008］ 珠海市对外贸
证 进字第00099号（电） 易经济合作局
上述行政许可证书的有效期限为有关行政部门依法统一设定。在上述行政许
可证书临近到期时，红塔仁恒将依据有关行政法规或产业政策继续办理相关行政
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书许可证书或相关部门批复文件，以保持红塔仁恒正常持续经营。
红塔仁恒正常生产经营不涉及特许经营权。
（四）资产许可使用情况
红塔仁恒及其子公司不存在许可其他第三方使用其有形资产和无形资产的情况，也不作为被许可方使用其他第三方资产。
（五）债权债务转移情况
本次交易属于粤华包对红塔仁恒进行增资，不会导致红塔仁恒发生债权、债务转移问题。
（六）重大会计政策与会计估计的差异情况
1、执行的会计制度存在差异
红塔仁恒自2002年至今执行《企业会计制度》；粤华包自2007年起执行2006
年2月15 日财政部颁布的《企业会计准则》和其他相关规定，同时按《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的有关要求对2007年对比报表进行追溯调整。
2、对已完成股权分置改革的股权投资的会计处理存在差异
根据财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知（财会［2007］14
号）规定：企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日（2007年1月1 日）应当追溯调整，计入资本公积。
红塔仁恒持有珠海经济特区富华集团股份有限公司（简称：粤富华，股票代码：000507.sz）完成股权分制改革后的有限售股票385,537股，2007年末起已转为流通股，红塔仁恒将其确认为可供出售金融资产核算。截止2008年6月30
日，该部分股票公允价值为2,502,135.13元。按照《企业会计准则》有关规定，对于公允价值与账面价值的差额，确认为资本公积，并确认递延所得税负债。
按红塔仁恒现行执行的会计制度，此项投资按成本在长期股权投资反映。
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3、政府补助确认的会计处理存在差异
2006年红塔仁恒收到挖潜改造资金，2008年项目完成，按红塔仁恒现行会计制度，转入资本公积，按粤华包适用的会计准则，2008年确认为当期营业外收入。
4、其他科目报表列示存在差异
项目 红塔仁恒现行会计制度 粤华包适用的会计准则
计提的工会经费、 其他应付款 应付职工薪酬
预提利息 应付利息 预提费用
其他业务收入 其他业务利润 营业收入
其他业务支出 其他业务利润 营业成本
计提的坏账准备、 管理费用 资产减值损失
补贴收入 补贴收入 营业外收入
5、重大会计政策和会计差异对目标公司的利润产生的影响
2008年度1–6月，2006年收到政府补助100万元根据性质按新企业会计准则于2008年项目完成时计入营业外收入，按现行准则计入资本公积，增加2008
年1–6月净利润100万元，对净资产无影响。
除上述调整外，无其他对目标公司利润产生影响的重大会计政策和会计估计差异。
（七）目标公司目前享受的优惠政策情况
红塔仁恒成立于1991年2月11日，截至2008年6月30 日中外合资企业所得税优惠政策已享受完毕，2008年按18%的税率缴纳企业所得税。自2008年1
月1日起，红塔仁恒执行新的《企业所得税法》， 未来五年内红塔仁恒的所得税税率逐步过渡到25%的法定税率，即2012年所得税税率为25%。
根据原对外贸易经济合作部外国投资管理司出具的编号2-98-00001号《国家鼓励发展的外资项目确认书》以及中华人民共和国拱北海关出具的《海关进出口货物征免税备案登记表》，截止2008年6月30 日，红塔仁恒仍享受一定额度范围进口设备免税优惠政策。
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（八）目标公司是否存在影响其合法存续的情况
根据工商登记资料以及红塔仁恒股东出具的承诺函，红塔仁恒不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（九）目标公司及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚等情况
红塔仁恒及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、珠海华丰与红塔仁恒土地使用权资产评估增值率差异情况的说明
☆ 根据中商评估公司出具的中商评报字[2008]第1117号《佛山华丰纸业有限公司部分资产及负债资产评估报告书》，截至2008年6月30日，珠海华丰的土地使用权账面价值为922.51万元，资产评估价值19,390.91万元，资产评估增值率
2001.98%；根据中商评估公司出具的中商评报字[2008]第1181号《珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2008年6月30
日，红塔仁恒土地使用权账面价值为4,921.66万元，资产评估价值23,946.04万元，资产评估增值率386.54%。珠海华丰的土地使用权与红塔仁恒的土地使用权评估增值率差异较大，主要原因如下：
（一）宗地所处的区域不同
珠海华丰本次评估的宗地位于珠海高栏港工业区，距离珠海市市区约有50
公里。根据2007年《珠海市国有土地价格管理规定（香洲区部分）》和《关于发布实施的通知》国土资发[号，该委估宗地属于珠海市金湾区工业用地，属全国四等工业用地，最低出让地价为480元/平方米，在此基础上对其年限进行修正，考虑取得土地使用权的相关税费等，评估价为488元/平方米。
红塔仁恒本次评估的宗地位于珠海市前山鹅槽山片区金鸡路508号，紧临珠海市市区。根据2007年《珠海市国有土地价格管理规定（香洲区部分）》，该委估宗地在珠海市香洲区城区基准地价覆盖范围内，属于二级工业用地，出让地价为650元/平方米。在此基础上对其年限进行修正，考虑取得土地使用权的相关
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书税费等，2000年取得土地使用权的土地，本次评估价为726元/平方米，1992年取得土地使用权的土地，本次评估价为697元/平方米。
（二）宗地的账面价值不同
珠海华丰的土地使用权2003年通过出让方式取得，当时宗地所在的高栏港工业区处于刚刚起步阶段，珠海市政府为鼓励企业投资，以特低价格供地，企业以不到24元/平方米取得该宗地土地使用权。
红塔仁恒2000年取得使用权的土地，因当地政府鼓励企业投资，企业以130
元/平方米取得土地使用权；1992年取得使用权的土地以430元/平方米取得土地使用权，以上两宗土地均通过出让方式取得。
四、关于交易标的是否为控股权的说明
（一）本次交易完成后的控股权情况
本次交易前，粤华包拥有华丰纸业75%的股权，与红塔仁恒没有任何股权投资关系。
本次交易完成后，根据2008年6月30 日评估值测算，粤华包将持有红塔仁恒40.18%的股权，为红塔仁恒第一大股东。
本次交易完成后，红塔仁恒将保留中外合资企业地位，其最高权力机构为董事会。根据《增资扩股协议》，本次增资完成后，红塔仁恒的董事会成员将改由
5名董事组成，其中，粤华包委派3名，红塔集团委派1名，新加坡仁恒委派1名。董事长由粤华包提名，经董事会选举后产生。红塔仁恒的总经理和财务总监（财务负责人）由粤华包推荐、董事会决定任免。
根据以上内容判断，本次交易完成后，公司拥有红塔仁恒的控制权。
（二）公司维持控股权地位的计划或安排
红塔仁恒现为中外合资企业，本次增资完成后，红塔仁恒仍为中外合资企业。根据红塔仁恒拟修订的《公司章程》及《合营合同》，董事会为红塔仁恒的最高权力机构，决定红塔仁恒的一切重大事宜。对于董事会职权内决定的一般事宜，以出席董事会会议半数以上董事通过决定；对于重大事宜必须由出席董事会会议的董事一致同意通过方可作出通过决定。本次增资完成后，红塔仁恒的董事会成
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书员将改由5名董事组成；其中，本公司委派3名，红塔集团委派1名，新加坡仁恒委派1名。红塔仁恒的总经理和财务总监（财务负责人）由本公司推荐，红塔仁恒董事会决定任免。
以上条款及安排与《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律、法规的规定相符。由于本公司委派了半数以上的董事并有权推荐总经理和财务总监（财务负责人），本公司对红塔仁恒具有控制权。
由于红塔集团、新加坡仁恒希望对红塔仁恒的对外投资、对外借款、担保进行一定的制约，红塔仁恒拟修订的《公司章程》第三十二条及《合营合同》第二十九条均规定，红塔仁恒对外投资、对外提供借款、对外提供担保需由出席董事会会议的董事一致同意通过方可作出通过决定。
作为中外合资经营企业，红塔仁恒拟修订的《公司章程》及《合营合同》体现了各方股东协商/合作的原则，且已经获得商务部批准。除上述安排外，红塔仁恒拟修订的公司章程及合资经营协议不存在影响本公司行使对红塔仁恒控制力的条款或安排。
综上所述，本公司足以决定红塔仁恒经营决策中的重大事项，控制增资后的红塔仁恒，且能保证控股地位的稳定。
（三）与本次交易相关的其它合同、协议或后续安排
除《增资框架协议》、《增资扩股协议》外，不存在与本次交易相关的已经签署的其它合同、协议或后续安排。
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第五章 本次交易协议的主要内容
一、协议主体、签订时间
甲方：佛山华新包装股份有限公司
丙方：云南红塔集团有限公司
戊方：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司
协议签订时间：2008年11月20日
二、交易价格及定价依据
各方同意，粤华包以其持有的华丰纸业75%的股权作价对红塔仁恒增资，龙邦国际以其持有的华丰纸业25%的股权作价向红塔仁恒增资。红塔集团、新加坡仁恒放弃本次增资的优先认购权。
根据中商评估公司出具的中商评报字[2008]第1117号《资产评估报告》，假设华丰纸业本址经营性资产出售在基准日完成，其在基准日经评估的净资产为
101,718.51万元（不含龙邦国际在基准日未缴足的10,223,794美元的出资）。截至本协议签署日，龙邦国际对华丰纸业的出资已用现汇及应分利润转增缴足，按照上述评估值及龙邦国际补缴出资额折算（以基准日美元对人民币的汇率
6.8591计算）的人民币金额计算，华丰纸业的净资产为108,151.07万元。
经协商，各方同意，粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照红塔仁恒在基准
日经评估的每1元出资额净资产（即每股净资产）执行。根据中商评估公司出具的中商评报字[2008]第1181号《资产评估报告》，红塔仁恒在基准日经评估的净资产为93,746.93万元。按照基准日美元对人民币的汇率6.8591以及红塔仁恒目前的注册资本9800万美元计算，红塔仁恒在基准日经评估的每1元出资额净资产（即每股净资产）为1.3946元。按照该增资价格，本次增资的出资情况如下：
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计入注册 计入注册资本 计入资本
增资方 评估价值（万元） 资本部分 部分（折合成美 公积部分
（万元） 元万元） （万元）
注：计入注册资本金额＝评估价值÷增资价格（即红塔仁恒每股净资产 1.3946 元/股）
计入资本公积部分金额＝评估价值－计入注册资本金额
本次增资完成后，红塔仁恒的注册资本将增加至21,106.1305万美元，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 21,106.%三、资产过户的时间安排
在《增资扩股协议》约定的先决条件全部达成之后3个月内，粤华包、龙邦国际应分别将持有的标的股权过户至红塔仁恒名下。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
红塔仁恒在过渡期内的损益，由原两方股东红塔集团和新加坡仁恒按照原股权比例享有和承担。
华丰纸业在过渡期内的损益，由原两方股东粤华包和龙邦国际按照原股权比例享有和承担。
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书五、与资产相关的人员安排
红塔集团确认，本次增资不存在红塔仁恒员工身份置换补偿金的缴纳及承担问题。若存在红塔仁恒员工身份置换补偿金的缴纳及承担问题，该等身份置换补偿金全部由红塔集团承担。
粤华包确认，本次增资不存在华丰纸业员工身份置换补偿金的缴纳及承担问题。若存在华丰纸业员工身份置换补偿金的缴纳及承担问题，该等身份置换补偿金全部由粤华包承担。
六、本次增资后红塔仁恒的组织机构
1、本次增资完成后，红塔仁恒的董事会成员将改由5名董事组成；其中，粤华包委派3名，红塔集团委派1名，新加坡仁恒委派1名，龙邦国际不委派董事。
2、红塔仁恒董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长由粤华包提名，经董事会选举后产生；副董事长由红塔集团提名，经董事会选举后产生。董事长为红塔仁恒的法定代表人。
红塔仁恒设立监事会，监事会成员3人，其中红塔集团委派1名，粤华包委派1名，职工代表1名。监事会主席由红塔集团提名，经监事会选举后产生。
（三）高级管理人员的构成
本次增资完成后，红塔仁恒的经营管理机构设总经理1名、财务总监（财务负责人）1名、副总经理及其他高级管理人员若干名。总经理和财务总监（财务负责人）由粤华包推荐，董事会决定任免；红塔集团、新加坡仁恒各推荐一名副总经理，总经理根据红塔集团、新加坡仁恒推荐的人选进行提名，由董事会根据总经理的提名决定其任免；其他副总经理及高级管理人员由总经理提名，董事会决定任免。
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书七、协议的生效条件和生效时间
《增资扩股协议》经交易各方签字盖章后成立，对交易各方均有法律约束力，在以下条件全部成就后生效：
粤华包董事会批准本次增资；
粤华包股东大会批准本次增资；
华丰纸业因本次增资而发生的股权变更获得广东省外经贸厅批准；
红塔仁恒本次增资获得商务部批准；
本次增资获得中国证监会核准。
《增资扩股协议》中约定，实施本次增资的先决条件为：
1、华丰纸业本址资产出售完成；
2、本次增资已获得所有必要批准（包括但不限于中国证监会、商务部等政府机构以及其他对本次增资具有管辖权的有关部门的批准）；
3、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒的声明与保证自协议签署日至本次增资完成之日的期间内始终为真实、准确并无误导；
4、自协议签署日至本次增资完成之日，不存在已经或可能对红塔仁恒的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；
5、自协议签署日至本次增资完成之日，不存在已经或可能对华丰纸业的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
交易各方应分别各自承担其履行本协议规定而需支付的相关费用，并根据中国法律的规定承担因本次增资而导致的有关税费。
协议订立后，交易各方应严格履行《增资扩股协议》。
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任何一方对因其违反《增资扩股协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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第六章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
造纸工业属于成长性基础原材料工业，产业关联度大，最显著的特点是资本密集和资源约束。造纸工业还是衡量一个国家文明和现代化程度的标尺，环保政策和循环经济是推动纸业技术发展的主要因素。近年来，随着我国经济持续快速发展，造纸工业也获得强有力的支撑。2007年中国纸和纸板产量7350万吨，消费量7290万吨。纸制品行业的生产量和消费量均居世界第二位。
与此同时，我国制浆造纸工业数量多、规模小、布局分散的问题也比较突出，大部分造纸企业的产品集中在中低档，市场竞争激烈。为了形成合理的产业布局，注重与环境协调发展，我国造纸工业的结构调整工作逐步展开。2007年10月，国家发改委发布的《造纸产业发展政策》中，明确表示：政府将支持国内企业通过兼并、联合、重组和扩建等形式，发展10家左右100万吨至300万吨具有先进水平的制浆造纸企业，发展若干家年产300万吨以上跨地区、跨部门、跨所有制的、具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团；造纸工业的发展必须逐步实现以木纤维、废纸为主，非木纤维为辅的多元化原料结构目标，同时要与环境协调发展，充分考虑纤维资源、水资源、环境容量、市场需求、交通运输等条件，实现“由北向南”调整，形成合理的产业新布局；鼓励开发低定量、高质量、高附加值产品，特别是以废纸浆为主要原料的绿色环保纸；鼓励企业加大品牌创新力度，实施名牌战略。到2010年，力争实现建设造纸林基地500万公顷、新增木浆生产能力645万吨的目标，实现造纸工业与林业共同发展。国家鼓励现有林场及林业公司与国内制浆造纸企业共同建设造纸原料林基地，鼓励发展商品木浆项目，支持国内有条件的企业到国外建设造纸林基地和制浆造纸项目。同时限制木片、木浆和非木浆出口，在取消出口退税的基础上加征出口关税。
粤华包通过并购重组同行业企业迅速扩大生产规模，在实现产业规模扩大的
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书同时，获取开发和生产高附加值的液体包装纸板技术，进一步优化产品组合，实现产业升级，从而为公司在南方地区发展林纸一体化项目建设奠定基础，符合国家相关产业政策。
2、符合有关环境保护政策
造纸行业属于高污染行业，对环境影响大。本次交易为粤华包通过增资方式收购红塔仁恒实现产业规模扩大与产品升级，不涉及新建或扩建项目。粤华包下属子公司华丰纸业及红塔仁恒均获得了与生产经营相关的环保行政许可证书。
红塔仁恒现持有珠海市环境保护局2006年2月22日颁发的编号为珠环许证字
［2006］02号的《广东省排放污染物许可证》，有效期自2006年2月22日至2011
年2月22日。华丰纸业现持有佛山市禅城区环境保护局2006年4月14日颁发的编号为的《广东省排放污染物许可证》，有效期至2010年12月31日，于
2006年9月25日取得广东省环境保护局出具的《关于佛山华丰纸业有限公司增资异地新建年产30万吨高级涂布白纸板项目试生产的决定书》（粤环函[
号），于2007年9月29日取得国家环境保护总局出具的关于佛山华丰纸业有限公司增资异地新建年产30万吨高级涂布白纸板项目竣工环境保护的验收批复（环验[号）；华丰纸业珠海分公司现持有珠海高栏港经济区管理委员会环境保护局2008年2月21日颁发的编号为珠港环许证字［2008］2号《广东省排放污染物许可证》，有效期至2013年2月21日。
佛山本址经营性资产出售给华新彩印后，华新彩印需要重新办理相关行政许可证书后进行生产经营。
由此可见，红塔仁恒、华丰纸业符合国家关于环境保护的要求，红塔仁恒、华丰纸业也没有因环境保护原因受到处罚的情况，因此本次交易符合国家关于环境保护的规定。
3、符合国家土地管理政策
本次交易的内容为：在龙邦国际足额缴纳对华丰纸业的出资、华丰纸业本址资产出售完成后，粤华包以其持有华丰纸业75%的股权、龙邦国际以其持有华丰纸业25%的股权对红塔仁恒增资。本次交易不涉及项目扩建、新增项目用地等情况，符合国家土地管理政策。
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红塔仁恒现拥有的土地使用权和房产均合法使用，除部分未办理权属证书的瑕疵房产和土地使用权正在办理相关权证之外，红塔仁恒、珠海华丰所拥有的土地使用权均有合法的产权证明，产权清晰，符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。对于未办理相关产权证明的土地使用权，红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒在《增资扩股协议》中保证在2009年10月8日前办理完毕。
4、符合反垄断相关法律法规
造纸行业属于竞争性行业，本次重大资产重组涉及的相关协议内容不涉及排除、限制竞争或其他协同行为，本次交易没有违反反垄断相关法律、法规。
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
粤华包、龙邦国际分别以其持有的珠海华丰75%和25%的股权对红塔仁恒实施增资取得红塔仁恒40.18%和13.39%的股权，交易完成后，公司的股本总额未发生变化，仍为50,542.5万元，不少于人民币5,000万元；公司股本总额超过人民币4亿元，持股10%以下的社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过
10%；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易完成后，公司具备《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，无不符合国家规定的其他股票上市条件的情况，股权分布符合深交所对上市条件的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（一）交易价格确定依据
根据《增资扩股协议》，粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照红塔仁恒截至2008年6月30 日经评估的每1元出资额的净资产1.3946元进行。
中商评估公司以2008 年6 月30日为评估基准日进行评估后出具了中商评报字[2008]第1117号资产评估报告及中商评报字[2008]第1181号资产评估报告，分别采用成本法和收益法对标的资产红塔仁恒、珠海华丰在2008年6月30
日的股东全部权益价值作出了公允反映。考虑到收益法在实际运用过程中主要是
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书根据企业历史财务资料及结合企业长远规划进行分析、判断、预测，市场波动、管理层变动、经营策略调整以及业务的拓展等企业内、外部的政策和环境都会对收益法的假设条件有一定的制约与影响，故评估结果与实际客观情况可能存在较大差异。因此，中商评估公司采用成本法评估结论作为本次交易的评估结论，即红塔仁恒净资产评估值为人民币93,746.93万元，珠海华丰净资产评估值为人民币101,718.51万元。
根据中商评报字[2008]第1117号资产评估报告及中商评报字[2008]第1181
号资产评估报告，标的资产评估结果如下：
标的资产 账面价值 评估价值 增减值
（二）交易价格公允性分析
本次对红塔仁恒及珠海华丰进行评估的评估机构为中商资产评估有限责任公司。资产评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。资产评估机构及项
目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，评估报告中的分析和结论是评估机构及人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，评估人员没有受到他人的影响和制约，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书
评估报告的假设前提能按照国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理、评估方法恰当，因此本次交易标的资产价格具备公允性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是公司及龙邦国际分别以持有的华丰纸业75%及25%股权增资红塔仁恒并分别取得红塔仁恒40.18%、13.39%股权，评估机构实际评估资产及负债的范围与委托评估及备案时确定的资产和负债范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法与评估参数选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
根据中商评报字[2008]第1117号评估报告与中商评报字[2008]第1181号评估报告，珠海华丰的整体评估价值为101,718.51万元，红塔仁恒的整体评估价值为93,746.93万元，其资产评估价值较为公允、客观的反映了珠海华丰与红塔仁恒基准日现实资产的市场价值，粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照评估结果确定的每1元出资额的净资产1.3946元是公允的。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的增资方粤华包、龙邦国际依法持有珠海华丰75%和25%的股权，交易对方红塔集团、新加坡仁恒依法持有红塔仁恒70%和30%的股权，股权权属清晰，标的股权过户不存在法律障碍。
目标公司红塔仁恒及珠海华丰在设立以及增资的过程中，均依法履行了验资程序，截止本报告书签署日，龙邦国际已缴足出资；红塔仁恒、珠海华丰生产经营符合法律法规的规定，不存在影响其合法存续的情况。
截至2008年6月30日，红塔仁恒尚有部分土地使用权、房产未取得产权证，
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书此类未办理权属证书的土地使用权、房产评估值3093.75万元，红塔仁恒及相关股东已经在《增资扩股协议》中保证于2009年10月8日前办理完毕，如果到期未能办理或办理不成功，将对粤华包的经营造成一定影响。该事项已在本报告书风险提示中予以披露。除此以外，本次交易符合红塔仁恒章程规定，所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
华新彩印以等额承债方式收购华丰纸业佛山本址的经营性资产涉及到华丰纸业债权债务的转移。其中，债权的转移需要通知相关的债务人，债务的转移需要取得相关债权人的同意。目前华丰纸业已尽合理努力处理债权债务转移问题，其债权债务转移事宜已取得较大进展。
华丰纸业与拟出售经营性资产等额的拟售出负债中，华丰纸业应付粤华包债务为770,606,000.65元，占全部拟售出负债总额的92.99%，粤华包已经书面同意上述负债的转移。同时，华丰纸业还作出承诺：（1）佛山本址拟售出负债中中没有包括银行债务；对于非银行债务，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债权人，取得债权人同意转让的同意应无障碍。如因华丰纸业未取得相关债权人出具的同意债务转移的确认而导致有关债权人向华丰纸业主张权利，华丰纸业将向有关债权人履行清偿义务后向华新彩印主张权利。（2）对于佛山本址经营性资产中包括的债权，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债务人，在佛山本址资产转移给华新彩印后，华丰纸业同意随时为华新彩印出具相关债权转移的通知文件或代华新彩印主张权利。自佛山本址资产交接之日起二年内，如华新彩印收回债权的数额低于佛山本址资产交接之日的债权转让价格，华丰纸业自该事实发生之日起30日
内补足该差额，并将华新彩印未收回之债权转回华丰纸业。
此外，佛山本址经营性资产部分房地产已抵押给中国建设银行股份有限公司佛山市分行，该部分资产2008年6月30日账面值为111,250,824.39元，占全部经营性资产总额的13.42%，中国建设银行股份有限公司佛山市分行已出具同意函，同意本次抵押资产的转让。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，粤华包生产规模比交易前扩大了62.2%，主营业务更加突出；同时快速进入具有高附加值的高级食品包装纸板领域，并结合交易双方资源优势尽快将高级食品包装纸板技术产业化，抢占市场先机，开拓新的利润增长点，提升公司的市场地位，从而有利于公司增强未来的持续经营能力。
粤华包用75%的珠海华丰股权增资红塔仁恒，取得红塔仁恒40.18%的股权，交易实施后粤华包的生产规模和业务规模得到扩大，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
粤华包是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房（华丰纸业、红塔仁恒未办理权属证书的房产和土地使用权，交易各方已经承诺在2009年10月8日前办理完毕）、机器设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易后，公司对红塔仁恒拥有控股权，公司的资产规模将进一步得到扩大。
本次交易前，本公司董事长童来明兼任控股股东的董事长、总经理职务，并兼任中国物资开发投资总公司总经理职务，粤华包的副董事长兼总经理王奇兼任控股股东副董事长职务，公司其他总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书他企业领薪的情形，公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
本次交易完成后，红塔集团、新加坡仁恒不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况，粤华包的高管人员任职和领薪情况不变。
本次交易前，公司设有独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。财务上公司自己设立了独立账户，公司基本存款账户为：中国银行佛山市分行，账号：091001。控股股东华新发展的基本存款账户为：中国工商银行佛山市分行营业部，账号：4566885。未存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。本次交易完成后，粤华包仍然保持财务独立，拥有独立的财务核算体系，依法独立纳税。
本次交易前，公司拥有健全的组织机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理机构在人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易后，公司仍然与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理机构在人员、职能、办公场所等方面完全分开，拥有独立的组织机构。
本次交易前，公司业务完全独立于控股股东，具有完全独立的业务和自主经营能力，公司拥有自己独立的采购系统和销售系统，主要原材料的采购和产品销售均通过自身供销系统进行。本次交易是粤华包及关联方龙邦国际分别以其持有的珠海华丰75%和25%股权对红塔仁恒进行增资。本次交易后粤华包成为红塔仁恒的第一大股东，粤华包的经营范围进一步扩大，但并不会实质性增加粤华包与控股股东和关联方之间的关联交易，也不会产生新的实质性的同业竞争。
本次交易完成后，粤华包在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
☆ 粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易不影响公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易不涉及公司的股权变动，中国诚通对公司的实际控制地位没有发生任何改变。本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立了较完善的法人治理结构，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构。
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第七章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的
一、交易价格公允性分析
本公司与交易对方约定以评估机构出具的资产评估报告的净资产评估值作
为本次交易的定价依据。中商评估公司以2008 年6 月30日为评估基准日进行
评估后出具了中商评报字[2008]第1117号资产评估报告及中商评报字[2008]第
1181号资产评估报告，珠海华丰净资产评估值为人民币101,718.51万元，红塔
仁恒净资产评估值为人民币93,746.93万元。在此基础上，双方以评估价格计算
（二）交易价格公允性分析
1、红塔仁恒相关财务指标
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书年增长2.31%、6.95%和5.05%。其原因如下：
红塔仁恒营业收入水平基本保持稳定，销售水平稳中有升。2007年国家调低出口商品退税率而相应调整销售结构，出口比例有所下降，但红塔仁恒同时扩大了内销的比例，使总销量基本保持不变，市场地位和市场份额比较稳固。产品销售结构中，卷筒白卡纸所占的比重占70%以上，2007年开始生产液体包装纸，销售比重占4%左右。因国内饮料市场需求旺盛，红塔仁恒液体包装纸成功投入市场，使公司竞争能力得到相应巩固。
成本上升的主要原因为木浆、化工辅料和重油等原材料的价格大幅上升，生产成本不断上升，白卡纸市场售价相对比较稳定,红塔仁恒产品毛利率近三年分别下降为15.10%、12.85%和8.89%。
营业利润的下降表明,最近三年,营业成本和期间费用的上升幅度较大,除营业成本以外,2006年、2007年、2008年（预测）财务费用也在逐年上升，2008
通过以上指标分析，红塔仁恒市场稳固，销售收入稳中有升，但成本与费用的上升成为红塔仁恒利润下滑的主要原因，并已经成为制约其发展的主要因素。
3、交易价格合理性分析
根据中商评报字[2008]第1117号评估报告及中商评报字[2008]第1181号评估报告，珠海华丰净资产评估价值为101,718.51万元，红塔仁恒的净资产评估价值为93,746.93万元，其资产评估价值较为公允、客观的反映了华丰纸业及红
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书塔仁恒基准日现实资产的市场价值。以收益的角度分析，本公司参照评估值以华丰纸业75%股权增资红塔仁恒取得其40.18%的股权后，交易完成当年即可大幅减少红塔仁恒亏损。以净资产的角度分析，本公司参照评估值以华丰纸业75%股权增资红塔仁恒取得其40.18%的股权，折价率为零。说明本次购买资产定价合理，充分保障了投资者的利益。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次对佛山华丰纸业有限公司及珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与委托方及资产占有方除业务关系外，无其他关联关系，评估报告中的分析和结论是评估机构及人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，评估人员没有受到他人的影响和制约，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是公司及龙邦国际以持有的华丰纸业75%及25%股权增资红塔仁恒并分别取得红塔仁恒40.18%、13.39%股权，评估机构实际评估资产及负债的范围与委托评估及备案时确定的资产和负债范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法与评估参数选用恰当，评估结论合理,
评估方法与评估目的相关性一致。
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（四）评估定价的公允性
根据中商评报字[2008]第1117号评估报告与中商评报字[2008]第1181号评估报告，珠海华丰的整体评估价值为101,718.51万元，红塔仁恒的整体评估价值为93,746.93万元，其资产评估价值较为公允、客观的反映了珠海华丰与红塔仁恒基准日现实资产的市场价值，公司按照评估结果确定的交易价格是公允的。
本公司董事会认为：本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性分析
本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次对珠海华丰及红塔仁恒进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与委托方及资产占有方除业务关系外，无其他关联关系，评估报告中的分析和结论是评估机构及人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，评估人员没有受到他人的影响和制约，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据中商评报字[2008]第1117号评估报告与中商评报字[2008]第1181号评估报告，珠海华丰（即华丰纸业出售其佛山本址经营性资产后的称谓）的净资产评估价值为101,718.51万元，红塔仁恒的净资产评估价值为93,746.93万元，其资产评估价值较为公允、客观的反映了华丰纸业与红塔仁恒基准日现实资产的市场价值，公司按照评估结果确定的交易价格是公允的。”
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第八章 管理层讨论与分析
董事会以公司2006年度、2007年度、2008年上半年及2008年1–10月财务报
告，目标公司2006年度、2007年度、2008年上半年及2008年1–10月经审计备考
财务报表和盈利预测报告为基础，完成了本章的讨论和分析。除特别注明外，所
使用财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。公司从2007年1月1
日起执行新会计准则，并对2006年财务数据进行了追溯调整。
本章内容可能含有前瞻性描述，该描述包含了部分不确定性事项，可能与本
公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第九
章 财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告全文。
一、本次交易前公司财务状况与经营成果的讨论与分析
2006年度、2007年度、2008年上半年及2008年1–10月，本公司合并财
务报表的资产构成如下（2006、2007年度数据已经审计，2008年6月30日、2008
年10月31日数据未经审计）：
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书
从资产结构方面分析，2006年末、2007年末及2008年上半年末流动资产占
总资产的平均比例为19.71%，且呈上升趋势，非流动资产占总资产的平均比例
为80.28%，呈下降趋势；截至2008年10月31日流动资产占总资产比例为28.03%，
公司流动资产占总资产的比例仍保持上升趋势，非流动资产占总资产的比例为
71.97%，仍呈下降趋势。流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，2006
年末、2007年末、2008年上半年末货币资金占流动资产的平均比例为15.52%，
占总资产的平均比例为2.90%，截至2008年10月31日货币资金占流动资产的
年末应收账款占流动资产的平均比例为34.23%，占总资产的平均比例为6.95%，
截至2008年10月31日应收账款占流动资产的比例为20.55%，占总资产的比例
为5.76%，应收账款占比下降的主要原因是：在经济环境不景气的情况下，公司
加快了货款回收速度，始终坚持货款回收安全第一的原则，有选择地淘汰一批高
风险客户，以保证公司应收账款的安全；2006年末、2007年末、2008年上半年
末存货平均占总资产比例为6.36%，截至2008年10月31日存货占总资产的比
例达到10.91%，自2006年以来存货的占比上升较为明显，主要原因是伴随现阶
段经济环境萧条，公司产品销量同比有一定幅度的下滑，而公司材料采购和生产
是按原销售计划安排，导致公司截止10月31日原材料、产成品库存相比正常经
营时期高。2007年、2008年上半年末，非流动资产主要体现为固定资产和长期
股权投资，其平均占比为73.91%；2006年在建工程、固定资产、长期股权投资
占比较大，在建工程占总资产的49.81%，固定资产占总资产的23.81%，长期股
权投资占总资产的8.05%；2008年1–10月末固定资产和长期股权投资仍是非流
动资产的主要组成部分，其占非流动资产的95.42%。2006年以来固定资产规模
始终维持一个较高的水平，与造纸行业特性相符。2006年、2007年及2008年上
半年末，公司投资性房地产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产占比较
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书小，其平均占总资产的比例分别为0.39%、1.86%、0.16%、0.14%；截至2008 年
10月31日投资性房地产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产分别占总资产的比例为0.32%、1.84%、0.17%、0.13%。
从资产构成分析，应收账款、存货及固定资产所占比例较大。2006年末、
年增长10.20%，2007年比2006年增长165.64%，增长的主要原因为华丰纸业珠海分公司年产30万吨的高级涂布白纸板项目投入正式运营，产销量增大所致；
2005年增长54.45%，2007年比2006年增长36.62%，2006年增长的主要原因为华丰纸业珠海分公司新建30万吨高级涂布白纸板项目年末投入试生产购入原材料所致，2007年增长原因为华丰纸业珠海分公司年产30万吨高级涂布白纸板项
目投入正式运营，生产规模扩大，原材料、在产品及产成品正常存储量增加所致；
年1–10月末公司存货为37,377.31万元，比2007年底增加了100.09%，主要原因是公司尚未按照当前市场销量减少的情况调整采购和生产，存货增加所致。固定资产是公司资产增长的重要组成部分，2006年末、2007年末，公司固定资产分别约为：65,909.58万元、208,452.08万元，2007年比2006年增长216.27%，增长的主要原因是华丰纸业珠海分公司年产30万吨的高级涂布白纸板项目的建成投产所致；2008年上半年末公司固定资产为203,831.37万元，比2007年底减少了2.22%，2008年1–10月末固定资产为215,349.26万元，比2007年底增加了3.31%。
从资产规模增长方面看，自2006年以来资产规模稳步增加，2008年上半年末总资产为302,443.89万元，较2007年底增加269.70万元，增幅为0.09%；2008年1
13.36%，增长的主要原因：因市场急剧变化，而公司无法调整采购、生产导致存货有较大幅度的增长及公司货币资金增加。2007年公司总资产有相对较大增长，
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增长的重要原因为2007年固定资产比2006年增长了210.65%，主要由于华丰纸业
珠海分公司年产30万吨的高级涂布白纸板项目的建成投产，公司业务取得较大的
发展，资产规模稳定增长。
2006年度、2007年度、2008年上半年及2008年1–10月，本公司合并财务报
表的负债结构情况如下（2006、2007年度数据已经审计，2008年6月30日、2008
年10月31日数据未经审计）：
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
从负债结构方面分析，粤华包流动负债所占比重较大，2006年末、2007年
末、2008年上半年末平均占比约为78%，2008年1–10月末流动负债占总负债
的比例为76.82%，相比2008年6月末有所增加。流动负债中短期借款占比最高，
22.29%，2006年末、2007年末及2008年上半年末短期借款平均占当期流动负债
的40.73%，截至2008年10月31日公司短期借款占当期流动负债的40.28%。公
司短期借款增长主要由于华丰纸业珠海分公司对外筹措资金及流动资金借款所
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书致。2006年末、2007年末及2008年上半年末，应付账款占流动负债的比例也较大，平均占当期流动负债的17.33%，截至2008年10月31日公司应付账款占当期流动负债的19.93%。2006年末、2007年末及2008年上半年末，非流动负债平均占总负债的22.21%，2007年以来非流动负债主要包括长期借款和其他非流动负债，长期借款平均占非流动负债的99.56%，平均占总负债的22.13%；截至
2008年10月31日公司非流动负债占总负债的23.18%，长期借款占非流动负债的99.70%，占总负债的23.11%。
从负债规模增长看，与总资产增长趋势类似，2006年、2007年2008年上半年末、2008年1–10月末负债规模有所增加，2007年底总负债为159,829.63万元，比2006年增加15,885.17 万元，增幅11.04%，2008年上半年末总负债为
（1）以2006年度、2007年度、2008年上半年及2008年1–10月合并报表为依据计算的相关指标：
2006年以来公司主要偿债能力指标较为稳定，资产负债率稳中略有上升，
2008年1–10月末的资产负债率为55.58%，但负债权益结构仍保持在合理水平，具备长期偿债能力。公司最近两年来资产负债率上升，主要是自2006年以来，公司主要以负债，尤其是流动负债的方式不断增加在华丰纸业珠海分公司年产
30万吨的高级涂布白纸板项目的投资所致。公司流动比率和速动比率较低，短期偿债能力指标处于较低水平，但最近两年流动比率和速动比率开始稳步上升。
2008年1–10月底流动比率、速动比率相比2007年底均呈现明显的增长趋势。
2006年度公司利息保障倍数较高，说明公司具有较强的利息支付能力，2007
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书年以来利息保障倍数下降较大，主要系珠海分公司项目投产后，利息支出计入本年损益所致。
公司2006年度、2007年度、2008年上半年及2008年1–10月的现金流量情况如下：
总体来看,本公司现金流量较为稳定、充沛，完全可以保证日常生产经营需要和支付到期债务，发生支付困难的风险较小。
公司经营性现金流入量主要为销售商品、提供劳务收到的现金，2007年该项占比99.1%。经营性现金流出量主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。2007年，该两项占比92.1%。2006年受到销售市场环境影响，应收账款大幅增加，经营现金流呈净流出，2007年随着市场环境转暖，公司经营性现金净流入6,703.95万元，2008年上半年公司经营性现金净流入14,921.94万元；由于2008年下半年经济形势出现不景气势头，公司经营处于存货调整期导致现金流量为负，2008年1–10月公司经营性现金净流入为-226.23万元。
公司投资性现金流入量主要为取得投资收益所收到的现金。公司投资性现金流出量主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司2006
年、2007年投资活动现金流量净额均为负数，主要是华丰纸业珠海分公司年产
30万吨的高级涂布白纸板项目处于投资建设期，购建厂房、机器设备金额较大所致。随着珠海分公司项目的投产，公司短期内无大额投资情形发生，投资性现金流净流出将逐步减少。
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公司筹资性现金流入主要为借款收到的现金。筹资性现金流出主要为偿还债务所支付的现金。最近两年公司筹资性现金流入量、筹资性现金流出量均呈现逐年增加态势。主要原因华丰纸业珠海分公司项目建设融资所致。2007年该项目正式投产，随着经营活动现金流的增加，公司逐步归还银行贷款，2008年上半年筹资性现金流表现为较大额的净流出，主要原因是2007年发行的短期融资券
4.2亿元于2008年6月到期偿还。2008年1–10月筹资性现金流呈现了较大数量的净流入态势，主要原因是公司控股子公司华丰纸业外方股东龙邦国际增资及公司2008年9月新增发一年期短期融资券5亿元。
为适应业务增长，公司最近两年来不断加大筹资力度，充分利用银行授信额度，采购废纸、木浆等原材料60%以上用信用证、银行承兑汇票方式支付，延缓现金流出时间，提高了现金的利用率，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。除银行借款外，还利用短期融资债券发行筹措资金。2007年发行短期融资债券4.2亿元，2008年6月兑付完毕。2008年9月继续发行一年期短期融资债券5亿元。
公司2006年、2007年、2008年上半年、2008年1–10月应收账款周转率分别为7.08次、6.99次、3.18次、5.25次，公司近几年应收账款周转率基本保持在6次–7次之间，表明公司执行合理的应收账款管理制度，公司具有经营管理、运用资金的能力。
公司2006年、2007年、2008年上半年、2008年1–10月存货周转率分别为5.46次、6.86次、3.31次、3.75次，存货周转率有放缓趋势，主要原因是：因2008年市场环境不景气，公司产品销量、销售价格均出现一定幅度的下跌，而公司材料采购和产品生产是按原销售计划安排，导致期末存货库存增加，进而
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导致存货周转率下降，随着采购、生产的调整及产品销量扩大，存货周转率将逐
步回升。公司2007年的总资产周转率较高，原因是华丰纸业珠海分公司年产30
万吨的高级涂布白纸板项目2007年7月1 日正式投产后，生产质量稳定，产销
平衡，销售的增长速度高于资产规模的增长速度。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
本公司2006年度、2007年度、2008年上半年及2008年1–10月的主营业
☆ 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
图：2005–2007 年公司主营业务收入构成
资料来源： 2005–2007公司年度报告
本公司2006年度、2007年度、2008年上半年及2008年1–10月的毛利情
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上表数据显示，本公司营业收入及毛利主要来源于白纸板及印刷品销售业
务。2006年、2007年及2008年上半年，白纸板销售占主营业务收入的平均比例
为89.46%，毛利平均占比为79.82%,印刷品销售占主营业务收入的平均比例为
从增长趋势方面看，2006年以来白纸板的销售收入和毛利占比呈上升趋势。
公司白纸板销售占主营业务收入的比例2007年比2006年增加6.74%，毛利占比
增加18.47%；2008年1–10月白纸板销售占主营业务收入的比例为91.58%，比
印刷品的销售收入和毛利占比呈下降趋势。印刷品销售占主营业务收入的比
例2007年比2006年下降5.92%，毛利占比下降17.70%，主要原因是华丰纸业珠
海分公司年产30万吨的高级涂布白纸板项目的建成投产，公司较大的增加了白
纸板的产能，主营业务方向转向以生产白纸板为主；2008年1–10月印刷品销
售占主营业务收入的比例为8.98%，比2007年度该比例下降了0.47%，毛利占比
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如上表所示，粤华包营业收入2007年较2006年增加较为明显，增加
26%。主要原因为随着涂布白纸板行业的稳定发展和华丰纸业珠海分公司30万吨涂布白纸板项目的顺利投产，公司主营业务扩大产生的经济效益正在逐步显现。
对于公司费用项目，2006年以来销售费用、管理费用、财务费用三项费用金额均有较多增加，其中，财务费用2007年比2006年增加4,601.06万元，增加比例为3,501.76%，增加原因为：华丰纸业珠海年产30万吨的高级涂布白纸板项目投入正式运营，利息支出计入2007年7–12月损益所致。销售费用2007
年增加1,465.79万元，增加比例为36.64%，增加原因为华丰纸业珠海分公司年产30万吨高级涂布白纸板项目投入正式运营，增加了相关销售费用和管理费用。据2008年上半年及1–10月的费用项目情况，2008年度三项费用仍将增加。
虽然公司营业收入和净利润增长，但公司营业利润率却有下滑趋势，2007
年较2006年营业利润率不增反降，主要原因为公司三项费用增长较大，造成了营业利润率的下滑。
（2）盈利指标综合分析
扣除非经常性损益后的基本每股
扣除非经常性损益后全面摊薄净
扣除非经常性损益后加权平均净
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从盈利指标来看，2006年、2007年度公司每股收益、净资产收益率都稳步提高，就扣除非经常性损益后的基本每股收益，
2007年比2006年增加了16.7%；扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率，2007年比2006年增加了8.9%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率，2007年比2006年增加了6.5%，虽然净资产收益率增长2007年比2006年放缓，但近年来公司净资产收益率仍呈上升趋势。公司扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率均处于行业中偏高的水平（详见“第八章
一/（三）/2、主要财务指标比较”中10家行业内上市公司比较图）。进入2008年公司每股收益、净资产收益明显减少，原因为：a.随着市场环境的恶化，特别是2008年9月份开始，公司控股子公司华丰纸业产品销量和产品价格出现较大幅度的下降，而因原材料库存及采购周期较长的影响，华丰纸业存在一定时间的存货调整期，因此华丰纸业出现一定金额的亏损；b.公司联营公司利乐华新受“三鹿奶粉”事件的影响净利润下滑，导致公司投资收益同比下滑。
（三）与同行业上市公司比较
本公司与同行业有代表性的上市公司财务分析比较如下：
1、经营规模比较（以 2007年公布年报为基准分析测算）
07 年归属于上市公司
总股本 总资产 排 排 股东的扣除非经常性 排
（亿股） （亿元） 名 名 损益后的净利润（万 名
选取国内同行业有代表性的10家上市公司进行比较分析，上表显示，目前本公司总资产规模及营业收入排名中等偏下，但扣除非经常性损益后的净利润排名有较大提升。
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2、主要财务指标比较（以 2007年公布年报为基准分析测算）
项目 营业利润率 流动比率 速动比率 资产负债率
与上述10家同行业上市公司主要财务指标比较如下：
首先，在盈利能力方面，公司营业利润率及扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率均高出行业平均水平，排名上述10家同行业上市公司中第2位，表明公司的盈利能力较强。
其次，在变现能力方面，公司流动比率和速动比率两项指标均低于行业平均水平50%左右，主要原因是公司短期借款和其他流动负债比例较高。
再次，在偿债能力方面，公司资产负债率稍低于行业平均水平，但处于较合理的范围内，具有较稳定的偿债能力。
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析
本次重组完成后，本公司拥有红塔仁恒的控股权，并通过控制红塔仁恒间接控制珠海华丰。本次重组实质上构成了上市公司购买红塔仁恒股权资产的行为，因此，对交易标的的行业特点和经营情况讨论和分析时仅围绕目标公司红塔仁恒进行。
（一）交易标的的行业特点分析
1、推动行业发展的有利因素
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造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展的新的增长点。而且，造纸产业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。国家从战略高度重视造纸工业的发展，先后出台一系列有关政策予以支持：
a.国家将造纸工业列为经济结构调整的突破口之一，享受进口设备免征关税和进口环节增值税。
b.对列入国家财政债券支持的重点项目享受贴息、技术改造所需国产设备投资的40%可享抵免所得税等优惠政策。
c.国家对废纸回收经营企业实行“增值税先征后返70%”的税收优惠政策。
d.在《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中，“符合经济规模的林纸一体化木浆、纸和纸板生产”属于当前国家重点鼓励发展的产业，对“林纸一体化”出台了一系列优惠政策等。
2007年10月15日，中华人民共和国国家发展和改革委员会发布了《造纸产业发展政策》，对完善造纸产业发展环境、公平市场秩序、推动造纸产业落实科学发展观、建设资源节约型、环境友好型、可持续发展的现代化造纸工业有着重要的指导意义。《造纸产业发展政策》明确了造纸行业目前面临的发展困境，如企业规模不合理、优质原料缺口大、资源消耗较高以及污染防治任务艰巨等。同时《造纸产业发展政策》也为造纸行业的未来发展指明了方向，主要包括：一是纵向延伸，提高纤维资源的自我供给能力，产业延伸方向是推进造纸企业的林纸一体化，扩大林业经营规模以及非木纤维资源的结构调整；二是横向兼并，优化企业结构，培育具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团，提高产业集中度，实现规模效益；三是引入循环经济理念进行生产，降低纤维资源消耗，减少污染物排放，注重提高企业经济效益和环境质量。
（2）国内市场需求持续增长
近年来，造纸行业的发展比较快。我国经济持续稳定发展是我国造纸业迅猛
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书增长的有力保证，尤其是进入九十年代以来，国内纸业市场容量逐年扩大。近十年来纸和纸板的生产量更是以平均每年8.4%速度递增；消费量以平均每年9.6%的速度递增，均高于国民经济增长平均速度。同时，我国的年人均纸张消费量远未达到世界平均水平，增长潜力巨大。
2007年中国纸及纸板产量7350万吨，消费量7290万吨，全国纸及纸板生产企业约有3500家。全国纸及纸板生产量7350万吨，较上年6500万吨增长13.08%；消费量7290万吨，较上年6600万吨增长10.45%，人均年消费量为55千克，比上年增长5千克。2007年比2000年生产量增长140.98%，消费量增长103.92%。2000–2007
年，纸及纸板生产量年均增长13.39%，消费量年均增长10.72%，均高于同期我国国民经济GDP年均增长率。纸制品行业的生产量和消费量均居世界第二位。中国经济持续快速的发展将为造纸工业的发展提供有力支撑，根据纸及纸板消费量指数与GDP指数的相关性分析，并综合考虑影响国民经济发展的有关不确定因素和相关产业的发展前景，预计2010年我国纸及纸板的消费量将达到8500万吨左右，国内自给率保持在90.0%左右，人均消费量增至62千克。（以上数据来源于中国造纸协会《中国造纸工业2007年度报告》）
图：中国造纸产量、消费量及增长率
数据来源：中国造纸协会
包装纸包括白纸板、箱纸板、瓦楞原纸等主要应用于工业产品运输包装，食品、礼品及各种产品的保护或外观包装。白纸板（含白底白纸板、灰底白纸板和涂布白卡纸）属于包装纸中的高档用纸，原料以木浆为主，广泛用于各种产品（如卷烟、化妆品、医药等）的包装。长期以来，由于经济发展和城镇居民生活水平
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书提升，国内高档日用品包装市场的需求旺盛，对涂布白纸板、白卡纸市场需求稳步增长。据中国造纸协会统计，2007年白纸板生产量1050万吨，较2000年增长
275%，年均增长21%；2007年白纸板消费量1062万吨，较2000年增长177%，年均增长16%。食品包装纸板占领涂布白纸板最高端的市场，是纸类食品包装的主要原材料。随着国民经济发展和社会对于高品质绿色包装材料的需求，纸制包装以其环保、低成本、便于储运、良好的印刷性，被社会广泛使用，市场需求巨大。
（3）中小企业结构调整，使得大型企业竞争力逐步增强
造纸企业属于技术与资金密集型行业，企业规模的大小往往会在很大程度上决定企业的经济效益。我国造纸企业虽然数量众多，但平均产能只有1.8万吨左右，不论是从规模还是竞争力都无法和国际造纸巨头相比。同时，大部分造纸企业的产品集中在中低档，市场竞争激烈，而高端市场大部分被外资企业占据，国内造纸企业的产品结构不合理状况较为突出。
近年来国家对行业内中小企业进行结构性调整的力度逐步加大，部分地区对年生产能力小的企业进行关、停、并、转，我国造纸行业正在经历转型关键时期，这也在一定程度上保证了企业的规模化运营
国家支持企业通过兼并重组做大做强，强化企业环境保护、社会责任意识和环境保护监察力度，以实现造纸经济规模效益和降低污染排放物达标处理成本，加快推进节能降耗和污染达标排放，加快推进造纸企业林浆纸一体化工程建设，突破国内原材料供应瓶颈，依靠自身能力解决木浆供应困境。“规模与环保”已经成为造纸行业发展的重要指标。大型企业依靠其自身具有的资金、规模和技术优势，有助于在激烈的市场竞争中获得竞争优势。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业集中度低，行业竞争激烈
按照我国大、中、小型企业划分标准，2007年在3465家规模以上造纸企业中，大中型造纸企业404家占11.7%，小型企业3061家占88.3%； 2007年我国东部地区
12个省（区）市，纸及纸板产量占全国纸及纸板产量比例为74.6%，是我国造纸工业的主要生产区域，中部地区9个省（区）比例占19.8%和西部地区10个省（区）市纸及纸板产量总和占全国纸及纸板产量比例为25.4%。2007年度，中国前10名造纸企业产量占行业总产量的24.47%；中国前10名造纸企业的销售收入占行业总
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书收入的24.43%。总体来看，中国制浆造纸企业数量多、规模小、布局分散。
2004–2007年中国前 10名造纸企业行业集中度
数据来源：中国造纸协会有关公布数据计算而得
由于规模小，资金相对匮乏，造成我国造纸业低层次、重复建设情况严重，产品技术含量低、附加值低，成本高，难以进入国际市场进行竞争。此外，由于前几年国内各大造纸厂纷纷扩大生产规模、新建生产线，国际资本也通过合资、合作等方式不断涌入国内，并相继在华南、华东等地建成较大生产规模的造纸企业，2000–2007年我国纸及纸板生产量年均增长13.39%，纸业产能的快速扩张导
（2）造纸纤维短缺，木浆原材料价格持续上涨
造纸原材料主要为木浆、废纸、非木浆等，一般占造纸业成本的65%左右。由于造纸产能的迅速扩张，中国对纸浆的需求也出现快速增长。据中国造纸协会统计，2007年全国纸浆生产总量5935万吨，较上年5204万吨增长14.05%。
在三大原材料中，非木浆曾是中国造纸业最主要的原料。然而从世界造纸强国的发展历史来看，使用木浆才是造纸业发展的趋势。在实际生产中，造纸企业为提高纸张产品档次和减少污染，大幅增加了木浆用量，同时废纸浆用量的增长速度迅猛。据中国造纸协会统计，2007年全国纸浆消耗总量6769万吨，较上年5992
万吨增长12.97%，其中木浆1450万吨，较上年增长9.68%，比例占22%，与上年持平；非木浆1302万吨，较上年增长0.93%，比例占19%，较上年下降3个百分点。
在纸浆消费结构逐步改善的同时，中国纸浆产量结构却遭遇瓶颈。中国天然林资源匮乏，用于造纸原料的速生林起步较晚，目前还未形成规模，现有速生林的产量不能满足国内浆厂持续投产对木浆原材料的需求量，供需矛盾日益突出，不得不大量依靠进口。然而，2006年至2007年间，由于世界主要木浆生产国环境保护意识不断升高，以及国际市场对木浆原材料的需求也有所增加，整个国际
粤华包B增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书木浆市场处于一个快速上涨阶段，使得白卡纸造纸成本不断上升；2008年1月－3月木浆国际价格处于高位维持阶段，略有上涨。但从2008年6月份以后，国际木浆价格已呈下降趋势。国际木浆价格的波动，必然会对国内造纸业原材料价格产生影响，进而对影响国内造纸企业的生产经营状况。
（3）对国际市场商品木浆的依赖
我国近三年造纸原材料纸浆的消耗量均大于生产量，我国已成为世界最大的原生纸浆进口国，2005年纸浆进口量约占世界商品纸浆总产量的16%，废纸进口量占全球废纸可供采购总量的61.0%，木浆更是依靠进口，2006年、2007年全国消耗的木浆中有60%左右是来自进口。总体看，在纸浆消费结构逐步改善的同时，国内造纸原料依赖国际市场的局面将持续较长时间。
红塔仁恒的产品以涂布白卡纸为主，涂布白卡纸的生产对原材料品质要求较高
