广东恒祥药业股份有限公司 （住所：梅州市东升工业园开发区二路A区） 公开转让说明书 主办券商 （住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号） 二零一六年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意如下重大事项： 一、行业政策风险 公司所属医药行业是国家重点发展和监管的行业之一，容易受到国家和地方政策的影响。为规范医药行业市场秩序，国家有关部门对医药行业严格实行药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等，对于医药流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了日益严格的要求，医药商业企业市场准入门槛不断提高。公司已取得药品经营许可证、通过GSP认证，同时严格遵守相关法律、法规的规定。但是，随着国家医药主管部门对医药流通行业监管力度的加大，未来对相关资质和认证的标准可能会进一步提高，尽管医药企业经营素质得到提升，成本投入的门槛提高了，但同时也为医药企业的经营带来相应的政策风险。 二、中药饮片业务发展不及预期的风险 报告期内，公司收入和利润主要来源于医药及医疗器械的批发销售业务。公司将进一步发展中药饮片的生产和销售业务。近年来，我国中药饮片市场规模增长迅速，2014年规模以上中药饮片企业实现销售收入近1,500亿元。公司近年来中药饮片业务发展迅速，公司希望通过进一步发展中药饮片实现业务转型。借助子公司的渠道优势，也有利于公司中药饮片业务的发展。然而，市场具有不确定性，公司中药饮片业务存在发展不及预期的风险，可能会影响公司的经营业绩和业务的进一步拓展。 三、药品质量风险 药品作为一种关系到公众生命安全的特殊商品，其产品质量至关重要。公司严格按照GSP的规定，在供应商资质审核、产品质量验收、产品质量资质审核、产品储存保管、产品出库复核和产品运输等药品流通的各个环节严格控制质量，公司药品从购进、入库、销售、出库复核均有严格的记录，确保出现问题能及时 1-1-2 追溯。但是，恒祥医药的医药及医疗器械批发销售业务，仅对药品流通过程中的质量检验责任负责，可能存在不属于责任范围内的药品生产企业的质量问题，在流通环节也可能会出现产品质量事故。因此，产品采购或者销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。 四、应收账款坏账风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 电子邮箱： mzhx_ 董事会秘书： 温泰松 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司属于F51批发业。根据国家统计局发布 的《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于 F515 医药及医疗器材批发业。根据全国中小企业股份转 所属行业： 让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属 于F515 医药及医疗器材批发。根据全国中小企业股份转 让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属 于 保健护理产品经销商。 主营业务： 报告期内，公司主要从事医药及医疗器械的批发销售业 务。公司将进一步发展中药饮片的生产和销售业务。 1-1-10 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：20,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继续等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 1-1-11 股份公司成立于2016年6月1日，截至本说明书签署日，公司发起人持股未满一年。《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 是否存在质押 可公开转让的 序号 股东名称 股东类别 持股数（股） 持股比例 或冻结情况 股份数量(股) 1 郑锦祥 自然人股东 郑锦祥 曾玉梅 宏展投资 2% 72% 18% 8% 广东恒祥药业股份有限公司 100% 100% 广东恒祥医药有限公司 广东嘉祥连锁大药房有限公司 分公司 广东恒祥医药有限公司医药商场 （二）主要股东情况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 1 郑锦祥 14,400,000 72.00% 2 曾玉梅 （1）郑锦祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1971年1月，大专学历。1992年7月至2003年7月任梅县医药贸易公司经理部总经理，2003年7月至今任恒祥医药执行董事兼总经理。2015年11月至今任嘉祥连锁执行董事兼总经理。2016年1月至今任梅州新宏执行事务合伙人。2009年12月至今在公 1-1-13 司工作，现任公司董事长兼总经理。 （2）曾玉梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年10月，大专学历。1992年7月至2003年7月任梅县医药贸易公司经理部副总经理，2003年7月至2013年7月任恒祥医药副总经理，2015年10月至今任恒祥医药监事。 2009年12月至今在公司工作，现任公司副董事长兼副总经理。 （3）宏展投资，2016年1月15日成立，住所为梅州市梅江区梅州三路12号综合办公楼8层802房间，执行事务合伙人为温泰松（普通合伙），投资额为160万元，《营业执照》统一社会信用代码为:ULJK99F。经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 宏展投资的合伙人、出资额及出资比例如下： 序号 0.13% 货币 合计 160.00 100% — 主办券商查阅了公司工商资料、公司章程、股东名册等文件，核查了股东的身份证明等文件。查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规。宏展投资为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合伙人对 1-1-15 目前的合伙人结构不存在异议。成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。 （4）梅州新宏，2016年1月13日成立，住所为梅州市梅江区梅州三路12号综合办公楼8层803房间，执行事务合伙人为郑锦祥（普通合伙），投资额为40万元，《营业执照》统一社会信用代码为:ULDWU05。经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 梅州新宏的合伙人、出资额及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 主办券商查阅了公司工商资料、公司章程、股东名册等文件，核查了股东的身份证明等文件。查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规。梅州新宏为依法设立的有限合伙企业，其设立履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。 2、股东之间的关联关系 公司股东郑锦祥与曾玉梅为夫妻关系，同时股东郑锦祥为股东梅州新宏的执行事务合伙人并持有75.00%的合伙份额，公司股东曾玉梅持有梅州新宏25.00%的合伙份额，其余股东不存在关联关系。 3、控股股东、实际控制人的基本情况及近两年变化情况 （1）控股股东和实际控制人的认定 郑锦祥直接持有公司股份14,400,000股，间接持有公司股份300,000股，占公司股本总额的73.50%，为公司的控股股东。 1-1-16 曾玉梅直接持有公司股份3,600,000股，间接持有公司股份100,000股，占公司股本总额的18.50%。郑锦祥与曾玉梅系夫妻关系，因此，郑锦祥、曾玉梅夫妇为公司的实际控制人。 （2）控股股东和实际控制人的基本情况 郑锦祥与曾玉梅简历详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司股权结构”之“（二）、主要公司股东情况”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。 （3）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 报告期内，郑锦祥为公司控股股东，控股股东近两年内没有发生变化。 截至2015年12月3日，郑锦祥和郑绍兴分别持有恒祥有限80%和20%的股权，郑绍兴与郑锦祥系父子关系，因此，报告期初至2015年12月3日，恒祥有限的实际控制人为郑绍兴与郑锦祥父子。2015年11月28日，恒祥有限召开股东会，郑绍兴将其所持有的恒祥有限20%的股权（120万元出资额）以120万元转让给郑锦祥。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。至此，郑锦祥持有恒祥有限100%股权。 2015年12月3日，恒祥有限召开股东会，郑锦祥将其所持有的恒祥有限20%的股权（120万元出资额）以120万元转让给曾玉梅。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。2015年12月8日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。因此，2015年12月3日至2015年12月8日，郑锦祥持有恒祥有限100%股权，为恒祥有限的实际控制人。 2015年12月8日，郑锦祥和曾玉梅分别持有恒祥有限80%和20%的股权，郑锦祥与曾玉梅系夫妻关系，为公司的实际控制人。 自2015年12月8日起，公司实际控制人未发生变更，实际控制人为郑锦祥、曾玉梅夫妇。实际控制人变更前后，公司的业务经营范围、主营业务、经营模式以及公司管理层并未发生重大改变。因此，报告期内公司实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不影响公司持续经营能力。 4、其他争议事项的具体情况 公司股东所持有的公司股份权属清晰，不存在现时或潜在的股份权属纠纷， 1-1-17 不存在代他人持有公司股份或受他人委托代持公司股份的情形，所持股份亦不存在质押、查封、冻结的情形。 5、公司及其股东的私募基金备案 公司股东宏展投资、梅州新宏不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》第八条的规定向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手续。 （三）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、2009年12月，公司前身恒祥有限设立 公司前身恒祥有限是由自然人郑锦祥、郑绍兴共同出资设立有限责任公司。 设立时，恒祥有限的注册资本为100万元，其中郑锦祥以货币资金认缴出资80万元，郑绍兴以货币资金认缴出资20万元。 2009年11月25日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具“恒泰会所验字[号”《验资报告》，验证本次出资到位。2009年 12月 4日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局办理注册登记，并领取了注册号为855 的《营业执照》。 设立时，恒祥有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 80.00 80.00% 2 郑绍兴 20.00 20.00% 合计 100.00 100% 2、2012年9月，第一次增资（注册资本增至600万元） 2012年9月21日，恒祥有限召开股东会，审议同意：公司注册资本由100万元增至600万元，新增注册资本由郑锦祥、郑绍兴分别以货币认缴400万元、100万元。 2012年9月21日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具“恒泰会所验字[号”《验资报告》，验证本次出资到位。2012年9月21日，恒祥有 1-1-18 限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 本次增资完成后，恒祥有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 480.00 80.00% 2 郑绍兴 120.00 20.00% 合计 600.00 100% 3、2014年5月，第一次股权转让 2014年5月13日，恒祥有限召开股东会，审议同意：郑锦祥将其所持有的恒祥有限8.33%的股权（50万元出资额）以50万元转让给叶淦祥。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2014年5月13日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 2014年7月23日，恒祥有限召开股东会，审议同意：叶淦祥将其所持有的恒祥有限8.33%的股权（50万元出资额）以50万元转让给郑锦祥。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2014年7月24日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 480.00 80.00% 2 郑绍兴 120.00 20.00% 合计 600.00 100% 1-1-19 5、2015年2月，第三次股权转让 2015年2月9日，恒祥有限召开股东会，审议同意：郑锦祥将其所持有的恒祥有限8.33%的股权（50万元出资额）以50万元转让给刘建雄。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2015年2月10日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 430.00 71.67% 2 郑绍兴 120.00 20.00% 3 刘建雄 50.00 8.33% 合计 600.00 100% 6、2015年6月，第四次股权转让 2015年6月9日，恒祥有限召开股东会，审议同意：刘建雄将其所持有的恒祥有限8.33%的股权（50万元出资额）以50万元转让给郑锦祥。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2015年6月10日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 480.00 80.00% 2 郑绍兴 120.00 20.00% 合计 600.00 100% 7、2015年12月，第五次股权转让 2015年11月28日，恒祥有限召开股东会，审议同意：郑绍兴将其所持有的恒祥有限20%的股权（120万元出资额）以120万元转让给郑锦祥。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2015年12月3日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记， 1-1-20 并换领了变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 600.00 100% 合计 600.00 100% 8、2015年12月，第六次股权转让 2015年12月3日，恒祥有限召开股东会，审议同意：郑锦祥将其所持有的恒祥有限20%的股权（120万元出资额）以120万元转让给曾玉梅。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2015年12月8日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，恒祥有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 480.00 80.00% 2 曾玉梅 120.00 20.00% 合计 600.00 100% 9、2016年1月，第二次增资（注册资本增至2,000万元） 2016年1月19日，恒祥有限召开股东会，审议同意公司注册资本由600万元增至2,000万元，新增注册资本由郑锦祥、曾玉梅、宏展投资、梅州新宏分别以货币认缴960万元、240万元、160万元、40万元。 2016年1月28日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具“恒泰会所验字[号”《验资报告》，验证本次出资到位。2016年1月25日，恒祥有限在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 本次增资完成后，恒祥有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 1,440.00 72.00% 2 曾玉梅 360.00 2016年5月10日，恒祥有限召开股东会审议通过公司整体变更为股份有限公司的决议，总股本以2016年2月29日为审计基准日，以经审计后的净资产总额22,825,391.92元为基础按1.1413：1的比例折合为股份公司股本2,000万股，折股后剩余金额计入股份公司资本公积。同日，郑锦祥、曾玉梅、宏展投资、梅州新宏四名发起人股东签署了《发起人协议》。 2016年5月广东中广信资产评估有限公司，以2016年2月29日为评估基准日，对恒祥有限因整体变更为股份公司事宜而涉及的全部资产和负债进行评估。广东中广信资产评估有限公司出具了“中广信评报字【2016】第262号”《资产评估报告》。公司资产总额账面价值3,264.52万元，评估价值3,535.85万元，增值额271.33万元，增值率8.31%。负债总额账面价值981.98万元，评估价值981.98万元；净资产账面价值2,282.54万元，评估价值2,553.87万元，增值额271.33万元，增值率11.89%。2016年5月25日，恒祥药业召开创立大会，选举了7名董事组成股份公司第一届董事会；选举2名监事，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会。2016年5月25日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了股份公司董事长，根据董事长的提名，聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。2016年5月25日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。。 2016年5月25日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具“广会验字[80029号”《验资报告》，验证本次整体变更设立股份公司的出资到位。2016年6月1日，公司在梅州市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，取得统一社会信用代码号为311590的《营业执照》。 整体变更为股份有限公司后，恒祥药业的股权结构如下： 序号 公司股改前注册资本2,000万元，股改后注册资本2,000万元，不存在未分配利润转增股本的情形，为保证公司的利益，公司全体股东已出具承诺，“对于恒祥有限整体改制时，如需要按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴公司整体改制时的个人所得税及相关费用，全体股东将全额承担该等追缴金额并承担相关责任”。 （四）公司设立以来重大资产重组情况 为进一步规范及减少关联交易以及扩大恒祥有限的销售渠道，2015年10月26日，恒祥有限完成收购恒祥医药100%股权，具体情况如下： 1、收购背景和原因 恒祥医药成立于2003年7月17日，经营范围为“药品经营：零售中药材、中药饮片、中成药、抗生素制剂、化学药制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”恒祥医药被收购前的股东为郑锦祥、郑绍兴，恒祥医药的实际控制人为郑绍兴、郑锦祥父子，故收购时恒祥医药和恒祥有限为同一实际控制人控制的企业。 为拓展恒祥有限的品牌价值和销售渠道，有效整合业务资源，利用恒祥有限在中药饮片生产加工方面的生产优势，结合恒祥医药在药品批发和药品销售渠道方面的优势，进一步提高市场占有率，完善恒祥有限的业务体系，恒祥有限在与恒祥医药的股东友好协商后，决定收购恒祥医药100%的股权。本次收购完成后，恒祥有限持有恒祥医药100%股权。 2、恒祥医药的基本情况 （1）恒祥医药被收购前的基本情况 名称： 广东恒祥医药有限公司 住所： 梅州市文保路15号 统一社会信用代码： 56151T 法定代表人： 郑锦祥 1-1-23 成立日期： 2003年7月17日 注册资本： 1,098.00万元 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 中药材（收购）、中成药、中药饮片、生化药品、抗生素原料药、生 物制品（除疫苗）、化学药制剂、蛋白同化制剂、肽类激素；三类注 射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、二类 经营范围： 普通诊察器械、口腔科设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、口腔科 材料、医用卫生材料及敷料；保健食品批发；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 郑锦祥 856.44 78.00% 股权结构 郑绍兴 241.56 22.00% 合计 1,098.00 100% （2）历史沿革情况 具体情况参见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之 “（五）子公司基本情况”之“1、广东恒祥医药有限公司”。 3、股权收购过程 2015年10月26日，恒祥有限分别与郑锦祥、郑绍兴签署《股权转让协议》，郑锦祥将持有的恒祥医药78%的股权共856.44万元出资额以856.44万元转让给恒祥有限，郑绍兴将持有的恒祥医药的22%的股权共241.56万元出资额以241.56万元转让给恒祥有限。转让定价依据为原始出资额作价。同日，恒祥医药召开股东会，审议通过上述股权转让。 2015年11月9日，恒祥医药领取了新的《企业法人营业执照》。本次转让完成后，恒祥有限持有恒祥医药100%股权。 4、本次收购对恒祥有限的影响 为进一步规范及减少关联交易以及扩大恒祥有限的销售渠道，2015年10月26日，恒祥有限完成收购恒祥医药100%股权。本次收购完成后恒祥医药成为公司的全资子公司，本次收购有利于扩大公司的销售渠道，增强盈利能力，为恒 1-1-24 祥有限未来业务发展打下了坚实的基础。 （五）子公司基本情况 截至本说明书签署之日，公司共有2家全资子公司，子公司基本情况如下：1、广东恒祥医药有限公司 （1）基本情况 名称： 广东恒祥医药有限公司 住所： 梅州市文保路15号 法定代表人： 郑锦祥 成立日期： 2003年7月17日 注册资本： 1,098.00万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 中药材（收购）、中成药、中药饮片、生化药品、抗生素原料 药、生物制品（除疫苗）、化学药制剂、蛋白同化制剂、肽类 激素；三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合 经营范围： 材料及粘合剂、二类普通诊察器械、口腔科设备及器具、消毒 和灭菌设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料；保健 食品批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （2）历史沿革 ①2003年7月，恒祥医药成立 恒祥医药是由自然人郑锦祥、郑绍兴共同出资设立的有限责任公司。设立时，恒祥医药的注册资本为138万元，其中郑锦祥以货币资金认缴出资108万元，郑绍兴以货币资金认缴出资30万元。 2003年7月10日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具“恒泰会所验字[号”《验资报告》，验证本次出资到位。2003 年7月17日，恒祥医药在梅州市工商行政管理局办理注册登记，并领取了注册号为2的《营业执照》。 1-1-25 设立时，恒祥医药的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 108.00 78.26% 2 郑绍兴 30.00 21.74% 合计 138.00 100% ②2013年8月，第一次股权增资（注册资本增至1,098万元） 2013年8月21日，恒祥医药召开股东会，审议同意公司注册资本由138万元增至1,098万元，新增注册资本由郑锦祥、郑绍兴分别以货币认缴748.44万元、211.56万元。 2013年8月21日，梅州市首源信会计师事务所（普通合伙）出具“首源信会所验字[号”《验资报告》，验证本次出资到位。2013年8月21日，恒祥医药在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 本次增资完成后，恒祥医药股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑锦祥 856.44 78.00% 2 郑绍兴 241.56 22.00% 合计 1,098.00 100% ③2013年9月，变更公司名称 2013年9月26日，恒祥医药召开股东会会议，审议同意公司名称由“梅州恒祥医药有限公司”变更为“广东恒祥医药有限公司”，并修改公司章程相应条款。 2013年9月26日，恒祥医药在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了注册号为826的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广东恒祥医药有限公司”。 ④2015年11月，第一次股权转让 2015年10月26日，恒祥医药召开股东会，审议同意：郑锦祥将其所持有的恒祥医药78.00%的股权（856.44万元出资额）转让给恒祥有限，郑绍兴将其 1-1-26 所持有的恒祥医药22.00%的股权（241.56万元出资额）转让给恒祥有限。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2015年11月9日，恒祥医药在梅州市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，恒祥医药股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 恒祥有限 1,098.00 100% 合计 2015年11月10日 注册资本： 1,000.00万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 药品经营，医疗器械经营，保健食品、食品销售。（依法须经 经营范围： 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-27 （2）简要财务数据 截至本公开转让说明书签署之日，嘉祥连锁未开始进行经营，未产生收入和利润。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事会成员 截至本说明书签署日，公司董事会由7名董事组成，任期三年，任期届满可连选连任。公司董事构成情况如下： 序号 姓名 职位 任期 1 郑锦祥 董事长 - 2 曾玉梅 副董事长 - 3 温泰松 董事 - 4 郑惠强 董事 - 5 倪海生 董事 - 6 李英华 董事 - 7 钟柳 董事 - 公司董事基本情况如下： 1、郑锦祥先生简介详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权结构”之“（二）主要股东情况”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。 2、曾玉梅女士简介详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权结构”之“（二）主要股东情况”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。 3、温泰松先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1975年12月，大专学历。1993年7月至1998年7月任梅县涤纶厂车间电工，1998年8月至2000年7月任东莞市常平镇壹点零印刷厂业务员，2000年7月至2003年7月任深圳太太药业股份有限公司梅州地区销售代表，2003年7月至今任恒祥医药经理部副总经理。2009年12月至今在公司工作，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。2016年1月至今任宏展投资执行事务合伙人。 1-1-28 4、郑惠强先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1978年9月，高中学历。1994年7月至2003年7月任梅州医药贸易公司经理部仓库主管，2003年7月至2013年7月任恒祥医药销售经理，2013年7月至今任恒祥医药销售总监。 2016年5月至今在公司工作，现任公司董事。 5、倪海生先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1979年9月，高中学历。2001年3月至2003年7月任梅州医药贸易公司销售经理，2003年7月至今任恒祥医药采购经理。2016年5月至今在公司工作，现任公司董事。 6、李英华先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1971年12月，大专学历。1991年10月至1992年8月在梅县农机二厂工作，1992年9月至2005年11月在梅州万特康通讯设备有限公司工作，历任财务、会计、财务部经理，2005年12月至2010年5月任梅州市福龙汽车贸易有限公司财务部主办会计，2010年6月至今任恒祥医药财务部主办会计。2010年6月至今在公司工作，现任公司董事兼财务总监。 7、钟柳先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1984年1月，本科学历。2006年7月至2010年12月任广东庆发药业有限公司研发部分离纯化课题组组长，2011年1月至2013年6月任广东科伦药业有限公司提取车间主管。2013年7月至今在公司工作，现任公司董事兼生产负责人。 （二）监事会成员 截至本说明书签署日，公司监事会由3名人员组成，其中包括1名职工代表监事罗荣松，公司监事任期三年，任职期满可连选连任。名单如下表： 序号 姓名 职位 任期 1 薛标 监事会主席 - 2 郑刘辉 监事 - 3 罗荣松 监事（职工代表） - 公司监事基本情况如下： 1、薛标先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1980年8月，本科学历。2003年8月至2005年7月任梅县梅雁生物工程研究所技术员，2005年8月至2011年1月任广东庆发药业有限公司开发部副部长，2011年2月至2013年5 1-1-29 月任广东科伦药业有限公司QA主管。2013年6月至今在公司工作，现任公司监事会主席、质量受权人兼质量负责人。 2、郑刘辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1972年11月，高中学历。1993年6月至2004年7月在丰顺县客运站工作，2004年7月至2011年12月任恒祥医药业务经理。2012年1月至今在公司工作，现任公司监事兼业务经理。 3、罗荣松先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1971年10月，本科学历。1994年7月至2001年3月任珠海健心医药有限公司生产主管，2001年4月至2002年12月任广东本草连锁有限公司开拓部经理，2003年1月至2004年9月任顺德市安的药业有限公司质管部经理，2004年10月至2006年3月任广东康之家药业有限公司质管部经理，2006年4月至2014年3月任珠海市恒祥医药有限公司质量负责人，2014年4月至2015年3月在家未参加工作，2015年4月至今任恒祥医药质量负责人，2016年5月至今任公司职工监事。 （三）高级管理人员 截至本说明书签署日，公司高级管理人员由4人组成，名单如下表： 序号 姓名 职位 1 郑锦祥 总经理 2 曾玉梅 副总经理 3 温泰松 副总经理兼董事会秘书 4 李英华 财务总监 公司高级管理人员基本情况如下： 1、郑锦祥先生简介详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权结构”之“（二）主要股东情况”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。 2、曾玉梅女士简介详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权结构”之“（二）主要股东情况”之“1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。 3、温泰松先生简介详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、 1-1-30 公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”之“公司董事基本情况”。 4、李英华先生简介详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、 公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”之“公司董事基本情况”。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 项目 资产总计（万元） 3.69 -5.23 量净额（元/股） 计算公式及说明如下： 1、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 2、母公司资产负债率=（母公司负债总额母公司资产总额）×100% 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零） 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 8、稀释每股收益=P1(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净1-1-32 利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 10、存货周转率=营业收入/存货平均账面价值 11、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额 六、中介机构情况 （一）主办券商 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：张运勇 住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号 电话：5 传真：5 项目小组负责人：周毅峰 项目小组成员：赵涛、袁浩森、何流闻 （二）律师事务所 名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24层 联系电话：0755－ 传真：0755－ 经办律师：李瑮蛟、赫敏 （三）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 联系电话：020--1-33 传真：020- 经办注册会计师：熊永忠、张腾 （四）资产评估机构 名称：广东中广信资产评估有限公司 法定代表人：汤锦东 住所：广州市东风中路300号之一金安商务大厦17楼 联系电话：020- 传真：020- 经办注册资产评估师：汤锦东、任泽雄 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010--1-34 第二节 公司业务 一、主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务 公司主要从事医药及医疗器材的批发销售以及中药饮片的生产销售业务。其中，本公司主要从事中药饮片的生产销售，子公司恒祥医药主要从事医药及医疗器材的批发销售。子公司嘉祥连锁已经成立，将主要从事药品和医疗器械经营、保健食品和食品销售，目前未实际经营。 目前，公司主营业务为医药及医疗器材的批发销售及中药饮片的生产销售业务，公司医药及医疗器材的批发销售在梅州及周边地区有一定的优势。未来，公司将进一步发展中药饮片生产销售业务。 （二）主要产品及用途 1、医药及医疗器材的批发销售 经过多年的发展，恒祥医药已形成较为完善的销售渠道。目前恒祥医药已建立起覆盖超过20家医疗连锁公司、60家医院、140多家医药公司、750多家诊所、830多家药店的营销网络。凭借强大的营销网络、丰富的行业经验、良好的行业信誉以及长期积累的医药产品营销推广能力，恒祥医药经营的中药品种多达220多个、西药品种多达4,200多个。目前恒祥医药经营的药品主要包括硫酸氢氧吡格雷片、布洛芬缓释胶囊、厄贝沙坦片等。 公司经营的主要药品及用途如下表所示： 序号 主要产品 产品展示 简要介绍 用于预防和治疗因血小板高聚集 硫酸氢氧吡 1 状态引起的心、脑及其它动脉的循 格雷片 环障碍疾病。 1-1-35 用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关 布洛芬缓释 节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神 2 胶囊 经痛、痛经。也用于普通感冒或流 行性感冒引起的发热。 3 厄贝沙坦片 用于高血压病。 适用于治疗已有症状的良性前列 4 非那雄胺片 腺增生症（BPH）。 适用于乙型肝炎病毒复制的慢性 5 拉米夫定片 乙型肝炎。 2、中药饮片 公司生产的中药饮片品种繁多，报告期内销售的中药饮片品种多达160余种。其中主要产品有：白芍、黄芪、蛹虫草、百合、麦冬等。 公司的主要产品及应用领域如下： 序号 主要产品 产品展示 简要介绍 本品为毛茛科植物芍药的干燥根。夏、 秋二季采挖，洗净，除去头尾及细根， 置沸水中煮后除去外皮或去皮后再 煮，晒干。产于湖南、广西、贵州、 1 白芍 云南、四川和西藏等省区。生长于海 拔米的山地、溪谷疏林中 或山坡路边。有平肝止痛，养血调经， 敛阴止汗的功效。 1-1-36 为豆科黄芪属植物膜荚黄芪及内蒙古 黄芪的根。野生品秋季挖根；栽培品 播种后4～5年春季萌芽前或秋季落 叶后采挖，除去茎苗及须根，晒干。 2 黄芪 产于内蒙古、山西、甘肃、黑龙江等 地。用于气虚乏力、久泻脱肛、自汗、 水肿、子官脱垂、慢性肾炎蛋白尿、 糖尿病、疮口久不愈合。 又名北冬虫夏草、北虫草等，是由子 座（即草部分）与菌核（即虫的尸体 部分）两部分组成的复合体。虫草入 肺肾二经，既能补肺阴，又能补肾阳、 3 蛹虫草 主治肾虚、阳痿遗精、腰膝酸痛、病 后虚弱、久咳虚弱、劳咳痰血、自汗 盗汗等，是唯一的一种能同时平衡、 调节阴阳的中药。 多年生草本球根植物，原产于中国， 主要分布在亚洲东部、欧洲、北美洲 4 百合 等北半球温带地区，全球已发现有至 少120个品种，其中55种产于中国。 具有养阴润肺；清心安神的功效。 本品为百合科植物麦冬的干燥块根。 夏季采挖，洗净，反复暴晒揉搓、堆 置，至七八成干，除去须根，干燥。 主产于浙江省、四川省；广西省、贵 5 麦冬 州省、云南省、安徽省、湖北省、福 建省等地亦产。商品大多为栽培品， 浙江省产的为杭麦冬，四川省产的为 川麦冬。用于肺燥干咳。 二、公司组织结构及业务流程 （一）组织结构 截至本说明书签署日，公司内部组织结构情况如下： 1-1-37 公司各主要部门具体职责情况如下： 部门名称 部门职责 管理生产进度，完成生产计划目标；管理原料耗用；调拨各种原料供应，避 生产部 免停机待料；加强机器修护，强化在职训练，提高生产效率，精减人员编制。 扩大市场，增加产品，扩大营业额；销售费用的控制(运输费用、业务费用、 销售部 其他费用等)；呆品处理；建立各主要成品安全库存量；选择优良客户，商 订长期销售合同。 拟订(修订)质量管理标准；推动QC\QA活动(质量管理圈)；拟订“改善提案 质量部 制度”。 修订现行会计制度，精简作业流程，加强管理会计功能；适时提供各项管理 财务部 报表；强化现金预测功能，灵活资金调度；严格审核费用开支，控制预算； 每月实施存货盘点。 建立员工晋升、薪资考核奖惩的人事制度；精简人事，控制管理费用；建立 办公室 人、物出入管理规则；加强员工培训、出勤考核制度。 制定“三废”治理和尘、毒、噪声及职业病防治的措施、计划，并检查执行 情况；与当地消防、环保、安监、质监等部门保持密切联系，负责与当地消 环保安全部 防、环保、安监、质监等部门有关的各种审核、报表、申请等工作；负责监 督公司关于安全环保方面的工作，并对其工作进行考核。 后勤部 改善员工伙食；改善工作环境，照顾员工生活，加强福利娱乐措施。 1-1-38 （二）公司主要业务流程 1、医药及医疗器材批发业务流程 （1）采购流程 制订采购计划 修订采购计划 批准采购计划 询价、议价 收集行情信息 汇总分析 比价 供应商开发 资质审核 签订采购合同 付款 合格入库 验收 收货 （2）销售流程 旧客户 维护 新客户开发 资质审核 签订购销合同 跟进客户需求 出库 配货 销售订单 查询库存及报价 送货 收款 2、中药饮片生产销售业务流程 1-1-39 （1）采购流程 报告期内公司中药饮片业务主要存在两种采购模式，一种是公司与其他企业签订采购合同进行采购，另一种是公司向中药药材种植农户进行采购。 ①企业采购 制订采购计划 修订采购计划 批准采购计划 询价、议价 收集行情信息 汇总分析 比价 供应商开发 资质审核 签订采购合同 付款 合格入库 检验 供货 ②农户采购 确认农户品种 签订收购合同 产地收购 付款 合格入库 检验 （2）生产流程 中药饮片种类繁多，各种饮片均有着不同的具体炮制规范和标准，工艺流程存在较大差异。公司中药饮片加工的总体工艺流程图如下： 1-1-40 物料 包括中药材、辅料、包装材料 包括中药材、辅料、包装材料 合格入原材料 净制 进一步除去非药用部分 分档 对药材大小进行分级，便于加工和销售 润药 使药材易于加工 通过炙制、炒制、蒸制、煮制、制炭、煅制等工序改变 炮制 或缓解药性、消除或降低毒性，矫味而利于服用 干燥 控制水分，利于中药饮片的保存 中间品检测 确保炮制品质量合格 筛选 筛去粉末、挑出异常片（生片、糊片、焦片等） 包装 便于中药饮片的储存、运输和养护 成品检验 确保中药饮片的质量符合法定标准 合格入成品库 销售 1-1-41 （3）销售流程 旧客户 维护 新客户开发 资质审核 签订购销合同 跟进客户需求 出库 配货 销售订单 查询库存及报价 送货 收款 三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品的核心竞争力 公司结合多年的生产经验，生产工艺逐步规范，掌握了中药饮片生产的技术，公司在中药饮片生产过程中使用的主要技术如下： 1、规范生产工艺参数，实现标准化生产 中药饮片的炮制技术是公司的基础技术也是核心技术。公司依据国家、地方颁布的标准制定了自身的技术标准。公司以多年从事中药饮片的生产而累积下的经验诀窍，再结合传统炮制方法在实际生产中遇到的问题，量化了净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙制、煅制和制炭等八大炮制工序的生产参数和内控标准，形成了一套自有的炮制技术，有力地保障了公司的产品质量。 2、先进的检测技术 检测技术是一个中药饮片企业确保中药材质量的重要组成部分，是公司综合能力的重要体现，也是大多数中药饮片企业的短板。公司检验人员受过专业技术培训，具备较为先进的常规检验、理化检验和仪器分析能力；检验室配置了高效 1-1-42 液相色谱仪、紫外分光光度计、显微成相系统、岛津十万分之一分析天平等检验仪器，每批中药材和中药饮片均按法定标准进行全检，并结合药材市场环境，相应地增加检测项目，如染色、非法添加（硫酸镁、硫酸铝等），确保中药饮片的质量达到临床用药标准。 （二）主要无形资产 截至2016年2月29日，公司无形资产的账面原值25.56万元，账面净值3.12万元。 1、专利权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有一项发明专利权。 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 有效期间 一种健脾扶正 ZL - 1 发明专利 恒祥有限 继受取得 的中药 2.1 2、商标权 （1）已取得的商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有1项注册商标，具体情况如下： 适用 取得 他项 序号 商标图形 权利人 有效期 注册号 类别 方式 权利 恒祥 - 原始 1 10 无 取得 有限 （2）正在申请的商标 截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请商标12项，具体情况如下： 序号 注册商标 注册号 核定类别 权利人 申请进度 1 第5类 恒祥有限 正在申请 2 第5类 恒祥有限 正在申请 1-1-43 3 第10类 恒祥有限 正在申请 4 第10类 恒祥有限 正在申请 5 第29类 恒祥有限 正在申请 6 第30类 恒祥有限 正在申请 7 第32类 恒祥有限 正在申请 正 8 第33类 恒祥有限 在申请 9 第35类 恒祥有限 正在申请 10 第40类 恒祥有限 正在申请 11 第43类 恒祥有限 正在申请 12 第44类 恒祥有限 正在申请 （3）已获得使用许可的商标 2015年10月1日，公司与北京弘信博康科技发展有限公司签署《商标使用许可合同》，北京弘信博康科技发展有限公司许可公司免费使用其注册商标（注册号为第9973770号）。 序号 商标图形 权利人 适用类别 注册号 许可期限 北京弘信博 - 1 康科技发展 第5类 7.12.31 有限公司 1-1-44 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、公司及其子公司取得的业务许可资格情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司取得业务许可资格情况如下： 序号 证书名称 权利主体 证书编号 发证机关 有效期 广东省食品药品监督 - 1 GMP 恒祥有限 GD 管理局 全国工业产品生 梅州市食品药品监督 - 2 恒祥有限 QS5 产许可证 管理局 全国工业产品生 梅州市食品药品监督 - 3 恒祥有限 QS5 产许可证 管理局 广东省食品药品监督 - 4 药品生产许可证 恒祥有限 粤 管理局 广东省污染物排 - 5 恒祥有限 0003 梅州市环境保护局 放许可证 医疗器械经营企 梅州市食品药品监督 - 6 恒祥医药 粤123498 业许可证 管理局 广东省食品药品监督 - 7 GSP 恒祥医药 A-GD-14-0733 管理局 广东省食品药品监督 - 8 药品经营许可证 恒祥医药 粤AA7531108 管理局 SP93 梅州市梅江区食品药 - 9 食品流通许可证 恒祥医药 20 品监督管理局 GDFDA健证字 梅州市食品药品监督 2、特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。 （四）环境保护、安全生产和质量管理情况 1、环保情况 主办券商核查了《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司从事的中药 1-1-45 饮片生产和销售业务，不属于重污染行业。 2015年10月13日，梅州市环境保护局出具“梅市环评[号”《梅州市环境保护局关于广东恒祥中药饮片有限公司中药饮片生产项目环境影响报告表的审批意见》，确认根据报告表的评价结论，在全面落实报告表提出的各项污染防治措施前提下，项目建设从环境保护角度可行。” 2016年4月8日，公司取得梅州市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》，编号0003，有限期1年，排放种类为废水、废气、噪声。公司子公司恒祥医药及嘉祥连锁的经营范围以及实际经营业务均不涉及生产，不需要办理排污许可证。 2016年6月16日，梅州市环境保护局出具“梅市环审[2016]35号”《梅州市环境保护局关于广东恒祥中药饮片有限公司中药饮片生产项目竣工环境保护验收意见的函》，“项目履行了环评审批手续，基本落实了环境影响报告表及其批复要求，符合竣工环境保护验收条件，同意该项目通过竣工环境保护验收。”2016年6月13日，梅州环境保护局出具《情况说明》，确认公司自投产以来，未发生过环境污染事故，未受过环保部门的行政处罚。 2、安全生产情况 根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例》等相关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。报告期内，公司未从事上述业务，不需要办理安全生产许可证。 公司不需要取得相关部门的安全生产许可证。公司制定了《安全管理规定》，建立了安全管理规程，制定了公司各类安全管理措施，明确各部门安全管理责任，确保全公司生产和工作正常有序。公司对生产流程和劳动安全、风险防控等作出了相关的规定，各部门设置了安全监督员。公司针对不同的操作对象、工作环境，制定相适应的安全管理规程及操作程序，公司对不同的工序和设备都有相应安全措施。公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施能够满足公司的安全生产需要。同时公司在日常业务中组织了安全管理规定的学习、培训。 1-1-46 截至本公开转让说明书签署之日，公司未发生过安全生产方面的事故和纠纷，生产经营活动符合现行法律法规关于安全生产方面的要求，不存在因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情况。 2016年6月8日，梅州市安全生产监督管理局出具《证明》，确认从2014 年1月1日至2016年6月7日止，未接到恒祥有限和恒祥医药的生产安全事故报告。 3、产品质量和技术监督标准 公司已经取得广东省食品药品监督管理局核发的编号为粤的《药品生产许可证》，符合《中华人民共和国药品管理法》的要求。同时，公司通过了GMP认证，取得了编号为GD的《药品GMP证书》，从而保证了药品的生产质量。 公司在生产过程中遵循GMP标准，对各个环节制定了严格的质量标准。在中药材采购方面，采购员在考察市场上的中药材后，公司将进行少量的采购，并按照国家药典、卫生部、广东省的药材标准进行检测，在检测合格后，公司才能进行批量采购。在生产环节中，公司对每一道工序制定了相应的质量标准，如切制、炒制等，公司对水分、炒制程度等进行检验，只有在该道工序检验合格后，才能进入到下一个生产环节。在中药饮片包装前，公司还需要按照成品标准对完工的产品进行检测，只有符合标准的产品才能进入包装，对于检测不合格的产品，则进行返工或直接销毁。公司已建立从采购、生产、包装等环节的质量控制措施，力求保证公司中药饮片质量符合相关标准。公司已经建立了质量检验和质量保证的相关制度，包括：《化验室安全管理》、《化验室卫生管理》、《取样、检测和报告管理流程》、《供应商管理》、《印刷性包装材料管理》、《质量分析管理》、《产品质量回顾分析》、《不合格品处理》、《GMP自捡管理》、《产品销售管理》等制度。 梅州市食品药品监督管理局于2016年6月8日出具《证明》，确认从2014年1月1日至2016年6月7日止，恒祥有限和恒祥医药暂不存在因违反质量技术监督法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。 1-1-47 （五）主要固定资产 1、固定资产情况 公司的固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。截至2016年2月29日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 类别 2 序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积（M） 租赁期限 房产证 备注 恒祥有 梅州市东升工业园 - 1 谢俊光 1,355.71 无 未备案 限 A区C幢厂房 梅州市东升工业园 恒祥有 A区B幢厂房、A幢 2 谢俊光 4,853.74 无 未备案 限 二楼及宿舍第一、 - 二层，及办公楼 药 药商场 综合楼第1层 恒祥药业租赁的房产系谢俊光租赁梅州添德电器实业有限公司的房产后转租给恒祥有限，该等转租已经梅州添德电器实业有限公司的同意。恒祥药业租赁的“梅州市国用（2005）第0257号”土地上建筑的房屋，该等房屋均未办理房产证；该等房产除B幢（占地面积1,008平方米，建筑面积2,016平方米）办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑工程消防验收意见书，其余房产均未办理报建手续；其中B幢二楼与A幢二楼为公司的生产车间，其余房产 1-1-48 均为公司的办公场所、仓库及宿舍。 公司租赁的B幢房屋已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑公司消防验收意见书，其余房屋未办理报建手续。公司租赁的房屋中，B幢房屋为公司的GMP认证车间，且为公司主要的中药饮片生产场所。公司租赁的A幢二楼为公司的代用茶、其他食品（汤料）生产车间，且已办理生产场所备案手续。 公司租赁的其他场所为仓库、办公场所等。 根据建设部关于印发《城市房屋拆迁工作规程》的通知(建住房[号)第十一条，“《城市规划法》实施后，未取得规划许可证或违反规划许可证规定进行建设的，以及临时建筑使用期限届满未拆除的为违法建筑。对违法建筑依据《城市规划法》及地方城市规划实施条例规定处理”.而《城市规划法》系1990年4月1日实施，B幢厂房系于2005年取得《建设工程规划许可证》，因此B幢厂房不属于违法建筑。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影啊的限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款：无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”，而B幢厂房己取得《建设工程规划许可证》，因此B幢厂房不属于需要拆除的建筑物。同时，根据《建筑法》第六十一条第二款，“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用”，而B幢厂房已按规定交付使用。 因此，公司租赁的房屋存在一定的瑕疵，但是公司中药饮片生产场所面临被拆除的风险较小。 公司中药饮片主要生产场所B幢厂房拆除风险较小，且B幢生产的中药饮片目前在公司收入占比较小。公司租赁的A幢、C幢等房屋存在一定的拆除风险，但是A幢二楼主要用于代用茶、其他食品（汤料）的生产，其产生的营业收入占比较小，其余房屋系公司办公场所、仓库等，替代性较强，公司可以寻找到替代性物业。公司租赁的上述房屋不会对公司的生产造成重大的不利影响。 根据2016年6月22日，梅州市高新区管委会东升园区管理处出具的《证明》， 1-1-49 确认恒祥药业租赁的厂房符合园区整体规划，未纳入调整及拆迁范围内。同时，公司实际控制人作出承诺：在租赁期限内，若公司承租的房屋发生权属争议、因整体规划拆除或其他影响公司正常经营的情形，导致公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、寻找替代场所、搬迁或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。 由于嘉祥连锁并未实际经营，且嘉祥连锁未来的主营业务为药品和医疗器械经营、保健食品和食品销售，该等房屋的替代性较强；且出租方郑锦祥承诺若嘉祥连锁实际经营时因前述租赁场所未能办理房产证而导致无法正常经营的，由郑锦祥承担由此引起的一切损失。 同时公司实际控制人作出承诺：在租赁期限内，若公司承租的房屋发生权属争议、因整体规划拆除或其他影响公司正常经营的情形，导致公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、寻找替代场所、搬迁或因被处罚、装修新的生产经营场所、办理新的生产经营所需的资质证书所造成的一切直接和间接损失。 对于前述公司及子公司租赁的物业，租赁双方均未按照租赁管理方面的法律法规的规定向房产管理部门办理租赁登记备案手续，该等租赁存在不规范情形。 但根据相关司法解释，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性。 （六）员工情况 1、人员构成情况 （1）员工整体情况 截至2016年2月29日，公司在职员工130人，公司员工年龄、岗位、教育程度情况如下： 项目 结构 人数（人） 截至2016年2月29日，公司依法为89名员工缴纳了社会保险。还有41名员工未缴纳社会保险。恒祥有限及恒祥医药缴纳社会保险和住房公积金的情况如下： 公司 恒祥有限 恒祥医药 员工人数 43 87 签署劳动合同人数 43 87 缴纳医疗保险人数 29 60 缴纳养老保险人数 29 60 缴纳生育保险人数 29 60 缴纳工伤保险人数 29 60 缴纳失业保险人数 29 60 缴纳住房公积金人数 9 7 报告期内，公司未为全部员工缴纳社保、住房公积金原因系公司员工流动性较大，部分员工放弃缴纳社会保险和住房公积金，部分员工系新入职员工暂未办 1-1-52 理社会保险和住房公积金的缴纳手续。 就公司报告期内存在的社会保险和住房公积金缴纳不规范情形，公司实际控制人郑锦祥及曾玉梅出具承诺，如公司因报告期内未按国家法律、法规规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或应有权部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金，其愿承担该等处罚、损失及相应的责任。此外，公司承诺将逐步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳。 2016年5月24日，梅州市社会保险基金管理局分别出具《证明》，证明恒祥有限、恒祥医药自2014年1月1日至该证明出具之日未拖欠社保费，无有关社会保险方面的行政处罚记录。 3、核心技术人员 公司核心技术人员共有1人，报告期内，公司核心技术人员未发生变动，业务团队较为稳定。 杨学伟，男，无境外永久居留权，出生于1983年4月，本科学历。2007年12月获得生物工程助理工程师证书，2015年4月获得执业药师资格证，2015年5月获得主管中药师资格证。2006年7月至2010年7月在广东嘉味鲜食品有限公司QC部任职，2010年7月至2013年2月任梅江区趣乐玩具店经理。2013年3月至今在公司任QC主任。 截至本说明书签署日，公司核心技术人员杨学伟间接持有公司0.025%的股份。 四、公司业务情况 （一）主营业务收入和成本构成 公司主营业务收入主要来源医药及医疗器材的批发销售以及中药饮片的生产销售，具体构成如下表所示： 单位：万元 2016年1-2月 2015年度 2014年度 产品名称 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 1-1-53 西药、中成 东源一致医药连锁有限公司 152.54 4.08% 5 龙岩市百信大药房医药连锁有限公司 143.63 3.84% 合计 1,085.58 29.04% 1-1-54 报告期内，公司前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比例分别为29.04%、36.00%和49.49%。公司销售渠道较广，下游客户较多，不存在单一客户销售额占比超过50%的情况，不存在对客户的严重依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上（含5%）股份股东不存在于公司主要客户中占有权益情况，无权益关系。 （三）主营业务成本构成及前五大供应商 1、主营业务成本构成 报告期内，主营业务成本构成明细如下： 单位：万元 2016年1-2月 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 1,956.04 2、前五大供应商 公司的采购主要包括各类药品、医疗器械、中药材等。公司根据库存和客户订单情况进行采购，上游市场供应充足。 报告期内，公司前5名供应商采购额及占成本比重情况如下： 2016年1-2月 序号 供应商名称 金额（万元） 占比 1 创美药业股份有限公司 817.10 40.74% 1-1-55 2 兴化市玉金中药材有限公司 372.47 18.57% 3 报告期内，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为77.19%、47.08%和72.58%。公司不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上（含5%）股份股东不存在于公司主要供应商中占有权益情况，无权益关系。 （四）重大业务合同及履行情况 1、采购合同 公司与主要客户、供应商签订合作框架性合同，并在合同中对产品品种、货 1-1-56 物运输方式、结算方式、采购数量等相关内容进行约定。截至本说明书签署日，公司主要的采购合同（采购总额在500万元以上的框架合同，或者单笔合同金额在70万元以上的合同）情况如下： 单位：万元 序 公司名称 供应商 合同内容 合同金额 签署日期 履行情况 号 具体以订单方 创美药业股份 1 恒祥医药 式订货；合同期 框架合同 正在履行 有限公司 限为1年 兴化市玉金中 2 恒祥有限 生地、茵陈等 200.58 履行完毕 药材有限公司 具体以订单方 广东省梅县医 3 恒祥医药 式订货；合同期 框架合同 履行完毕 药有限公司 限为1年 兴化市玉金中 4 恒祥有限 茵陈、粉葛根等 200.85 履行完毕 药材有限公司 具体以订单方 梅州市万宝贸 5 恒祥医药 式订货；合同期 框架合同 履行完毕 易有限公司 限为1年 广东九州通医 6 恒祥医药 药品 770.45 履行完毕 药有限公司 康美药业股份 7 恒祥医药 药品 210.76 2014.3 履行完毕 有限公司 汕头市创美药 8 恒祥医药 药品 100 履行完毕 业有限公司 2、销售合同 公司与客户大多签订合同，合同内容对交货方式、交货周期、订单确认、产品质量、售后服务、付款方式、违约责任等相关内容进行约定，在公司日常运营过程中由双方采购及销售人员通过电话、邮件、传真、网上即时通信工具等方式报送具体产品订单，以此达成交易。下表列示了报告期内公司部分重要销售合同（销售总额在1,000万元以上的框架合同，或者单笔合同金额在70万元以上的合同）的履行情况： 单位：万元 序号 公司名称 客户 合同内容 合同金额 签署日期 履行情况 具体以订单方式 云南先施药 1 恒祥医药 订货；合同期限 框架合同 正在履行 业有限公司 为1年 2 恒祥医药 昆明汇仁堂 具体以订单方式 框架合同 正在履行 1-1-57 药业有限公 订货；合同期限 司 为1年 重庆市日康 具体以订单方式 3 恒祥医药 医药有限公 订货；合同期限 框架合同 正在履行 司 为1年 河源市新城 具体以订单方式 4 恒祥医药 新特药有限 订货；合同期限 框架合同 履行完毕 公司 为1年 具体以订单方式 云南先施药 5 恒祥医药 订货；合同期限 框架合同 履行完毕 业有限公司 为1年 昆明汇仁堂 具体以订单方式 6 恒祥医药 药业有限公 订货；合同期限 框架合同 履行完毕 司 为1年 重庆市日康 具体以订单方式 7 恒祥医药 医药有限公 订货；合同期限 框架合同 履行完毕 司 为1年 五、商业模式 （一）医药及医疗器械批发业务 公司子公司恒祥医药是一家具有药品批发经营资质的医药流通企业，自成立起就专注于医药及医疗器械的批发销售。恒祥医药已取得药品经营许可证、药品经营许可证、食品流通许可证、医疗器械经营企业许可证。恒祥医药主要从上游生产厂家或其它医药商业企业采购药品和医疗器械，然后销售给下一级经销商、诊所、药店等，通过进销差价获取利润。 1、采购模式 恒祥医药主要从上游供应商采购各类药品和医疗器械。恒祥医药已建立供应商档案，定期对供应商进行评审，筛选合格供应商，确保从合法的供应商采购质量合格的产品。恒祥医药根据销售部的销售预测进行采购，优化库存，并维持一定的销售库存量，以保证正常的经营。恒祥医药采购员根据采购要求，经过在市场上进行比价，从合格供应商中进行筛选。在采购工作中，恒祥医药多与合格供应商签订年度采购的框架性合同。仓库保管员负责对采购的药品进行保管。恒祥医药采购员积极与销售部就药品在销售过程中的信息和存在的问题进行沟通，以利于及时调整购进计划。 依靠恒祥医药成立以来多年积累的市场经验和成熟的管理体系，目前恒祥医药已建立起覆盖超过20家医疗连锁公司、60家医院、140多家医药公司、750多家诊所、830多家药店的营销网络。恒祥医药建有自有运输车队，能够对梅州周边地区的销售终端快速铺货，对于较远的地区则通过运输公司快速铺货。恒祥医药销售部负责产品宣传、推广、销售，同时做好用户的访问工作，收集客户对服务质量和产品的信息，并向质量管理部报告。在产品推广过程中，销售员与销售终端保持密切沟通，及时掌握产品销售情况和同类竞争动态，并根据市场反馈信息进行调整和优化推广营销方式，最终实现产品的销售目标。 报告期内，公司的销售收入主要来源于批发业务收入，批发业务收入占比均在99%以上。 （二）中药饮片业务 公司自成立起就专注于中药饮片的生产和销售，在中药饮片领域积累了一定的经验。目前，公司已获得1项发明专利。同时，公司已获得药品生产许可证、药品GMP认证、代用茶食品生产许可证、其他食品（汤料）食品生产许可证、广东省污染物排放许可证等相关资质证书。公司运用自身的生产经验、技术和生产设备对中药材进行加工，通过恒祥医药进行销售，从而获得收入和利润。 1、采购模式 报告期内，公司主要存在两种采购模式，一种是向企业采购，一种是向农户采购。 公司目前主要采取向企业采购的模式，公司向企业采购的模式与恒祥医药采 1-1-59 购模式一致。公司按照相关的采购、检验、保管、付款等规定的程序完成采购。 报告期内，公司除了向企业采购外，还采取了向农户采购的模式。此种模式具有效率高，成本易控，品质易控等特点，所以向农户采购的模式也成为中药饮片行业普遍采用的采购模式。在该种采购模式下，公司与农户签订合同，农户按照公司要求的品种、质量等进行种植，农户种植的符合要求的中药材全部由公司收购。报告期内，公司向农户进行个人采购时已全部通过银行转账方式支付。 报告期内，公司生产的中药饮片全部销售给子公司恒祥医药，借助子公司在医药销售渠道方面的优势进行销售。通过借助恒祥医药的销售渠道，促进了公司中药饮片的生产，也节省了公司的推广费用。未来公司将逐步自建销售渠道进行中药饮片的销售推广。 六、重要子公司业务情况 根据公司及子公司的定位，公司主要负责中药饮片的采购、生产，子公司恒祥医药主要负责医药及医疗器械的批发。报告期内，公司生产的所有中药饮片由子公司恒祥医药负责销售。 （一）恒祥医药业务情况 1、恒祥医药主要业务及产品 恒祥医药的经营范围：中药材（收购）、中成药、中药饮片、生化药品、抗生素原料药、生物制品（除疫苗）、化学药制剂、蛋白同化制剂、肽类激素；三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、二类普通诊察器械、口腔科设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、口腔科材料、医用卫生材 1-1-60 料及敷料；保健食品批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 恒祥医药主要业务为医药及医疗器械的批发销售，恒祥医药经过多年的发展，已建立起相应的销售渠道。报告期内，恒祥医药业务收入增长迅速，并开拓了新的业务区域，公司取得一定的发展。 恒祥医药是公司中药饮片的主要客户，其主要产品及用途详见“第二节公 司业务之一、主要业务、主要产品及其用途（二）主要产品及其用途之1、医药及医疗器械批发销售。” 2、恒祥医药的主要业务流程 恒祥医药主要业务流程详见“第二节 公司业务之 二、公司组织架构及业务 流程（二）公司主要业务流程之1、医药及医疗器械批发业务流程。” （二）恒祥医药的关键业务资源要素 1、恒祥医药服务的核心竞争力 恒祥医药经营所使用的主要资源体现为所经营的药品品种及数量。截至2016年2月29日，恒祥医药经营的中药品种多达220多个、西药品种多达4,200多个。 恒祥医药多年来一直专注于医药及医疗器械的批发销售，目前恒祥医药已建立起覆盖超过20家医疗连锁公司、60家医院、140多家医药公司、750多家诊所、830多家药店的营销网络。恒祥医药已形成较为完善的销售渠道。 在恒祥医药十几年的经营中，恒祥医药建立了相应的医药营销管理体系，培养了一支专业的医药营销队伍。恒祥医药建立了营销管理体系，对医药产品的选择、目标市场的设定、推广渠道和营销策略的拟定、经销商的管理、终端的维护、人员的培训等制订了相应的制度。 2、无形资产 恒祥医药主要无形资产详见“第二节 公司业务之 三、公司关键业务资源要 素（二）主要无形资产”。 1-1-61 3、取得的业务资质或许可 恒祥医药主要无形资产详见“第二节 公司业务之 三、公司关键业务资源要 素（三）取得的业务许可资格或资质”。 4、环境保护、安全生产和质量管理情况 恒祥医药所属行业为医药及医疗器械批发，不涉及生产加工环节。恒祥医药日常环保运营合法合规，不涉及特殊环保资质和环保手续等问题；恒祥医药所处行业根据国家规定不属于重污染行业。 恒祥医药主营业务不涉及安全生产问题，无需要取得相关部门的许可。恒祥医药在报告期以及后未发生安全产方面的事故、纠纷处罚。 恒祥医药按照《药品经营质量管理规范》（GSP标准）进行经营管理，并建立了与其经营范围和规模相适应质量管理体系，取得了药监部门核发的《药品经营质量管理规范认证证书》，恒祥医药质量标准符合法律法规规定。 5、员工情况 恒祥医药员工情况详见“第二节 公司业务之 三、公司关键业务资源要素 （六）员工情况”。 （三）恒祥医药业务情况 1、重大业务合同及履行情况 恒祥医药重大业务合同详见“第二节公司业务之 四、公司业务情况之（四） 重大业务合同及履行情况”。 七、公司所处行业基本情况 1、医药及医疗器材批发行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），医药及医疗器材批发行业属于F51批发业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T.），公司所属行业为F515医药及医疗器材批发业。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所 1-1-62 属行业为F515医药及医疗器材批发。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为保健护理产品经销商。 2、中药饮片行业 根据《上市公司行业分类指引》（中国证监会2012年发布）的分类标准，中药饮片行业属于C27医药制造业。按照国民经济行业分类（GB/T）的分类标准，中药饮片行业属于C2730中药饮片加工业。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》，中药饮片行业属于C2730中药饮片加工；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，中药饮片行业属于中药行业。 （一）公司所处行业概况 1、行业监管体系 医药及医疗器械流通、中药饮片都是医疗产业链的组成部分之一，同属卫生部、商务部、国家食品药品监督管理局及地方药品监督管理部门的监管。 卫生部负责医药全行业的监督管理；商务部负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流；国家食品药品监督管理局负责药品经营企业准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为；省、自治区、直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。 中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药及医疗器材批发和中药饮片行业的自律性组织，主要工作是开展医药及医疗器材批发、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药及医疗器材批发行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。 近年来，我国颁布的医药流通行业相关的政策法规有： 序号 法律法规名称 颁发单位 主要内容 《中华人民共和国药品管 1 国务院 国务院药品监督管理部门设置国家药品检验机构。 理法实施条例》 1-1-63 序号 法律法规名称 颁发单位 主要内容 《药品经营许可证管理办 国家食品药品 国家食品药品监督管理局主管全国药品经营许可 2 法》 监督管理总局 的监督管理工作。 为加强对医疗器械经营许可的监督管理，国家食品 《医疗器械经营企业许可 国家食品药品 3 药品监督管理局主管全国《医疗器械经营企业许可 证管理办法》 监督管理总局 证》的监督管理工作。 药品生产、经营企业、医疗机构应当对其生产、经 国家食品药品 营、使用的药品质量负责。药品生产、经营企业在 4 《药品流通监督管理办法》 监督管理总局 确保药品质量安全的前提下，应当适应现代药品流 通发展方向，进行改革和创新。 国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，国务 院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分 5 《医疗器械监督管理条例》 国务院 类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、 使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、 评价，对分类目录进行调整。 《广东省卫生和计划生育 医疗机构自行遴选品规和生产企业，并由交易双方 委员会广东省物价局广东 广东省卫生和 按照相关规定通过第三方药品电子交易平台议价， 6 省食品药品监督管理局关 计划生育委员 实行网上交易。但对于已制定入市价的药品，网上 于广东省医疗机构药品交 会等三局 议价不得突破入市价。 易议价的管理细则》 《中华人民共和国药品管 为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用 7 国务院 理法》（2015修订） 药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益 本规范是药品经营管理和质量控制的基本准则，企 国家食品药品 8 《药品经营质量管理规范》 业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取 监督管理总局 有效的质量控制措施，确保药品质量。 近年来，我国颁布的医药流通行业相关产业政策有： 1-1-64 序号 颁发单位 相关政策 政策描述 对行业的影响 《全国药品流通行业 明确行业发展的“十二五” 有助于改善并逐步解决中国医 1 商务部 发展规划纲要总体目标，规范药品流通秩 药商业行业集中度低、物流发展 （）》 序、加强企业信用建设等 相对滞后、流通效率等诸多问题 批准《商业特许经营 《药品批发企业物流服务能 管理规范零售业》等 规范药品流通行业，促进药企进 2 商务部 力评估指标》、《零售药店经 48项国内贸易行业 行转型和调整 营服务规范》等 标准的公告 对药企要求更严，特别是增强了 《药品经营质量管理 供应链全程管控，全面质量管 3 卫生部 流通环节药品质量风险控制能 规范》 理与全员质量等 力，促使医药商业集中度提升 国家食品 《互联网食品药品经 互联网药品经营者应当按照 全面放开网上开售处方药和 4 药品监督 营监督管理办法(征 药品分类管理规定的要求,凭 “零门槛”网上售药经营门槛 管理总局 求意见稿)》 处方销售处方药 商务部、发 《关于落实2014年 加快清理和废止阻碍药品流 鼓励零售药店发展和连锁经营； 改委、卫计 度医改重点任务提升 通行业公平竞争的政策规定， 5 鼓励医药流通企业向第三销售 委等6部 药品流通服务水平和 鼓励零售药店发展和连锁经 终端配送药物。 门 效率工作的通知》 营等 近年来，我国颁布的中药饮片行业相关的政策法规有： 序号 法律法规名称 颁发单位 主要内容 《国务院关于扶 该意见明确提出要“充分认识扶持和促进中医药事业发展的 持和促进中医药 重要性和紧迫性，采取有效措施，全面加强中医药工作，开 1 国务院 事业发展的若干 创中医药事业持续健康发展新局面”。要建设现代中药工业 意见》 和商业体系。 关于加快医药行 工业和信息化部、 该意见提出要支持研究部分现代中药，要推广先进现代技术 2 业结构调整的指 卫生部、国家食品 在中药中的应用，要建立和完善中药种植、研发、生产的标 导意见 药品监督管理局 准和规范。 促进生物产业加 文件提出了要积极发展对治疗常见疾病和重大疾病具有显 3 国务院 快发展的若干政 着疗效的现代中药，将包括现代中药在内的生物产业列入未 策 来大力发展的战略性新兴产业。 国家发改委办公 关于组织实施现 两部门共同发布的《通知》的专项资金重点支持治疗常见病、 4 厅、国家中医药管 代中药产业发展 重大疾病的创新药物品种的产业化，优质原料药材生产基地 理局办公室 专项的通知 的建设和中药制药过程质量控制先进技术的综合示范应用。 纲要指出，要开展中药饮片传统炮制经验继承及炮制工艺与 中医药创新发展 设备现代化研究；中药提取、分离、浓缩、干燥、制剂、辅 5 国务院各部门 规划纲要 料生产技术集成创新的研究；借鉴现代制造技术、信息技术 （年） 和质量控制技术，加强符合中成药生产特点的新工艺、新技 术、新装备的研究开发，提高中药制造业的现代化水平。 2、行业上下游情况 （1）医药及医疗器材批发行业 1-1-65 医药及医疗器材批发是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购货物，然后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程。因此医药及医疗器材批发企业上游是医药制造等供应商，下游则是经销商、医院或药店等销售终端。 目前我国的医药生产企业的数量众多，其中大部分为中小企业，只有包括上市医药公司在内的少数企业具有较大规模，如哈药集团等。各制药企业生产的药品绝大多数为仿制药，因此，我国药品市场同种类的药品众多，企业间竞争十分激烈。这种竞争局面使得医药商业流通企业可以择优、择价采购，不需要依赖个别的制药企业。相反，由于同种类药品众多，市场开发难度较大，医药生产企业需要借助于像九州通这样具备一定营销网络及配送能力优势的医药商业流通企业销售药品以及将药品配送到下游终端用户。 下游行业涉及的主体是指各类医疗机构、药店、诊所、政府采购团等。在我国“医药不分”的体制下，医院销售的药品占我国药品销售市场份额的70%以上，医院在购销两端具有较大的话语权，现仍然是药品销售的主要渠道；药店、基层医疗机构、诊所等销售终端的特点是数量多、区域分散，单体消化量小，所占份额较小。 （2）中药饮片行业 传统意义上的中药产业包括了中药材、中药饮片和中成药三大部分，这三个部分构成了中药产业的三大支柱。中药饮片处于中药产业的中间环节。中药饮片在中药产业中起了承上启下的作用。中药饮片行业的产业链可以概括为：从中药材种植、养殖取得中药材，进而对中药材进行炮制加工，形成中药饮片，用于进一步加工和终端消费。即中药饮片的产业链上游为种植、养殖和采集后的中药材。 产业链下游包括中成药制造业、医院（门诊）、药店，以及饮品、食品、保健品等制造业。 1-1-66 图：中药饮片产业链 3、行业周期性、季节性与区域性特点 （1） 医药及医疗器材批发行业 医药行业是民生基础行业，医药及医疗器材批发行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。 医药及医疗器材批发企业经营受区域性影响较为显着，药品招标采购与配送管理制度决定了企业的经营区域半径。因此，在药品招标采购与配送管理制度以及医改政策的影响下，医药及医疗器材批发企业受限于配送时限、物流成本和终端覆盖能力等因素，只能在本企业服务的区域半径内进行药品配送，这决定了医药及医疗器材批发行业的区域性特点。在省级区域内覆盖面广、配送能力强的医药及医疗器材批发企业由于契合了行业政策、并能较好满足上游供应商和终端客户对渠道的需求，从而具有较强的竞争优势。 （2）中药饮片行业 中药饮片作为医药行业的子类，医药行业的周期性不明显。同时，中药饮片的下游是药店、医院、消费者，客户对中药饮片的需求弹性小。总的来说，中药饮片的周期性不明显。 我国着名的中药材都有明显的地域性，有名的道地药材如：浙八位、四大怀药等都有明显的地域性。同时，我国各企业执行本省、自治区、直辖市的《炮制规范》，使得炮制方法呈现出地域性。由于中药资源的地域性和中药炮制法的地 1-1-67 域性，最终导致中药饮片生产和经营的地域性。同时，由于中药材的季节性，也导致不同的季节形成不同的中药饮片产品。 4、行业壁垒 （1）医药及医疗器材批发行业 ①行业准入资质 医药及医疗器材批发行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等。目前国家药监主管部门为严格控制医药商业流通企业的数量，对于新办医药商业流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了更高的要求，对药品经营许可证的批准十分严格。 ②资金要求 医药及医疗器材批发企业是资金密集型企业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动。目前为了规范医药经营企业，国家药监部门对于新进入者的硬件设施要求和流动资金要求提出了更高的要求，因此新进入者必须要有一定的资金实力。 ③上下游市场资源的积累 医药及医疗器材批发行业作为服务性行业，上下游客户众多，上游客户主要为医药生产企业，下游客户主要为批发商、医院、药店、诊所等。医药生产企业在选择分销商时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而医院、药店、诊所等市场终端也希望与资源雄厚的批发商合作，以获得物美价廉的药品。 目前，我国各区域大多存在一个或数个医药商业流通龙头企业，这些企业经过在业内多年的经营，已经掌握了大量的上下游资源。因此，行业新入者要在短时间内积累上、下游市场资源是非常困难的。 ④需要具备相应的业务人员和专业技术人员以及相应的管理体系 药品是特殊商品，品种规格众多，有关法律、法规以及规范性文件对药品的运输、存储、管理、全程跟踪与监控等都有强制要求。医药商业流通企业不但需要拥有一定的执业药师，有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技 1-1-68 术人员等，而且还需要建立完善的质量管理体系和服务体系等管理体系。而有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员需要逐步培养，相应的质量管理体系和服务体系等管理体系的建立完善需要经验的逐步积累。 （2）中药饮片行业 ①政策壁垒 我国对药品生产企业实行的是许可证制度，对于想要开办中药饮片生产的企业，必须获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证；同时，为了管理医药企业的质量，所有生产商必须符合GMP认证标准；对于部分国家限制类的中药材收购，还需要取得《专营中药材收购许可证》；此外，根据2007年修订的《外商投资产业指导目录》，中药饮片加工业属于禁止外商投资的产业。因此，一系列的政策性要求构成行业准入门槛，中药饮片行业具有较高的政策壁垒。 ②技术壁垒 我国颁布的2010版《药典》以及《中药炮制规范》等提高了对中药饮片炮制过程及产品品质的要求，要求企业必须具备成熟的炮制法和检测技术，同时企业必须拥有高水平质检仪器和现代化的生产设备。掌握炮制法全过程的应用，需要企业配合多年的生产经验。掌握炮制法的生产应用，同时企业需要较长时间的生产实践经验才能熟练运用炮制法和支撑企业的研发体系，因此进入本行业的技术壁垒较高。 不同于西药的生产过程，中药饮片炮制法的炮制过程缺乏标准化，如炒制火候、时间、色泽、形