想给是谁把对方收下现金咋说是谁把对方收下会收下

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-08-31 19:11 标签： 是谁把对方收下

证券代码：000963 证券简称：

关于拟以现金要约方式收购英国Sinclair Pharma plc全部股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股份有限公司（以下简称“”或“公司”或“本

简称“交易双方”）于2018年8月28日签署了有约束力的要约协议

拟通过现金要约方式收购Sinclair全部股

份的可能性要约收购公告（即根据《英国城市收购及合并守则》（以

下简称“守则”））以及本公司网站

本次现金要约收购拟采用守则规定的协议安排（Scheme Of

全资孙公司华东医美现金要约

收购Sinclair的全部股份。现金要约价格为32便士/股，预计本次

收购Sinclair全部股份的交易总额约为

主营业务：医疗美容产品的研发、生产和销售。公司主要产品包

括可吸收微球、美容线和玻尿酸等。

（二）Sinclair主要财务数据

1、Sinclair近两年资产负债表主要数据如下：

2、Sinclair近两年利润表主要数据如下：

3、以上数据取自Sinclair定期公开刊发的财务报告，其定期财

务报告系按照经欧盟采用的国际财务报告准则编制。由于公司完成收

购之前，无法派驻审计团队对Sinclair进行审计，而Sinclair管理

层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制

的Sinclair财务报告及其审计报告。公司将在完成收购后根据监管

要求，按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策对Sinclair

进行审计，编制财务报告并向投资者披露。

根据本次交易架构设计的需要，本公司于2018年6月25日在香

港注册成立了全资子公司——

投资控股（香港）有限公司，

投资控股（香港）有限公司于2018年6月26日继续注

医美投资（香港）有限公司（即前述

“华东医美”），由华东医美作为本次参与现金要约收购Sinclair

的直接收购主体。华东医美的注册信息如下：

1、公司中文名称：医美投资（香港）有限公司

3、成立日期：2018年6月26日

4、注册地址：中国香港

5、股权结构：本公司持有

投资控股（香港）有限公司

投资控股（香港）有限公司持有华东医美100%

根据现金要约，本次要约收购价格为 32便士/股，收购Sinclair

全部股份对应的收购交易总额约为 1.69亿英镑（ 约合 14.9亿元人

民币）。本次交易定价对应溢价为：

1、较每股Sinclair股份于截至伦敦时间2018年7月4日（即

与Sinclair进行初步接洽及意向要约期开始的公

告前最后一个交易日）的收市价18.3便士溢价约74.9%；

2、较每股Sinclair股份于截至伦敦时间2018 年7月4日（即

与Sinclair进行初步接洽及意向要约期开始的公

告前最后一个交易日）前的三个月期间的加权平均收市价16.7便士

3、较每股Sinclair股份于截至伦敦时间2018年8月24日（即

本次按照守则2.4条规定发出公告前最后一个交易日）的收市价19.8

便士溢价约61.6%。

（三）分手费的相关约定

本次我公司和全资孙公司华东医美在与Sinclair签署要约协议

之后，如未在2018年10月2日前取得相关政府部门备案文件，或未

在约定的时间内向Sinclair发出正式的要约文件，则需要承担220

（四）高管团队激励计划（MIP）

为了保证本次股权收购后Sinclair经营业绩的持续增长和高管

团队的稳定，本次收购方案中将对Sinclair高管团队推出一份分6

年（2018年度-2023年度）予以实施的高管团队激励奖金计划，奖金

总额最高可达2500万英镑（以下简称“激励计划”）。其中2018年

奖金额度350万英镑不对应具体的考核指标，主要是作为本次成功收

购后对现有高管团队留任的激励；后续5个年度的奖金则都将在达到

约定的具体考核指标后方可兑现，而且最高奖金总额的一半即1250

万英镑将留到最后一年进行实施和兑现。本公司目前已与Sinclair

管理层代表就该激励计划的Term Sheet达成了一致意见，但该激励

计划后续仍需经过Sinclair股东大会过半数批准。

五、 本次要约收购的资金来源

本次要约收购为现金收购，收购交易总额约为1.69亿英镑（ 约

合14.9亿元人民币），由公司以自有资金向全资孙公司华东医美提

供可用资金，用于支付交易对价。

六、 本次要约收购定价公平合理性说明

Sinclair近几年处于业务调整和市场逐步增长期，本次公司完

成收购Sinclair全部股权后，预计在现有基础上将保持持续的增长，

但短期内可能因相关费用的增加导致净利润出现亏损。要约收购价格

的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值以及市场溢

价参考估值等方法，同时综合考虑医美行业未来的市场机遇，以及

Sinclair的产品市场认可度、公司财务状况、盈利能力、技术水平

和销售能力等因素，公司认为要约收购定价相对公允合理，不存在损

害公司及股东合法权益的情形。

七、 本次要约收购的目的和对公司的影响

Sinclair是一家专注医美产品领域的专业化公司，业务涵盖从

研发、生产、销售等全产业链，雇员超过200人，其核心产品包括美

容线、长效微球、玻尿酸等，通过产品差异化产品组合，创造品牌影

响力，产品已获得全球主要市场的认证和上市准入，在西欧、美国、

巴西和韩国等国家和地区自营销售，并通过分销商遍及世界各地销

售，已覆盖全球50多个国家和地区。2017年实现销售收入4530万

英镑（约合人民币4亿元），同比增长约20%。

本公司控股子公司华东宁波医药有限公司为国内医美产品销售

领域领先企业，市场营销能力及行业地位突出，其全国总代的韩国

LG玻尿酸（商品名：伊婉）快速增长，2017年实现销售收入近7亿

元，在医美领域积累了一定的市场运作及推广经验。公司认为本次收

国际化发展及向医美领域持续开拓的战略，有利于打

造公司全球化的医美业务平台，实现

新产品和新技术的后续引进及市场推广。

八、 本次交易的中介机构

公司聘请了境内外相关中介机构协助本次要约收购各事项，财务

所为普华永道咨询(深圳)有限公司。

法律顾问Jones Day对Sinclair进行了法律尽职调查；会计师

事务所普华永道咨询(深圳)有限公司对Sinclair进行了财务及税务

九、本次要约收购下一步主要工作

根据各方就本项目交易方案和后续流程沟通达成的一致意见（包

括与英国并购委员会沟通后的认可意见），本次双方发布可能性的要

约收购公告之后，公司将就本项目尽快开展浙江省发改委和浙江省商

务厅等相关政府部门备案或审批、银行保函开具等工作，并在满足相

关前提条件的情况下，根据“守则2.7条”的规定和英国并购委员会

的批准，在不晚于英国伦敦当地时间2018年10月5日下午5点之前

作出是否向Sinclair发出正式要约文件（Firm Offer）的决定。这

个期限日在得到英国并购委员会同意的情况下可进行延期。

1 、公司《第八届董事会第十五次会议决议》；

2、公司《第八届董事会第十五次会议相关事项的独立董事事前

认可意见和独立意见》。

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