A股情报：外资大幅抄底A股或将酝酿重要变盘行情来源:凤凰财经 06:36
　　一、证券要闻：　　1.深交所发布巡视整改通报：问责追责22人，其中党纪政纪处分9人，党内除名1人，组织处理6人，诫勉谈话6人；证监会党委整改通报：对21人作出党纪政纪处分；中国银监会发布党委关于巡视整改情况的通报：规范权力运行坚决查处利用监管职权谋取私利问题。　　2. 中国监管机构暂停阿里巴巴和迪士尼合作平台业务，双方合作提供的网络内容服务被暂停；双方合作提供的网络内容服务被暂停。　　3. 广州开展股权投资类企业专项整治，敦促相关企业尽快到中基协进行备案。广州地区尚有737家股权投资类企业尚未备案。通知要求，广州市股权投资类企业必须到中基协备案登记。　　4. 中国汽车合资企业股比放开已有时间表：工信部部长苗圩透露,汽车合资企业中方股比不低于50%的底线受到美方强烈质疑，我们能顶多久顶多久。但股比放开已进入倒计时阶段，长则8年，短则3-5年就会放开。　　5. 据中证登数据，中国股市4月22日止当周新增投资者数量39.77万，环比增加1.1%。　　6.投保基金数据显示，4月18日至22日期间证券保证金净流入139亿元，两融担保资金净转出145亿元；股票期权保证金净转入1.5亿元。　　7.郑商所研究决定，自日结算时起，PTA期货合约交易保证金标准由5%调整为6%，涨跌停板幅度由4%调整为5%。　　8. 上期所对劳动节前后部分品种交易保证金比例和涨跌幅度限制进行调整：自5月3日当晚连续交易起，将螺纹钢、热轧卷板、石油沥青期货品种的连续交易时间由每周一至周五的21：00至次日1：00调整为每周一至周五的21：00至23：00。　　9. 国务院办公厅发布关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知。　　10.大商所：自日起，焦炭和焦煤品种手续费由成交金额的万分之1.8调整为万分之3.6；铁矿石品种手续费标准由成交金额的万分之1.8调整为万分之3；聚丙烯品种手续费标准由成交金额的万分之1.8调整为万分之2.4。　　11.大商所回应近期系列监管举措：此举旨在进一步强化监管、坚决遏制部分品种过度投机交易趋势，有效防范风险，确保市场安全稳定运行。　　12.科技部部长万钢：今后五年要努力把动力电池单位能量密度提高一倍，把制造成本降低50％；使单位电池能量达到300瓦时以上的同时，成本降至1元以下。　　13.吴敬琏昨日回答了市场作用、房地产泡沫、股市发展、国企改革、民企发展等一系列热点问题：“我认为天下没有不破的泡沫，但是什么时候破，可说不定，资产市场有一个特点，与一般商品市场不一样。离开均衡点越远，一般的商品市场拉回去的力量就越大，但是资产市场是越强势越涨，越涨越强，越跌越抛，越抛越跌。”　　14. 《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》今日对外发布。意见提出到2020年，东北地区在重要领域和关键环节改革上取得重大成果，在此基础上再用10年左右时间，实现全面振兴。　　15.推进“互联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案出炉:提出“两年两步走”的实施步骤，以80个信息惠民国家试点城市为试点单位，通过两年左右时间，实现“一号一窗一网”的目标。　　二、热点事件　　1. 奇虎360私有化项目已于4月19日获国家发改委核准，现处于公示阶段,项目法人单位为“天津奇信通达科技有限公司”。　　2. “2016大数据产业峰会”将于4月27日至28日在北京国际会议中心召开，工信部主管领导将权威解读国家大数据战略和十三五大数据产业发展思路。　　3. 由四川九洲集团领衔，中航工业成飞公司等58家单位共同组建的四川军民融合高技术产业联盟在成都正式成立。联盟将推动实现军民融合向多领域、跨行业对接，打通行业壁垒和垄断，加快军转民和民参军。　　4.全球咨询机构贝恩：基于中国和全球的宏观经济前景充满挑战，今年及未来几年的私募股权活动将很难回到过往水平，不过消费升级及互联网部分细分行业等仍有投资机会。　　5. 中航工业集团董事长据称因健康原因暂时不主持工作。知情人士称，集团总经理谭瑞松暂代董事长工作。他们说，并不清楚林左鸣未来是否将重新回来主持工作，还是将任别的职务。　　6.证监会并购委遭举报，消息人士透露，证监会并购委委员周文伟此次应该是配合调查。“预计不会有什么问题。”周文伟的情况很可能和国泰君安国际董事会主席阎峰比较类似。　　7.中国基金业协会发布参加2016年第一次全国统一考试考生的整体成绩单。显示科目二总体通过率偏低、仅为28.95%；同时参加两门科目考试的私募高管(占全部赴考高管数量72%)通过率为49.1%，参加科目二考试的私募高管(占全部赴考高管数量78%)通过率为50.1%。　　8.阿里巴巴集团旗下天猫平台今日宣布成立“协助商家上市办公室”，帮助平台上的商家与券商、交易所以及与其他已经上市或即将上市的品牌电商企业之间搭建沟通桥梁。　　三、个股掘金　　【高转送】　　1.申万宏源2015年度实现合并营业收入304.63亿元，同比增长115.24%；归属于上市公司股东的净利润121.54亿元，同比增长159.60%；基本每股收益0.82元；拟每10股派3.50股并派1.50元。　　【业绩】　　1. 三七互娱2016年一季度归属上市公司股东净利2.11亿元，同比增长132.87%。　　2. 绿地控股发布借壳上市后首份年度报告，显示绿地2015年营收下滑，利润增加。此外绿地未能完成重大资产重组时对2015年的盈利预测。　　3. 光线传媒发布2016年一季报，营业收入4.52亿元，同比增长151.38%，归属于上市公司股东的净利润2.13亿元，同比增长4,382.32%，每股收益0.14元。　　4. 宝德股份2016年一季归属上市公司股东净利1120.46万元，同比增长970.38%。对比2015年年报数据，2016年一季度，社保基金增持约98.35万股，汇金公司增持约59.79万股。公司拟非公开发行不超6000万股，募集资金不超6.62亿元。　　5. 兴业证券2016年一季度实现营业收入17.40亿元，同比下降36.53%；归属于上市公司股东的净利润5.04亿元，同比下降53.06%；基本每股收益0.08元。　　6.中国交建2016年一季度营业收入825.74亿元，同比增长11.06%；归属于上市公司股东的净利润23.06亿元，同比增长17.61%。　　7.东方财富2016年第一季度实现营业收入6.01亿元，同比增长56.81%；净利润1.17亿元，同比减少41.11%；基本每股收益0.035元。　　8.中国银行2016年一季度实现营业收入1228.19亿元，同比增长1.14%；归属于母公司所有者的净利润466.19亿元，同比增长1.70%；基本每股收益0.15元。　　9.中国平安2016年一季度实现营业收入2088.57亿元，同比增长19.0%；归属于母公司股东的净利润207.00亿元，同比增长3.7%；基本每股收益1.16元。　　10. 唐德影视2016年一季实现营业收入6046.84万元，同比下降59.34%；归属于上市公司股东的净利润850.60万元，同比下降72.12%；基本每股收益0.05元。　　11. 中钨高新2015年实现营业收入58.57亿元，同比下降30.1%，亏损5.16亿元，每股亏损0.8207元。一季度实现营业收入11.49亿元，同比下降11.91%，亏损2717.34万元，同比亏损减少，每股亏损0.0432元。　　12. 网宿科技2016年一季营业收入9.74亿元，同比增长74.12%，归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，同比增长84.50%，每股收益0.3414元。　　13.北京银行2015年实现净利润169亿元，同比增长8%；其中实现非息净收入83亿元，同比增长48%。　　【投资、收购】　　1. 东北制药4月26日晚间公告称，公司股东中国华融资产管理股份有限公司披露减持计划，其出于自身经营需求，拟在自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持公司股份945万股，占公司总股本的1.99%，减持价格不低于9.00元/股。　　2.宝德股份拟非公开发行不超过6000万股，募集资金总额不超过66185.58万元。募资中拟使用45000万元投入增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务。　　3.数字政通拟非公开发行不超过8000万股，募集资金总额不超过12亿元，其中，9亿元拟用于新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目，剩余资金拟补充流动资金。公司股票4月27日复牌。　　4. 海印股份控股股东海印集团及实际控制人邵建明、邵建聪披露减持计划，其出于经营发展及归还银行贷款的需要，拟在日至12月31日期间以大宗交易方式减持公司股份，减持股份数量合计不超过公司总股本的10%。　　5. 康达尔与中国建筑一局（集团）有限公司分别就公司康达尔山海上园二、三、四期工程和康达尔沙井工业园城市更新项目签署了《深圳市建设工程施工（单价）合同》。合同金额共计239亿元。　　6. 中超控股于4月25日与江苏沙钢集团有限公司等10家公司签订了《江苏民营投资控股有限公司股东协议书》，拟设立江苏民营投资控股有限公司（“苏民投”）。　　7. 南方汇通拟以14.79元/股发行1578.46万股，并支付现金5836.34万元，合计作价29181.70万元收购时代沃顿20.39%股权，公司股票将继续停牌。　　8. 智云股份拟非公开发行不超过4000万股，募集资金总额不超过10亿元，其中2.52亿元拟投入3C智能制造装备产能建设项目，2.32亿元拟投入锂电池智能制造装备产能建设项目，2.73亿元拟投入南方智能制造研发中心建设项目，2.43亿元拟补充流动资金。　　8. 天龙集团拟向交易对方以34.77元/股发行1548万股、支付现金3.59亿元，作价8.97亿元，收购深圳市快闪科技有限公司100%股权。公司股票继续停牌。　　9.江山股份由于最终未能与交易对方就相关核心交易条款达成一致意见，因此决定终止筹划此次重大资产重组事项。　　10.上海钢联拟作价20.8亿元收购北京知行锐景科技有限公司100%股权，知行锐景通过旗下中关村在线开展互联网广告业务。　　【增减持】　　1. 中科金财股东蔡迦于4月22日、4月25日、4月26日通过大宗交易减持公司股份共计850万股，占公司总股本的2.52%。　　2. 海印股份控股股东海印集团及实际控制人邵建明、邵建聪拟在日至12月31日期间以大宗交易方式减持公司股份，减持股份数量合计不超过公司总股本的10%。　　3. 尤夫股份股东佳源公司4月25日通过大宗交易减持公司1194.46万股股份，占公司总股本的3%。 　　　　4. *ST钱江股东浙江吉利控股集团有限公司以有效形式提交了受让意向书及相关资料，并以现金形式支付了保证金。公司控股股东钱江投资将组织相关方对拟受让方进行尽职调查和资料评审等相关工作。　　【重大事项停牌或复牌】　　1. 中国电建正在筹划非公开发行股票事宜，公司股票自4月27日起连续停牌10个交易日。　　2长春高新发布配股发行结果，共计可配售股份总数为万股，发行价格45.68元/股，截至认购缴款结束日（4月25日）有效认购数量为万股，认购金额为17.72亿元，认购占比为98.45%，发行成功。公司股票将于4月27日复牌。　　3. 山西焦化拟以5.61元/股发行约6.91亿股，并支付现金6亿元，合计作价44.75亿元收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权。公司股票27日起复牌。　　【其他】　　1.方兴科技公司名称由“安徽方兴科技股份有限公司”正式变更为“凯盛科技股份有限公司”，证券简称由“方兴科技”变更为“凯盛科技”，证券代码“600552”保持不变。　　2. 中茵股份原拟筹划收购境外独立第三方持有的电子行业类资产，但因交易双方就拟收购标的的整体估值、拟收购股权比例及相关业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。　　3.金冠电气首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行有效申购户数为8,047,800户，有效申购股数为50,145,025,500股，配号总数为100,290,051个，回拨后，网上按市值申购定价发行的中签率为0.%，申购倍数为2,555.81倍。　　4. 汽车之家宣布，董事会已成立特别委员会评估公司4月16日接到的私有化提议。　　5. 獐子岛公司执行总裁邹建因工作调整申请辞去公司休闲渔业业务群执行总裁职务，辞职后将在公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心任职。　　6. 亚邦股份决定终止筹划收购公司控股股东亚邦集团下属医药产业下的两家公司。　　7. 汇嘉时代网上发行中签号出炉，中签号码共有54000个，每个中签号码只能认购1000股汇嘉时代A股股票。　　四、机构看后市：　　广州万隆：　　据统计，QFII在一季度新进31股，增持22股其持仓市值已达287.19亿元。外资一季度大举抄底A股，一定程度上确实认可了当前市场的估值。随着4月行情的近尾声，A股市场年报与一季报披露近尾声，空头所利用的业绩地雷股将消失，外资的如此将触发市场新变盘。我们可作两手准备，如对三无题材类个股不管是向下还是向上变盘，我们都逢反抽出局为宜，而对具有主力深入控盘+业绩大增品种，则在变盘前夕大胆逢低布局。　　中方信富：　　全天量能继续萎缩，创本年度以来的地量，但持续萎缩的量能，也显示市场多空双方处于弱平衡状态，变盘窗口逐渐临近。中长期看，市场维持震荡上扬的主基调，但短期来看，大概率将维持震荡反复走势，目前多空双方处于弱平衡状态，变盘窗口一触即发，行情未明朗前，需谨慎观望做好防御，低吸仓位不可过重，震荡上扬行情中，可考虑顺势而为，控制仓位，不可盲目追高，控制操作的频率和节奏。　　天信投顾：　　连续三天的地量已经将空方的力量耗竭殆尽，今日就是反弹的起点，沪指短期将剑指3000点。不过，因为期货市场近期的火爆，期货市场必然会分流部分A股市场上活跃的资金。而且本周也将迎来一波解禁股小高峰，市场抛售压力还是存在的。因而不能期望太大力度的反弹。　　科德投资：　　沪深两市今天走出了一个比较明显的缩量行情，很典型的是上证综指全天的成交量不足1500亿元，整个市场早盘走势比较低迷，但是尾盘又走出翘尾行情。虽然市场量能比较低迷，但是指数收尾的行情还是比较火爆。在严重缩量的状态下预计市场在酝酿着重要的变盘行情。　　短期来看，市场没有系统性风险，央行持续向市场输血将进一步增强市场投资信心。技术层面面对短期均线系统的强支撑，市场超卖态势尽显，止跌反弹需求增加，且上方距离3000点整数关口压力还有空间，再今日反弹的惯性作用下，后期股指挑战3000点一线压力值得期待。操作上建议继续关注券商的延续性，以及关注壳资源概念、一季报预增概念股的投资机会。分享至：
->->->【热点推荐】简版| | ----3g.ifeng.com18-08-28 14:36中航光电：A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）摘要
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号： 中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）摘要 中航光电科技股份有限公司 二○一六年十二月 1 特别提示 1、《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期) （草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权激励》、 国有控股上市公司（境 内）股权激励试行办法》及其他有关法律、法规，以及《中航光电科技 股份有限公司章程》制定。本期方案是《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》的第一期。 2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航 光电向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予 600.10 万股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签 署时公司股本总额 60,251.5 万股的 0.9960%。 3、本激励计划的授予价格为 28.19 元/股。若在本方案限制性股票 授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。 4、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、 核心技术人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计 266 人。 5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限 制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为 5 年（60 个月），包括禁售期 2 年（24 个月）和解锁期 3 年（36 个月）。解锁期 内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁 日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的 33.3%、 33.3%与 33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂 钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制 2 性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并 注销。 6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。 8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得 实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定， 不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 3 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 11、本激励计划须经国务院国资委审核无异议,中航光电股东大会 审议通过后方可实施。 4 目 录 一、释义 ................................................. 6 二、目的 ................................................. 7 三、本激励计划的管理机构 ................................. 7 四、激励对象 ............................................. 7 五、限制性股票来源、总量及分配情况 ....................... 9 六、限制性股票授予价格及其确定方法 ...................... 10 七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期........... 11 八、限制性股票的授予条件和解锁条件 ...................... 13 九、限制性股票的授予程序及解锁程序 ...................... 15 十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制......... 17 十一、 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响............ 19 十二、特殊情形的处理 .................................... 20 十三、本激励计划的变更与终止 ............................ 23 十四、其他重要事项 ...................................... 25 5 一、释义 在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义 公司、本公司、中航光 指 中航光电科技股份有限公司 电 以中航光电股票为标的，对公司高级管理人员、中层管理人员、 本激励计划、本激励计 指 核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干进行的 划、激励计划 长期激励计划。 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对 限制性股票 指 象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才 可拥有自由流通的中航光电股票。 激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员。 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日， 授予日 指 由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。 有效期 指 本期激励计划的有效期为5年。 激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上 解锁 指 出售或以其他方式转让的行为。 解锁期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间。 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延 解锁日 指 为其后的首个交易日） 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航 授予价格 指 光电股票的价格。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激 《备忘录4号》 指 励》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 6 二、目的 为进一步完善中航光电科技股份有限公司的法人治理结构，促进公 司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人 员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个 人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较 强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升， 确保公司长期发展目标顺利实现，实现企业可持续发展。 三、本激励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划 的实施、变更和终止。 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考 核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报 公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激 励计划的相关事宜。 3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单， 并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券 交易所业务规则进行监督。 4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。 四、激励对象 （一） 激励对象的确定依据 7 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合 公司实际情况确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）人员及子公司高级管理人员、核心骨干。本激励对象不 含公司监事、独立董事及单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。 3、激励对象确定的考核依据 《中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》 4、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括： 职务类别 人数 公司高级管理人员 8 公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理 258 人员和核心骨干 合计 266 （二）不得参与本激励计划的人员 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的； 8 5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的； 6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外； 7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员； 9、中国证监会认定的其他情形。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得 参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。 （三）激励对象的核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大 会上予以说明。 五、限制性股票来源、总量及分配情况 （一）限制性股票的来源 中航光电向激励对象定向发行公司 A 股普通股 （二）拟授予激励对象限制性股票的总量 本激励计划拟向激励对象授予 600.10 万股限制性股票，占本激励 计划签署时公司股本总额的 60,251.5 万股的 0.9960%。 （三）激励对象的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股 姓名 职务 占授予总量的比例 占目前总股本的比例 票的份额（万股） 郭泽义 董事长、总经理 11.5 1.92% 0.0191% 赵勇 党委书记兼副总经理 11.0 1.83% 0.0183% 陈学永 总工程师 10.5 1.75% 0.0174% 9 陈戈 副总经理 10.5 1.75% 0.0174% 李森 副总经理 10.5 1.75% 0.0174% 副总经理、财务总监兼 刘阳 10.0 董事会秘书 1.67% 0.0166% 王艳阳 副总经理 10.0 1.67% 0.0166% 张新波 副总经理 9.5 1.58% 0.0158% 中层以上管理人员、核心技术（业 务）人员、子公司高级管理人员和 核心骨干共 258 人 516.6 86.09% 0.8574% 合计（266 人） 600.1 100.00% 0.9960% 注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中航光电对应的股 票累计不得超过公司股本总额的 1%。 六、限制性股票授予价格及其确定方法 （一）授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股 28.19 元。 （二）授予价格的确定方法 本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者的 70％ 确定：（1）本期《激励计划（草案）》摘要首次公告前 1 个交易日中航 光电股票交易均价 39.59 元；（2）本期《激励计划（草案）》摘要首次 公告前 20 个交易日中航光电股票交易均价 40.27 元；（3）本期《激励 计划（草案）》摘要首次公告前 30 个交易日中航光电股票平均收盘价 40.19 元；（4）本期《激励计划(草案)》摘要首次公告前一个交易日的 中航光电股票收盘价 39.78 元。 （三）授予价格和授予数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总 10 股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限 制性股票数量和授予价格进行相应的调整。 （四）授予数量和授予价格的调整程序 在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照公司 A 股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及 的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。 七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期 （一） 限制性股票的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 5 年（60 个月）时间。 （二） 限制性股票的授予日 本激励计划经中航工业批准、国务院国资委审核无异议并达到授予 条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予 日，授予日必须为交易日。 （三） 限制性股票的禁售期 授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对 象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被 锁定不得转让。 （四） 限制性股票的解锁期 禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，在解锁 期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票 分三次解锁： 可解锁数量占限制 解锁安排 解锁时间 性股票数量的比例 11 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首 第一次解锁 33.3% 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首 第二次解锁 33.3% 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首 第三次解锁 33.4% 次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象 因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁 时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同 时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁 期与限制性股票相同。 此外，激励对象为公司高级管理人员的，还需要满足如下规定： 1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任后 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其 所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司高级管理 人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的 股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任 期）。 3、将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得 收益。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司高级管理人员持有股份 12 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和公司《章程》的规定。 八、限制性股票的授予条件和解锁条件 （一）限制性股票授予及解锁时的法定条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 13 （6）证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件 1、限制性股票授予时的业绩条件 公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率不低于 12.50%、营业收入增长率不低于 26.00% 及营业利润率不低于 12.00%，且均不低于同行业平均水平。 2、限制性股票锁定期及解锁时的业绩条件 限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 第一期激励计划的解锁业绩条件为： 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.00%； 可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长率不低于 第一解锁期 15.00%； 可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%； 且三个指标均不低于同行业平均水平。 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.30%； 可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长率不低于 第二解锁期 15.00%； 可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%； 且三个指标均不低于同行业平均水平。 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.60%； 可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长率不低于 第三解锁期 15.00%； 可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%； 且三个指标均不低于同行业平均水平。 注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。 解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照 计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁， 未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与回购 14 实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。 （三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求 1、授予时的绩效要求 在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂 钩，连续两年绩效评价结果处于 C 等级的人员不予授予。 2、解锁时的绩效要求 在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁 限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%， 实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： B 等级 T A C 考核得分≥80 考核得分&80 当年解 100% 100% 100% 95% 60% 锁比例 注：解锁期考核为 C 以下，取消当期解锁份额。 当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。 公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《中航 光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》确定。 本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形 的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。 九、限制性股票的授予程序及解锁程序 （一） 授予程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》草案； 2、董事会审议通过《激励计划》草案，独立董事、监事会就《激 15 励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的 相关规定； 3、董事会审议通过当期《激励计划》后 2 个交易日内公告董事会 决议、《激励计划（草案）》摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、 股权激励计划考核管理办法、《中小企业板上市公司股权激励计划草案 自查表》；公司聘请律师对当期《激励计划》出具法律意见书； 4、本激励计划有关申请材料报中航工业审批； 5、将审批通过后的有关材料报国务院国资委审核； 6、国务院国资委对《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发 出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书； 7、独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权； 8、股东大会审议当期《激励方案》，在召开股东大会前，通过公司 网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少 于 10 天，在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单 审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票， 委托独立董事投票； 9、股东大会批准《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；公 司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根 据《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》； 10、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告， 该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后 60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相 关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认 16 后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视 为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销； 11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承 诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （二）解锁程序 激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后， 由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下： 1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提 出解锁申请； 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及 解锁数量等审查确认； 3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的 激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事 务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书； 4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登 记结算公司申请办理登记结算事宜； 5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部 门办理变更登记手续。 十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 （一） 公司的权利与义务 1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如 激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准， 17 可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购 激励对象尚未解锁的限制性股票。 3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象 应缴纳的个人所得税及其他税费。 4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登 记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解 锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对 象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。 （二） 激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道 德，为公司的发展做出应有贡献； 2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关 规定转让股票； 3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务； 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、 法规缴纳个人所得税及其它税费； 5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激 励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给 公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的， 18 还应同时向公司承担赔偿责任； 6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得 的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性 股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照 本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分 现金分红，并做相应会计处理。 7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由本计划所获得的全部利益返还公司。 8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。 （三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》 的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决； 协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。 十一、 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响 （一） 限制性股票的会计处理方法 根据《企业会计准则第 11 号股份支付》和《备忘录第 4 号》的规 定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算： 1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资 本公积金（股本溢价）。 2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日， 19 以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票 的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激 励成本在经常性损益中列支。 3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权 益总额进行调整。 （二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响 由于本次股权激励计划限制性股票的授予数量较少，仅为 600.10 万 股，因此本激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下： 激励计划实施前 激励计划实施后 项目 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （万股） （万股） 中国航空科技工业股份有 25,048.64 41.57% 25,048.64 41.16% 限公司 河南投资集团有限公司 6,042.99 10.08% 6,042.99 9.93% 管理层持股 69.05 0.11% 69.05 0.11% 本次新增激励对象持股 0 0.00% 600.10 1.00% 其他流通股 29,090.81 48.24% 29,090.81 47.80% 股本总额（万股） 60,251.49 100.00% 60,851.59 100% （三）本激励计划对业绩的影响测算 按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监 管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管 规定确定的限制性股票价格的 50%，”本激励计划的限制性股票授予价格 为限制性股票价格的 70%，即 28.19 元/股。假设激励对象均全部购买其 获授的限制性股票共计 600.10 万股，不考虑出现公司回购注销限制性 股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为 28.19 元/股计 20 算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到 16,916.82 万元的现 金，股东权益增加 16,916.82 万元，其中股本增加 600.10 万元、资本 公积增加 16,316.72 万元。 公司向激励对象授予限制性股票 600.10 万股，假设本激励计划限 制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的收盘价 39.78 元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 600.10× （39.78-28.19）=6,955.159 万元。该管理费用应于授予日至全部限制 性股票解锁完成日内计入损益，即上述 6,955.159 万元将在 48 个月内 摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。 十二、特殊情形的处理 （一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁 的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销： 1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚 或者采取市场禁入措施； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定； 5、违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定，且给公 司造成重大经济损失； 6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、 贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和上市公司形 象有重大负面影响等违法违纪行为； 21 7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的 劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形； 8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激 励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形； 9、因犯罪行为被依法追究刑事责任； 10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。 (二) 当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达 到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发 生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制 性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中 国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。 1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关 系或聘用关系的； 2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）； 3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的； 4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同 到期终止的； 5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合 同的； 6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司 任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的 （激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或 存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除 外）。 22 本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权 利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。 （三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不 做变更，按照本激励计划进行。 十三、本激励计划的变更与终止 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需 经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的， 应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权/提前解除限售的情形； （2）降低行权价格/授予价格的情形。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本激励计划即 行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励 计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由 公司以授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回 购并注销。 2、公司未在本激励计划规定的六十日内授予限制性股票并完成公告、 登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需 经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划 的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是 23 否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表专业意见。 4、公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议 通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终 止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励 对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。 十四、回购注销的原则 根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限 制性股票进行回购并注销： 1、公司终止实施激励计划的； 2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的； 3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的； 4、其他应进行回购注销的情形。 如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回 购价格为授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者。 若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金 转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除 息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价 格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票 授予价格及其确定方法”。 解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解 锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延 为其后的首个交易日），详见“八、各期激励计划授予日、禁售期和解 24 锁期的确定原则”之（三）“限制性股票解锁期的确定原则”。 十五、其他重要事项 1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及 规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执 行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及 规范性文件执行。 3、激励对象违反本激励计划、公司《章程》或国家有关法律、法 规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其 收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励 对象签署《限制性股票协议书》。 5、本激励计划的解释权归公司董事会。 25
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