股权律师耿小武：所有的股权设计都要考虑人性！ | 律新社《大咖来了》视频专访
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股权律师耿小武：所有的股权设计都要考虑人性！ | 律新社《大咖来了》视频专访
他们都是梦想家他们都是行动者他们都是领航人大咖来了！相约律新社！律新社丨编辑部出品要说过去的这个周末里哪部剧集最好看，莫过于商战大片——万科股权之争！2015以来，这部大片高潮不断，一波未平一波又起，焦点不断转换。周日（6月26日）上午9时，大片男一号王石主动发布了一条朋友圈，给自己配了一个仰天长叹的照片，可谓戏码十足，瞬间成为头条。万科同日下午公告称，“宝能系”向万科董事会提请召开临时股东大会，并提交罢免万科现任董事会及监事会成员的议案。万科表示，公司将于近期召开董事会，审议这一请求。&股权争夺战后，管理层或创始人出局的事件并不新鲜，例如平安集团入股一号店、上海家化(600315,股吧)、汽车之家后，第一件事就是将现有管理层赶走。中小企业家不乏热情、梦想和能力，可中国90%的企业家不懂股权设计，股权分配。比如大到万科，小到西少爷肉夹馍，都是因为股权问题影响到企业发展。那么企业股权如何设计？律师如何形成自己的专业特色？▲河南国银律师事务所主任耿小武律师日前，河南国银律师事务所主任耿小武律师做客律新社《大咖来了》，接受律新社CEO王凤梅采访，讲述了关于股权设计的探索心得。耿小武律师是中国律师界少有的喊出口号，把自己定位为做股权律师的人，他的股权课程很贵也很受欢迎，尤其是课程中将《道德经》融入其中，非常独特。他认为，所有的股权设计都要考虑人性，而这与中国创业浪潮中最迫切需要解决的问题不谋而合，也与王石被大股东赶出事件不谋而合。一起来听听耿律师的股权设计真经吧。定位专做股权的律师王凤梅：今天耿律师是从外地到上海，他最近刚刚被“包养过”。能给大家介绍一下这个叫做“三天两夜包养”的感受吗？耿小武：所谓“包养”是我开发的一个股权课程，因为我觉得现在的中国中小企业非常需要股权。现在市面上很多人在讲股权，而律师讲股权的非常少，那么我也想用律师的声音让企业家更好地了解落地的股权课，就和企业家进行了三天两夜的深入的链接，把高大上的股权，变成通俗易懂的企业家能接收的语言，和他们进行交流。事实证明，他们是很喜欢的，我也很享受。王凤梅：最近“大众创业万众创新”，关于创业企业搭建的话题大家都是非常关心，我们也在媒体上听到很多本来挺有发展前途的企业，因为合伙人之间的矛盾，最后就戛然而止了。那我们也很好奇，耿律师把自己定位做股权律师，您是怎么走上股权研究的道路的呢？耿小武：说走到股权的这个道路，可能是根据我的判断有关系，我认为中国律师界未来一定要走专业化、团队化的路，谁先走谁受益，这是一个必然的趋势。那么2012年我当主任之后，就一直在倡导专业化和团队化，这是我对律师界的一个判断。第二，我走股权这条路，可能和我的经历、我的爱好、我的兴趣有关系。就是我对于企业的管理，有一种天然的兴趣，并且我在这上面下了很多的功夫，同时刚才也谈到，因为我有创业这种伤痛，所以我想用股权帮到更多的企业家，让他们少走弯路。&还有就是这么多年我把我的研究成果和股权结合，乐此不疲，我对自己说，这一辈子我啥也不干，我能把股权干好，已经是很满意了，“一生做好一件事情”也是我的座右铭。道德经换一个视角看专业王凤梅：我们看到耿律师有一篇随笔，这篇随笔非常有意思，耿律师的股权课程不仅是法律知识，不仅是管理知识还有很多道德经，还有一些奇门冷术，能跟大家分享一下你是怎么样把这些不同的知识领域融合起来的？
耿小武：第一，我认为企业的经营是一个体系，就是股权和企业的战略包括人事的管理、组织架构，到底哪个重要呢？我们打一个比方，就像人，你说是大脑重要还是心脏重要还是肝重要呢？它是一个整体，都非常重要。企业也是一个整体，不可分割，股权在企业里面是非常重要的一环。&第二，我对《道德经》有一种天然的爱好，我接触到《道德经》之后就一下子喜欢上了，从头到尾全都背诵下来。在研究的过程中觉得，每一个股权的背后，都站着一个鲜活的生命，而人性是相通的，比如我从道德经里来悟。现在就简单说两个点，第一个点说股权从哪里来，要往哪里去呢。这也是我们哲学上的一个思考，人从哪里来，要往哪里去，你把这个问题想透的话，你就觉得能放下很多东西。&如果说人来源于大自然，最后又回归大自然，来源于无又去向无，那企业的股权也一样，企业来源于无，最后呢归于无，企业的股权也是来源于无，最后走向无，无非就是企业的股权是企业的创始人用股权来为企业家实现梦想的一个工具而已。&道德经第八十一章讲的是：“圣人不积，既以为人己愈有，既以与人己愈多。天之道，利而不害。圣人之道，为而不争。”怎么解释呢，就是企业家要想创造一番更大的事业，他一定有利他的心，他给别人越多，自己会得到越多，他成就的人越多，他自己的成就就会越大。那么股权就是企业家成就别人的一个工具，当你把股权理解成企业家成就别人一个工具的时候，你就找到股权的精髓了，股权不是去为了员工争利的，而是更好地成就员工的。&那如果再要展开的话，我还要讲道德经里的一句话，第八十一章谈到说：“知者不博，博者不知。”又讲到说：“少则得,多则惑，是以圣人抱一为天下式。”那么我结合我自己的经历，包括我做股权律师之后取得的一些成绩，我为企业家分享的时候谈到，说一个企业，尤其是初创企业，要想干大，并不是干得越多越好，而是干得精、钻，把一个自己最擅长的做到极致。这样的话就是少，干得少反而得到的多，干的越多最后呢，头发胡子一把抓，最后什么也得不到，所以我一直在劝导企业家在创业的时候能够守住初心，能够精于一件事情，把这个事情做好，做好之后企业就会有利润，有利润之后你可以给股东分分利益，给员工分分利益。如果你企业做不好，没有利益的时候，那股权可能是虚的，落不了地，最后股权激励，股权设计就流于形式。&所以我从道德经里面来悟，如何搞好股权设计，如何搞好股权经营，这里面的内容非常多，最近我也正在策划一系列跟道德经学股权的文章。专业化是律师职业发展的基石王凤梅：您走专业化这个道路的过程，到了可复制的阶段吗？耿小武：我觉得只能说让更多的律师看到了有希望。&就是如果走专业化，可能你三年取得的成绩，是走非专业化十年也不一定能达到的。因为当你精力聚焦的时候，就像一个放大镜，在太阳光下能够点燃火柴，而太阳光那么强大，没有放大镜，火柴是点不着的。专业化相当于这个放大镜，把你的精力进行聚焦。&现在我的时间就三大块，一个是讲课，再一个是做咨询，另外一个就是学股权的课程、写股权的文章，目标非常非常清晰。我只要在股权的道路中不断保持精进，我知道未来成果一定会呈现的，不像在以前，没有专业的时候，很茫然，也不知道该干什么，所以说现在能不能复制我觉得可以再观察，如果我这边有更大的成果，可能要桃李不言下自成蹊，会有律师来跟进的，现在我们所里面有的律师已经开始跟进专业化了，我想做一个探索者。王凤梅：耿律师是在股权律师方向上不断精进，那您刚才也讲到了“茫然”这个词。很多青年律师入行在若干年内经常有的共同感受，那您觉得有没有一个方法可以让大家可以早点不茫然，比较早得给自己一个清晰的定位呢？耿小武：有。那这个呢就是一个理念的问题：你想通过律师赚点小钱还是把律师当成一个一辈子的事业。仅仅是一个挣钱的思维，还是把自己打造（成）一个品牌律师？这牵涉到你的职业定位，如果这个问题你考虑清楚了，可能你的方向也就基本上清晰了。&根据你的性格，根据你的职业经历，然后根据你对自己未来的打算，包括行业的竞争状况，找到属于你的特长。王凤梅：耿律师跟我们分享了一个与众不同的理念，就是要去投入，同时要花大价钱好好去学习，其实这个过程，看起来好像是在付出，其实也有很多意外的收获。耿小武：我觉得对于听课呢，我想分两点，第一个，你把专业定了之后呢，就选择你专业的课去听，这样的话你更聚焦。第二，律师我个人认为是一个杂家，一定要不仅仅是懂一个法律就可以符合客户的，如果时间允许，精力允许的话，可以学一些和法律有关系，但还不是完全有关系的课程。&我觉得未来律师的专业化细分，会向两个方向发展，一个是行业的专业律师，比如说我专注于餐饮行业，专注于酒店行业；还有个呢像我这样，做一个专业化的律师，不是行业的，但是专业的，他可能服务不同的行业，而最高级的律师可能是服务于某一个行业的专业律师，比如说我专门做酒类行业并购的，那么将来我就有机会到世界上，在世界巨头里面服务于巨头的酒类行业的并购，那是未来律师的一个顶尖，就是行业的专业律师，这是对学习我的这样一个建议。坚持是所有成功的基础王凤梅：我们还知道耿律师有一个习惯，是每天早上起来打羽毛球，我们不知道您是用什么样的管理方法把自己的各项时间都井井有条地管理好，也跟大家分享一下。耿小武：那先说我打球吧，提起打球我就很自豪，我从2006年开始打球，打到现在，坚持了十年多了，每天早上5：30起床，就春夏秋冬，风雨无阻，只要不出差，基本上我就活跃在我们那个羽毛球场，认识了一大帮的球友，并且我是我们当地郑州律师界的单打双打三届冠军，我以前的体重是170，腰围28寸半，后来打完球之后，加上饮食的调理，最瘦的时候140，身材管理得好，因为我有一个理念，如果一个人管不好自己体型的话，说明这个自控能力比较差，这是我的一个想法。再一个呢我觉得，一个律师要有自控力，就是你能管好自己的时间，那么我想通过打球，磨练下我的意志，然后锻炼我的身体。&还有呢就是说，放松的最好方式就是相反的运动，你想脑力劳动得到放松就进行体力劳动，就是打球。&有人还问我说，为什么你能坚持呢，我说因为我认为，只有身体好才能干自己喜欢干的事情，而打球可以让我身体好，所以我愿意坚持下来，我想再健康地工作50年，这是我的一个想法。我又想说道德经里面谈到的一句话说：“知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。”说一个人战胜别人是容易的，战胜自己最难的，早上起床这个事情，在我们北方，尤其是冬天，想钻出那个温暖的被窝，是需要毅力的，所以说要战胜自己。&其实梦想呢没有说一定能实现的，就是它是不断地在实现的过程中。&我看我能不能为行业做些事情，我想当一个校长，然后建一个私塾，不收费，给他们讲，然后让他们缩短奋斗的历程，减少他们奋斗的代价，这也是我内心里面很渴望的，我也想找到志同道合的人，和我一起来实现这个梦想。
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　　国浩律师（上海）事务所 关
于 苏州天沃科技股份有限公司 授予股票期权 之 法律意见书 　　　　
对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划　　
授予股票期权　　　　
之　　　　
法律意见书　　　　
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
邮编： 200041　　
电话：（+86）（21）
传真：（+86）（21） 　　
电子信箱： .cn　　
网址： http://www.grandall.com.cn　　
二〇一七年十二月　　
国浩律师（上海）事务所　　
关于苏州天沃科技股份有限公司　　
对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划　　
授予股票期权之　　
法律意见书　　致：苏州天沃科技股份有限公司　　
法律意见书引言　　一、
出具法律意见书的依据　　
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股　　
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》　　
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券　　
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司　　
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规　　
和规范性文件和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司　　
章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉　　
尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就　　
苏州天沃科技股份有限公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股　　
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予股票期权相关事宜出　　
具本法律意见书。　　二、
法律意见书的申明事项　　
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现　　
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：　　
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务　　
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规　　
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履　　
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的　　
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所　　
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或　　
者重大遗漏，并承担相应法律责任。　　
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需　　
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事　　
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具　　
的证明文件。　　
本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划授予股票期权有关　　
的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标　　
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律　　
专业事项发表意见。　　
本法律意见书仅供本次股权激励计划授予股票期权之目的而使　　
用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。　　
法律意见书正文　　一、本次股权激励计划的批准与授予程序　　
（一）本次股权激励计划的批准　　
1. 2017 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司
管理层专项股权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项的议案。　　
2. 2017 年 11 月 29 日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司
实施本次股权激励计划。　　
3. 2017 年 11 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议
通过了《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司
管理层专项股权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项的议案。　　
4. 2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第九次临时股东大会，审
议通过了《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公
司管理层专项股权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项的议案。　　
本所律师认为，公司本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和
授权。　　
（二）本次股权激励计划的授予程序　　
根据公司 2017 年第九次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次股权激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部
事宜。　　
2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授
予事项的议案》，同意授予 6 名激励对象 1,400 万份股票期权。　　
本所律师认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和
授权，并已履行《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程
有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划
（草案）》”）规定的授予程序，符合《管理办法》等法律法规的规定。　　二、本次股权激励计划的授权日　　
根据公司 2017 年第九次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次股权激励计划的授权日。　　
2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计
划授予事项的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为 2017 年 12 月
18 日。　　
2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计
划授予事项的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行再次审
核，认为激励对象的主体资格合法、有效，公司和本次授予对象均未发
生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股
票期权的条件已经成就。　　
2017 年 12 月 18 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予
相关事项发表独立意见：同意确定公司本次股权激励计划的授予日为
2017 年 12 月 18 日；确认授予股票期权的条件以满足；确认公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；确认公
司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激
励对象的主体资格合法、有效；公司实施股票期权激励计划有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。　　
经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审
议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不是下列区间日：　　
（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；　　
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；　　
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；　　
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。　　
本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》
等法律法规和《股权激励计划（草案）》关于股票期权授予日的相关规定。　　三、本次股权激励计划的授权条件　　
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需要同时满
足以下条件：　　
1、公司未发生以下任一情形：　　
（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；　　
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；　　
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；　　
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；　　
（5）中国证监会认定的其他情形。　　
2、激励对象未发生以下任一情形：　　
（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；　　
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；　　
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场进入措施；　　
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；　　
（6）证监会认定的其他情形。　　
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授权日，公司和激励对象
均未发生上述情形，股票期权的获授条件已满足，公司向激励对象授予
股票期权符合《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的规
定。　　四、结论意见　　
综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划的授予对象、授
予数量、股票期权的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；激励对
象均符合《管理办法》等规范文件所规定的激励对象条件；本次股权激
励计划的授予日符合《管理办法》等规范文件关于股票期权授予日的相
关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律法规和
《股权激励计划（草案）》的规定；本次股票期权的授予尚需按照《管理
办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。　　
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释义项指释义内容公司、本公司、新天药业指贵阳新天药业股份有限公司海天医药指上海海天医药科技开发有限公司，本公司全资子公司治和药业指贵阳治和药业有限公司，本公司全资子公司名鹊网络指上海名鹊网络科技有限公司，本公司全资子公司新望医药指北京新望医药科技有限公司，本公司全资子公司臣功地产指贵阳臣功房地产开发股份有限公司汇伦投资指上海汇伦科技投资管理有限公司中科光谱指青岛中科光谱技术有限公司，原青岛中科光谱技术股份有限公司大伦医药指上海大伦医药发展有限公司甲秀创投指贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）供销机械厂指贵州省供销机械厂开元生物指贵阳开元生物资源开发有限公司新天生物、控股股东指贵阳新天生物技术开发有限公司，本公司控股股东实际控制人指董大伦A 股指在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股票元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中德证券、保荐人、保荐机构指中德证券有限责任公司信永中和、审计机构、会计师事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）股东大会指贵阳新天药业股份有限公司股东大会董事会指贵阳新天药业股份有限公司董事会监事会指贵阳新天药业股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《贵阳新天药业股份有限公司公司章程》报告期内、本报告期、本期指日至日报告期末指日高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书国家药监局、CFDA指国家食品药品监督管理总局《企业会计准则》指现行企业会计基本准则股票简称新天药业股票代码002873股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称贵阳新天药业股份有限公司公司的中文简称新天药业公司的外文名称（如有）Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Xintian Pharma公司的法定代表人董大伦注册地址贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号注册地址的邮政编码550018办公地址贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号办公地址的邮政编码550018公司网址http://www.gyxtyy.com电子信箱董事会秘书证券事务代表姓名袁列萍联系地址贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号电话6/传真2电子信箱；公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司证券部组织机构代码95556N公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更历次控股股东的变更情况（如有）无变更公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层签字会计师姓名贺军、罗洁公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间中德证券有限责任公司北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层高立金、梁炜日-2019年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否2017年2016年本年比上年增减2015年营业收入（元）681,714,129.26633,186,158.187.66%521,910,598.37归属于上市公司股东的净利润（元）66,116,844.0657,069,484.5415.85%42,010,471.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）62,973,693.6355,149,590.5114.19%40,661,809.32经营活动产生的现金流量净额（元）62,060,035.5561,343,778.421.17%40,731,171.88基本每股收益（元/股）1.07151.1047-3.01%0.8132稀释每股收益（元/股）1.07151.1047-3.01%0.8132加权平均净资产收益率13.98%22.74%-8.76%20.21%2017年末2016年末本年末比上年末增减2015年末总资产（元）856,403,946.15549,538,195.4955.84%499,360,196.19归属于上市公司股东的净资产（元）622,105,344.44279,206,513.66122.81%226,312,679.121、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入146,986,626.23178,099,828.25200,402,222.85156,225,451.93归属于上市公司股东的净利润15,393,861.1714,242,887.5532,115,010.274,365,085.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,346,626.7313,913,512.5631,666,969.953,046,584.39经营活动产生的现金流量净额25,232,573.52-8,284,368.7935,134,696.719,977,134.11上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否√ 适用 □ 不适用单位：元项目2017年金额2016年金额2015年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）552,448.50-28,149.67-348,653.62计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,226,900.002,286,200.001,950,840.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-81,344.46-15,000.00减：所得税影响额554,853.61338,156.30238,523.95合计3,143,150.431,919,894.031,348,662.43--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本公司属于医药制造业的中成药生产行业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂等五个剂型生产线，主要从事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究开发、生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。目前公司拥有药品生产批件50余个，独家品种13个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种；公司拥有专业的研发团队，一直致力于产品的研发，建立了阶梯式的研发项目结构，为公司未来发展提供强有力的保障。公司通过专业化学术推广模式开拓业务，收入来源主要为药品销售收入。公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产未发生重大变化固定资产比期初减少5.34%，主要系固定资产计提折旧所致。无形资产比期初减少3.73%，主要系本期无形资产摊销所致。在建工程比期初增长588.62%，主要系公司本期购入上海办公楼所致。2、主要境外资产情况□ 适用 √ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1、品种优势公司目前在产产品11个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种。（1）宁泌泰胶囊宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效，主要用于治疗尿路感染、前列腺炎等疾病。该产品采用云贵高原道地药材，根据苗药民间验方研制而成，公司已获得“一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂及制备方法”的发明专利。公司拥有该药物的自主知识产权，享有专利保护优势。宁泌泰胶囊是1998年中国民族医药学会首批推荐的民族医药产品，相对于市场上常见的同种功能竞争产品具有如下优势：首先，该产品属国内独家品种，在国内独家生产，是经CFDA批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗药品种，既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗；其次，该产品是列入国家医保目录的独家产品，还进入了上海、广东、贵州等省、市级基本药物目录。（2）坤泰胶囊坤泰胶囊是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品，治疗机理清楚，疗效显著。公司拥有该药品的自主知识产权，拥有2项国家发明专利，在国内独家生产；2004年获贵阳市科学技术三等奖，2008年获中华中医药学会科学技术奖一等奖，2009年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖。该品种于2009年列入国家医保目录，2013年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血，补精益髓，交通心肾，调节阴阳平衡的作用。该产品是公司在未来一段时期内的快速发展的主要品种之一。（3）苦参凝胶苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂，公司拥有该药物的自主知识产权，拥有1项国家发明专利和1项实用新型专利，属于国家医保目录品种。苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药，可有效避免化学药抗菌药物治疗引起的菌群失调和耐药现象，降低复发率。该产品是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂，其特点为粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感。此外，苦参凝胶还配有专利给药器，能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处，直达病灶，直接起效，使用方便安全。（4）夏枯草口服液夏枯草口服液是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控制标准指标的夏枯草制剂，属于国家医保目录品种。2、品种储备优势公司按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求安排研发活动。经过十多年的发展，公司的研发工作已经有了一定的积累，可以充分满足公司新产品投放需求。公司目前在产产品11个，其中4个为目前主要在产品种，未来计划由小批量生产转为批量生产的品种有7个；已拿到注册批件未来计划生产的品种有2个。丰富的品种储备为公司在今后较长时间内的快速发展提供了保障。3、研发优势公司历来重视研发工作，视研发能力是公司实现可持续发展的最主要因素之一和公司核心竞争力的重要组成部分，公司目前拥有发明专利39项，实用新型专利1项、外观专利1项。获得国家新药证书11个，药品批准文号54个。公司的研发工作以产业化为研发重点，研发工作在总经理的领导下进行，技术委员会对项目立项、药物筛选等过程事项集体决策。同时公司建立海天医药、工艺技术部为主要研发平台，按照新药研发过程进行分工，确保了新产品从立项、药物筛选、工艺质量研究、药效学评价、临床研究、生产批件及新药证书等各操作环节流畅和新产品研发的优质高效。公司在新药研究开发方面有着独特的组织方式和严格的管理措施，注重自主创新能力的培养和有效激励机制的建立，已形成了适合于公司技术创新和科学发展的机制与环境。4、学术推广与专业营销团队优势近年来，公司在准确把握国家医改方向和中成药销售发展趋势的基础上，坚持“销售服务化、推广专业化、产品优质化”，大力加强自身的营销管理体系建设，以适应公司主导产品进入国家医保目录、国家基本药物目录的新形势；其次在各区域市场实行经理负责制，并对市场销售人员实行专业化分工，以进一步加强学术推广力度和服务营销的深度。经过多年坚持不懈的队伍建设，公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。公司营销队伍的建设立足于当地招聘，并不断完善合理有效的营销管理制度，加大销售人员的培训力度和管理力度，提高现有销售人员的业务技能，将公司营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队，使该团队对公司企业文化具有较深的理解和认同，对公司长远发展充满信心，具有较高的忠诚度。公司通过专业化学术推广，提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业、稳定的营销队伍，公司营销优势较为突出。随着《中华人民共和国中医药法》的颁布和实施，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价等政策的持续推进，中药和中医将获得更大的发展机遇。同时省级医保目录调整、药品招标的力度加大，三明模式的全国推行，市场竞争更趋激烈。公司坚持致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。报告期内，公司实现营业收入68,171.41万元，同比增长7.66%，实现归属于上市公司股东的净利润6,611.68万元，同比增长15.85%。报告期内完成的主要工作有：1、生产方面公司的硬胶囊剂、凝胶剂、口服液生产均按计划进行，4大品种的产量稳步增长；严格执行国家有关安全生产、环境保护的法律法规，保证安全生产，加强现场管理；积极开展节能降耗活动，降低生产成本，努力提高人均效率。2、药品质量管理方面公司严格按照GMP要求监控药品生产的全过程，视产品质量为企业的生命，强化质量风险管理，进一步完善生产质量控制体系。3、销售方面报告期内，公司继续完善销售管理体系，加强市场拓展和品牌建设，加大投入OTC市场，加强市场营销，使市场网络向深度和广度拓展。4、深度推进合规管理报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，修订完善内部管理制度，控制防范风险，规范公司运作，不断提高公司治理水平，使公司各项内控制度得到有效的贯彻执行。1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本（1）营业收入构成单位：元2017年2016年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计681,714,129.26100%633,186,158.18100%7.66%分行业主营业务681,347,206.3999.95%632,883,730.5799.95%7.66%其他业务366,922.870.05%302,427.610.05%21.33%分产品坤泰胶囊275,911,563.9340.47%235,929,410.5337.26%16.95%宁泌泰胶囊173,588,070.9725.46%180,819,100.0028.56%-4.00%苦参凝胶152,639,580.7522.39%141,245,879.6122.31%8.07%夏枯草口服液60,930,781.198.94%58,013,981.189.16%5.03%其他产品18,644,132.422.74%17,177,786.862.71%8.54%分地区新一区88,673,374.3913.01%80,873,340.0012.77%9.64%三区46,557,754.796.83%47,290,118.527.47%-1.55%四区99,957,911.3314.66%87,449,479.4513.81%14.30%五区100,510,967.2614.74%97,435,412.9815.39%3.16%六区34,470,319.445.06%42,950,989.856.78%-19.74%七区43,092,574.766.32%42,128,566.096.65%2.29%八区33,498,873.124.91%25,352,832.684.00%32.13%九区90,445,830.1513.27%77,865,125.1012.30%16.16%十区53,433,642.037.84%45,000,541.607.11%18.74%十一区91,072,881.9913.36%86,839,751.9113.71%4.87%（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位：元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业主营业务681,347,206.39132,486,729.9580.56%7.66%15.01%-1.24%分产品坤泰胶囊275,911,563.9372,740,252.4273.64%16.95%35.59%-3.62%宁泌泰胶囊173,588,070.9718,446,819.9889.37%-4.00%-8.99%0.58%苦参凝胶152,639,580.7520,997,451.2286.24%8.07%7.68%0.05%分地区公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否行业分类项目单位2017年2016年同比增减主营业务-中成药生产销售量盒30,240,02427,554,4349.75%生产量盒31,440,86828,090,86411.93%库存量盒3,846,3852,826,24836.10%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用主要系销售规模增长增加备货所致。（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□ 适用 √ 不适用（5）营业成本构成产品分类产品分类单位：元产品分类项目2017年2016年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重坤泰胶囊主营业务成本72,740,252.4254.85%53,645,429.4046.53%35.59%宁泌泰胶囊主营业务成本18,446,819.9813.91%20,269,354.0617.58%-8.99%苦参凝胶主营业务成本20,997,451.2215.84%19,499,815.0116.91%7.68%夏枯草口服液主营业务成本17,638,028.4713.30%17,098,624.2214.83%3.15%其他主营业务成本、其他业务成本2,785,050.572.10%4,782,436.904.15%-41.77%说明（6）报告期内合并范围是否发生变动√ 是 □ 否日，公司设立全资子公司北京新望医药科技有限公司，报告期内将其纳入合并范围。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）298,103,080.58前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例43.75%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1客户1141,666,021.4820.79%2客户2100,764,599.6614.79%3客户331,559,701.004.63%4客户412,101,998.641.78%5客户512,010,759.801.76%合计--298,103,080.5843.75%主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）62,157,517.43前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例55.31%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例1供应商122,456,410.2219.98%2供应商213,888,352.0512.36%3供应商312,639,849.4011.25%4供应商47,611,794.826.77%5供应商55,561,110.944.95%合计--62,157,517.4355.31%主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用3、费用单位：元2017年2016年同比增减重大变动说明销售费用385,928,060.00365,409,578.435.62%本报告期无重大变化。管理费用82,142,844.3964,748,302.2126.86%主要系人员薪酬增加、收入的增长影响、研发投入的增加及公司上市发行费用增加等影响。财务费用2,655,038.4611,692,527.10-77.29%主要系本期银行贷款减少使得利息支出降低，贷款贴息根据新政策在本期冲减财务费用所致。4、研发投入√ 适用 □ 不适用为了增强公司的创新能力，提升公司的核心竞争力，公司一直以来高度重视研发工作，不断加大研发投入，引入高端研发人才，增强自主研发能力，不断推进新产品和新工艺的研发。公司除了对已上市产品的再研发外，正在进行的新药研发项目及进展情况如下：序号项目名称新药类别功能主治 （适应症）进展临床批件号1术愈通颗粒中药6类非胃肠吻合术后肠麻痹临床研究结束，申报生产批件资料整理中2龙芩盆腔舒颗粒中药6类盆腔炎性疾病后遗症临床研究结束，申报生产批件资料整理中3苦莪洁阴凝胶中药6类细菌性阴道病临床研究结束，申报生产批件资料整理中4环吡酮胺凝胶化药4类假丝酵母菌性阴道病Ⅱ期临床研究5聚甲酚磺醛凝胶化药4类阴道炎、宫颈炎及其伴随症状申报材料撤回，待完善资料后重新申报主要研发项目具体情况如下：（1）术愈通颗粒该品种系中药6类，已获“预防和治疗肠粘连的中药复方制剂及其应用”的发明专利，是独家研究品种，该品种对预防和治疗手术肠粘连和粘连性肠梗阻有明显疗效，是应用现代工艺研制而成，既保留了汤剂的特点，又能工艺化大规模生产，满足广大腹腔手术患者的需求，减少因肠粘连和粘连性肠梗阻而进行二次手术的风险。该品种如研制成功将降低腹腔手术患者再次手术的风险，为公司带来较好的经济效益。（2）龙芩盆腔舒颗粒该品种系中药6类，已获“一种治疗急慢性盆腔炎的中药组合物及制备方法”的发明专利。本品在“既扶正亦祛邪，标本兼治”的盆腔炎急性期治疗理论指导思想和处方中药药味配伍、用量比例方面与现有品种相比较，具有速效、高效、低毒的特点，具有独创性。本品清热利湿，疏肝活血，用于慢性盆腔炎急性期证属湿热蕴结型，适用于急性盆腔炎和慢性盆腔炎急性期妇女患者。（3）苦莪洁阴凝胶该品种系中药6类，已获“一种中药组合物及其制备方法和质量控制方法”的发明专利。本品具有清热燥湿，杀虫止痒之功效，用于湿热下注型阴痒带下，症见阴痒灼痛，带下量多，味臭，或呈泡沫状，色黄，舌红苔黄，脉弦数或滑数；适用于非特异性阴道炎及滴虫性阴道炎见上述证候者。苦莪洁阴凝胶为2003年国家中医药管理局新药开发专项资助课题，经过实验制成了苦莪洁阴凝胶，其处方由苦参、莪术、苍术、冰片四味药组成，原剂型为洗液，是山东中医药大学附属医院用于治疗非特异性阴道炎、滴虫性阴道炎的院内制剂，临床应用多年，对上述病症具有确切的治疗作用和可靠的安全性，市场前景较好。（4）环吡酮胺凝胶本品是一种用于治疗阴道白色念珠菌和霉菌感染的环吡酮胺凝胶制剂，该凝胶剂以环吡酮胺为活性物质，以高分子聚合物卡波姆为水性凝胶基质，同时针对阴道用药的生理特点及环吡酮胺的物理化学特性，加入适量助溶剂、PH调节剂、透皮吸收促进剂、稳定剂及纯化水而制得。该产品剂不仅具有细腻滑爽、无油腻感、易清洗的特点；而且具有无刺激、粘附性强、皮肤耦合效果佳的优点，可延长环吡酮胺在阴道中的滞留时间及促进药物的皮肤吸收，提高其抗菌疗效。已获名为“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”的发明专利。（5）聚甲酚磺醛凝胶聚甲酚磺醛凝胶用于治疗宫颈糜烂、宫颈炎、各类阴道感染（如细菌、滴虫和霉菌引起的白带增多）、外阴瘙痒、及使用子宫托造成的压迫性溃疡、宫颈息肉切除或切片检查后的止血，尖锐湿疣。具有性质稳定、黏膜粘附性强的优点，可直接作用病灶，延长在病灶滞留时间，提高疗效；同时基质性质稳定、外观透明、对黏膜无刺激、易涂展和洗涤、无油腻感且利于药物特别是水溶性药物释放，具有良好的安全性和临床实用性。已获名为“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”的发明专利。公司研发投入情况2017年2016年变动比例研发人员数量（人）1361341.49%研发人员数量占比10.82%12.12%-1.30%研发投入金额（元）23,595,669.1520,145,220.2417.13%研发投入占营业收入比例3.46%3.18%0.28%研发投入资本化的金额（元）512,799.001,412,110.71-63.69%资本化研发投入占研发投入的比例2.17%7.01%-4.84%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用5、现金流单位：元项目2017年2016年同比增减经营活动现金流入小计731,666,953.69662,251,883.9410.48%经营活动现金流出小计669,606,918.14600,908,105.5211.43%经营活动产生的现金流量净额62,060,035.5561,343,778.421.17%投资活动现金流入小计76,945,695.71300.0025,648,465.24%投资活动现金流出小计325,211,885.9313,770,974.742,261.57%投资活动产生的现金流量净额-248,266,190.22-13,770,674.74-1,702.86%筹资活动现金流入小计452,820,200.00182,000,000.00148.80%筹资活动现金流出小计242,611,488.29209,969,131.0115.55%筹资活动产生的现金流量净额210,208,711.71-27,969,131.01851.57%现金及现金等价物净增加额24,002,557.0419,603,972.6722.44%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用投资活动现金流入量增加主要系本期利用闲置募集资金进行理财投资到期收回所致；投资活动现金流出量增加主要系本期购买上海办公楼及利用闲置募集资金进行理财投资所致；筹资活动现金流入量增加主要系本期发行新股募集资金所致；现金及现金等价物净增加额主要系本期发行新股募集资金所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用□ 适用 √ 不适用1、资产构成重大变动情况单位：元2017年末2016年末比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金86,504,135.7410.10%62,501,578.7011.37%-1.27%主要系本期发行新股募集资金所致。应收账款147,936,050.4217.27%143,346,948.0126.08%-8.81%存货66,521,616.627.77%43,185,872.057.86%-0.09%主要系销售规模增长增加备货以及部分原材料价格上涨所致。投资性房地产3,503,192.910.41%3,630,773.140.66%-0.25%长期股权投资0.00%固定资产135,858,330.8715.86%143,517,559.4126.12%-10.26%在建工程112,336,311.2813.12%16,313,186.262.97%10.15%主要系本期购买上海办公楼及持续推进募投项目所致。短期借款139,000,000.0016.23%170,500,000.0031.03%-14.80%长期借款9,660,000.001.76%-1.76%主要系本期归还贷款所致。2、以公允价值计量的资产和负债√ 适用 □ 不适用单位：元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数金融资产3.可供出售金融资产7,890,000.00-1,210,000.004,611,250.006,680,000.00上述合计7,890,000.00-1,210,000.004,611,250.006,680,000.00金融负债0.000.00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否3、截至报告期末的资产权利受限情况截至报告期末，公司因借款抵押房屋建筑物及土地使用权抵押的情形，具体资产受限情况如下：资产类别原值累计折旧/摊销净值固定资产52,348,426.895,768,421.4246,580,005.47无形资产11,543,292.401,230,185.1010,313,107.301、总体情况√ 适用 □ 不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度105,211,885.9313,770,974.74664.01%2、报告期内获取的重大的股权投资情况√ 适用 □ 不适用单位：元被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期（如有）披露索引（如有）新望医药技术推广服务；医学研究（不含诊疗活动）新设1,000,000.00100.00%自有资金无30年无完成0.00-1,263,019.52否不适用合计----1,000,000.00------------0.00-1,263,019.52------3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况√ 适用 □ 不适用单位：元项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期（如有）披露索引（如有）购买办公用房收购是房地产81,678,364.7581,678,364.75自有及募集资金99.00%0.000.00无2017年06月28日公告编号：2017-009合计------81,678,364.7581,678,364.75----0.000.00------4、以公允价值计量的金融资产√ 适用 □ 不适用单位：元资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源股票1,255,000.00-1,210,000.004,611,250.000.000.00130,000.006,680,000.00自有资金合计1,255,000.00-1,210,000.004,611,250.000.000.00130,000.006,680,000.00--5、募集资金使用情况√ 适用 □ 不适用（1）募集资金总体使用情况√ 适用 □ 不适用单位：万元募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额2017年公开发行A股28,969.2310,613.9410,613.94000.00%18,446.714500万元投资理财产品，3000万元暂时补充流动资金，其余946.7万元作为活期存款存放于募集资金专户。0合计--28,969.2310,613.9410,613.94000.00%18,446.7--0募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[号），本公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,722.00 万股，每股面值1元，发行价格为人民币18.41元，共计募集资金31,702.02万元，扣除发行费用2,732.79万元后，募集资金净额为28,969.23万元。截至日，公司累计投入10,613.94万元，尚未使用的募集资金余额为18,446.7万元，其中银行活期946.70万元，暂时补充流动资金3,000万元，购买保本型银行理财产品余额14,500万元。（2）募集资金承诺项目情况√ 适用 □ 不适用单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目募集资金承诺投资调整后投资总额本报告期投入金额截至期末累计投入截至期末投资进度项目达到预定可使本报告期实现的效是否达到预计效益项目可行性是否发(含部分变更)总额(1)金额(2)(3)＝(2)/(1)用状态日期益生重大变化承诺投资项目新增中药提取生产线建设项目否7,3377,3371,247.511,247.5117.00%0不适用否中药制剂产品产能提升建设项目否9,9589,958486.7486.74.89%2018年12月01日0不适用否研发中心建设项目否2,7002,700567.77567.7721.03%2019年06月01日0不适用否市场营销网络建设项目否3,0003,0002,337.732,337.7377.92%2020年06月01日0不适用否补充流动资金及偿还银行借款项目否5,974.235,974.235,974.235,974.23100.00%0不适用否承诺投资项目小计--28,969.2328,969.2310,613.9410,613.94--------超募资金投向无合计--28,969.2328,969.2310,613.9410,613.94----0----未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况适用报告期内发生募集资金投资项目实施地点变更情况公司前期在筹划选择募投项目“新增中药提取生产线建设项目”实施地址时，出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，拟选取能够使用燃煤锅炉的地点为项目实施地址，故选择贵阳市乌当区水田镇定扒村作为“新增中药提取生产线建设项目”的实施地址。根据地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的最新要求，公司“新增中药提取生产线建设项目”实施地址贵阳市乌当区水田镇定扒村也包括在企业燃煤锅炉取缔范围内。结合公司所处行业环境并出于长期降低生产运营成本方面的考虑，公司拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择该项目实施地址。截止目前，公司尚未取得新的项目建设用地，拟暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，待取得合适的项目建设用地后，再继续推进该项目建设。报告期内，除上述变更事项外，不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。募集资金投资项目实施方式调整情况适用报告期内发生公司前期在筹划选择募投项目“新增中药提取生产线建设项目”实施地址时，出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，拟选取能够使用燃煤锅炉的地点为项目实施地址，故选择贵阳市乌当区水田镇定扒村作为“新增中药提取生产线建设项目”的实施地址。根据地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的最新要求，公司“新增中药提取生产线建设项目”实施地址贵阳市乌当区水田镇定扒村也包括在企业燃煤锅炉取缔范围内。结合公司所处行业环境并出于长期降低生产运营成本方面的考虑，公司拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择该项目实施地址。截止目前，公司尚未取得新的项目建设用地，拟暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，待取得合适的项目建设用地后，再继续推进该项目建设。报告期内，除上述变更事项外，不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。募集资金投资项目先期投入及置换情况适用截至报告期末，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,936.73万元,其中：1、新增中药提取生产线建设项目1,112.66万元；2、中药制剂产品产能提升建设项目343.11万元；3、研发中心建设项目433.08万元；4、市场营销网络建设项目47.89万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用日, 公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至日，公司已从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金将继续用于公司新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目、市场营销网络建设项目。截至日，尚未使用的募集资金为：银行活期946.70万元，暂时补充流动资金3,000万元，购买保本型银行理财产品余额14,500万元。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无（3）募集资金变更项目情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。1、出售重大资产情况□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况□ 适用 √ 不适用√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润治和药业子公司中药饮片（净制、切制）1,000,000.0054,023,450.2546,621,190.3244,500,980.2813,357,425.5813,357,425.58海天医药子公司研发10,000,000.0012,862,179.73-6,468,665.1121,900,000.005,218,154.835,217,134.83报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响新望医药新设报告期内实现净利润-1,263,019.52 元，对整体生产经营和业绩影响较小。主要控股参股公司情况说明海天医药注册资本为1,000万元，法定代表人为董大伦，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-02室，经营范围：医药产品研发、开发、技术服务、技术咨询服务。治和药业注册资本100万元，法定代表人王金华，注册地址为贵州省贵阳市乌当区高新技术产业开发区新添大道114号，经营范围：中药饮片（净制、切片）。□ 适用 √ 不适用一、未来发展展望（一）公司整体发展战略公司秉承“弘扬民族医药文化，增进人类健康福祉”的经营宗旨；以“应用现代科技理念及成果，做说得清、道得明的现代中药，成为现代中药领域的领航者，为人类健康贡献中国元素”为企业使命。公司未来将发展成为产品质量标准化、管理经营规范化、市场营销网络化、业绩稳定增长的一流现代中药企业，力争成为泌尿系统疾病用药、妇科用药和其他病因复杂类疾病用药领域的佼佼者。（二）未来发展目标公司将以资本市场为平台，充分利用现有研究开发优势、市场营销优势、产品优势，紧紧抓住当前中药行业快速成长的契机，扩大生产规模，提升营销能力和研发实力，进一步增强公司核心竞争力，实现公司的健康、快速、可持续和科学发展。公司具体未来发展目标为：一是在巩固现有品种销售较快增长的基础上，尽快启动其他优势品种的市场推广活动，培育公司新的业绩增长点。公司现有小规模在产产品中，调经活血胶囊、欣力康胶囊、龙掌口含液、当归益血口服液等均为公司独家品种，拥有自主知识产权，具有较好的市场前景。未来公司将根据市场状况和产能安排，合理选择优势品种尽快启动较大规模的学术推广活动。二是巩固并加强公司现有的研发优势。一方面继续完成在研项目的各项研究工作，同时坚持走自主创新之路，力争在未来两年内再立项2-3个独家新药研发项目，为公司的可持续发展奠定基础；另一方面整合公司现有研发平台，加强研发管理和研发队伍建设，提高研发效率和研发水平。三是加强销售队伍建设，强化渠道管理。公司将加大营销网络建设投入，进一步强化学术推广，扩大产品销售区域，同时辅之以较为先进的信息管理系统，强化渠道管理，实现公司的营销能力与公司产能增加和公司战略目标相适应。二、面临的主要风险及应对措施（一）药品价格下降的风险自从1996年8月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委共进行了多次药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。从历次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥有自主知识产权的专利 药而言调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革， 虽然短期内由于公司的主要产品均为国内独家销售品种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且公司未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平下降和整体盈利能力的下降。应对措施：公司将抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，降低生产成本及管理成本，努力保持利润水平稳定。（二）医药体制改革风险医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。2009年1月，国务院颁布了 《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《年深化医药卫生体制改革实施方案》，标志着中国新 一轮医药体制改革的正式启动。2009年11月，《医药卫生体制改革近期重点实施方案（年）》 正式公布，指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，要求国务院有 关部门采取相应的改革措施。2016年3月发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也提出要 全面深化医疗卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。以上改革措施虽然目前还未对本公司原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生直接影响，但不排除随着这些医药行业政策法规的逐步实施，会对公司的生产经营产生直接的影响。应对措施：公司将积极抓住医药产业政策及医药体制改革的机遇，积极应对市场变化，提升产品品牌 优势和在各级医院采购中的谈判能力，扩大品牌影响力和提高目标市场地位。（三）应收账款风险受行业特征影响，公司药品在销售过程中，一般与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核，督促他们及时向医药商业公司收款，但公司的应收账款余额依然较高。报告期末公司应收账款净额为14,793.61万元，占同期期末总资产比例为17.27%。应对措施：报告期内，公司采取了包括加强对商务运营中心考核力度；取消与信用欠佳的医药商业公司合作；从销售、开票、回款整个流程全程监控等措施加强应收账款管理，保证应收账款的安全性和回收的及时性，报告期内各期末公司也根据谨慎性原则合理计提了坏账准备。（四）环保风险本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律、法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着公司募集资金投资项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。应对措施：公司通过扩大销售规模，使环保费用占成本的比重逐步降低，努力保持利润水平稳定。报告期内，所提示的重大风险与上一期相比，无重大变化。1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用报告期内，公司未对已制定的现金分红政策进行调整，严格执行公司制定的现金分红政策。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：报告期内，公司未对已制定的现金分红政策进行调整或变更。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2015年，以日的总股本5,166万股为基数，每10股派发现金红利1.9元（含税），共计派发现金981.54万元。2016年，以日的总股本5,166万股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），共计派发现金1,188.18万元。2017年，以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增7股。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式现金分红的金额以其他方式现金分红的比例2017年13,776,000.0066,116,844.0620.84%2016年11,881,800.0057,069,484.5420.82%2015年9,815,400.0042,010,471.7523.36%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用√ 适用 □ 不适用每10股送红股数（股）0每10股派息数（元）（含税）2.00每10股转增数（股）7分配预案的股本基数（股）68,880,000现金分红总额（元）（含税）13,776,000可分配利润（元）179,498,744.34现金分红占利润分配总额的比例100%本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增7股。1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺不适用不适用不适用不适用不适用收购报告书或权益变动报告书中所作承诺不适用不适用不适用不适用不适用资产重组时所作承诺不适用不适用不适用不适用不适用首次公开发行或再融资时所作承诺公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦；公司股东王文意（担任董事）、王玉珍、袁野股份限售承诺自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2017年05月19日36个月正常履行公司持股5%以上股东贵股份限售承诺自公司股票在深圳证券2017年05月19日12个月正常履行阳甲秀创业投资中心（有限合伙）；公司股东武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙） 、贵阳开元生物资源开发有限公司交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。董大朝等132名自然人股东股份限售承诺自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2017年05月19日12个月正常履行直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、潘光明、魏茂陈、袁列萍股份减持承诺除股份锁定承诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份2017年05月19日长期正常履行不超过所持公司股份总数的50%。公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；持有公司股份的董事及高级管理人员王金华、陈珏蓉、王文意、魏茂陈、袁列萍；公司股东王玉珍、袁野股份减持承诺所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。2017年05月19日锁定期满后24个月正常履行公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司持股5%以上股东贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）、张全槐；公司股东王金华（担任董事、高级股份减持承诺自锁定期满后两年内依法减持的，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的25%，减持价格不低2017年05月19日锁定期满后24个月正常履行管理人员）于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如本公司/本人/本企业未履行上述承诺出售股票，本公司/本人/本企业承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴新天药业所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内将收益上缴新天药业。公司控股股东贵阳新天同业竞争承诺截至本承诺函出具之日，2017年05月19日长期正常履行生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦本人/本公司并未以任何方式直接或间接从事与新天药业相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新天药业相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，不投资控股于业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本公司拟从事的业务可能与新天药业存在同业竞争，本人/本公司将本着新天药业优先的原则与新天药业协商解决。公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦资金占用承诺（一）严格限制新天生物、董大伦及其控制的其他关联方与新天药业在发生经营性资金往来中占用公司资金，不要求公司为其或其为公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；（二）不得利用控股股东及实际控制人身份要求公司以下列方式2017年05月19日长期正常履行将资金直接或间接地提供给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向新天生物、董大伦及其控制的其他关联方提供委托贷款；3、委托新天生物、董大伦及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为新天生物、董大伦及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代新天生物、董大伦及其控制的其他联方偿还债务。贵阳新天药业股份有限公司；公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限IPO稳定股价承诺（一）股价稳定措施的启动条件：公司上市后三年内，若公司股票收盘价格2017年05月19日36个月正常履行公司；公司董事及高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、龙其武、王艺、魏茂陈、袁列萍连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同。以下简称“启动条件”），则公司应按照下述规则启动稳定股价的措施1、预警条件：当股价低于每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。（二）稳定公司股价的具体措施：1、控股股东增持：自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，公司控股股东新天生物将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。单次增持的总金额不低于人民币500万元；若增持完成后股价再次触及预案启动条件，增持方继续按照预案内容履行增持义务，连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的5%。2、公司回购：自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，公司将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格向社会公众股东回购股份；公司单次回购股份的总金额不低于人民币500万元，单次回购股份总数不超过公司总股本的2%。3、董事、高级管理人员增持：自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格对公司股票进行增持。公司相关董事、高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的30%，但不超过薪酬总和。公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺。（三）稳定股价措施的实施程序：1、控股股东增持：控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30个交易日内实施完毕。2、公司回购：公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后2个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并于30个交易日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。3、董事、高级管理人员的增持：公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30个交易日内实施完毕。（四）股价稳定方案的优先顺序：启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价。控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍符合启动条件的，则由公司进行回购或由相关董事、高级管理人员进行增持。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。（五）履行股价稳定措施的约束机制：发行人承诺：在启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。控股股东新天生物承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。贵阳新天药业股份有限公司其他承诺如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或2017年05月19日长期正常履行者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在中国证监会对公司做出行政处罚决定之日起30内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司其他承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。2017年05月19日长期正常履行公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、龙其武、王艺、俞建春、韦烨、王峥涛、潘光明、潘祖余、孙灵芝、魏茂陈、袁列萍其他承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。2017年05月19日长期正常履行中德证券有限责任公司其他承诺如因本公司为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。2017年05月19日长期正常履行信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）其他承诺本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大2017年05月19日长期正常履行遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。北京德恒律师事务所其他承诺如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。2017年05月19日长期正常履行公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司董事及高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、龙其武、王艺、魏茂陈、其他承诺为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，做出如下承诺：“1、承诺不无偿2017年05月19日长期正常履行袁列萍或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；”发行人控股股东新天生物承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行，如未能履行上述承诺，本人/本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施”。公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦其他承诺若应有权部门的要求或决定，公司需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费及/或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事由而承担任何罚款，本公司/本人将在无须公司支付任何对价的情况下共同对公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，保证公司不会因此遭受损失。2017年05月19日长期正常履行公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司；公司实际控制人董大伦其他承诺如因贵阳新天药业有限责任公司自成立以来历史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司/本人承2017年05月19日长期正常履行诺无条件替贵阳新天药业股份有限公司承担全部赔偿责任。股权激励承诺不适用不适用不适用不适用不适用其他对公司中小股东所作承诺不适用不适用不适用不适用不适用承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□ 适用 √ 不适用□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。□ 适用 √ 不适用√ 适用 □ 不适用日财政部发布了“关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知”财会〔2017〕13号，该准则自日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。本公司已于日起执行新准则。日财政部发布了“关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知”（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，该准则自日起施行。对日存在的政府补助采用未来适用法处理，对日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。本公司已于日起执行新政府补助准则，比较财务报表根据相关规定不需进行追溯调整。日财政部发布了“关于修订印发一般企业财务报表格式的通知”（财会〔2017〕30号）。根据通知本公司针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对财务报表格式进行了修订。本次会计政策变更，对2017年的资产总额、净资产、净利润不会产生影响。□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。√ 适用 □ 不适用本期将全资子公司北京新望医药科技有限公司纳入合并范围。现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）40境内会计师事务所审计服务的连续年限6境内会计师事务所注册会计师姓名贺军、罗洁境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限贺军（6年）、罗洁（1年）境外会计师事务所名称（如有）无境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）无当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用报告期内，公司因首次公开发行股票聘请了中德证券有限责任公司为公司保荐人，保荐代表人分别为高立金和梁炜。保荐责任的期间自正式推荐开始至上市后的两个完整会计年度（即日止），本年度处于持续督导期间，不单独支付保荐人报酬。□ 适用 √ 不适用□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。□ 适用 √ 不适用□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。1、与日常经营相关的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易√ 适用 □ 不适用1、2017年度，公司