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上海真灼科技股份有限公司反馈意见回复
来源:交易所
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关于上海真灼科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于上海真灼科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。相关附件在回答问题之后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
(下文中“拟挂牌公司”、“真灼科技”、“公司”或“股份公司”专指“上海真灼科技股份有限公司”，“东吴证券”专指东吴证券股份有限公司，“项目小组”专指东吴证券场外市场总部真灼科技项目组)
一、公司特殊问题
1、公司存在三起未决诉讼，其中两起公司作为被告的诉讼，涉案标的额不大；另一起公司作为原告的诉讼，涉案标的额较大，且共同被告之一下落不明。(1)请公司结合诉讼证据的搜集情况、采取的保全措施、诉讼对手的财产情况和经营情况等内容补充说明并披露未决诉讼的最新进展、存在纠纷的货款是否存在无法收回的可能性或者公司可能承担的责任、坏账准备计提的依据及充分性，未决诉讼对公司财务状况可能的影响。(2)请主办券商和律师核查并就未决诉讼事项对公司持续经营能力的影响发表明确意见。(3)请主办券商、申报会计师就应收账款坏账准备计提是否充分核查并发表明确意见。
回复：(1)公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司的未决诉讼、仲裁情况”中补充披露未决诉讼的最新进展、存在纠纷的货款是否存在无法收回的可能性、坏账准备计提的依据及充分性，未决诉讼对公司财务状况可能的影响。
南京天泽声创网络科技有限公司(以下简称“南京天泽”)欠上海真灼电子技术有限公司(以下简称“真灼有限”)货款人民币1,200,000元。真灼有限在发现南京天泽可能无法偿付货款后，要求南京天泽的法定代表人吴灏对该笔债务承担连带保证责任。吴灏在日与公司订立了保证合同，自愿作为连带保证责任人，以其具有所有权、有处分权的全部财产担保南京天泽债务的清偿，保证期限至日。
上海市闵行区人民法院于日立案受理了真灼有限诉南京天泽、
吴灏买卖合同纠纷案((2015)闵民二(商)初字第1346号)，真灼有限作为
案件原告请求共同被告南京天泽和吴灏支付货款加违约金共计人民币
1,903,200元。因无法联系本案共同被告之一的吴灏，法院通过公告将诉讼文书
有关内容告知吴灏。依据上海市闵行区人民法院日发出的传票，
法院将于日上午9时开庭审理此案。
日，公司与南京天泽、担保人曹拥东签订《还款协议》，约
定：一、南京天泽承诺将分期向公司还款，还款计划为：日前，
南京天泽偿付公司10万元；日前，南京天泽偿付公司20万元；
日前，南京天泽偿付公司40万元；日前，南京天
泽偿付公司50万元。二、公司同意南京天泽按期归还每笔债务后，即免除南京
天泽该笔逾期付款的违约金，同时，在南京天泽偿付80万元债务后，公司同意
主动撤回对南京天泽追索合同款与违约金的起诉。三、若南京天泽未按期偿还每笔约定的债务款项，超过30日的，则公司有权解除本协议，南京天泽应立即一次性偿还未还欠款，公司有权继续向债务人追索未偿付债务款项及对应的违约金。
四、担保人对本协议承担保证责任，保证期限为2年。
担保人曹拥东提供了其身份证复印件以及其拥有的坐落于苏州市十全街
201号107室的房屋所有权的产权证(丘号47-461)复印件、土地
使用权证(苏国用(2007)第号)复印件作为其财产证明。
公司认为，上述《还款协议》的签订系当事人真实意思表示，其中还款安排、担保人曹拥东自愿承担保证责任均表明南京天泽有真实还款意愿，并且《还款协议》也为债务的收回提供了切实保障。即使公司继续诉讼程序，该案事实清楚、证据确凿，法院应会判决支持公司的诉讼请求，担保人吴灏和诉讼中有可能被追加为案件被告的曹拥东应承担连带保证责任，法院应将吴灏和曹拥东作为被执行人。如果吴灏和曹拥东拒不履行法院的生效判决，公司将申请法院强制执行。曹拥东提供的房产信息表明其在苏州拥有个人房产，具有履行清偿能力；公司也将追查吴灏有所有权和处分权的个人财产。故上述债务无法收回的可能性不大。
报告期内南京天泽欠付货款1,200,000元，账龄1-2年，截至2015年5月
31日该款项采用账龄法按10%的比例计提了坏账准备。上述《还款协议》以及上
文对此案的分析表明南京天泽所欠公司债务发生坏账风险的可能性较低，该应收账款按账龄法计提坏账准备的依据充分合理。
截至日，公司的净利润为1,477,456.94元，报告期内南京
天泽欠付货款为1,200,000元，此外，南京天泽在上述《还款协议》中的还款意
愿以及还款安排、担保安排均表明，此未决诉讼不会对公司财务状况产生重大影响。
(2)经核查，南京天泽主要从事北斗导航等通讯产品的销售业务，根据全国企业信用信息公示系统查询显示，南京天泽注册资本为2,000,000元，该公司仍处于存续状态。而真灼科技主要从事RFID技术开发与应用，与南京天泽之间的销售业务不属于核心业务范围，南京天泽不属于真灼科技的主要客户，上述未决案件不会对真灼科技未来经营业绩构成重大不利影响。因此，主办券商和律师认为未决诉讼事项不会对公司的持续经营能力产生影响。
(3)报告期内南京天泽欠付货款1,200,000元，账龄1-2年，截至2015年
5月31日该款项采用账龄法按10%的比例计提了坏账准备。主办券商和申报会计
师认为，上述《还款协议》以及上文对此案的分析表明南京天泽所欠公司债务发生坏账风险的可能性较低，该应收账款按账龄法计提坏账准备的依据充分合理。
2、报告期内，公司存在未决劳动合同纠纷。请主办券商及律师对公司劳动用工、社保及公积金缴纳情况进行核查并就其合法合规性发表明确意见。
回复：报告期内，公司存在一起未决劳动合同纠纷，此案件诉讼标的为工资差额加经济补偿共计人民币264,720.1元，案件争点在于工资数额的认定。该案仅涉及薪资给付与解除劳动合同的赔偿问题，属于利益性诉求，而非社保、公积金的纠纷。
主办券商和律师核查了公司提供的员工名册、社会保险和住房公积金汇缴凭证、出具的情况说明。公司与其员工均签署了《劳动合同》，目前不存在劳务外包、劳务派遣或使用临时工等情况。
经核查，报告期内，公司建立了员工社会保险和住房公积金缴纳制度，并为员工缴纳了社会保险和住房公积金等费用，没有逃避相关义务，亦没有出现因违反社会保险等劳动法律法规而被处罚的情形。公司已按规定为所有员工缴纳社会保险费和住房公积金，并取得了上海市社会保险事业管理中心就“单位参加城镇社会保险基本情况”、上海市公积金管理中心就“住房公积金缴存情况”出具的合法合规证明，对于社会保险和住房公积金，公司均正常缴费，未受到相关行政处罚。
综上，主办券商和律师认为公司劳动用工、社保及公积金缴纳合法合规。
3、公司股权形成及变化过程中存在国有股东向公司出资及转让股权的情况。(1)请公司在公开转让说明书中对国有法人股东予以标注。(2)请主办券商及律师核查国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得有权机关的批复文件，是否履行国有股权管理(出资、股改、转让)方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。
回复：(1)公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“(三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”中对国有法人股东予以标注。
公司共有五个非自然人股东，分别为上海艾云慧信创业投资有限公司(以下简称“艾云慧信”)、安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“安徽启源”)、上海恒轩投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海恒轩”)、浙江七环股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江七环”)、苏州高新润智创业投资企业(有限合伙)(以下简称“高新润智”)。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号，以下简称“80号文”)的规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应确认为国有股东：(1)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；(2)上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；(3)上述(2)中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；(4)以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
以下分述公司的五个非自然人股东是否为国有股东。
①艾云慧信
截至公开转让说明书出具之日，艾云慧信股权结构如下：
股东姓名或名称
认缴出资(元)
出资比例(%)
上海创业投资有限公司
100,010,000
国投高科技投资有限公司
50,000,000
上海市长宁区投资服务中心(上海市长宁
30,000,000
区产业发展引导基金管理中心)
上海豫瑞创业投资合伙企业(有限合伙)
20,000,000
上海海隆软件股份有限公司
20,000,000
10,000,000
上海朗程财务咨询有限公司
10,000,000
上海硕越投资管理有限公司
10,000,000
上海艾云创业投资管理有限公司
252,600,000
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，上海创业投资有限公司的唯一股东是上海科技创业投资(集团)有限公司，上海科技创业投资(集团)有限公司的唯一股东是上海国有资产监督管理委员会；上海市长宁区投资服务中心系事业单位法人；国投高科技投资有限公司的唯一股东是国家开发投资公司，国家开发投资公司的唯一股东系国务院。上述 3 名国有法人股东合计持有艾云慧信71.2628%的股权。
基于上述，艾云慧信为公司的国有股东。艾云慧信持有公司777,900股，占
公司股份总数的5.19%。
②安徽启源
截至公开转让说明书出具之日，安徽启源股权结构如下：
股东姓名或名称
认缴出资(元)
出资比例(%)
安徽省高新创业投资有限责任公司
100,000,000
马鞍山支联璧和股权投资合伙企业
37,890,000
(有限合伙)
上海汇贤股权投资中心(有限合伙)
31,310,000
10,000,000
量源资产管理有限公司
10,000,000
马鞍山支点投资管理有限公司
225,000,000
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，安徽省高新创业投资有限责任公司为国有控股企业；马鞍山支联璧和股权投资合伙企业(有限合伙)的唯一法人股东(其他股东均为自然人)上海支点投资管理有限公司均由自然人股东构成；上海汇贤股权投资中心(有限合伙)均由自然人股东构成；马鞍山支点投资管理有限公司的唯一股东是上海支点投资管理有限公司。
基于上述，安徽启源不符合80号文规定的应被确认为国有股东的四个标准，
不是公司的国有股东。
③上海恒轩
截至公开转让说明书出具之日，上海恒轩股权结构如下：
股东姓名或名称
认缴出资(元)
出资比例(%)
50,000,000
50,000,000
100,000,000
基于上述，上海恒轩的合伙人均为自然人，不符合80号文规定的应被确认
为国有股东的四个标准，不是公司的国有股东。
④浙江七环
截至公开转让说明书出具之日，浙江七环股权结构如下：
股东姓名或名称
认缴出资(元)
出资比例(%)
20,689,700
11,551,600
11,034,500
10,000,000
80,000,000
基于上述，浙江七环的合伙人均为自然人，不符合80号文规定的应被确认
为国有股东的四个标准，不是公司的国有股东。
⑤高新润智
截至公开转让说明书出具之日，高新润智股权结构如下：
股东姓名或名称
认缴出资(元)
出资比例(%)
江苏安赫能源技术有限公司
苏州高新创业投资集团有限公司
苏州高新润智创业投资管理有限公司
36,610,800
基于上述，高新润智股东中企业股东所持股份比例不符合80号文规定的应
被确认为国有股东的四个标准，不是公司的国有股东。
⑥综上所述，仅艾云慧信为公司的国有股东。
(2)根据艾云慧信与其股东上海艾云创业投资管理有限公司签署的《委托投资及管理协议》，艾云慧信对外投资项目单个投资金额在艾云慧信注册资本10%以内的，艾云慧信授权上海艾云创业投资管理有限公司投资决策委员会进行决策。
日，上海东洲资产评估有限公司出具《上海艾云慧信创业投
资有限公司拟增资所涉及的上海真灼电子技术有限公司股权全部权益的评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0039154号)，真灼有限于评估基准日日的评估值为人民币1.28亿元。
日，上海艾云创业投资管理有限公司召开投资决策委员会
2014 年第二次会议，全体委员一致同意上海东洲资产评估有限公司出具的《上
海艾云慧信创业投资有限公司拟增资所涉及的上海真灼电子技术有限公司股权全部权益的评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0039154号)，同意向真灼有限增资700万元。
日，真灼有限召开股东会，决议同意增加艾云慧信为新股东，
将注册资本从1,387.72万元增加至1,498.78万元。新增注册资本由艾云慧信以货
币形式缴纳77.79万元，由王建伟以货币形式缴纳33.27万元。
根据工商登记资料并经主办券商和律师核查，艾云慧信投资真灼有限后未进行股权转让。
日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海真灼
科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(沪国资委产权[号)，
批复如下：一、截至日，上海真灼科技股份有限公司总股本为
1498.78万股，其中：上海艾云慧信创业投资有限公司(SS)持有77.79万股，
占总股本的5.19%。二、请上海科技创业投资(集团)有限公司指导国有股东按
照有关规定，正确行使股东权利，维护国有股权益，促进股份有限公司健康发展。
综上，主办券商和律师认为，国有股东向公司出资程序合法合规，股份制改造的相关批复已办理完毕，已履行国有股权管理方面的相关程序，国有股权不存在变动，不存在国有资产流失的情况。
4、1997年6月至2015年9月，公司实际控制人王建伟在上海
市经济管理干部学院管理教研室任讲师；王建伟于2006年7月入股
真灼有限，其后相继兼职担任执行董事、董事长、总经理等职务。股东顾惠明存在类似情况。请主办券商及律师结合王建伟、顾惠明工作单位的性质、担任的职务及相关法律法规的规定针对王建伟、顾惠明投资入股公司并在公司担任职务的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复：依据国务院办公厅国办发[1999]29 号《关于促进科技成果转化的若
干规定》、教育部教技[2000]2 号关于印发《教育部关于贯彻落实〈中共中央、
国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的若干意见》的通知、科技部和教育部国科发政字[号《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》、教育部教技发[2005]2号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》等多项国家规定，国家政策对高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业高管职务是鼓励和支持的。
《公务员法》第53条第14项规定：“公务员必须遵守纪律，不得从事或者
参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。”上海市经济管理干部学院是上海市属事业单位，王建伟和顾惠明在上海经济管理干部学院工作是事业单位编制，而非公务员编制，且二人在学校无任何行政职务，不存在“国家公务员不得投资公司成为股东”的情形。
根据中共上海市委党校第五分校、上海市经济管理干部学院于2015年9月
作出的《上海市事业单位工作人员解除聘用关系证明》，王建伟业已辞去上海市经济管理干部学院的工作，其担任真灼科技董事长、总经理是适格的。顾惠明兼职创办公司并担任企业高管职务的行为亦符合国家政策、规章的相关规定，其担任董事也是适格的。
综上所述，主办券商和律师认为，王建伟、顾惠明投资入股公司并在公司担任职务符合国家政策、规章的相关规定，其所担任的公司职务都是适格的，不存在主体资格瑕疵问题。
5、请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议(条款)。如存在，(1)请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。(2)若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。(3)若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请公司予以清理。
回复：(1)、公司将对赌协议文本作为反镭复的附件补充提供给股转系统。
(见本回复后附件)
对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况如下：A.
与杭州瑞丰利合股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞丰利合”)的对赌协议
日，有限公司召开股东会，决议同意增加杭州瑞丰利合股
权投资合伙企业(有限合伙)为真灼有限新股东，新增股东以货币形式出资500
万元，其中60.37万元计入注册资本、其余439.63万元计入资本公积，有限公
司注册资本从1,100万元增加至1,160.37万元。
本次增资，瑞丰利合与真灼有限及其股东王建伟、潘建臣、顾惠明、陈梓、李奇、朱有民、浙江七环、恒轩投资于日共同签订了《杭州瑞丰利合股权投资合伙企业(有限合伙)与上海真灼电子技术有限公司投资协议》(以下简称“投资协议”)。《投资协议》约定了投资方的特殊权利，包括“回购”、“优先清算权”、“投票权”、“投资款使用监管权”、“信息权”、“优先认购权”、“共同出售权”、“利润分配权”、“现金补偿权”等(以下简称为特别条款)，主要内容如下：
(1)回购：在真灼首次公开发行股票之前，如果出现以下任意一种情形，投资者均有权在其之后的一年内要求主要股东或者指定第三方回购其持有的真灼的股权/股份：①现有股东提供的与本次投资有关的重大信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；②真灼的主要股东/实际控制人将真灼的股权转让或辞职时；③自本次投资完成后连续三年内，出现违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规的严重行政或刑事违法行为；④自本次交易完成后连续三年内，出现主营业务重大变更的情形；⑤真灼的核心技术发生转让或者核心技术的掌握人员发生离职现象。
如果自投资方注入资金后到上述回购情形发生时，投资方所有股权所对应的未分配利润均摊到每个未分红年度与投资方原始资金金额之比低于15%，回购价格=投资方原始投资金额*(115%)*N，N=天数/365，该天数是指投资方根据本协议约定的交割日与该等股权/股份回购完成之日之间的日历日天数。如果自投资方注入资金后到上述回购情形发生时，投资方所有股权所对应的未分配利润均摊到那个未分红年度与投资方原始资金金额之比高于15%，则按照实际利润进行分红，分红后，按投资者初始投资本金回购其持有的股权(份)。
如果上述回购情形发生，且现有股东届时没有足够的资金履行相应的回购义务，则投资方有权要求真灼的其他股东(也即现有股东)在三个月内通过董事会和股东会决议进行利润分配，并将全体股东应分得的利润直接分配给投资方以履行控股股东应向投资方支付回购价款的义务。全体股东及其委派的董事必须在上述董事会和股东会或股东大会决议上就该等利润分配方案与投资方及投资方委派的董事投一致的表决票。(投资方所得的利润应冲抵回购款)
(2)优先清算权：真灼发生任何事件导致出现公司被解散或清算的情况，针对公司可分配资产，投资方有权要求按照投资本金及应付股利的合计，优先于其他普通股股东获得资产分配。如公司清算后可分配财产不足以偿付投资方的股权价值，则全部可分配财产应优先按比例支付给投资方(上市前)。除本协议的交易安排情形之外，真灼与其他公司合并或者被收购，且现有股东在新设公司或存续公司中不拥有控股地位的情况下，任何全部或部分出售公司资产，全部或部分出售公司主要无形资产独家使用权的行为都将被视为公司解散或者清算的情况，投资方有权选择优先清算权退出。
(3)投票权：投资方以其持有股权比例所拥有的投票权与其他股东共同对公司经营活动进行投票表决。
(4)投资款使用监管权：本次投资款使用方案需经投资方批准，改变用途需征得投资方同意。投资款的适用情况需要按季度向投资方报告，直到全部使用完毕为止。
(5)信息权：正式交易文件正式签署后，投资方除依照《公司法》的规定对真灼进行监督外，真灼财务部向投资方提供如下信息：①经审计的年度财务报告，提交时间不晚于相应财政年度结束后的120天；②经审计的季度财务报告，提交时间不晚于相应财政季度结束后的130天；③经审计的月度财务报告，提交时间不晚于相应财政月度结束后的15天。此信息权在公司首次公开发行并上市时自动失效。
(6)优先认购权：在真灼上市前除依据本协议第7.3条约定所进行的股权
激励外，对于新的增资或新发行的任何证券，投资方有权按其持有真灼的股权比例，在同样的价格和其他条件下享有优先认购权。本条款上市以后自动失效。
(7)共同出售权：当现有股东向除投资方以外的其他股东或任何第三方(包括重要股东的关联方)出售其持有的真灼部分或全部股权时，应事先书面通知投资方，并获得投资方书面同意，在此情况下，投资方有权选择以同等条件及价格优先于真灼股东之外的其他潜在购买者购买该部分拟出售的股权，或者按照同样的价格和其它条件，与全体股东按照持有真灼股权的相对比例向该第三方共同出让投资方持有的真灼股权，全体股东同意在拟出让的股权总数中扣除投资方按比例共同出售的部分。
(8)利润分配权：双方一致同意，在真灼确定的上市时间之前，除经股东会一致通过之外，公司不进行利润分配。
(9)现金补偿权：主要股东向投资方承诺，本次交易完成后，真灼将努力扩大生产和销售，保证完成以下业绩：①使公司2013年度的销售额不低于10000万人民币；②使公司2014年度的销售额不低于15000万人民币；③使公司2015年度的销售额不低于20000万元人民币。上述业绩允许上下浮动10%，处罚时向下浮动10%，奖励时向上浮动10%。若上海真灼达不到上述销售额指标，则现有股东给予投资方【(上述三年合计的销售额指标– 三年合计实际完成的销售额)x 投资方的持股比例 x10%】现金补偿。
截至公开转让说明书出具日，此对赌协议未曾实际履行。
与苏州高新润智创业投资企业(有限合伙)(以下简称“高新润智”)的对赌协议
日，有限公司召开股东会，决议同意增加高新润智为新股
东，新股东高新润智增加出资500万元，其中46.26万元计入注册资本、其余
453.74万元计入资本公积，有限公司注册资本从1,341.46万元增加至1,387.72
万元。
本次增资，高新润智与王建伟、潘建臣、顾惠明、陈梓、朱宝冬、李奇、冯金水、杨舰瑞丰利合、浙江七环、上海恒轩、真灼有限于2013年10月共同签订了《苏州高新润智创业投资企业(有限合伙)对上海真灼电子技术有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)。
同月，高新润智与王建伟、顾惠明、真灼有限签订了《苏州高新润智创业投资企业(有限合伙)与王建伟、顾惠明关于上海真灼电子技术有限公司之增资补充协议书》(以下简称“补充协议”)。《补充协议》约定了投资者的特殊权利，包括 “利润保证”、“股权转让及引进新投资者的限制”、“优先清算权”、“回购”等(以下简称为特别条款)，主要内容如下：
(1)利润保证：标的公司及其原股东承诺2013年公司完成1700万净利润，
2014年公司完成3000万净利润，2015年公司完成5000万净利润。此处的净利
润是指扣除非经常损益后的税后净利润。如果标的公司2013年、2014年、2015
年经审计净利润低于盈利预测指标的90%，则真灼有限原主要股东每年应当按照
“(当年预测利润-当年经审计净利润)*高新润智持股数/总股本”的方法以现金方式向高新润智支付补偿金，高新润智根据其在公司的持股比例获其现金补偿。
(2)股权转让及引进新投资者的限制：①原股东转让公司股权的，公司其他股东及高新润智享有优先购买权；②公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格；③除经过投资方同意的以外，如新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本合同投资方的投资价格，则公司应将其间的差价返还投资方，或根据新的投资价格调整投资方股权比例至与新投资者的价格一致；④各方同意，投资完成后，除非经过投资方同意，如公司给予任何一个固定(包括引进的新投资者)享有的权利优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。
(3)优先清算权：标的公司若出现清算情形，高新润智具有按股权比例享有支点管理公司所投基金同等清算优先权。
(4)回购：出现以下事项时，高新润智有权要求原主要股东回购其所持股权：①标的公司未能在2016年底之前实现A股上市；②原股东提供的与本次投资有关的重大信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；③标的公司出现如帐外经营、利润或资产转移等严重侵害投资方权利的行为；④标的公司主营业务、实际控制人、主要经营管理层发生重大变动(投资方提出的人员变动以及投资方同意的变动除外)；⑤本次投资完成后连续三年内，出现违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规的严重行政或刑事违法行为；⑥真灼的核心技术发生转让或者核心技术的掌握人员发生离职现象。
回购金额=投资本金 +(投资本金*15%的年利息*持股期间的日历年数)。
如果自投资方注入资金后到上述回购情形发生时，投资方所有股权所对应的未分配利润均摊到每个未分红年度与投资方原始资金金额之比低于15%，则按照实际利润进行分红，分红后，按投资者初始投资本金回购其持有的股权。
截至公开转让说明书出具日，此对赌协议未曾实际履行。
与上海艾云慧信创业投资有限公司(以下简称“艾云慧信”)的对赌协议
日，有限公司召开股东会，决议同意增加上海艾云慧信创业
投资有限公司为新股东，将注册资本从1,387.72万元增加至1,498.78万元。新
增注册资本由艾云慧信以货币形式缴纳 77.79 万元，由王建伟以货币形式缴纳
33.27万元。
本次增资，艾云慧信、王建伟与真灼有限、顾惠明、朱宝冬、陈梓、李奇、冯金水、杨舰潘建臣、瑞丰利合、上海恒轩、浙江七环、高新润智于2014年4月共同签订了《上海艾云慧信创业投资有限公司与王建伟对上海真灼电子技术有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)。《增资协议》约定，艾云慧信第一阶段以货币资金人民币 700 万元增资于真灼有限，王建伟以货币资金人民币300万元增资于真灼有限；如果2014年9月真灼有限经营指标达到第二阶段增资条件，艾云慧信第二阶段继续增资人民币800万元。
同月，上述各方签订了《上海艾云慧信创业投资有限公司与上海真灼电子技术有限公司及其全体股东关于上海真灼电子技术有限公司之增资补充协议书》(以下简称“补充协议”)。《补充协议》约定了艾云慧信第二阶段增资的条件和投资者的权利，包括“业绩承诺”、“防止股权稀释”、“优先出售权”、“拖带权”、“限售权”、“股权回购”、“知情权”、“优先清算权”、“投资人保护”、“高管辞职对其他股东的补偿”等(以下简称为特别条款)，其主要内容如下：
(1)业绩承诺：公司及主要管理人承诺：①真灼电子未来三年保证营业收入及年度保证净利润应至少达到以下指标：a)2014年度的营业收入7500万元、
年度保证净利润1500万元；b)2015年度的营业收入12500万元、年度保证净
利润2500万元；c)2016年度的营业收入20000万元、年度保证净利润4000万
元；②上述年度保证净利润是指扣除非经常损益后的税后归属母公司净利润；真灼电子届时实现的年度实际营业收入及年度实际净利润，以真灼电子董事会认可的会计师事务所所审计的结果为准。
如果公司2014年、2015年、2016年经审计的实际净利润低于保证净利润
的80%且艾云慧信没有按照本协议第三条要求回购股权，则王建伟每年应按以下
公式向艾云慧信支付现金补偿：现金补偿=(年度保证净利润-年度实际净利润)*艾云慧信持股比例。王建伟在每一会计年度应向艾云慧信支付的现金补偿应于下一会计年度的6月30日前足额支付；若王建伟未如期足额进行支付，则须向艾云慧信加付滞纳金，滞纳金=未如期支付金额*0.5‰*逾期天数。
(2)防止股权稀释：目标公司在完成本次增资后再进行任何股权融资的(简称“后续股权融资”，包括但不限于增资、新股发行)，在同等条件下，艾云慧信按照股权比例享有优先认购权。
未经艾云慧信书面同意，目标公司后续股权融资的价格不得低于本次增资的价格。如目标公司给予任何一个股东(包括引进的新投资者)享有的权利优于艾云慧信的，则艾云慧信将自动享有该等权利。
(3)优先出售权：自艾云慧信投资目标公司之日起至目标公司上市前，真灼原股东欲出让其所持有的目标公司股权给第三方时，艾云慧信可以按照同等条件将所持股权优先售给第三方；如果第三方拒绝接受艾云慧信持有的目标公司股权，则真灼原股东亦不得出售其所持有的目标公司股权。如果第三方未优先受让艾云慧信持有目标公司全部股权，而真灼原股东出售其持有的目标公司股权，则真灼原股东需收购艾云慧信持有的目标公司全部股权，收购价格以下述两者中较高者为准：①艾云慧信增资目标公司的本轮投资额加上每年 12％的单利利息；②第三方收购真灼原股东股权的每股价格乘以艾云慧信持有目标公司的股权数量。
(4)拖带权：自艾云慧信出资日起算，若投资人投资公司的期限已经届满两周年，投资人希望根据善意第三方提出的以不低于本轮融资完成后公司总价值(等于公司投资前估值+投资人实际出资额)的三倍价格收购所有的或至少部分的公司股权的要约，出售其部分或所有的公司股权，那么投资人有权要求真灼原股东，真灼原股东也有义务以同等条件出售其股权(在适当时按比例)；不愿出售其股权的股东应当享有提出与该要约相匹配的要约的权利，在此情况下，提出相匹配要约的股东将以不低于善意第三方要约的条件向所有其他股东购买任何其他该等股东计划出售的股权。
(5)限售权：自艾云慧信投资目标公司之日起至目标公司上市前，除非艾云慧信同意，主要管理人应保持一致行动人关系并维持王建伟在目标公司中的实际控制人地位不得发生变化，否则艾云慧信有权获得本次投资额的2倍补偿，或艾云慧信有权以本次投资额 2 倍价格向主要管理人及控制目标公司的股东出售股权，主要管理人及控制目标公司的股东必须无条件接受。
(6)股权回购：如遇有以下情形，艾云慧信在不违反中国法律法规的前提下，有权要求主要管理人回购其持有的真灼电子的全部或部分股权。艾云慧信有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，主要管理人应当在投资人提出回购要求之日起六十(60)个自然日内回购投资人所持有的部分或全部股权：①如果真灼电子日之前未能实现国内中小板或创业板上市；②若公司满足艾云慧信认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件且艾云慧信委派的董事2次提议上市，但公司的股东会、董事会不同意进行首次公开发行的；③公司、主要管理人及/或公司实际控制人出现重大诚信问题，如出现投资人不知情的资产转移、账外销售、对外借款、对外担保、负债或者有负债等；④公司、主要管理人及/或公司实际控制人发生重大违法违规行为；⑤公司、主要管理人发生严重违约、违反任何陈述与保证事项或违反任一出资前义务及/或出资后的承诺和义务的；⑥在投资人持股期间，目标公司(甲方)业绩出现环比下滑的情况(经艾云慧信认可的中介机构审计的年度扣非利润出现负增长)。
回购主体为主要管理人或主要管理人指定机构，回购方式为货币资金回购，主要管理人对艾云慧信实现本协议中约定的所有回购情形下的所有权益互相承担连带责任；并且主要管理人或主要管理人指定机构向艾云慧信支付的回购对价总额必须大于或等于以下两个数据中较高者：①投资人投资额加上从该次增资出资日起按照12％的年收益率实现的收益总和(包括期间的分红)；②投资人按照当时所持股权比例应获得的公司前一个财年经审计的净资产值。
若主要管理人未能按上述约定及时全面的履行上述回购义务，且投资人提出主张时，则公司进入清算程序。
(7)知情权：目标公司及主要管理人应确保按照下列要求向艾云慧信及时提供公司的相关资料(公司上市后除外)，以保证艾云慧信的知情权。①每一月结束后20天内提供该月度的财务报表(无需审计)；②每一会计年度结束后45天内提供艾云慧信认可的会计师事务所出具的该会计年度的审计报告、经审计的会计报表及其附注；③艾云慧信有权了解目标公司的重大经营决策、并与主要管理人进行沟通、协商。
(8)优先清算权：受制于《公司法》、《破产法》及相关的法律法规，在本协议第5.8.2条规定的“清算事件”发生的时候，艾云慧信可优于真灼原股东获得根据以下公式计算的清算金额(简称“优先清算金额”)，即优先清算金额=艾云慧信投资额+公司应付而未付股利。
(9)“清算事件”主要包括：①公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算；②公司被并购、公司重组以及公司实际控制权的改变；③任何公司 50％以上的资产或业务被转移或者出售的情况；④出售或者转移公司50％以上的股权。公司为进行上市目的而进行的公司重组并不被视为“清算事件”。
优先清算权将在公司上市时终止。
(10)在艾云慧信收到上述优先清算金额后，艾云慧信与真灼原股东可根据其对公司的持股比例对公司的剩余资产或市场购置价格进行再分配。
(11)投资人保护：各方一致同意以下重大事项必须经各方同意后方可生效(如以下重大事项的通过必须经过董事会决议的，则必须经艾云慧信任命的董事认可；如以下重大事项的通过须经过股东会决议的，则须经艾云慧信认可)；①本次增资完成后，导致目标公司债务一次性超过目标公司净资产 10％的事项或导致目标公司超过目标公司净资产10％的一次性资本支出；②目标公司的并购、重组变化以及出售目标资产占总资产 10％或以上；③目标公司购入与目标公司
主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域或任何投机性、套利性业务领域；④公司的对外担保、融资或对外投资；⑤对目标公司合并、分立、解散和清算等事项作出的决议。
(12)高管辞职对其他股东的补偿：自交割日起5年内，主要管理人中任何
人从目标公司(经艾云慧信同意除外)辞职，该辞职人员应当将其持有的股权无偿赠与目标公司其他股东，目标公司的其他股东按其持股比例分配该赠与股权。
截至公开转让说明书出具日，此协议未曾实际履行。
(2)(3)、上述与高新润智、艾云慧信的对赌协议已整体取消，与安徽启源的协议中涉及对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益可能会产生不利影响的条款也已全部取消。公司将取消对赌协议的“补充协议”亦作为反镭复的附件提交给股转系统。下面分述取消协议如下：
A. 与安徽启源的取消协议
日，安徽启源1与真灼有限及其股东王建伟、顾惠明、潘建臣、
陈梓、李奇、朱宝冬、上海恒轩、浙江七环签订了《安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)与上海真灼电子技术有限公司投资协议之补充协议》，自愿达成如下补充协议：一、《投资协议》中5.1条款、5.2条款、5.6条款、5.7条款、6.3.1条款、6.3.4条款、7.1条款、7.2条款自真灼科技向全国中小企业股份转让系统申报材料时终止履行；若真灼科技中止或放弃在全国中小企业股份转让系统挂牌计划，或者挂牌申请被否决，或者挂牌申报材料被撤回，或者挂牌申1日，根据马鞍山市工商行政管理局核发的《变更登记公告》，杭州瑞丰利合股权投资合伙企业(有限合伙)企业名称变更为“马鞍山瑞通利合股权投资合伙企业(有限合伙)”。日，根据马鞍山市工商行政管理局核发的《变更登记公告》，马鞍山瑞通利合股权投资合伙企业(有限合伙)企业名称变更为“安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)”。日，基于马鞍山瑞通利合股权投资合伙企业(有限合伙)企业名称变更为“安徽启源新材料创业投资管理中心(有限合伙)”，真灼有限向上海市青浦区市场监督管理局提交了投资人变更申请。日，上海市青浦区市场监督管理局为有限公司核发了本次投资人名称变更后的《企业法人营业执照》(注册号：
792)。
请文件提交之日起12个月内尚未取得全国中小企业股份转让系统的批文，则《投
资协议》中5.1条款、5.2条款、5.6条款、5.7条款、6.3.1条款、6.3.4条款、
7.1条款、7.2条款效力自行恢复，且安徽启源对失效期间有关的相应权利具有
追溯力，有关期间自动顺延；二、如真灼科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，则《投资协议》中5.1条款、5.2条款、5.6条款、5.7条款、6.3.1条款、6.3.4条款、7.1条款、7.2条款终止履行。
B. 与高新润智的取消协议
日，高新润智与王建伟、顾惠明以及真灼有限签订了《苏州
高新润智创业投资企业(有限合伙)与王建伟、顾惠明关于上海真灼电子技术有限公司增资补充协议书之补充协议》，自愿达成如下补充协议：一、《增资补充协议书》自真灼科技向全国中小企业股份转让系统申报材料时终止履行；若真灼科技中止或放弃在全国中小企业股份转让系统挂牌计划，或者挂牌申请被否决，或者挂牌申报材料被撤回，或者挂牌申请文件提交之日起12个月内尚未取得全国中小企业股份转让系统的批文，则《增资补充协议书》效力自行恢复，且高新润智对失效期间有关的相应权利具有追溯力，有关期间自动顺延；二、如真灼科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，则《增资补充协议书》终止履行。
C. 与艾云慧信的取消协议
日，签订增资协议及其补充协议各方签订了《上海艾云慧信
创业投资有限公司与上海真灼电子技术有限公司关于增资补充协议书之补充协议》，自愿达成如下补充协议：一、《增资补充协议书》自真灼科技向全国中小企业股份转让系统申报材料时终止履行；若真灼科技中止或放弃在全国中小企业股份转让系统挂牌计划，或者挂牌申请被否决，或者挂牌申报材料被撤回，或者挂牌申请文件提交之日起12个月内尚未取得全国中小企业股份转让系统的批文，则《增资补充协议书》效力自行恢复，且艾云慧信对失效期间有关的相应权利具有追溯力，有关期间自动顺延；二、如真灼科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，则《增资补充协议书》终止履行。
综上所述，主办券商和律师认为上述对赌取消协议的签署消除了对赌协议对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益可能会产生的不利影响。
6、公司披露，北京京安真灼正在办理注销程序中。2015年9月
24 日起，北京京安真灼在《北京晨报》公告注销。(1)请公司补充
说明并披露公司注销北京京安真灼的原因及最新进展。(2)请主办券商及律师核查北京京安真灼的注销是否对公司业务及财务产生重大不利影响并发表明确意见。
回复：(1)公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、子公司、分公司情况”之“(一)北京京安真灼”中补充披露公司注销北京京安真灼的原因及最新进展。
北京京安真灼注销的原因是：公司成立北京京安真灼的经营目标是开拓公司RFID 技术在公安系统和部队系统的应用，但公司要进入公安系统和部队系统的相关市场认证难度很高、时间很长，注册至今未获得相关认证。北京京安真灼只有小额销售，长期处于亏损状态。因此，公司于日在《北京晨报》公告注销。截至本反镭复出具日，北京京安真灼注销登报公告期限已满45天，正在继续办理其它相关税务、工商注销手续。
(2)经核查，2013年、2014年、月上海真灼合并营业收入分别
为29,522,137.29元、47,701,681.19元、14,755,846.53元；北京京安真灼营业收
入分别为0元、2,119,820.45元、0元。北京京安真灼营业收入占合并收入的比
例分别为0.00%、4.44%、0.00%，占比较校因此，主办券商和律师认为北京京
安真灼的注销不会对公司业务及财务产生重大不利影响。
7、请公司补充披露公司董监高人员、核心技术人员从原任职单位离职到公司时与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况。
请主办券商及律师结合公司核心技术的来源，就公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
回复：(1)公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”与“第二节公司业务”之“三、公司所依赖的关键资源”之“(六)员工情况”之“2、核心技术人员”中补充披露公司董监高人员、核心技术人员从原任职单位离职到公司时与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况。
公司董事为王建伟、顾惠明、陈梓、余来冬、潘小苹、刘大朋、杨健，其中王建伟担任董事长。
①根据中共上海市委党校第五分校、上海市经济管理干部学院于2015年9
月作出的《上海市事业单位工作人员解除聘用关系证明》，王建伟业已辞去上海市经济管理干部学院的工作。经核查，王建伟与原任职单位没有签订过保密、竞业限制的约定，且王建伟在上海市经济管理干部学院管理教研室任讲师时从事的是计算机、项目管理与经营决策等领域教学与科研工作，其教学与科研领域与公司的业务范围不存在竞合之处，且其与上海市经济管理干部学院不存在任何关于保密、竞业限制的纠纷或潜在纠纷。此外，根据对反馈第四个问题的回复，王建伟投资入股公司并在公司担任职务符合国家政策、规章的相关规定，其所担任的公司职务都是适格的，不存在主体资格瑕疵问题。
②公司董事顾惠明1996年1月至今担任上海市经济管理干部学院教师；自
日真灼有限成立至日，任真灼有限执行董事兼经理
职务；2015年9月至今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9
月。经核查，顾惠明在上海市经济管理干部学院担任管理教研部教师，其教学与科研领域与公司的业务范围不存在竞合之处，其与上海市经济管理干部学院亦不存在任何保密、竞业限制的约定，且其与上海市经济管理干部学院不存在任何关于保密、竞业限制的纠纷或潜在纠纷。此外，根据对反馈第四个问题的回复，顾惠明投资入股公司并在公司担任职务符合国家政策、规章的相关规定，其所担任的公司职务都是适格的，不存在主体资格瑕疵问题。
③公司董事陈梓1993年3月至2015年8月从事策划设计工作。2015年9
月至今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9月。经核查，陈
梓从事的策划设计工作属于自由职业，不存在保密、竞业限制方面的问题。
④公司董事余来东2009年1月至今任上海支点投资管理有限公司副总裁、
董事；2015年9月至今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9
月。公司董事潘小苹2010年5月至今任上海支点投资管理有限公司基金总监；
2015年9月至今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9月。
公司董事刘大朋2007年6月至今任上海慧立创业投资有限公司投资经理；2012
年4月至今任上海艾云创业投资管理有限公司投资总监；2015年9月至今任股
份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9月。公司董事杨健2011年
1月至今任上海帝翼杨光投资中心(有限合伙)执行事务合伙人；2015年9月至
今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9月。此四位董事在真
灼科技的董事职务仅是兼职，其主要任职企业均为投资管理企业，与真灼科技业务范围不存在竞合之处。因此，其不存在从原任职单位离职到公司时与原任职单位有关于保密、竞业限制的约定和履约情况的问题。
(2)公司监事为陆中奕、倪金斌、张光，其中陆中奕担任监事会主席。
①陆中奕2008年1月至今任江苏华控投资管理有限公司董事长兼总经理；
2015年9月至今任股份公司监事会主席，任期三年，自2015年9月至2018年9
月。其在真灼科技的监事职务仅是兼职，其主要任职企业为投资管理企业，与真灼科技业务范围不存在竞合之处。因此，其不存在从原任职单位离职到公司时与原任职单位有关于保密、竞业限制的约定和履约情况的问题。
②监事倪金斌于2011年8月加入真灼有限，其离开原单位杭州先科电器有
限公司已逾四年。经核查，其与杭州先科电器有限公司没有签订过保密、竞业限制的约定，且其与杭州先科电器有限公司不存在任何关于保密、竞业限制的纠纷或潜在纠纷。因此，其不存在从原任职单位离职到公司时与原任职单位有关于保密、竞业限制的约定和履约情况的问题。
③监事张光2007年3月至2012年9月任英源达科技有限公司(以下简称“英
源达”)电子工程师；2012年10月至2014年3月任英源达客户服务专员；2014
年3月加入真灼有限。经核查，张光与英源达于日签订了其在英
源达期间最后一次《劳动合同》，此合同为无固定期限的合同，其中第七条“保守商业机密的规定”约定：
a. 张光于任职期间不得同时与其他用人单位建立劳动关系；且于任职期间
及离职后，不得以直接或间接的方式损害英源达或英源达的信用、财务、信息、知识产权等；
b. 张光保证将对于任职期间所接触或知悉的有关工作、业务、人事、产品、
财务等有关的资料或讯息，或其它经英源达以口头告知或书面标示为“机密”、“限阅”或其它类似字样、依善良管理人的注意义务判断应为机密的其它资料或讯息等善尽保密义务，非经英源达事前书面同意，不得泄露给第三人、协助第三人知悉或持有，或因过失使第三人知悉或持有；
c. 张光非经英源达事前书面同意，不得将属于前款机密资料携出或传送至
英源达以外的处所；如果英源达认为有必要时，得随时通知张光按英源达的指示将其持有的机密资料返还或于英源达的监督下销毁，张光应配合办理；
d. 张光于工作场所不得使用非经英源达许可使用的软件或其它侵犯第三人
知识产权的行为，否则其因此所衍生的法律责任均由张光承担；
e. 英源达若认为有需要时，可与张光协商另行签订保密合同；
f. 本条内容于本合同终止或解除后仍为有效。
张光与英源达未就竞业限制有过约定。
英源达于日出具的《劳动合同解除终止证明》载明，张光于
日起和英源达订立其在英源达期间的最后一次劳动合同，此合同
为无固定期限合同，合同解除终止日期为日。张光从英源达离职
后，严格遵守上述《劳动合同》中“保守商业秘密”的有关规定，经核查，与英源达无任何关于保密、竞业限制的纠纷或潜在纠纷。
(3)公司高级管理人员任职情况为：王建伟担任总经理，董雁适担任副总经理，许容担任财务负责人，郭继锴担任董事会秘书。
①对于王建伟的分析，请见上述董事任职中对于王建伟的分析。
②副总经理董雁适2007年9月至2008年12月任宏霸数码科技(北京)有
限公司技术部门经理；2008年12月至2015年8月任真灼有限技术总监；2015
年9月至今任股份公司技术总监、副总经理。其从原任职单位离职已近七年，且
经核查，其与原单位没有签订过保密、竞业限制的约定，且与原单位无任何关于保密、竞业限制的纠纷或潜在纠纷，所以其不存在从原任职单位离职到公司时与原任职单位有关于保密、竞业限制的约定和履约情况的问题。
③公司财务负责人许容，2010年3月至2010年11月任上海沃盟汽车配件
有限公司财务经理；2010年11月至2015年8月任真灼有限财务负责人；2015
年9月至今任股份公司财务负责人。其从原任职单位离职已近五年。经核查，其
与原单位没有签订过保密、竞业限制的约定，且原单位经营范围与真灼科技不存在竞合之处。此外，其与原单位无任何关于保密、竞业限制的纠纷或潜在纠纷。
因此，许容不存在从原任职单位离职到公司时与原任职单位有关于保密、竞业限制的约定和履约情况的问题。
④公司董事会秘书郭继锴，日出生，2006年7月本科毕业后
即加入真灼有限工作至今，所以其不存在从原任职单位离职到公司时与原任职单位有关于保密、竞业限制的约定和履约情况的问题。
(4)公司核心技术人员为王建伟、董雁适、周谋国。
①针对王建伟和董雁适的分析，请见上文董事、高级管理人员中对其的分析。
②核心技术人员周谋国在2011年11月加入真灼有限前，于2010年12月至
2011年7月任上海斐讯数据通信技术有限公司终端研发部功能机产品线硬件负
责人。经核查，周谋国与上海斐讯数据通信技术有限公司不存在保密、竞业限制的约定。根据上海斐讯数据通信技术有限公司人力资源部于日出具的《离职证明》，周谋国系个人辞职，其离职手续正常完成，其与公司无竞业限制协议。此外，根据上海斐讯数据通信技术有限公司日出具的《无竞业限制证明》，周谋国在上海斐讯数据通信技术有限公司就职期间没有与公司签订竞业限制协议，且周谋国目前从事的RFID研发工作与其在上海斐讯数据通信技术有限公司的移动终端产品开发无技术相关性。
综上，经核查，公司董监高、核心技术人员不存在违反保密、竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
(5)公司业务所使用的核心技术有下述三项：
第一项是基于RFID的数据采集技术：基于RFID的数据采集作为物联网系
统的末端，具有数据采集量大、数据采集时效性要求高的特点。公司专注于解决多标签冲突、多读写器协调工作、精确定位等，获得多项发明和实用新型专利。
第二项是RFID与传感器的融合技术：RFID与其他成熟的传感技术融合会
带来多种产品应用。公司研发涉及RFID与温湿度传感、红外传感、光线传感、
烟雾传感、视频、GPS/北斗、体温检测、NFC、压力传感、无线地磁感应等多种传感技术融合。输出项目和产品涉及视频考勤系统、定位型学生证、幼儿入园体温检测系统、NFC巡检系统、温湿度传感标签等。
第三项是RFID低功耗嵌入式与系统集成技术：RFID数据采集作为物联网
系统的末端，对采集终端或标签功耗提出非常苛刻的要求。公司嵌入式系统设计以低功耗为基本出发点，产品和系统具备超低功耗的独特优势，在电子学生证、导游机等产品中得到大量成熟应用。
公司依托互联网和移动互联网基础网络与云计算，采用有线/无线数据传输技术，自主研发物联网数据传输系统产品，使公司产品线覆盖物联网数据采集、数据传输、数据分析与平台应用的各个层面。
经核查，公司拥有28项专利技术，其中发明专利10项，公司拥有的知识产
权均属于公司自主研发成果，该等专利的权利人均为公司，亦不存在与其他单位共同拥有知识产权的情形，公司核心技术人员也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。此外，公司也不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
综上所述，主办券商和律师认为公司及核心技术人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
8、请主办券商及律师从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基储收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位等方面进一步核查公司与无锡安灼是否构成同业竞争或潜在同业竞争、公司及股东目前采取的避免同业竞争措施是否充分有效并发表明确意见。如存在同业竞争或潜在同业竞争，请主办券商进一步分析其对公司经营的影响。
回复：
1、无锡安灼的基本情况
根据公司提供资料，无锡安灼系公司控股股东、实际控制人王建伟及其配偶朱凤英对外投资的企业。根据无锡安灼目前持有的无锡市惠山工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》(注册号为023)，无锡安灼的基本情况如下：
无锡安灼电子科技有限公司
无锡惠山经济开发区堰新路311号3号楼室(开发区)
法定代表人
注册资本
1200万元人民币
公司类型
有限责任公司
电子工程的技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备的销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
经营范围
口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
成立日期
经营期限
根据无锡安灼各股东签署的公司章程，无锡安灼的股东及股权结构如下：
认缴出资额(万元)
出资比例(%)
2、无锡安灼与公司不构成同业竞争
(1)经营范围不同
真灼科技
电子科技领域内的技术开发，公共安全防范
电子工程的技术咨询、技术服务、技术转让；
工程，计算机软、硬件开发，电子数码产品、 办公设备的销售；自营和代理各类商品及技
通讯器材、智能仪设备、电子元器件、计算
术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专
进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准
用产品)销售，电子设备的调试、租赁、维
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
护，以下限分支经营：电子产品的生产加工。 动)
(2)业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性不同
根据无锡安灼提供的财务报表、采购合同、销售合同，无锡安灼主要从事电子配件、电子标签等贸易类销售业务，无自主产品生产；真灼科技公司主要从事智慧校园、校园信息化、家校互动信息服务，通过利用物联网、移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作的模式，为中小学校(幼儿园)及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务。
(3)技术基础不同
无锡安灼主要从事贸易类的销售业务，无自主产品生产销售，无处自有技术成果转化。真灼科技拥有核心技术3项、专利28项、计算机软件着作权11项，并将其广泛应用于智慧校园、校园信息化、家校互动信息服务。
(4)收入构成、客户构成、在产业链中的具体定位不同
根据无锡安灼提供的财务报表、采购合同、销售合同，无锡安灼的收入构成主要是中间商类贸易收入，自2015年2月到9月收入为0。真灼科技的客户主
要是中国电信全国各省市公司，而无锡安灼则无此类客户。根据无锡安灼的经营现状，应当定位为贸易类行业。真灼科技应定位于集研发、生产、销售、服务一体化的智慧校园、校园信息化、家校互动信息服务行业。
3、公司及股东采取的避免同业竞争措施
2015年9月，为进一步规范同业竞争，无锡安灼将经营范围变更为：“电子
工程的技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，此经营范围与上海真灼科技股份有限公司的经营范围不存在相同或相似之处。日，无锡市惠山区市场监督管理局为无锡安灼核发了变更经营范围后的《营业执照》(注册号：023)。
日，为避免未来发生同业竞争的可能，无锡安灼的股东王建
伟和朱凤英出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：为避免与上海真灼科技股份有限公司产生新的或潜在的同业竞争，无锡安灼将终止从事、参与或开展任何可能在商业上对真灼科技构成竞争的业务或活动。
主办券商和律师认为无锡安灼正在落实上述承诺，公司及股东目前采取的避免同业竞争措施充分、有效。
9、报告期内，公司的非经常性损益对净利润的影响较大。(1)请公司补充披露政府补助的具体内容和金额；政府补助核算的具体会计政策和方法，包括与资产相关政府补助和收益相关政府补助的划分标准，政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转、结转时点等内容；(2)请公司补充披露经营业绩是否对政府补助存在重大依赖、公司未来获得政府补助的可持续性。(3)请主办券商对公司报告期内享受政府补助的合法合规性，政府补助对公司经营业绩及持续经营的影响补充核查并发表意见。(4)请主办券商和申报会计师对公司报告期内政府补助会计处理方法补充核查，对合规性发表意见。
回复：(1)①报告期政府补助内容和金额公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“(四)近两年非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种”之“2、政府补助情况”中作如下披露。
真灼“乐学”互动智慧教育平台
710,000.00
旅游信息导览服务系统
210,000.00
创新学生证
200,000.00
微波段RFID读写设备
100,000.00
1,220,000.00
注1：根据上海市经济和信息化委员会印发的《2014年上海市信息化发展专项资金项目
计划表(第三批)的通知》(沪经信推[号)，2014年公司收到真灼“乐学”互动智
慧教育平台专项资金710,000.00元。
注 2：根据《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》(立项代码：
11C)，2014年公司收到旅游信息导览服务系统创新基金210,000.00元。
注3：根据《科技企业培育项目合同》(项目编号：)，2014年公司收到电
子学生证创新资金200,000.00元。
注4：根据上海市经济和信息化委员会印发的《2012年度软件和集成电路产业发展专项
资金项目计划的通知》(沪经信推[号)，2014年公司收到微波段RFID读写设备专
项资金100,000.00元。
②与资产相关政府补助和收益相关政府补助的划分标准, 政府补助如何在
当期收益与递延收益之间进行结转、结转时点等内容已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差”之“(十八)政府补助”中作如下披露。
1、政府补助的类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、政府补助的确认原则和确认时点
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
3、政府补助的计量
(1)政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
(2)公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额(人民币1元)计量。按
照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
4、政府补助的会计处理方法
(1)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
(2)与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(3)已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
回复：(2)请公司补充披露经营业绩是否对政府补助存在重大依赖、公司未来获得政府补助的可持续性。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“(四)近两年非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种”之“1、非经常性损益情况”中作如下披露。
公司 2014 年实现营业收入 47,701,681.19 元，2014 年收到政府补助
1,220,000.00元，政府补助占营业收入比中2.56%，占比较小；公司2014年实
现净利润2,340,869.97元，扣除政府补助后的净利润1,303,869.97元，2015
年1-5月公司未收到政府补助，公司实现净利润1,477,456.94元 ，因此企业
经营业绩对政府补助没有重大依赖。
近年来国家鼓励企业加大研发投入，并给予企业相应项目研发资金补助，公司一直着力于增加产品的科技含量，不断投入新产品的研发，故研发投入及相应的政府补助在当前的政策背景下具有一定的持续性。
回复：(3)公司报告期内享受政府补助的合法合规性，政府补助对公司经营业绩及持续经营的影响。
主办券商通过管理层访谈、查阅公司取得财政补贴的相关行政批文及财务凭证，确认公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。公司 2014年实现营业收入47,701,681.19元，2014年收到政府补助1,220,000.00元，政府补助占营业收入比中2.56%，占比较小；公司2014年实现净利润2,340,869.97元，扣除政府补助后的净利润1,303,869.97元，月公司未收到政府补助，公司实现净利润 1,477,456.94元 ，因此企业经营业绩对政府补助没有重大依赖。因此，政府补助对公司经营业绩及持续经营不存在实质性的影响。
回复：(4)主办券商获取了政府补助的相关文件及收款的原始凭证进行核查。
公司的政府补贴属于收益相关政府补贴，在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。主办券商认为公司报告期内政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、中介机构执业质量问题
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
回复：
已根据股转系统要求对申报材料进行修正。
(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
回复：
已根据股转系统核查所披露的可流通股股份数量。详见公开转让说明书“第一节 二、股份挂牌情况”。
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
回复：
已根据股转系统要求列示行业分类，详见公开转让说明书“第一节
司基本情况”。
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。
回复：
已根据股转系统要求检查财务指标简表格式，详见公开转让说明书“第一节九、公司最近两年一期的主要会计数据、财务指标及监管评级指标”。
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
回复：
已根据股转系统披露公司挂牌后的股票转让方式。详见公开转让说明书“第一节 二、股份挂牌情况”。
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
回复：
已根据股转系统要求重新签字盖章并签署最新日期。
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：
项目组将根据股转系统将修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置。
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
回复：
真灼科技在申报受理期内未发生重大事项。
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：
项目组已沟通真灼科技及其他中介机构对申报材料进行核对，未发现有不一致的内容。
(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
回复：
不存在涉及特殊原因需申请豁免披露的情形。
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。
回复：
已提交股票初始登记申请表。
(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。
回复：
公司不存在挂牌同时发行的情形。
(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：
经主办券商申请并得到股转系统审核人员同意，本反镭复提交时间延长15个工作日。主办券商盖章的延期回复申请在上传回复文件时将作为附件提交。(详见附件4)
附件2：高新润智投资协议
附件2：高新润智投资协议
附件2：高新润智投资协议
附件2：高新润智投资协议
附件2：高新润智投资协议
附件2：高新润智投资协议
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附件2：高新润智投资协议
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附件3：安徽启源投资协议
附件3：安徽启源投资协议
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附件3：安徽启源投资协议
附件3：安徽启源投资协议
附件3：安徽启源投资协议
附件3：安徽启源投资协议
上海真灼科技股份有限公司延期回复的申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
东吴证券真灼科技项目组于日收到全国中小企业股份转让
系统出具的真灼科技反馈意见。
经与上海真灼科技股份有限公司及其他中介机构协商，特此向贵司申请真灼科技的反镭复文件自日起延后10个工作日提交。
东吴证券股份有限公司
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