建筑施工挂靠问题分析及其法律解决途径研究_技术__医美在线
摘 要 “挂靠”在建筑行业中十分普遍，但“挂靠”容易造成施工质量不高、工程安全存有隐患、经济纠纷等一系列问题，成为妨碍行业整体健康发展的疑难顽症。为了规范建筑行业竞争秩序、维护行业健康发展，法律是全体国民意志的高度集中和体现，应对此当给予高度关注，借助有效手段进行干预和解决。关键词 建筑施工 挂靠 法律 解决途径作者简介：郦周辉，浙江新兴律师事务所。中图分类号：D922.3 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.17.09.265“挂靠”，是在未取得法定资质要求的企业或个人，借用符合相应法定资质的企业名义承揽施工任务并向其缴纳相应管理费用的经营行为。改革开放初期，由于国家政策在对外资经济、公有制经济在金融、税收以及市场准入等方面有明显的政策性倾斜，使得个体、私营企业在市场竞争中处于明显劣势。为弥补不足、参与竞争，个体、私营企业便主动依附于国营、集体企业以获得市场准入资格和一些便利条件，“挂靠”由此而生；随着市场经济体制的不断完善，虽然国家对不同经济利益主体的区别性对待已经消失，但建筑施工活动事关国家和民众的生命和财产安全，行业重要性不言而喻，国家对建筑施工企业进行严格的资质审查。对于一些不具备资质条件的企业或个人来说，建筑行业的高利润、高回报构成了强大的诱惑力，而那些具备相应资质的企业也为只需出借相应资质而不必花费任何成本就获得不菲的管理费动心，加之，这一行为又有利于该企业积累施工业绩以保持资质的稳定和升级，双方一拍即合，“挂靠”现象屡禁不绝，成为建筑行业的疑难顽症。一、法律视角下建筑施工挂靠问题的特征从法律视角对建筑施工行业实践活动进行考察，“挂靠”具有以下几方面特征：（一）经营主体的依附性依附性，即在“挂靠”关系中，挂靠人依附于被挂靠企业，其施工活动主体性存在一定缺陷。正是因为挂靠人不具备从事建筑施工活动所需的资质，所以才寻求资质较高的企业作为被挂靠方；也正是因为被挂靠企业享有在建筑领域的从业资格，挂靠人才会选择挂靠到该企业，二者在经营主体的权益方面并不平等，挂靠人将面临很多的不利因素，如，需要以被挂靠企业的名义承揽工程，工程结算款打入被挂靠企业的对公账户中，要向被挂靠企业缴纳高额的管理费导致成本增加，等等。（二）经营管理的独立性独立性，即挂靠人与被挂靠企业双方之间的合作关系相对松散，挂靠人在经营管理中享有独立权。挂靠人和被挂靠企业双方均认同对方享有独立的民事主体资格，二者之间是相对独立的合作关系，二者所签订的合同是双方的真实意愿，在不违反国家法律和行政法规的规定的条件下，挂靠人是以自己的财产进行独立经营，自负盈亏、独立核算、自主安排，被挂靠企业对于挂靠人的财产不享有任何权益。（三）资质出借的有偿性有偿性，即付出一定的经济利益获得相应的服务或资质。在建筑施工经营活动中，挂靠双方的关系是一种有偿性服务，挂靠人因为需要使用被挂靠企业的资质来参与市场竞争，向被挂靠企业支付一定的费用；被挂靠企业为了收取這部分挂靠费用，也乐于将自己的资质供别人使用。通过建立挂靠关系，挂靠人一般按照营业额的比例以服务费或则管理费的形式向被挂靠企业缴纳挂靠费用，挂靠人借此获得了更多的盈利机会，被挂靠企业则获取了“管理费”，双方在经济上都有所收益。（四）合作关系的临时性临时性，即合作双方合作时效是在有限时间之内的。挂靠双方合作的目的非常明确，是挂靠人通过借用被挂靠企业资质争取一些建筑施工项目获利，这种合作关系必然是一种短期行为。以下情况都有可能使二者挂靠关系终止，如，挂靠人所参与的工程项目终止，挂靠人通过某种合理方式提升了自身资质，被挂靠企业的企业发展政策发生调整，等等。（五）合作关系的隐蔽性隐蔽性，即资质挂靠关系属于不明显的内部关系。挂靠人和被挂靠企业之间的合作关系并不是十分明确的，对内而言，挂靠人自行处理各项经营管理事务、不占用被挂靠方的其他资源；对外而言，若产生纠纷，按应照挂靠双方的最初协定，应由挂靠方自行承担。但一旦挂靠人对第三方利益造成损害时，法律在确定赔偿责任人时是将挂靠人与被挂靠企业看作是一个利益整体来考虑的，被挂靠企业也要承担连带责任，蒙受一定的经济损失。二、建筑施工挂靠问题的法律效力认定关于对“挂靠”的法律效力认定，业内之间的纷争也很大，主要持有两种观点：第一种观点，一些人认为基于“挂靠”所产生的巨大社会危害，一切挂靠问题都应界定为违法行为。这一点在现行法律中有具体体现，虽然没有法律明文规定为违法行为，但是从司法解释和规章的规定可以看出对挂靠问题的否定态度。如，《建筑法》第 26 条，《建筑工程质量管理条例》第25 条，以及建设部《建筑企业资质管理规定》第 3 条、第16 条等，都是禁止建筑施工市场挂靠现象的条文。第二种观点，一些人认为应基于建筑行业发展的实际情况，应当采取一分为二的态度，区分开一些有益于社会经济发展的挂靠。北京高院在2007年所出台的《通知》中认定在两种条件下资质挂靠为有效行为，即挂靠企业本身具有资质且符合投标承揽工程的条件，以及被挂靠企业对挂靠项目进行了实际管控。从根本上来说，法律对“挂靠”问题所坚持的原则是同一的，即是否会对第三方利益造成损害，第一种从根本上完全规避了损害，第二种则通过设置具体条件来规避损害，二者维护第三方利益的立场是一致的。三、法律解决建设施工挂靠问题所面临的障碍“挂靠”并不是一个法律概念，在具体司法实践生活中，以法律来解决建筑施工“挂靠”问题，主要面临以下几方面障碍：endprint（一）隐蔽的挂靠行为下难以确定责任人“挂靠”使得挂靠人和被挂靠企业双方成为“暂时”的“利益共同体”，这使得在面临司法诉讼处理时，很难将二者完全区分开来。而且挂靠行为是法律明令禁止的行为，如果一旦被建设行政管理部门所知晓，对双方都是十分不利的，对于被挂靠企业来说举证自己与挂靠人之间的“挂靠”关系是得不偿失的。再加之，建设行政管理部门也很难真正深入到建设工程项目中去考察“挂靠”问题，因此，这样就造成了虽然对于“挂靠”行为有法律规制，但具体实践中却很少适用的尴尬局面。（二）建设工程挂靠的概念认识不统一在现实生活中，建筑工程项目、挂靠人与被挂靠企业之间的实际情况复杂多样，因此双方之间的合作方式往往有多种形式，不同的合作方式，挂靠人与被挂靠企业之间所签订的合作协议、所界定的权责关系也不仅相同，这也为在法律层面上对“挂靠”概念进行认定人为设置了难度。在一些情况下，往往把实质是挂靠的纠纷认定为委托代理关系，承包、分包、转包关系，托管关系，或者把实质是其他关系的纠纷认定为挂靠纠纷。如此妨碍了司法公正，损害了法律在维护权利主体合法权益中的权威性。（三）挂靠行为处罚措施的缺失虽然法律在关于“挂靠”方面有明确的规制，挂靠人和被挂靠企业因其违规行为要承担相应的法律责任，但却因为缺少具体的执行措施而造成后续执行困难。例如，在《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第4 条中之所以规定要收缴当事人已经取得非法所得，但如何界定和计算非法所得上却存在一定争议；再如，一旦确定了“挂靠”行为，要对被挂靠企业进行相应的罚款、停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书等处罚；但为了规范执法，这些处罚要建立在确认相关事实的前提下，而建设行政管理部门在调查取证事实方面表现并不得力，这也为司法执行增加了难度。四、解决建筑行业挂靠问题的法律路径不可否认的事实是，“挂靠”乱象已经干扰到建筑行业和建筑施工企业的正常竞争，严重影响了行业整体的健康发展，必须要依托法律，力争解决“挂靠”顽疾。（一）对“挂靠”进行清晰界定法律概念是规范执法的重要前提，只有法律概念明确了，才能使利益主体对自身行为有合理的预期，也才能避免执法者越权执法。现行法律规范对挂靠的规制存在明显缺位，“挂靠”并不是正式的法律语言或法律概念，相关法律将其表述为“借用”，但在具体实践中，“借用”只是建设施工工程“挂靠”多种形式之一，“借用”不能完全代替“挂靠”。要正视社会经济生活中的实际情况，建议通过立法或司法解释方式，从法律层面对“挂靠”的概念、具体形式、纠纷责任的承担以及比照适用情况做出清晰表述，为解决“挂靠”问题提供重要依据。（二）加大对“挂靠”的惩处力度在法律的逻辑结构中，法律后果是必要的组成部分，否则法律的权威无从确立。加大对“挂靠”的惩处力度，提高违法成本，是遏制“挂靠”的重要路径。现行法律对“挂靠”的惩处力度与违法后所获得的利润相比不成比例，且留有一定的弹性操作空间，将导致法律无法发挥其引导、惩戒的规范作用。例如，《建设工程质量管理条例》 第 61 条规定要“没收违法所得”，并对勘察、设计单位和工程监理单位依据“酬金”处以“1倍以上 2倍以下的罚款”，对施工单位处工程合同价款“2%以上4%以下的罚款”，“责令停业整顿，降低资质等级”，严重者“吊销资质证书”；但《招投标法》第 54条规定处罚“为中标项目金额千分之五以上，千分之十以下的罚款”，不难看出以上两部法律的处罚标准相差很大。（三）改革企业资质管理制度如前所述，加强建筑施工企业资质管理制度十分必要，但对于现行资质管理制度应当与时俱进、适时调整：一方面，要强化资质复审制度。对已经获得相应资质的企业定期复查，建筑施工企业一时取得相应资质并不代表永远能够保持相应的施工能力，加强资质复审工作，既能够保障建筑施工项目的质量，同时也能增强建筑施工企业的活力；另一方面，要调整资质审核标准。现有资质审核主要根据资金、资产、营业收入、已有项目、人力资源和机械设备等，这些硬性指标虽然比较清晰易于操作，但也应充侧重考核建筑施工企业的软实力，如项目管理和施工技术等因素，建议将企业拥有主要的执业人员数量、质量和类别作为企业资质考察的主要指标。在利益机制的直接驱动下，包括建筑施工在内的一些行业中“挂靠”十分普遍，属于建筑施工行业内部的“公开秘密”。挂靠经营容易因施工不规范和管理不到位等原因导致施工质量不高、工程安全存有隐患等一系列问题，挂靠企业或个人与被挂靠企业之间也容易产生责任和经济方面的纠纷。因此，在法律层面上是明令禁止挂靠经营的。为了规范建筑行业竞争秩序、维护行业健康发展，我国对建筑市场实行严格的市场准入制度，规定建筑施工企业必须持有相应的资质才能从事相应的经营活动。但“挂靠”之所以在我国建筑行业内如野草般火烧不尽，是有其存在的历史根源和现实条件的。鉴于造成挂靠经营现象存在的环境与条件仍然存在，甚至可以预见，在一段时期内，挂靠经营是不可能彻底被摒弃于市场竞争之外的。法律，作为全体國民意志的高度集中和体现，应对此当给予高度关注，借助有效手段进行干预和解决。参考文献：[1]金科、李红.建筑施工企业挂靠、借用资质之现状.城市建设理论研究.2012（11）.[2]林晓辉.施工合同法律效力问题研究.城市建设理论研究.2013（9）.[3]朱丹.建筑企业资质挂靠形成问题分析与研究.城市建筑.2013（12）.[4]郑德成、王珊.法律冲突给挂靠带来可乘之机.施工企业管理.2014（2）.endprint施工企业对内部项目部承包合同_百度文库
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二0一八年八月二十三日
第一章 总则 ...................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 2
第三章 股份 ...................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ....................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 4
第三节 股份转让 ....................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 6
第一节 股东 ............................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................. 14
第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................ 22
第一节 董事 ............................................................................................. 22
第二节 董事会 ......................................................................................... 25
第三节 董事会秘书 ................................................................................. 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................... 31
第七章 监事会 ................................................................................................ 32
第一节 监事 ............................................................................................. 32
第二节 监事会 ......................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 35
第一节 财务会计制度 ............................................................................. 35
第二节 内部审计 ..................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 39
第九章 通知和公告 ....................................................................................... 40
第一节 通知 ............................................................................................. 40
第二节 公告 ............................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................... 41
第二节 解散和清算 ................................................................................. 42
第十一章 修改章程 ....................................................................................... 43
第十二章 附则 ................................................................................................ 44
第一章 总 则
第一条 为维护四川股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》
及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由四川设备有限公司整体变更，并由四川设备有限
公司原股东以发起方式设立。公司于日在四川省德阳市工商行
政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 公司于日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股股，于日在深圳证券交易所创业板上市。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本条第二款的规定。
第四条 公司注册名称：四川股份有限公司
公司英文名称：Sichuan Kexin Mechanical and Electrical
Equipment CO., LTD.。
第五条 公司住所：什邡市马祖镇
邮政编码：618400。
第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟肆佰叁拾玖万柒仟陆佰肆拾柒元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书和
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：信念创造硕果，卓越拥抱变化（即信念开路力
无穷，追求卓越建奇功；拥抱变化永开拓，无难不克志气雄）。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：三类压力容器的设计、
制造、安装、销售；压力管道安装；石油钻采设备、油田环保设备、采油机械设
备、井口设备、输油设备、石油钻井机械设备及零配件、仪器仪表的设计、制造、
安装、销售；废旧金属回收、利用；非标准机电设备设计、制造、销售；普通机
电设备安装、维修；金属材料（稀贵金属除外）、冶金炉料、石油助剂、化工产
品（不含危化品及易制毒品）的销售；机电设备技术咨询服务；工程设备租赁及
技术服务；工程项目总承包；经营进出口业务。（以上经营范围国家限制或禁止
经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展
生产经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间详见
下表所列示：
认购股份（股）
实缴出资额
19,649,348.00
19,649,348.00
净资产折合股份
19,649,348.00
19,649,348.00
净资产折合股份
13,099,452.00
13,099,452.00
净资产折合股份
6,549,760.00
6,549,760.00
净资产折合股份
6,549,760.00
6,549,760.00
净资产折合股份
579,632.00
579,632.00
净资产折合股份
1,263,295.00
1,263,295.00
净资产折合股份
131,580.00
131,580.00
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
净资产折合股份
68,000,000.00
68,000,000.00
第十九条 公司股份总数为234,397,647股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前实际控制人已持有的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起三年内不得转让；公司公开发行股份前其他发起人已
持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在公司
股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在其他时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守前款规定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将
予以锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不
能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清
偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（1）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
（2）若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（3）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董
事会临时会议的通知；
（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（5）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准符合第四十一条规定条件的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十五）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额
在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关
（十六）审议批准公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十的事项；
（十七）审议批准公司在一年内委托理财总额占公司最近一期经审计总资产
百分之三十以上的事项；
（十八）审议达到以下标准的其他重大事项[包括但不限于购买或出售资产
(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含
委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议]：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过三百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
为了保证股东林祯华、林祯荣、林祯富在公司股东大会会议中行使表决权时
采取相同的意思表示，以巩固其在公司中的控制地位，股东林祯华、林祯荣、林
祯富承诺在公司股东大会中通过举手表决或书面表决等方式对上述事项进行表
决时保持一致行动。
第四十一条 公司及其控股子公司之间可以相互提供担保，除此之外，公司
及其控股子公司不得对其他人提供担保。
公司对控股子公司提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、
法规和规范性文件的规定追究有关人员的责任。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，
即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的其他
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第四十八条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要
关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关
系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事候选人，由董事会提名委员会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后提交董事会审议通过，提交股东大会选举。董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
(四)股东提名的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会选举产生。
（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人名单。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的
人数多于 1 人，实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应
获得任职资格，自股东大会通过该决议之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的条件，具备履
行董事职责所必须的素质。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件
及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人；独立董事人数
不少于董事会人数的三分之一。
第一百零八条 董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和审计委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事
会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分
之二以上，百分之三十以下的事项；
（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产百分之三十以下
（三）公司在一年内资产抵押总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十的事项；
（四）审议批准公司与关联法人发生的金额在一百万元以上，低于一千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的一般关联交易；
（五）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于一千万元的关联
（六）审议批准公司与关联人发生的金额在一千万元以上，但低于公司最近
一期经审计净资产百分之五的重大关联交易；
（七）公司在一年内委托理财总额低于公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项。
（八）达到以下标准但尚未达到须提交股东大会审议批准标准的其他重大事
项[包括但不限于购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议]：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，副董事长1至2人。董事长和副董
事长经董事会提名委员会提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集
和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五天之前以
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
本章程第九十七条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
第一百三十条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和
会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事
会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，经董事会提名委员会提名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理九名以下，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事
可受聘兼任高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定一名副
总经理代行职权。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事
会，总经理或其他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法在与公司签订的劳动
合同中明确规定；总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。
第一百四十条 副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根
据分派的业务范围履行相关职责。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事会主
席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集
和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和五日以前书
面送达全体监事。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数
以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，
特别是现金分红政策。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，坚持按照法定顺序进行利
润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的实际情况
和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。
（三）公司实施现金分红应当满足如下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的比例
在满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。最近三个会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每年
以现金方式分红的比例由公司董事会根据公司实际情况和中国证监会的有关规
定拟定，由公司股东大会审议决定。
（五）利润分配的时间间隔
在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基
础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期
（六）股票股利分配的条件
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等
状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（七）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董
事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审
核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成
专项决议后，方可提交公司股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可
为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东，特别是中小股东的意见和诉求。
同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并
及时回答中小股东关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
一以上的表决权通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个
月内完成利润分配方案。
4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议，并在中国
证监会指定网站予以披露。
（九）利润分配调整的决策程序和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划，如遇到自然灾害、
战争等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经
独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定；并在提交股东大会审议之前由独立董事
发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务