鲁新新材:公开转让说明书(更正后)_鲁新新材(836596)_公告正文
鲁新新材:公开转让说明书(更正后)
公告日期：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：
一、下游行业需求下降的风险
公司所属的其他水泥类似制品制造行业为强周期性行业，行业发展与国民经济增速、固定资产投资等密切相关。自2014年以来，我国宏观经济增速呈现出较为明显的放缓态势，固定资产投资增速也创十多年来新低；受此影响，房地产行业开工量明显下降，进而导致建筑建材行业整体低迷，市场需求减少。进入2015年，国家经济发展进入新常态，基础设施建设和房地产增速放缓的态势未发生明显改观，下游行业的疲软可能导致矿渣粉行业出现供大于求的局面，进而对公司业绩产生不利影响。
二、市场竞争加剧风险
由于矿渣粉行业经济效应好、发展空间大，市场对矿渣粉产品的需求与日俱增，市场的广阔前景将吸引越来越多的市场参与者，市场竞争便日益激烈。面对不断变化的市场需求，行业内企业通过产品创新、技术创新等方式为客户提供更优质的服务，以提升公司的市场竞争力。若公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新，公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险，进而对公司经营产生不利影响。
三、对高炉水渣供应商依赖的风险
报告期内，公司原材料高炉水渣主要采购自关联方济钢集团及其下属企业。
2013年度、2014年度、月份公司原材料高炉水渣采购自关联方济钢集团及其下属企业的金额占同类业务的比例分别为86.52%、88.97%、78.00%。由于公司设立之初的出发点就是为了解决济钢集团及其下属企业钢铁冶炼过程中产生的高炉水渣的循环再利用问题，加上运输成本因素的影响，导致公司对原材料供应商济钢集团及其下属企业存在依赖的风险。目前，公司已与上述供应商建立了长期稳定的合作关系，有效地保证了水渣量的供应和质量的稳定性，上述供应商生产经营过程中产生的水渣足以满足公司日常生产的需要。倘若由于钢铁行
业低迷，济钢集团及其下属企业减产导致高炉水渣供应不足，将会对公司生产经营带来不利影响。
四、关联方交易决策风险
目前，公司主要原材料高炉水渣均采购自关联方济钢集团及其下属企业，且关联交易发生具有必要性和持续性。公司制定了《关联交易决策管理办法》，对关联交易审批权限、审议程序、关联方回避表决制度等做了明确规定。若公司非关联方不同意公司与关联方济钢集团及其下属企业之间的关联采购交易，则可能对公司经营构成重大不利影响。
五、盈利能力下降的风险
公司2013年、2014年、月实现营业收入分别为38,207.98万元、50,271.35万元、19,538.07万元，实现净利润分别为3,132.77万元、3,221.17万元、852.56万元。公司月收入及净利润相对上年同期有较大幅度下降，主要是由于基础设施建设和房地产行业发展放缓，进而导致建筑建材行业整体低迷，再加上下游水泥行业竞争加剧、产品价格下降等因素导致公司产品价格下降。若公司生产所需的高炉水渣、煤电等价格上涨，将导致公司面临盈利能力下降的风险。
六、公司办公楼等建筑物无法取得房产证的风险
公司的生产经营用地为租赁的控股股东鲍德炉料的土地使用权，公司在该土地上建设了办公楼等建筑物。由于土地使用权不在公司名下，导致公司不能办理房产证。目前，公司已经与鲍德炉料签署了长期租赁土地合同，有效地保障公司在未来一定期限内继续使用。公司的生产经营活动不会因上述建筑物无法取得房屋所有权证而受到重大影响，但若该等情形不能彻底解决，对公司未来的发展仍存在一定的不利影响。
七、同业竞争不能如期解决的风险
报告期内，公司与山钢集团间接控制的张店超细粉公司从事相近的业务，二者构成同业竞争。为解决张店超细粉公司与公司之间的同业竞争，山钢集团确定了由鲁新新材控股合并张店超细粉公司的方案，并明确该方案的时间进度安排。
虽然山钢集团确定的方案具备可操作性和执行性，且已开始逐步推进落实，但由
于张店超细粉公司并非山钢集团全资控制的企业，该合并事宜需要与外部股东之间沟通协商，同时考虑到每家企业的经营状况不同，要兼顾鲁新新材自身资金实力以及合并后后续资产整合的效果等，因此该合并工作受制于其他利益方、资金状况以及合并后后续整合等综合因素的影响，存在一定的不确定性，公司面临同业竞争不能如期解决的风险。
声明......2
重大事项提示......3
目录......3
释义......8
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股票挂牌情况......10
三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺......11
四、控股股东和主要股东情况......11
五、公司股本形成及变化和资产重组情况......14
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......23
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......26
八、本次挂牌的相关机构......27
第二节公司业务......30
一、主营业务及主要产品和服务......30
二、公司内部组织结构及业务流程......31
三、与业务相关的关键资源要素......33
四、主要供应商、客户及成本构成情况......42
五、公司商业模式......52
六、公司所处行业概况......54
第三节公司治理......72
一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......72
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......78
三、公司独立经营情况......84
四、同业竞争情况及其承诺......85
五、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明....95六、公司及控股股东、实际控制人报告期存在的违法违规及受处罚情况..................97
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......98
八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况和原因......102
第四节公司财务......105
一、最近两年一期经审计的财务报表......105
二、公司主要会计政策、会计估计及其变更......119
三、主要会计数据和财务指标......136
四、关联方、关联方关系及关联交易......169
五、期后事项、或有事项及其他重要事项......188
六、资产评估情况......188
七、股利分配政策......189
八、风险因素......190
九、公司发展规划和目标......190
第五节董事、监事、高管人员及中介机构声明......194
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......194
二、主办券商声明......195
三、律师事务所声明......196
四、承担审计业务的会计师事务所声明......197
五、资产评估机构声明......198
第六节附录和备查文件......199
一、备查文件目录......199
二、备查文件查阅时间......199
三、备查文件查阅地址......199
本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
鲁新新材、本公司或公司指
济南鲁新新型建材股份有限公司
济南鲁新新型建材有限公司
泉州鲁新新型建材有限公司
鲍德炉料、控股股东
济南鲍德炉料有限公司
山东省国资委、实际控制人指
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东钢铁集团有限公司
济钢集团有限公司
济钢总公司
济南钢铁集团总公司，为济钢集团有限公司前身
昂国企业有限公司（EnGroCorporationLimited）
新加坡双龙洋灰有限公司，为昂国企业有限公司前身
山东球墨铸铁管有限公司
济南鲁昂新型建材有限公司
莱芜钢铁集团有限公司
张店超细粉公司
淄博张店宝山超细粉有限公司
山东鲁碧建材有限公司
唐山唐龙新型建材有限公司
唐山唐昂新型建材有限公司
江苏淮龙新型建材有限公司
武汉武新新型建材股份有限公司
青岛润亿丰泰新材料科技股份有限公司
济南鲁新新型建材股份有限公司公开转让说明书
《公司章程》
济南鲁新新型建材股份有限公司章程
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
企业会计准则
财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（2014年修订）
主办券商、首创证券
首创证券有限责任公司
2013年度、2014年度、月
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
律师事务所
山东德衡律师事务所
股东大会、董事会、监事会
采用生铁冶炼中排出的高温熔渣并经水淬处理后的粒化高炉矿渣，经
矿渣粉、矿渣微粉、粒化高
干燥、粉磨等工艺处理后得到的具有规定细度及颗粒级配并满足相应
活性指标要求的粉料。
水渣、高炉水渣
高炉冶炼生铁时所产生的以硅酸钙与硅铝酸钙为主的熔融物，经水淬
冷成粒的材料。
一种粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中硬化
或者在水中更好的硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起。
由胶凝材料、骨料和水（有些品种的混凝土中可不加水），按适当的
比例拌和而成的混合物，经一定时间后硬化而成的人造石材。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：济南鲁新新型建材股份有限公司
英文名称：JinanLuxinMaterialsCo,.Ltd
法定代表人：张俊芳
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：人民币15,000万元
住所：济南市历城区郭店镇政府东侧路南
邮编：250109
网址：http://www.jnluxin.com/
董事会秘书或信息披露负责人：郑建平
电子邮箱：
组织机构代码：
所属行业：C30非金属矿物制品业（《上市公司行业分类指引》（2012年修订））；C3029其他水泥类似制品制造（《国民经济行业分类》国家标准（GB/T））；C3029其他水泥类似制品制造（《挂牌公司管理型行业分类指引》）
经营范围：生产、加工磨细高炉矿渣粉及相关系列产品（不含水泥）并提供相关技术咨询和服务；销售本公司生产的产品；开发相关新产品。（须经审批的，未获批准前不得经营）
主营业务：粒化高炉矿渣粉、微米级超活性矿渣粉等产品的研发、生产和销售。
二、股票挂牌情况
1、股份代码：【】
2、股份简称：【】
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1.00元
5、股票总量：150,000,000股
6、挂牌日期：【】年【】月【】日
7、转让方式：协议转让
三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
根据《公司法》第一百四十一条之规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
截至本公开转让说明书出具之日，公司股份限售安排情况如下表所示：
挂牌前持股数量
挂牌时限制转让股份
挂牌时可转让股份
数量（股）
数量（股）
济南鲍德炉料有限公司
90,000,000
60,000,000
30,000,000
昂国企业有限公司
60,000,000
60,000,000
150,000,000
60,000,000
90,000,000
四、控股股东和主要股东情况
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
山东省国有资产管理委员会
山东钢铁集团有限公司
济钢集团有限公司
济南鲍德炉料有限公司
昂国企业有限公司
济南鲁新新型建材股份有限公司
泉州鲁新新型建材有限公司
注：济钢集团直接持有鲍德炉料95%的股权，通过山东铸管间接持有鲍德炉料5%的股权，合计持有鲍德炉料100%的股权。
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、公司控股股东情况
报告期内，济南鲍德炉料有限公司持有公司60%的股份，为公司控股股东，其具体情况如下：
公司名称：济南鲍德炉料有限公司
注册号：823
法定代表人：张玉华
注册资本：人民币8,836.77万元
设立日期：日
住所：济南市历城区郭店镇(火车站南)
经营范围：钢渣、钢渣粉及制品、铁精矿粉、铁块、铁矿石、石灰石、石灰及制品、萤石、铁合金的制造、销售；炼钢、炼铁保护材料、机械配件、环保材料的技术开发、技术转让、技术服务；木材及制品、钢材、有色金属的批发、零
售；废钢铁回收、加工；钢材切割加工；钢坯火焰表面清理；气割、气焊服务；机械设备维修（不含特种设备、电力设施）；机械设备租赁及技术性咨询、技术服务（不含融资性租赁）；普通货运；大型货车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本说明书签署日，鲍德炉料的股权结构如下：
出资额（元）
济钢集团有限公司
83,949,300.00
山东球墨铸铁管有限公司
4,418,400.00
88,367,700.00
2、公司实际控制人及其变化情况
公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省国资委直接持有山钢集团100%的股权，山钢集团直接持有济钢集团100%的股权，济钢集团直接持有鲍德炉料95%的股权，鲍德炉料直接持有鲁新新材60%的股份。
根据《公司法》的相关规定，认定山东省国资委为公司实际控制人。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
（三）公司前十名股东及其他持股5%以上股东基本情况
截至本说明书签署日，公司前十名股东及其他持股5%以上股东的持股情况如下表所示：
持股数量（股） 持股比例
股份质押情况
济南鲍德炉料有限公司
90,000,000
昂国企业有限公司
60,000,000
150,000,000
1、昂国企业有限公司
公司名称：昂国企业有限公司（EnGroCorporationLimited）
注册号为：H
法定代表人：陈精毅
注册地址：29InternationalBusinessPark,#08-05/06,AcerBuildingTowerB,Singapore609923
成立日期：日
主营业务：生产、销售特种水泥、建筑材料和特殊塑料，对外投资。
注：昂国企业有限公司为依据新加坡法律注册并在新加坡证券交易所挂牌的上市公司。
（四）公司现有股东之间的关联关系
公司现有股东之间不存在关联关系。
（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况
截至本说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。
（六）股东主体资格的适格性
公司现有股东2名，分别为鲍德炉料、昂国企业。公司股东鲍德炉料、昂国企业均为法人股东，其中鲍德炉料系根据我国现行《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定而设立并合法有效存续的有限公司，昂国企业系根据新加坡现行有效的法律、法规的规定而设立并合法有效存续的有限公司，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定进行登记备案。公司股东均不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。
五、公司股本形成及变化和资产重组情况
（一）公司股份形成及变化情况
1、2003年8月，鲁新有限设立
日，济南钢铁集团总公司与新加坡双龙洋灰有限公司签署《合资经营合同》和《公司章程》，约定共同出资8,000万元成立济南鲁新新型建材有限公司，其中济钢总公司出资4,800万元，双龙洋灰出资3,200万元，投资总额为8,850万元人民币。
日，济南钢铁集团总公司出具济钢体字[2003]20号《关于发起设立济南鲁新新型建材有限公司的决定》，同意与双龙洋灰联合发起设立济
南鲁新新型建材有限公司，公司注册资本8000万元，济南钢铁集团总公司出资4800万元，占出资额的60%；双龙洋灰出资3200万元，占出资额的40%。
日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[号《关于“济南鲁新新型建材有限公司”合同章程的批复及颁发批准证书的通知》，同意鲁新有限设立。
日，山东省人民政府核发外经贸鲁府济字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准鲁新有限设立。
日，鲁新有限取得济南市工商行政管理局核发的注册号为企合鲁济总副字第003945号的《营业执照》。鲁新有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额（元）
认缴出资比例
实缴出资额（元）
济南钢铁集团总公司
48,000,000.00
新加坡双龙洋灰有限
32,000,000.00
80,000,000.00
2、2003年9月至2004年1月，鲁新有限注册资本缴足
日，山东振泉有限责任会计师事务所出具鲁振泉会验字（号《验资报告》，验证截至日，公司已收到投资人缴纳的首期出资人民币24,001,508元，其中，济钢总公司以货币出资1,440万元，双龙洋灰以现汇出资1,159,980.67美元，折合人民币9,601,508元。
日，山东振泉有限责任会计师事务所出具鲁振泉会验字（号《验资报告》，验证截至日，公司已收到投资人第二期出资16,000,077.35元，其中，济钢总公司以货币出资960万元，双龙洋灰以现汇投入773,273.73美元，折合人民币6,400,077.35元。
日，山东振泉有限责任会计师事务所出具鲁振泉会验字（号《验资报告》，验证截至日，公司已收到投资人第三期出资40,000,386.64元，其中，济钢总公司以货币出资2,400万元，双龙洋灰以现汇投入1,933,114.25美元，折合人民币16,000,386.64元。
日，鲁新有限取得济南市工商行政管理局换发的《营业执照》。
注册资本缴足后，鲁新有限股权结构如下：
认缴出资额（元）
认缴出资比例
实缴出资额（元）
济南钢铁集团总公司
48,000,000.00
48,000,000.00
新加坡双龙洋灰有限
32,000,000.00
32,000,000.00
80,000,000.00
80,000,000.00
鲁新有限设立时，合营双方在《合资经营合同》中约定：双方共同出资8,000万元成立鲁新有限，其中济钢总公司出资4,800万元，双龙洋灰出资3,200万元，双方应在营业执照签发后一个月内缴纳出资额的30%，在3个月内缴纳剩余的70%。
鲁新有限于日取得营业执照，按照合同约定，合营双方应于日前缴纳出资2,400万元，于日前缴纳剩余出资5,600万元。根据山东振泉有限责任会计师事务所出具的鲁振泉会验字（号《验资报告》，合营双方于日前缴纳了首期出资24,001,508元；根据山东振泉有限责任会计师事务所出具的鲁振泉会验字（号《验资报告》、鲁振泉会验字（号《验资报告》，合营双方分别于日、日前缴纳了第二期、第三期出资，合计56,000,463.99元。公司股东实际缴纳出资的时间不符合《合资经营合同》的约定以及当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（已于2014年3月废止）的规定。
根据《合资经营合同》第22.4条之规定，若一方未按照约定时间缴付任何现金出资，则该方应每月向公司支付逾期未付金额的百分之一作为违约罚款，不足一个整月的，以上述比例除以该月天数，乘以该笔款项逾期天数计算，但罚款仅在款项逾期三个月或以上才应支付，并仅适用于该三个月期限以后的时期。
日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审计通过了《关于确认公司历史沿革合法合规的议案》，全体股东确认，历史上股东虽然未严格按照《合资经营合同》约定的出资时间缴纳出资，但均足额履行了出资义务，并且各期实际出资的时间与《合资经营合同》约定的出资时间最长间隔未超过3个月。各股东承诺不会就上述情形向对方追究违约责任。
根据山东省工商行政管理局出具的证明，公司自设立以来不存在违反工商行政管理方面的违法违规行为。
主办券商及律师认为，虽然公司股东未严格按照《合资经营合同》的约定及当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定履行出资义务，但股东均足额履行了出资义务，各期实际出资的时间与《合资经营合同》约定的出资时间最长间隔未超过3个月，公司股东承诺不会追究对方的违约责任，且山东省工商行政管理局出具了无违法违规行为的证明，因此上述情形不影响公司成立的合法性及股东出资的有效性。
3、2011年8月，鲁新有限吸收合并鲁昂建材
日，鲁新有限通过第二届董事会第六次会议决议，同意鲁新有限与鲁昂建材签署《济南鲁新新型建材有限公司与济南鲁昂新型建材有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）；同意鲁昂建材的全部业务、资产、负债和人员整体并入鲁新有限，鲁昂建材股东对鲁昂建材的出资按照《合并协议》规定的条件置换为对鲁新有限的出资；同意并批准吸收合并后的合资合同、公司章程。
2010年12月，鲁新有限与鲁昂建材签署《合并协议》，约定双方以日为审计基准日进行吸收合并，并约定鲁昂建材股东对鲁昂建材的出资按照1:1的比例转换为对鲁新有限的出资。
吸收合并前，鲁昂建材的股权结构如下：
出资额（元）
济南鲍德炉料有限公司
42,000,000.00
昂国企业有限公司
28,000,000.00
70,000,000.00
日，信永中和会计师事务所有限公司济南分所出具XYZH/2010JNA2015-4号《审计报告》，经审计，截至日，鲁新有限的净资产值为102,126,736.11元。同日，信永中和会计师事务所有限公司济南分所出具XYZH/2010JNA2015-5号《审计报告》，经审计，截至日，鲁昂建材的净资产值为99,736,026.04元。
日，山钢集团出具山钢资字[2011]23号《山东钢铁集团有限公司关于济南鲁新新型建材有限公司吸收合并济南鲁昂新型建材有限公司的批复》，同意鲁新有限吸收合并鲁昂建材。
日，济南市商务局出具济商务外资字[号《关于济南鲁新新型建材有限公司吸收合并济南鲁昂新型建材有限公司的批复》，同意鲁新有限吸收合并鲁昂建材。
日，鲁新有限取得换发的商外资鲁府济字[号《外商投资企业批准证书》。
日，山东省国资委出具《关于对济南鲁新新型建材有限公司吸收合并济南鲁昂新型建材有限公司的审核意见》，认为鲁新有限吸收合并属于山钢集团内部产业重组整合，要求按照内部决策程序审议决定，依法规范操作。
日，山东振泉有限责任会计师事务所出具了鲁振会验字[号《验资报告》，验证截至日，鲁新有限吸收合并鲁昂建材后，注册资本为15,000万元，实收资本为15,000万元，其中昂国企业6,000万元，鲍德炉料4,200万元，济钢集团4,800万元。
日，鲁新有限取得济南市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更后，鲁新有限的股权结构如下：
出资额（元）
济钢集团有限公司
48,000,000.00
济南鲍德炉料有限公司
42,000,000.00
货币、净资产
昂国企业有限公司
60,000,000.00
货币、净资产
150,000,000.00
注：2006年5月，股东新加坡双龙洋灰有限公司更名为昂国企业有限公司；2008年8月，股东济南钢铁集团总公司更名为济钢集团有限公司。
4、2011年11月，鲁新有限第一次股权转让
日，山钢集团出具山钢资字[2011]23号《山东钢铁集团有限公司关于济南鲁新新型建材有限公司吸收合并济南鲁昂新型建材有限公司的批复》，同意将济钢集团持有鲁新有限的全部股权划转给鲍德炉料。
日，山东省国资委出具《关于对济南鲁新新型建材有限公司吸收合并济南鲁昂新型建材有限公司的审核意见》，认为鲁新有限吸收合并属于山钢集团内部产业重组整合，要求按照内部决策程序审议决定，依法规范操作。
日，鲁新有限通过第二届董事会第七次会议决议，同意济钢集团将其持有的公司32%的股权无偿划转给鲍德炉料，并修改公司章程和合资合
日，济钢集团与鲍德炉料签署《关于济钢集团有限公司持有济南鲁新新型建材有限公司股权划转协议》，约定济钢集团将其持有的鲁新有限32%的国有股权无偿划转给鲍德炉料。
日，济南市商务局出具济商务外资字[号《关于济南鲁新新型建材有限公司股权转让的批复》，同意济钢集团将其持有的鲁新有限32%的股权转让给鲍德炉料。
日，鲁新有限取得换发后的商外资鲁府济字[号《外商投资企业批准证书》。
日，鲁新有限取得济南市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更后，鲁新有限的股权结构如下：
出资额（元）
济南鲍德炉料有限公司
90,000,000.00
货币、净资产
昂国企业有限公司
60,000,000.00
货币、净资产
150,000,000.00
5、2013年9月，鲁新有限整体变更为股份公司
日，山东省国资委出具鲁国资收益函[2012]70号《关于济南鲁新新型建材有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，同意鲁新有限整体变更设立济南鲁新新型建材股份有限公司。
日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩专审字[2号《审计报告》，经审计，截至日，鲁新有限单体的净资产值为230,978,620.83元，合并的净资产值为230,824,507.50。
日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第224号《评估报告》，经评估，鲁新有限的净资产评估值为28,971.94万元，评估增值5,874.08万元，增值率25.43%。
日，鲁新有限通过2013年度第二次董事会决议，审议通过《关于济南鲁新新型建材有限公司整体变更设立济南鲁新新型建材股份有限公司的议案》，同意以日为基准日，将经审计的净资产230,824,507.50按1.的比例折合为股份公司股本15,000万股，余额80,824,507.50元
计入资本公积。
日，鲍德炉料与昂国企业签署《济南鲁新新型建材股份有限公司发起人协议》。
日，山东省国资委出具鲁国资产权字[2013]61号《山东省国资委关于核准济南鲁新新型建材有限公司整体变更为股份有限公司评估项目的通知》，对评估结果予以核准。
日，济南市商务局出具济商务审批字[号《济南市商务局关于同意济南鲁新新型建材有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意鲁新有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为济南鲁新新型建材股份有限公司，并换发商外资鲁府济字[号《外商投资企业批准证书》。
日，鲁新新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于济南鲁新新型建材股份有限公司筹办情况的报告》、《关于审议济南鲁新新型建材股份有限公司章程的议案》等议案，并选举产生第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[5号《验资报告》，验证截至日，鲁新新材全体发起人以其拥有的鲁新有限经审计净资产230,978,620.83元折合股本15,000万股，每股面值1元，余额80,978,620.83元计入资本公积。
日，公司取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：198）。本次变更后，公司的股权结构如下：
持股数量（股）
济南鲍德炉料有限公司
90,000,000
昂国企业有限公司
60,000,000
150,000,000
日，鲁新有限召开董事会审议通过《关于济南鲁新新型建材有限公司整体变更设立济南鲁新新型建材股份有限公司的议案》时，是以鲁新有限合并的净资产值230,824,507.50折股。
日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审计通过了《关于确认公司历史沿革合法合规的议案》，全体股东确认，鲁新有限应按照单体的经审计的净资产值230,978,620.83元，按1.:1的比例折合股份
公司股本15,000万股，每股面值1元人民币。虽然鲁新有限在整体变更为股份有限公司时，按照合并的净资产值进行折股，但合并的净资产值小于鲁新有限的单体的净资产值，不存在出资不实的问题。上述情形对公司整体变更不构成实质性影响，公司整体变更有效。
主办券商及律师认为，虽然鲁新有限在整体变更时使用经审计的合并净资产数进行折股，但鲁新有限在整体变更为股份有限公司时，合并的净资产值小于单体的净资产值，鲁新有限按合并的净资产值进行折股并未造成折合的实收股本总额小于公司净资产额的情形，且股东对整体变更有效性进行了确认，因此鲁新有限整体变更设立股份公司合法有效，不存在出资不实的情形。
（二）公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
（三）下属子公司情况
截至本说明书签署日，公司下设一家全资子公司泉州鲁新新型建材有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称：泉州鲁新新型建材有限公司
注册号：298
法定代表人：刘富增
注册资本：人民币5,000万元
设立日期：日
住所：泉州市泉港区沙格码头
经营范围：生产、加工、销售磨细高炉矿渣粉及相关系列产品并提供相关技术咨询和服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)泉州鲁新主要从事粒化高炉矿渣粉的生产和销售业务。
2、股权演变情况
（1）2012年8月，泉州鲁新设立
日，鲁新有限作出决定，决定投资设立泉州鲁新新型建材有限公司，并通过泉州鲁新《公司章程》。
日，泉州名城有限责任会计师事务所出具泉名会内所验Ⅱ[号《验资报告》，验证截至日，已收到鲁新有限缴纳的注册资本人民币2,000万元。
日，泉州鲁新取得泉州市泉港区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：298）。泉州鲁新设立时的股权结构如下：
出资额（元）
济南鲁新新型建材有限公司
20,000,000.00
20,000,000.00
（2）2014年7月，泉州鲁新增加注册资本
日，股东鲁新新材决定，将鲁新新材对泉州鲁新债权中的3,000万元债权转为股权，泉州鲁新的注册资本增加至5,000万元，并修改公司章程。
日，泉州鲁新取得泉州市泉港区工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更后，泉州鲁新的股权结构如下：
出资额（元）
济南鲁新新型建材股份有限公司
50,000,000.00
50,000,000.00
根据泉州鲁新的股东会决议文件，此次增资为债转股，但未履行评估、验资程序，但基于以下理由，主办券商及律师认为，鲁新新材对泉州鲁新的债权是真实的，未履行评估、验资程序不影响股东出资的合法性和有效性：
（1）根据泉州鲁新60万吨/年高性能磨细矿渣粉项目可行性研究报告，泉州鲁新建设项目计划投资8,000万元；根据泉州鲁新截至日固定资产明细表，其固定资产账面原值在10,000万元以上；根据泉州鲁新工商资料，泉州鲁新设立时注册资本为2,000万元，该数额远低于计划投资总额8,000万元和实际投资总额10,000万元。根据公司说明，泉州鲁新成立初期，因注册资本远低于投资额，为保证泉州鲁新建设项目的顺利进行，鲁新新材在项目建设过程中以往来款的形式持续向泉州鲁新汇款，这些往来款形成了对泉州鲁新的长期借
（2）根据国富浩华出具的国浩审字[2013]第401B0092号《审计报告》，截至日，泉州鲁新其他应付款――鲁新新材科目余额为6,535,000.00元；根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的中准鲁审字[号《审计报告》，截至日，泉州鲁新其他应付款――鲁新新材科目余额为104,105,381.74元，说明鲁新新材对泉州鲁新的往来款余额长期为正且金额较大；
（3）根据鲁新新材提供的汇款凭证，自日至日，鲁新新材共向泉州鲁新汇款3,230万元，说明鲁新新材对泉州鲁新的债权是真实的；
（4）根据日起正式实施的修改后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，有限责任公司股东认缴出资额，公司实收资本不再作为登记事项，公司进行登记时，不需要提交验资报告。因此，泉州鲁新2014年7月进行增资未进行验资符合规定。
3、基本财务状况
138,739,362.80
120,103,166.35
123,905,120.15
45,980,306.62
47,395,760.60
16,362,913.94
52,189,212.12
111,625,761.45
15,121,113.50
-1,415,453.98
1,032,846.66
-3,074,118.13
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
1、张俊芳先生，1957年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，先后获中国共产主义青年团第十三次全国代表大会代表、中国工会第十四次全国代表大会代表、济南市劳动模范、全国钢铁工业劳动模范。1977年7月至1979年9月，任山东省广饶县第六中学教师；1983年7月至1985年5月，任济南钢铁总厂职工大学教师、团委书记；1985年5月至1998年5月，历任济南钢
铁总厂委团副书记，济钢技校副校长，济钢集团总公司团委书记，济钢第三炼铁厂厂长、党委书记，济钢材料处处长；1998年5月至2008年2月，历任济钢集团总公司党委委员、党办、公司办主任，党委委员、工会主席，党委委员、副总经理；2008年2月至2012年3月，任济钢集团党委副书记、董事；2012年3月至2015年5月，任济钢集团党委副书记、纪委书记、董事；2015年5月至今，任济钢集团董事长、党委书记、总经理、纪委书记。现任本公司董事长。
2、陈精毅（TANCHENGGAY）先生，1947年1月生，新加坡国籍，研究生学历。1972年至1973年，任美国通用电气公司工程师；1973年至1979年，任昂国企业董事长；1979年至今，任昂国企业董事长、总裁。现任本公司副董事长。
3、张玉华先生，1965年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，先后获济南市优秀企业家、济南市五一劳动奖章。1982年7月至1994年10月，任济南郭店铁矿技术员工程师车间主任；1994年10月至1995年12月，任济南钢铁总厂机动处工程师；1995年12月至2000年7月，任济钢原料加工厂副厂长；08年6月，任鲍炉料副经理；2008年6月至今，任鲍炉料经理、党委书记。现任本公司董事。
4、陈恩义（CHENENYI）先生，1964年11月生，新加坡国籍，博士学历。1989年9月至1996年6月，任清华大学助教、讲师；1996年7月至今，历任昂国企业中心实验室高级研发工程师、部门主任、实验室经理、事业发展部（中国区）经理、特种水泥总经理。现任本公司董事。
5、刘富增先生，1968年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1990年7月至2000年8月，任济钢原料加工厂车间主任、党支部书记；2000年8月至2002年8月，任鲍德炉料技术开发部部长；2002年8月至2003年7月，任济南鲍德炉料微晶板公司经理；2003年8月至2008年5月，任鲍德炉料经理助理；2008年6月至2013年9月，任鲁新有限董事、经理；2013年9月至今，任公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。
（二）公司监事
1、吴继华女士，1971年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988年11月至1992年9月，任济南钢铁总厂自动化部职工；1992年9月至1995
年10月，任济钢郭店铁矿机动科科员；1995年10月至2001年10月，历任济钢郭店铁矿、水泥厂、炉料公司团委副书记；2001年10月至2006年12月，任鲍德炉料政工部团委书记；2006年12月至今，任鲍德炉料政工部副部长、工会副主席。现任本公司监事会主席。
2、钟劭雄（CHENGSHAWSHYONG）先生，1973年6月生，新加坡国籍，本科学历。1997年8月至2000年9月，任普华永道会计师事务所高级助理；2000年10月至2004年9月，任CommerceExchangePte.Ltd.财务总监；2004年10月至2001年12月，任FrontlineTechnologiesCorp.Ltd.财务总监；2009年1月至2014年5月，任英国电信集团亚太区财务总监；2014年6月至今，任昂国企业首席财务官。现任本公司监事。
3、王颖女士，1987年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年6月至2013年9月，任鲁新有限综合部职员、团支部书记；2013年9月至今，任公司行政部职员、团支部书记、职工代表监事。现任本公司职工代表监事。
（三）公司高级管理人员
1、刘富增先生，简历同上，见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况/（一）公司董事”，现任公司董事、总经理。
2、郑建平先生，1972年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1994年至2000年，历任济南轻骑摩托车股份有限公司二总装厂车间会计、材料主管会计、成本主管会计、财务科长；2001年至2004年，任济南轻骑第一装配有限公司财务部长、财务总监；2004年至2005年，任济南马龙动力机车有限公司高级财务顾问；2006年至2013年9月，任鲁新有限副总经理、财务总监；2013年9月至2015年8月，任公司常务副总经理；2015年8月至今，任公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书。现任本公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书。
3、王四江先生，1968年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年7月至1996年9月，任济钢郭店铁矿助理工程师、工程师；1996年10月至2000年7月，任济钢水泥厂车间副主任；2000年8月至2010年2月，任鲍德炉料人力资源部副部长、部长；13年9月，任鲁新有限销
售部经理；2013年9月至2014年2月，任公司销售部经理；2014年3月至今，任公司副总经理。现任公司副总经理。
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
主要会计数据和财务指标
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1、毛利率（综合毛利率）=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
2、每股净资产=所有者权益/期末股份总数；
3、（母公司）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；
4、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
5、速动比率=（期末流动资产－期末存货－期末预付账款）/期末流动负债；
6、应收账款周转率=主营业务收入/期初期末应收账款账面价值平均值；
7、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0CEjMjM0EkMkM0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
八、本次挂牌的相关机构
（一）主办券商
名称：首创证券有限责任公司
法定代表人：吴涛
地址：北京市西城区德胜门外大街115号
电话：010-
传真：010-
项目负责人：甘霖
项目小组成员：李振刚、潘冬冬、赵东方
（二）律师事务所
名称：山东德衡律师事务所
负责人：胡明
地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦1号楼34层
经办律师：高
涛、赵井海
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海
地址：杭州市西溪路128号新湖大厦9楼
经办注册会计师：刘加宝、王立丽
（四）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：郝向华、毕海洋
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经
办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 公司业务
一、主营业务及主要产品和服务
（一）主营业务概况
公司主营业务为粒化高炉矿渣粉、微米级超活性矿渣粉等产品的研发、生产和销售。公司拥有较为完整的产业链及相应的技术服务能力，能为客户提供粒化高炉矿渣粉在水泥和混凝土中应用技术综合解决方案。目前，公司产品已经先后应用到京沪高铁、青岛胶州湾跨海大桥、海阳核电站、东营港扩建、济南奥体中心体育场等重点工程。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
子公司主营业务为粒化高炉矿渣粉的生产和销售，报告期内未发生变化。
（二）主要产品及其用途
公司主要产品为S95级高炉矿渣粉和微米级超活性矿渣粉。
S95级高炉矿渣粉主要用途为：（1）优质混凝土掺合料，可以等比例替代水泥，降低混凝土生产成本，改善混凝土耐久性，降低混凝土温升，提高混凝土抗冻性。可用配制各种特殊要求混凝土，如大体积混凝土等，可显着改善混凝土外观，使其细致光滑、亮度高；（2）活性水泥混合料，在水泥中适量掺加，可有效改善水泥后期强度，降低水泥生产成本，减少CO2排放，降低水泥生产过程中的煤耗、电耗；（3）可以用来配制大型预制件、预制管桩，可以显着改善预制件及管桩的抗氯离子渗透、抗酸碱腐蚀等性能，通过蒸养可以显着提高混凝土前期强度。
微米级超活性矿渣粉主要用途为：（1）高性能混凝土掺合料，与固定比例硅灰等高性能掺合料配制产品，用于配制高强、高耐久、抗渗透性、高强泵送、自密实、高强轻骨料、喷射等高性能混凝土，有效提高混凝土性能并降低混凝土配制成本；（2）高性能材料掺合料，用于配制超细水泥、注浆料、灌浆料、修补材料、固井材料等高性能材料，明显改善其工作、力学及耐久性能。
子公司主要产品为S95级高炉矿渣粉。
（三）主要荣誉资质
截至本说明书签署日，公司及公司产品已取得的主要荣誉如下：
2007年度工业发展先进企业
济南市人民政府
山东省建材行业“十一五”百强品牌
山东省建材工业协会
山东省建材行业“十一五”节能减排
山东省建材工业协会
与资源综合利用十佳典范企业
山东省建材工业协会会员
山东省建材工业协会
山东省着名商标
山东省工商行政管理局
山东省名牌战略推进委员会
山东名牌产品
济南市人民政府
国家生态绿色建筑产品证书
中国建筑材料联合会生态环境建材分会
企业信用评价AAA级信用企业
中国建筑材料联合会
2013年12月
中国混凝土与水泥制品协会矿渣混凝土
创始会员单位会员
功能材料分会
济南市第四届外商投资企业评选活动
济南市商务局、济南市总工会、济南市归
“双优企业”
国华侨联合会
中国混凝土与水泥制品协会会员
中国混凝土与水泥制品协会
中国混凝土与水泥制品协会矿渣混凝土
副理事长单位
功能材料分会
二、公司内部组织结构及业务流程
（一）公司内部组织结构图
（二）公司主要业务流程
1、公司研发流程
新产品设想
新产品立项
成立项目组
考察、调研
不可行性报告
验收、成果鉴定
可行性报告
2、公司采购流程
招标或比价
验收合格入库
不合格退回
3、公司生产流程
称重给料机
立磨机研磨
4、公司销售及售后流程
达成合作意向
跟踪客户付款
三、与业务相关的关键资源要素
（一）公司产品和服务所使用的主要技术
公司产品粒化高炉矿渣粉采用高活性优质高炉水渣经德国伯利休斯立式粉磨技术加工而成。德国伯利休斯立式粉磨技术主要原理如下：
电动机通过减速机带动磨盘转动，高炉水渣上料至磨盘中心，在离心力的作用下随研磨过程向磨盘边缘分离。高炉水渣经内辊碾压初步粉磨后受到外辊磨辊
的碾压，随后从磨盘边缘溢出，由热气流传送至选粉机，未达到产品质量要求的矿渣粉经选粉机分选后返回到磨盘中心，重新粉磨；合格的矿渣粉出磨形成产品。
未被热气流带起的粒物料和意外进入的金属件沉落，由刮料板刮出并去除杂质后再次进入机器粉磨。
目前我国矿渣粉行业主流生产技术为立式粉磨技术与球式粉磨技术，公司采用的德国伯利休斯立式粉磨技术相比国内其他立式粉磨技术具备以下三大优势：（1）公司生产使用滚动轴承，解决了传统立式粉末技术中滑动轴承无法克服磨机启动时转子磁力线中心不一致，造成对主减速机产生启动串轴冲击的问题，保证了矿渣粉生产的稳定性。（2）公司生产采用德国DALOG检测系统对生产过程进行全流程监控，对生产的各个环节进行实时检测，对生产过程的温度、振动、负载情况进行实时调控，保证了矿渣粉生产的稳定性。（3）公司生产采用SEPOL选粉机对产品质量进行严格把控，同时通过负压风机的全流程气流传输，完成了生产流程的封闭循环，达到了节能环保的要求。
公司采用的德国伯利休斯立式粉磨技术相比国内其他立式球磨技术具备以下三大优势：（1）产品质量稳定。相比于球磨的滚动研磨方式，立磨技术的研磨面接触面积更大更均匀，产出的矿渣粉质量更加精细及稳定。（2）生产成本较低。
球磨研磨体在冲击和研磨高炉水渣的同时，本身球体、衬板等多个配件也要受到损耗，很大程度上增加了生产的成本。（3）生产节能环保。球磨生产过程中电耗相比立磨生产高出50%左右并产生大量噪音和粉尘，形成了较大的外部成本。
子公司泉州鲁新产品和服务所使用的主要技术与公司基本一致。
（二）主要无形资产
截至本说明书签署日，公司拥有1项商标，具体情况如下：
（1）截至本说明书签署日，公司及子公司拥有12项专利，具体情况如下：
专利申请日
授权公告日
铁路轨道板掺合料
一种海工专用掺合料
一种混凝土管道压浆
剂及制备方法
200MPa以上强度等级
胶凝材料及其制备方
用于免压蒸免蒸养预
应力管桩的矿物掺合
料及其制作方法
一种含POSS的可聚合
型表面活性剂及其制
一种螺旋输送机
矿粉分级装置
吸潮防尘的粉体物料
立磨回转锁风阀
一种矿渣粉计量设备
粘性腐蚀性物料输送
溜子修复板
（2）截至本说明书签署日，公司正在申请专利3项，具体情况如下：
一种自动水泥装袋设备
一种生态型高强改性白水泥及其
一种高耐久性增强型抗裂胶凝材
料及其制备方法
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、公司业务资质情况
截至本说明书签署日，公司取得的资质证书如下表所示：
中华人民共和国海关报关单
中华人民共和国济南海
位注册登记证书
山东省科学技术厅、山
东省财政厅、山东省国
高新技术企业证书
家税务局、山东省地方
方圆标志认证集团有
质量管理体系认证证书
方圆标志认证集团有
环境管理体系认证证书
职业健康安全管理体系认证
方圆标志认证集团有
CQM15S10619R1M
AQBYJ（鲁）
山东安全生产监督管
安全生产标准化证书
福建省排污许可证（临时）
泉港区环境保护局
注：（1）鲍德炉料拥有的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》认证的场所包括鲁新新材，覆盖的产品及其过程包括矿渣微粉的生产。
（2）鲍德炉料拥有的《安全生产标准化证书》对鲁新新材矿渣微粉的生产过程进行了覆盖，鲁新新材符合安全生产标准化二级企业的要求。
（3）根据济南市环境保护局出具的证明，目前济南市暂未开展排污许可证发放业务。
2、公司安全生产情况
公司认真贯彻落实“安全第一，预防为主”的安全生产方针，制定了《非重复性作业安全管理办法》、《受限空间作业安全管理办法》、《特殊作业安全管理办法》等安全管理制度，并严格执行。公司深入推进安全标准化建设，加强对危险作业的督查管控，加强对安全生产的检查考核力度，定期组织安全隐患排查与整改，组织员工进行生产技能培训与生产事故应急演练，从而使公司安全生产保持稳定态势。公司通过了CQM职业健康安全管理体系认证，建立的职业健康安全管理体系符合GB/T/OHSAS标准，体系运行有效。
报告期内，公司及子公司在生产经营过程中无重大安全事故发生，同时也未发生因安全生产受到处罚的情况。
3、公司环境保护情况
公司在生产经营过程中重视环境保护工作，制定了《资源、能源使用管理程序》、《固体废物控制程序》、《噪声控制程序》、《大气污染物排放控制程序》、《环保设施管理制度》等环境保护管理制度，并严格执行。公司积极开展环保知识宣传与培训，增强员工的环保意识。公司环保设施稳定运转，污染物处理情况良好。主管环境部门定期对公司污染物排放情况进行检测，并出具检测报告。公司通过了CQM环境管理体系认证，建立的环境管理体系符合GB/T/ISO和标准，体系运行有效。
截至公开转让说明书签署日，公司及子公司建设项目环保合规情况如下：
（1）年产90万吨矿渣微粉及矿渣水泥粉磨生产线建设项目
1）环评批复
日，济南市环境保护局出具《审批意见》（济环建审[2005]54号），同意该项目补办环境影响评价文件报批手续。
2）竣工验收
日，济南市环境保护局出具《验收意见》（济环建验[2007]06号），同意该项目通过验收，投入生产。
（2）年产120万吨矿渣微粉建设项目
1）环评批复
日，济南市环境保护局出具《济南市环境保护局关于济南鲁昂新型建材有限公司开展年产120万吨矿渣微粉建设项目环评工作的请示的批复》（济环建管函[号），原则同意重新开展年产120万吨矿渣微粉建设项目环境影响评价工作。
2）竣工验收
日，济南市环境保护局出具《验收意见》（济环建验[2010]3号），同意该项目通过环境保护验收，投入使用。
3）核准情况
日，济南市发展和改革委员会出具《济南市发展和改革委员会关于中外合资建设年产120万吨矿渣微粉项目的核准意见》，同意对该项目进行核准。
（3）矿渣微粉技术改造升级项目
1）环评批复
日，济南市环境保护局出具《济南市环境保护局关于济南鲁新新型建材有限公司矿渣微粉技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（济环报告表[2014]56号），同意该项目建设，并补办环保审批手续。
2）竣工验收
日，济南市环境保护局出具《关于济南鲁新新型建材股份有限公司矿渣粉技术改造升级项目竣工环境保护验收的批复》（济环建验
[2015]82号），同意该项目通过竣工环境保护验收，投入使用。
（4）60万吨/年高性能磨细矿渣粉储运加工项目
1）备案情况
日，泉州市泉港区发展和改革局出具《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽发改备[号），同意该项目备案。
2）环评批复
日，泉州市泉港区环境保护局出具《审批意见》，原则同意该项目建设。
3）竣工验收
截至本说明书签署日，60万吨/年高性能磨细矿渣粉储运加工项目环评验收工作正在进行中。
需要说明的是，报告期内，泉州鲁新存在建设项目未完成环保验收投入生产的情形。根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条之规定，“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。”因此，泉州鲁新未来期间存在因建设项目未完成环保验收投入生产而被处罚的风险。
日，泉州市泉港区环境保护局出具《证明》，泉州鲁新60万吨高性能磨细矿储运加工项目于2012年8月完成备案，2012年9月完成环境影响报告表的编制，2012年12月经核准开工建设。由于客观原因，上述项目存在未经验收投入使用的情形，但泉州鲁新正在按照相关规定办理上述项目的验收手续。泉州鲁新上述项目投产至守法证明出具之日，未发生重大环境污染事故，未对周围环境造成显着影响，泉州市泉港区环境保护局认为，上述行为不构成重大违法违规。此外，泉州鲁新未发生其他违反环境保护方面的法律法规、规章和规范性文件的重大违法行为。
报告期内，公司及子公司遵守有关环境保护的法律、法规，生产经营活动中的污染物排放符合国家与地方标准，没有发生过重大环境污染事故，没有因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
4、公司质量标准情况
公司始终把产品质量管理作为公司的重要任务，具有较强的质量管理意识。
为提升公司整体管理能力和水平，公司管理层注重强调全体员工强化质量意识、提高工作质量，提升工作效率，以顾客需求为导向、以顾客满意为目标，不断加强质量管理工作。公司严格执行2008年国家颁布实施的《用于水泥和混凝土的粒化高炉矿渣》（GB），公司产品质量持续稳定提高，产品整体质量受控。公司通过了CQM质量管理体系认证，所建立的质量管理体系符合GB/T/ISO标准，体系运行有效。
报告期内，公司及子公司在生产经营过程严格执行上述质量标准，未发生因产品质量受到处罚的情况。
（四）特许经营权的取得、期限、费用标准
报告期内，公司及子公司不存在特许经营权。
（五）主要固定资产
1、合并口径公司固定资产情况
固定资产类别
房屋及建筑物
104,547,635.46
24,490,040.84
80,057,594.62
5,243,198.84
3,005,136.92
2,238,061.92
317,950,598.51
180,562,528.85
137,388,069.74
1,406,213.78
807,633.96
598,579.82
429,147,646.67
208,865,340.57
220,282,306.10
需要说明的是，公司的生产经营用地为租赁的控股股东鲍德炉料的土地使用权，公司在该土地上建设了办公楼等建筑物，由于土地使用权不在公司名下，导致公司不能办理房产证。目前，公司已经与鲍德炉料签署了长期租赁土地合同，有效地保障公司在未来一定期限内继续使用。鲍德炉料出具书面说明，除非有不可抗力原因，鲍德炉料会按照租赁协议履行义务；同时，根据济钢集团规划及鲁新新材发展规划，在条件成熟时将上述土地使用权转让给公司。
日，济南市历城区房屋管理服务中心出具《证明》，鲁新新
材的现用土地系租赁济南鲍德炉料有限公司名下的土地，并在上述土地上建设办公楼等建筑物。因土地使用权证与房屋所有权人不一致，鲁新新材未办理相应的房屋权属证件。截至守法证明出具之日，鲁新新材没有因违反房产管理法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
2、子公司泉州鲁新固定资产情况
固定资产类别
房屋及建筑物
47,168,176.74
2,399,267.47
44,768,909.27
1,033,555.87
291,343.50
742,212.37
54,412,972.81
7,327,316.13
47,085,656.68
306,636.04
145,984.18
160,651.86
102,921,341.46
10,163,911.28
92,757,430.18
（六）公司员工及核心技术人员情况
1、鲁新新材员工情况
截至日，鲁新新材在职员工的专业结构、受教育程度、年龄情况分别如下：
（1）员工专业结构
占员工总数的比例
管理、行政、财务人员
品管、生产、销售人员
（2）员工受教育程度
受教育程度
占员工总数的比例
本科及以上
大专及以下
（3）员工年龄分布
占员工总数的比例
45岁及以上（含45岁）
35岁及以下（含35岁）
2、泉州鲁新员工情况
截至日，泉州鲁新在职员工的专业结构、受教育程度、年龄情况分别如下：
（1）员工专业结构
占员工总数的比例
管理、财务人员
销售、生产人员
（2）员工受教育程度
受教育程度
占员工总数的比例
本科及以上
大专及以下
（3）员工年龄分布
占员工总数的比例
45岁及以上（含45岁）
35岁及以下（含35岁）
3、公司核心技术人员及持股情况
公司核心技术人员为李培彦、曲丽娜、郭永智、陈静君。
报告期内，公司核心技术人员变动情况如下：2013年9月，核心技术人员李培彦先生加入公司，任公司技术中心主任。除上述情况外，公司其他核心技术人员未发生变动。
（1）核心技术人员持有公司股份情况
报告期内，公司核心技术人员未持有公司股份。
（2）公司核心技术人员简历
李培彦先生，1968年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1995年8月至2003年8月，济钢水泥厂技术员；2003年8月至
2013年9月，任鲍德炉料科长；2013年9月至今，任公司技术中心主任。
曲丽娜女士，1980年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。2007年7月至2008年8月，任鲍德炉料技术中心研发工程师；2008年9月至2013年9月，任鲁新有限技术中心研发工程师；2013年9月至今，任公司技术中心研发工程师。
郭永智先生，1981年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。2006年7月至2013年9月，任鲁新有限技术中心研发工程师；2013年9月至今，任公司技术中心研发工程师。
陈静君女士，1969年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1992年10月至1999年12月，任济南东方红水泥厂技术员、工程师；1999年12月至2003年7月，任山东水泥厂工程师；2003年7月至2004年2月，任淄博山水水泥有限公司化验室主任；2004年2月至2006年3月，任济南世纪创新水泥有限公司化验室主任；2006年3月至2013年9月，任鲁新有限技术中心研发工程师；2013年9月至今，任公司技术中心研发工程师。
（七）人员、资产、业务的匹配性
1、人员与公司业务的匹配性
公司高级管理人员及核心技术人员具有丰富的行业经验及渠道拓展能力，研发团队具有持续的研发能力，确保了公司的业务需求及创新能力。公司现有员工能够支撑公司业务的正常开展，人员与公司业务匹配合理，有较强互补性。
2、公司主要资产与业务、人员的匹配性
公司经营用主要资产（如机器设备、办公设备、无形资产等）均为公司合法取得，具备独立开展业务的条件及能力，公司主要资产与业务、人员匹配合理，关联性较强。
四、主要供应商、客户及成本构成情况
（一）收入构成
报告期内，公司及子公司营业收入主要来自于粒化高炉矿渣粉、微米级超活
性矿渣粉的生产、销售。
1、合并口径公司收入构成
报告期内，公司按产品列示的营业收入如下表所示：
主营业务收入
粒化高炉矿渣粉
172,970,889.59
442,196,882.21
361,472,279.00
微米级超活性矿
2,304,448.72
2,911,436.75
1,273,111.11
175,275,338.31
445,108,318.96
362,745,390.11
其他业务收入
20,105,327.75
57,605,156.71
19,334,392.99
195,380,666.06
502,713,475.67
382,079,783.10
报告期内，公司按地区列示的营业收入如下表所示：
67,657,208.88
193,350,723.83
184,672,928.13
43,818,511.60
107,041,253.68
98,989,453.00
24,763,905.14
45,495,454.72
23,710,561.37
5,275,230.04
27,640,169.18
57,130,053.97
141,514,855.66
373,527,601.41
364,502,996.47
50,698,819.83
111,625,761.45
5,741,808.38
3,166,990.57
17,560,112.81
11,834,978.25
195,380,666.06
502,713,475.67
382,079,783.10
报告期内，公司按销售模式列示的营业收入如下表所示：
139,391,944.77
373,669,990.99
357,432,577.71
55,988,721.29
129,043,484.68
24,647,205.39
195,380,666.06
502,713,475.67
382,079,783.10
2、子公司泉州鲁新收入构成
报告期内，泉州鲁新按产品列示的营业收入如下表所示：
主营业务收入
粒化高炉矿渣粉
50,660,517.68
111,249,581.02
5,741,808.38
50,660,517.68
111,249,581.02
5,741,808.38
其他业务收入
1,528,694.44
376,180.43
9,379,305.12
52,189,212.12
111,625,761.45
15,121,113.50
报告期内，泉州鲁新按地区列示的营业收入如下表所示：
26,799,565.12
49,390,592.39
2,707,074.28
23,230,600.17
62,235,169.06
3,034,734.10
668,654.53
50,698,819.82
111,625,761.45
5,741,808.38
1,490,392.30
9,379,305.12
52,189,212.12
111,625,761.45
15,121,113.50
报告期内，泉州鲁新按销售模式列示的营业收入如下表所示：
4,130,976.54
3,107,073.26
9,379,305.12
48,058,235.58
108,518,688.19
5,741,808.38
52,189,212.12
111,625,761.45
15,121,113.50
（二）公司客户
1、合并口径公司前五名客户销售情况
（1）月前五名客户销售情况
淄博市淄川区宝山水泥厂
粒化高炉矿渣粉
32,618,971.10
山东水泥厂有限公司
粒化高炉矿渣粉
12,155,849.81
滨州豪岳新型建材有限公司
粒化高炉矿渣粉
11,572,365.53
厦门融祺贸易有限公司
粒化高炉矿渣粉
10,744,888.41
福建舒得霸投资有限公司
粒化高炉矿渣粉
8,405,980.18
75,498,055.03
（2）2014年度前五名客户销售情况
淄博市淄川区宝山水泥厂
粒化高炉矿渣粉
45,549,160.31
山东水泥厂有限公司
粒化高炉矿渣粉
37,087,826.94
淄博矿业集团物资供应有限公司
粒化高炉矿渣粉
36,128,499.76
山东山铝水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
32,055,654.47
福州华洲商贸有限公司
粒化高炉矿渣粉
26,902,208.01
177,723,349.49
（3）2013年度前五名客户销售情况
山东山铝水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
42,928,493.26
淄博市淄川区宝山水泥厂
粒化高炉矿渣粉
22,363,946.28
邹平梁邹青龙山水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
20,517,637.76
淄博矿业集团物资供应有限公司
粒化高炉矿渣粉
18,747,365.76
山东东华水泥有限公司淄博万华分公司
粒化高炉矿渣粉
18,636,208.07
123,193,651.13
2、泉州鲁新前五名客户销售情况
（1）月前五名客户销售情况
厦门融祺贸易有限公司
粒化高炉矿渣粉
10,744,888.41
福建舒得霸投资有限公司
粒化高炉矿渣粉
8,405,980.18
福州华洲商贸有限公司
粒化高炉矿渣粉
5,134,437.15
厦门耀和贸易有限公司
粒化高炉矿渣粉
4,948,127.57
福建省中瑞商贸有限公司
粒化高炉矿渣粉
3,620,312.30
32,853,745.61
（2）2014年度前五名客户销售情况
福州华洲商贸有限公司
粒化高炉矿渣粉
26,902,208.01
厦门耀和贸易有限公司
粒化高炉矿渣粉
18,392,945.41
福建舒得霸投资有限公司
粒化高炉矿渣粉
13,284,885.92
厦门温诚金属材料有限公司
粒化高炉矿渣粉
8,860,631.75
福建省日钢物资有限公司
粒化高炉矿渣粉
7,016,806.07
74,457,477.16
（3）2013年度前五名客户销售情况
宁波市鄞州港通新型建材有限公司
8,934,678.39
粒化高炉矿渣粉
福州华洲商贸有限公司
1,866,796.32
福建舒得霸投资有限公司
粒化高炉矿渣粉
840,277.95
泉州铭润建材有限公司
粒化高炉矿渣粉
807,304.70
厦门耀和贸易有限公司
粒化高炉矿渣粉
648,784.92
13,097,842.28
（三）主要供应商
1、合并口径公司前五名供应商情况表
（1）月前五名供应商情况表
供应商单位名称
济钢集团有限公司
52,093,460.69
济南鲍德炉料有限公司
物流、电等
32,627,361.16
唐山市丰润区登凯贸易有限公司
8,278,750.39
国网福建省电力有限公司
6,855,012.23
泉州供电公司
山东球墨铸铁管有限公司
6,315,259.08
106,169,843.55
（2）2014年度前五名供应商情况表
供应商单位名称
山东钢铁股份有限公司济南分公司
125,218,692.32
济南鲍德炉料有限公司
物流、电等
85,122,269.92
泉州沙格港务有限公司
装卸费、运费、租金等
22,299,758.69
山东球墨铸铁管有限公司
17,095,704.22
国网福建省电力有限公司
14,066,253.66
泉州供电公司
263,802,678.81
（3）2013年度前五名供应商情况表
供应商单位名称
山东钢铁股份有限公司济南分公司
119,608,456.39
济南鲍德炉料有限公司
物流、电等
85,773,761.83
泉州沙格港务有限公司
装卸费、运费等
11,786,483.51
济南益之源新能源科技有限公司
11,677,898.00
济南圣君煤炭有限公司
10,707,207.13
239,553,806.86
2、泉州鲁新前五名供应商情况表
（1）月前五名供应商情况表
供应商单位名称
济南鲁新新型建材股份有限公司
12,757,674.44
唐山市丰润区登凯贸易有限公司
8,278,750.39
国网福建省电力有限公司泉州供电公司
6,855,012.23
济南益之源新能源科技有限公司
5,932,820.71
泉州沙格港务有限公司
装卸费、运费
4,518,595.14
38,342,852.91
（2）2014年度前五名供应商情况表
供应商单位名称
济南鲁新新型建材股份有限公司
27,464,514.32
泉州沙格港务有限公司
装卸费、运费
20,796,340.75
国网福建省电力有限公司泉州供电公司
14,066,253.66
唐山硕泽商贸有限公司
水渣，保险费
12,757,674.44
泉州市恒燃陶瓷有限公司
7,250,525.84
82,335,309.01
（3）2013年度前五名供应商情况表
供应商单位名称
泉州沙格港务有限公司
装卸费、运费
11,786,483.51
天津慈航金属材料有限公司
水渣、运费、港杂费
5,871,760.91
秦皇岛天亨燃料有限公司
水渣、运费、港杂费
4,503,635.21
唐山海港圣福荣船务有限公司
2,590,377.65
唐山旭毅贸易有限公司
水渣、运费、港杂费
2,235,434.59
26,987,691.87
3、公司与主要供应商的合作模式
报告期内，公司生产所需原材料水渣主要向山东钢铁股份有限公司济南分公司、济钢集团有限公司及山东球墨铸铁管有限公司等采购，公司每年依据下游市场行情及水渣产量情况与上述供应商签订年度采购协议，并根据实际生产进度按需采购原材料，定价以周边六家钢铁企业水渣的平均销售价格为依据，并综合考虑水渣的含水量和其他品质、市场供求状况等进行调整（详见本说明书“第四节公司财务/四、关联方、关联方关系及关联交易/（三）关联交易/3、关联交易的必要性、公允性和持续性分析”）。公司与上述供应商采取先货后款的方式合作，每月按照实际供货数量和协商确定的价格定期结算。
报告期内，公司向济南鲍德炉料有限公司、国网福建省电力有限公司泉州供电公司、济南益之源新能源科技有限公司等供应商采购煤炭、电，价格参照国家标准的能源介质价格执行并定期结算。同时，济南鲍德炉料有限公司向公司提供物流服务，泉州沙格港务有限公司向公司提供装卸及物流等服务，公司依据当地市场定价原则与鲍德炉料、泉州沙格港务有限公司签订长期物流服务协议，按协议约定结算服务费用。
（四）公司成本构成
1、合并口径公司成本构成
报告期内，公司成本构成如下表所示：
主营业务成本
84,417,105.11
218,769,784.89
148,674,526.65
10,947,838.22
24,049,712.96
24,076,418.02
32,410,049.88
73,837,712.73
68,902,359.42
24,003,945.87
65,710,580.75
51,584,342.18
151,778,939.08
382,367,791.33
293,237,646.27
其他业务成本
16,276,856.35
50,222,937.92
13,591,899.56
168,055,795.43
432,590,729.25
306,829,545.83
报告期内，公司按产品划分的成本结构如下表所示：
主营业务成本
粒化高炉矿渣粉
150,744,769.85
381,075,371.80
292,009,655.42
微米级超活性矿
1,034,169.23
1,292,419.53
1,227,990.85
151,778,939.08
382,367,791.33
293,237,646.27
其他业务成本
16,276,856.35
50,222,937.92
13,591,899.56
168,055,795.43
432,590,729.25
306,829,545.83
2、子公司泉州鲁新成本构成
报告期内，泉州鲁新成本构成如下表所示：
主营业务成本
31,128,195.99
68,947,287.84
3,186,706.04
3,655,080.16
7,011,586.49
822,931.94
6,836,011.76
13,371,498.28
564,819.74
7,488,527.46
13,844,415.65
408,726.08
49,107,815.37
103,174,788.26
4,983,183.80
其他业务成本
1,156,669.13
9,110,291.93
50,264,484.50
103,174,788.26
14,093,475.73
报告期内，泉州鲁新按产品划分的成本结构如下表所示：
主营业务成本
粒化高炉矿渣粉
49,107,815.37
103,174,788.26
4,983,183.80
49,107,815.37
103,174,788.26
4,983,183.80
其他业务成本
1,156,669.13
9,110,291.93
50,264,484.50
103,174,788.26
14,093,475.73
3、成本的归集与结转
（1）成本归集方法
公司成本主要由原材料、燃料、动力和制造费用构成。原材料主要为高炉水渣，原材料在领用时进行归集；动力费用主要为电费，公司按照权责发生制进行归集；燃料费用主要为煤炭的购买成本，公司在领用时进行归集；公司将人工成本、折旧费用、备品备件成本等通过制造费用归集。
（2）成本结转方式
公司主要销售粒化高炉矿渣粉、微米级超活性矿渣粉等产品。公司发出产品采用月末一次加权平均法结转成本。
（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、重大销售合同
截至本说明书签署日，公司及子公司签订的结算金额2,000万元以上的销售合同情况如下：
2013年度销售矿渣微粉170元/吨，
山东山铝水泥有
按实际交货量结算（含税，不含运费，
价格调整，另行商议）
2013年度销售矿渣微粉171元/吨，
淄博市淄川区宝
按实际交货量结算（含税，不含运费，
价格调整，另行商议）
2013年度销售矿渣微粉165元/吨，
邹平梁邹青龙山
按实际交货量结算（含税，不含运费，
水泥有限公司
价格调整，另行商议）
福州华洲商贸有
销售矿渣微粉260元/吨，按实际交货
量结算（价格调整，另行商议）
2014年度销售矿渣微粉165元/吨，
山东山铝水泥有
按实际交货量结算（随行就市，以合
2014年度销售矿渣微粉165元/吨，
淄博矿业集团物
按实际交货量结算（随行就市，以合
资供应有限公司
邹平梁邹青龙山
2014年度销售矿渣微粉162元/吨，
水泥有限公司
按实际交货量结算（含税，不含运费，
价格调整，另行商议）
2014年度销售矿渣微粉175元/吨，
淄博市淄川区宝
按实际交货量结算（含税，不含运费，
价格调整，另行商议）
2014年度销售矿渣微粉185元/吨，
山东水泥厂有限
按实际交货量结算（价格调整，另行
2015年度销售矿渣微粉144元/吨，
淄博市淄川区宝
按实际交货量结算（价格调整，另行
2、重大采购合同
截至本说明书签署日，公司及子公司签订的结算金额在1,500万元以上的采购合同情况如下：
山东钢铁股份有限
供应2013年5月高炉水淬渣
公司济南分公司
226,229吨，供方定价
供应月高炉水淬渣
山东球磨铸铁管有
480,000吨，56元/吨（价格调整，
另行商议）
山东钢铁股份有限
供应2014年7月高炉水淬渣
公司济南分公司
247,563吨，供方定价
山东钢铁股份有限
供应2014年9月高炉水淬渣
公司济南分公司
239,709吨，供方定价
供应月水渣2,300,000
济钢集团有限公司
吨，50元/吨（价格调整，另行商
3、租赁合同
截至本说明书签署日，公司及子公司签订的土地、房屋租赁合同情况如下：
租赁面积（m）
山东省济南市历城区郭店街道
济南鲍德炉
120,468.00
办事处省道102线以南、胶济
料有限公司
泉州沙格港
福建省泉州市泉港区沙格码头
务有限公司
福建省泉州市泉港区南埔镇沙
泉州沙格港
务有限公司
（1）日，公司与济南鲍德炉料有限公司签订《土地租赁协议书》，租赁地点为历城区郭店街道办事处省道102线以南、胶济铁路以北，租赁面积120,468平方米（折合亩数180.70亩），租赁期限20年，自日起至日止，租金666.67元/亩/年。
（2）日，泉州鲁新与泉州沙格港务有限公司签订《办公楼租赁协议书》，租赁地点泉港区沙格码头，租赁面积500平方米，租赁期限20年，自日起至日止，租金20.00元/平方米/月。
日，泉州鲁新与泉州沙格港务有限公司签订《补充协议》，对租赁面积调整确认为400平方米。
（3）日，泉州鲁新与泉州沙格港务有限公司签订《场地租赁合同》，租赁地点位于泉港区沙格码头，租赁面积13,320平方米，租赁期限30年，自日起至日止（超过20年法定租赁期后，双方如无异议，租赁期限自动顺延，续签10年）。租金2012年度0.25元/平方米/日，每年调整一次，2012年至2022年每年调整幅度为3.5%；2023年起，每3年双方协商确定一次新的年递增幅度，递增幅度一般限定为3%至8%。
日，泉州鲁新与泉州沙格港务有限公司签订《补充协议》，对租赁面积调整确认为15,033.30平方米。
五、公司商业模式
公司主要从事粒化高炉矿渣粉、微米级超活性矿渣粉等产品的研发、生产和销售业务。自成立以来，公司一直致力于生产绿色低碳环保的新型建筑材料。
公司具有强大的研发能力和丰富的技术积累，在产品研发和技术应用方面处于行业领先水平。公司注重强化产品质量管理，优化业务流程，提高客户的满意度。
持续的研发投入、可靠的质量管理、优化的业务流程、不断改进的销售服务是公司持续盈利能力的有力保障。
公司按照打造综合性、全国性的绿色低碳环保新型建材引领者的战略规划，积极寻求在其他地区产业布局，在各个区域细分市场中实现业务分开并在全国市场中完成公司内部的整体合作。由于高炉粒化矿渣粉产品存在销售半径限制，公司与泉州鲁新按照区域市场进行业务分开，公司目标市场主要为山东
省济南市、淄博市及周边市场，泉州鲁新目标市场主要为福建省泉州市、莆田市及周边市场，公司及泉州鲁新分别在各自目标市场中拓展业务，公司通过技术指导的方式与泉州鲁新实现业务合作。由于泉州鲁新自身不开展研发业务，公司依靠强大的研发能力和丰富的技术积累为泉州鲁新提供生产经营过程中的技术指导，提高泉州鲁新的市场竞争力。
（一）研发模式
公司以科技发展规划为基础，以拓展新产品及解决生产发展中的重大关键技术问题为重点，以经济效益为中心，以增强企业技术创新能力和市场竞争能力为目标，经过市场调研、技术预测、可行性分析后制定研发计划。公司根据研发计划成立研发组，以自主研发为主，同时注重加强与外部科研机构的合作，通过研发、试生产、市场反馈等环节形成最终科研成果，进而进行量产并申报知识产权。
（二）采购模式
公司主要原材料的采购模式是直接采购模式。报告期内公司主要原材料高炉水渣主要采购自济钢集团及其下属企业。公司于每个年度初期根据下游市场行情及济钢集团高炉水渣产量制定全年生产计划，根据生产进度采购所需原材料。公司目前与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，有效地保证了原材料的充足供应。
泉州鲁新原材料的采购模式是中间商采购模式。泉州鲁新于每个年度初期根据下游市场行情制订全年生产计划，根据生产进度采购所需原材料数量,根据市场价格按月结算采购款项。报告期内泉州鲁新主要原材料采购自唐山市丰润区登凯贸易有限公司与唐山硕泽贸易有限公司。泉州鲁新通过贸易中间商采购河北钢铁集团燕山钢铁有限公司、河北钢铁集团唐山钢铁集团有限公司等公司生产的高炉水渣，经海运运至泉州。
（三）生产模式
公司生产模式为以销定产为主，同时保持一定的安全库存。公司于每年年初与客户签订供货合同，约定当年的订货计划，公司以此为基础，再结合当年的经
济形势制定全年的生产计划，公司制造中心根据生产计划组织生产。公司根据客户上月实际提货量及市场行情变化对生产计划进行评估及修正，确保公司生产的稳定性，以及对市场变化的快速反应能力。同时，公司也会保持一定的安全库存，防止短期内需求突然增加导致公司库存短缺的情况。
泉州鲁新的生产模式与公司生产模式基本相同，以销定产并保持一定安全库存。
（四）销售模式
1、销售模式概述
公司产品的销售以直销为主。公司下游客户主要为各大水泥厂、混凝土搅拌站，目前公司与客户建立了长期稳定的合作关系。公司在销售产品的同时，为客户提供免费技术指导，以提高客户的满意度。此外，公司经常组织客户参加产品宣讲会，学习行业前沿知识，以增强客户粘性。
泉州鲁新的销售以经销为主，经销商将产品买断后销售至下游客户。泉州鲁新参考市场销售价格及下游行业的销售情况与经销商通过友好协商的方式进行定价,以略低于市场价格的方式为经销商预留出利润空间，根据每次发货过榜单的数量及协商确定的价格进行结算。通过经销方式，泉州鲁新快速打开了当地市场，提高了存货周转率，减少资金占用，提高了运营效率。
报告期内，公司按销售模式划分的客户数量如下：
月，公司直销客户数量及经销商数量较2014年度大幅下降是由于下游行业低迷，需求萎靡导致部分客户暂停采购；2014年度，公司经销商数量较2013年比较有所上升是由于子公司泉州鲁新投产运行，且主要采用经销方式进行销售。
2、直销方式
直销方式下，由公司市场运营中心开发客户，经实地考察后签订年度产品供货合同，价格参照客户所在地区市场价格制定并根据市场情况进行调整，公司大多数直销客户执行预付款及产品自提的方式完成交易，按月确认收入并结转成本。
报告期内，公司对前五名直销客户销售内容及金额如下：
（1）月主要直销客户销售情况
淄博市淄川区宝山水泥厂
粒化高炉矿渣粉
32,618,971.10
山东水泥厂有限公司
粒化高炉矿渣粉
12,155,849.81
淄博鲁中建材水泥厂有限公司
粒化高炉矿渣粉
8,017,824.92
邹平梁邹青龙山水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
8,307,191.36
淄博双凤山水水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
8,196,294.74
69,296,131.93
（2）2014年度主要直销客户销售情况
淄博市淄川区宝山水泥厂
粒化高炉矿渣粉
45,549,160.31
山东水泥厂有限公司
粒化高炉矿渣粉
37,087,826.94
淄博矿业集团物资供应有限公
粒化高炉矿渣粉
36,128,499.76
山东山铝水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
32,055,654.47
邹平梁邹青龙山水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
20,743,907.16
171,565,048.64
（3）2013年度主要直销客户销售情况
山东山铝水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
42,928,493.26
淄博市淄川区宝山水泥厂
粒化高炉矿渣粉
22,363,946.28
邹平梁邹青龙山水泥有限公司
粒化高炉矿渣粉
20,517,637.76
淄博矿业集团物资供应有限公司
粒化高炉矿渣粉
18,747,365.76
山东东华水泥有限公司淄博万华
粒化高炉矿渣粉
18,636,208.07
123,193,651.13
3、经销方式
经销方式下，由公司依据目标市场潜在经销商经营状况及市场口碑对经销商进行遴选，选定的经销商经公司实地考察后签订年度经销合同，价格略低于客户所在地区市场价格并根据市场情况进行动态调整，公司大多数经销商执行预付款及产品自提的方式完成交易，按月确认收入并结转成本。公司选定经销商后，会对经销商的物流情况、最终客户进行不定期回访，确保对经销商终端产品销售的流程管理。
公司已制定有效的经销商选择及管理机制，经销商不具有独占性，公司对主要经销商不存在重大依赖。
报告期内，公司经销商按地区列示的数量如下表所示：
2014年度及月，公司经销商数量较2013年比较有所上升是由于子公司泉州鲁新投产运行，且主要采用经销方式进行销售。
报告期内，公司对前五名经销商销售内容及金额如下：
（1）月主要经销商销售情况
厦门融祺贸易有限公司
粒化高炉矿渣粉
10,744,888.41
福建舒得霸投资有限公司
粒化高炉矿渣粉
8,405,980.18
福州华洲商贸有限公司
粒化高炉矿渣粉
5,134,437.15
厦门耀和贸易有限公司
粒化高炉矿渣粉
4,948,127.57
滨州豪岳新型建材有限公司
粒化高炉矿渣粉
3,786,250.51
33,019,683.82
注：滨州豪岳新型建材有限公司（简称“滨州豪岳”）主要自公司采购水渣，经加工生产成矿渣粉后对外销售，月滨州豪岳自公司采购水渣7,786,115.02元，为公司直销收入；由于月矿渣粉产品价格下降幅度大于水渣价格下降幅度，滨州豪岳自公司采购粒化高炉矿渣粉3,786,250.51元，以满足其客户需求，该部分收入为公司经销收入。因此，滨州豪岳既是公司的直销客户又是公司的经销商，月自公司合计采购金额为11,572,365.53元。
（2）2014年度主要经销商销售情况
福州华洲商贸有限公司
粒化高炉矿渣粉
26,902,208.01
厦门耀和贸易有限公司
粒化高炉矿渣粉
18,392,945.41
福建舒得霸投资有限公司
粒化高炉矿渣粉
13,284,885.92
厦门温诚金属材料有限公司
粒化高炉矿渣粉
8,860,631.75
福建省日钢物资有限公司
粒化高炉矿渣粉
7,016,806.07
74,457,477.16
（3）2013年度主要经销商销售情况
淄博驰程建材仓储有限公司
粒化高炉矿渣粉
6,801,893.43
济南盛世新鹏建材有限公司
粒化高炉矿渣粉
3,397,742.53
山东昌盛源矿渣微粉有限公司
粒化高炉矿渣粉
2,692,200.01
济南同顺恒兴贸易发展有限公司
粒化高炉矿渣粉
2,514,359.07
济南市历城区中源选矿厂
粒化高炉矿渣粉
2,160,390.00
17,566,585.04
六、公司所处行业概况
（一）公司所处行业概况
1、行业分类
报告期内，公司主要从事粒化高炉矿渣粉、微米级超活性矿渣粉的研发、生产、销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“C制造业”中的“30非金属矿物制品业”中的“3029其他水泥类似制品制造”。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C30非金属矿物制品业”。按
《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于C3029其他水泥类似制品制造。
2、行业监管体制和监管政策
（1）行业监管部门
行业的主要管理部门是中国建筑材料联合会，它是建筑材料业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的组织，主要职能包括：围绕建材行业与企业在改革发展中的重大问题调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；组织制定行规行约，协调同行业价格争议，规范企业行为，建立行业自律机制；为企业提供及时、准确的信息、技术、管理咨询、人才资源开发等多方面、多层次的服务；加强与国外同业间的联系，开展对外经济技术交流与合作，参与协调经济纠纷，组织国内外展销会、展览会，帮助企业开拓市场；参与制定行业规划、制定修订国家标准和行业标准等有关工作。
行业的自律管理机构是中国混凝土与水泥制品行业协会矿渣混凝土功能材料分会。中国混凝土与水泥制品行业协会成立于1986年，隶属于中国建筑材料联合会，是由全国混凝土与水泥制品行业企事业单位及相关的社会团体自愿组成的、以促进混凝土与水泥制品行业发展为宗旨的行业性组织。会员涉及混凝土与水泥制品生产企业、科研院所、省级混凝土及水泥制品行业协会、配套产品生产企业等。
（2）行业监管政策
近年来影响行业的主要法律法规及其政策如下：
颁布时间/部门
对行业的相关规定
《加快水泥工业结构
加强水泥产业资源节约与综合利用，发展循环经济；发
调整的若干意见的通
国家发改委等八
展水泥工艺；提高水泥散装率和行业集中度。
《关于做好淘汰落后
水泥生产能力有关工
要求淘汰落后水泥生产能力
国家发改委
作的通知》
国家鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励
《中华人民共和国循
使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆；禁
环经济促进法》
止损毁耕地烧砖。
《中华人民共和国水
国家禁止新建不符合国家产业政策的包括水泥、钢铁在
污染防治法》
内的若干严重污染水环境的生产项目。
要求水泥行业加快技术进步，鼓励采用先进的工艺和装
《水泥工业产业发展
备提升技术水平；鼓励地方和企业淘汰落后产能、支持
国家发改委
企业发展循环经济
《年节能减
提出组织实施一批节能环保和资源循环利用重大技术
排低碳发展行动方案》
国务院办公厅
装备产业化工程。
提出构建钢铁行业循环经济产业链、推动利废建材规模
《循环经济发展战略
化发展，培育利废建材行业龙头企业；发展绿色建材产
及近期行动计划》
国务院办公厅
品，提高高标号水泥及高性能混凝土的应用比例，推进
水泥及混凝土用量的减量化。
《住房城乡建设部、工
指明了高强高性能混凝土成为未来主流材料这一趋势。
业和信息化部关于推
在这一大背景下，使用超细矿粉制备高性能混凝土具有
广应用高性能混凝土
住建部、工信部
良好的市场前景。
的若干意见》
3、行业与上下游的关系
公司所处行业与上下游关系如下：
（1）上游行业情况
矿渣粉行业上游为高炉炼铁行业，主要供应高炉水渣。高炉水渣是高炉炼铁的副产品，其质量与产量主要受高炉炼铁行业发展水平及行业周期等因素的影响。
由于高炉水渣是高炉炼铁的副产品，所以生铁产量的变化趋势基本反映了高炉水渣产量的变化情况。2012年我国生铁月均产量5,452.24万吨，较2011年增长4.21%；2013年生铁月均产量5,857.43万吨，较2012年增长7.43%；2014年生铁月均产量5,893.06万吨，较2013年增长0.61%；月生铁月均产量5,941.40万吨，较2014年增长0.82%，可见我国生铁产量经过前些年的快速发展已经逐渐趋于稳定。高炉水渣产量基本为生铁产量的30%左右，以2014年为例，国内高炉水渣的供应量约为2亿吨，按照矿渣粉行业1:0.85左右的投入产出比，大约可生产矿渣粉约1.7亿吨。
表12011年-2015年7月中国生铁月度产量
单位：万吨
资料来源：Wind资讯。注