9% 深圳市深信创业投资有限公司 7,500 3.571% 广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071% 海航资本集团有限公司
26,250 12.500% 海航酒店控股集团有限公司 15,000 7.143% 合计 210,000 100.00%
2、控股股东和实际控制人 截至本预案公告之日，特华投资控股有限公司持有华安保险20%的股权，为华安保险第一大股东。
特华投资控股有限公司成立于日，注册资本为：50,000万元人民币，注册号为：329，经营范围为：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)，法定代表人为：李光荣。
截至目前，特华投资控股有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 李光荣 49,300 98.60% 王力 5,00
1.00% 方胜平 200 0.40% 合计 10,000 100.00%
李光荣持有特华投资控股有限公司的93%股权，为特华投资控股有限公司的控股股东和实际控制人。
李光荣先生，1963年出生，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限公司董事长、执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员，渤海国际信托股份
有限公司董事长、特华投资控股有限公司董事长、铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事，中国博士后特华科研工作站站长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长、华民慈善基金会名誉理事长。
3、本次交易是否导致华安保险的实际控制权变更 本次交易不会导致华安保险控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次交易后公司是否向华安保险派驻董事、监事或高级管理人员参与其经营决策
根据《华安财产保险股份有限公司章程》第三十四条的规定，华安保险董事会由16名董事组成，其中执行董事4人、非执行董事6人、独立董事6人，非职工代表董事经股东大会选举产生、职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。持有公司14%以上的股东有权推荐2名股东董事候选人、持有公司股份7%以上不足14%的股东有权推荐1名董事候选人。本次交易完成后，公司将依据华安保险公司章程的规定向华安保险推荐董事候选人，公司不直接参与华安保险的经营决策。
（三）华安保险历史沿革 1、1996年公司设立
华安保险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市特区华侨城房地产开发公司等16家股东共同发起，于日经中国人民银行《关于筹建华安保险股份有限公司的批复》（银复[1996]37号）批复筹建。华安保险筹建时申请的注册资本为30,000万元人民币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳的出资进行了审验并于日出具《验资报告》（岳总（1996）验字第495号），经审验，截至日止，华安保险（筹）已收到发起人投入的资本3亿元。
日，中国人民银行深圳经济特区分行作出《关于转发中国人民银行&关于华安财产保险股份有限公司开业的批复&的通知》（深人银发[号），转发中国人民银行《关于华安财产保险股份有限公司开业的批复》（银复[号）批准华安保险开业。日，华安保险取得中华人民共和
1-3-76 国保险机构法人许可证（编号为B152840）。
日，华安保险取得深圳市工商行政管理局发放的《企业法人营业执照》（注册号为-X），公司成立。
华安保险设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 广东省航运总公司 1,500 5.00% 广州兴华制药厂
1,800 6.00% 海口中大置业总公司 900 3.00% 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
深圳市机场（集团）公司 2,400 8.00% 深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00% 深圳宝安区投资管理公司 2,400
8.00% 深圳市创世纪实业股份有限公司 3,000 10.00% 深圳市鸿波通信投资开发公司 2,400 8.00%
深圳市勘察测绘院 1,500 5.00% 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00% 深圳四通公司 300 1.00%
深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00% 深圳经济特区华侨城经济发展总公司 3,000 10.00% 厦门四通公司
600 2.00% 珠海经济特区新新实业股份有限公司 1,500 5.00% 合计 30,000 100.00%
经查华安保险提供的资料，根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第796号）认定，在华安保险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人认购了华安保险1,200万股股份，但一直未支付出资款。为验资需要，另一发起人深圳市创世纪实业股份有限公司于日代为提供验资款1,200万元。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于日通过往
1-3-77 来款转账收回了为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。此后，海南宝华实业股份有限公司一直未补足出资。
广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险于日签订《投资协议书》，约定由广州市泽达棉麻纺织品有限公司承接海南宝华实业股份有限公司所持有的1,200万股股份。日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司将1,200万元出资款转入华安保险的银行账户。因广州市泽达棉麻纺织品有限公司支付出资款后，华安保险未办理工商变更登记手续，致使广州市泽达棉麻纺织品有限公司无法确认股东身份和权益，广州市泽达棉麻纺织品有限公司向深圳仲裁委员会提起仲裁。根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第796号）的裁决：日《投资协议书》有效；海南宝华实业股份有限公司持有的华安保险1,200万股股份归广州市泽达棉麻纺织品有限公司所有。日，华安保险召开第十次股东大会，会议审议通过了《关于广州泽达受持海南宝华1200万股股权的议案》，同意依据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第796号）将海南宝华实业股份有限公司所持有的华安保险1,200万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。日，深圳仲裁委员会致函深圳市工商行政管理局，请求按照《裁决书》（[2005]深仲裁字第796号）办理工商变更手续。华安保险于日完成工商变更手续。
日，发行人独立董事发表意见认为，华安保险设立时由海南宝华实业股份有限公司认缴但未实际缴纳的1,200万元出资在日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，华安保险确实存在部分出资不到位的情形。但是，考虑到一方面上述出资额占华安保险设立时注册资本总额30,000万元的比例较低（4%），同时该等未到位出资已经在日补足并且至今已超过9年，在此期间，工商行政管理部门并未对华安保险出资不到位的行为予以处罚，华安保险每年均通过了工商行政管理部门的年度检验。因此，发行人独立董事认为，华安保险历史上曾经存在上述出资不到位情形并不影响其合法存续，对本次交易不构成重大影响。
华安保险的股东虽然曾经存在1,200万元出资不到位的情形，但根据仲裁裁决确认广州市泽达棉麻纺织品有限公司已经依法取得上述1,200万元出资额所对应的股份，且该公司已自愿于2005年4月补足前述出资款项，华安保险确认
其目前不存在其他股东未缴足出资的情形，华安保险股东出资不到位的情形已经自愿补足，并办理了工商变更登记手续。经查询深圳企业信用网（http://www.szcredit.com.cn）上的公示信息，华安保险未因股东出资不到位受到过工商行政管理部门的行政处罚；经华安保险确认，华安保险未因上述出资不到位的情形被中国保监会行政处罚。因此，上述出资不到位的情形未影响华安保险的有效存续，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
2、2000年第1次股份转让和股东名称变更
日，华安保险召开股东大会，同意深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的华安保险8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监复[号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将其持有的华安保险8.00%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监复[号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨城经济发展总公司更名为“华侨城集团公司”、深圳市创世纪实业股份有限公司更名“深圳创世纪投资发展有限公司”、深圳市鸿波通信投资开发公司更名为“深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更名为“广东省航运集团有限公司”、深圳四通公司更名为“深圳四通实业有限公司”。
本次股权转让和股东名称变更完成后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 广东省航运集团有限公司 1,500
5.00% 广州兴华制药厂 1,800 6.00% 海口中大置业总公司 900 3.00% 海南宝华实业股份有限公司 1,200
4.00% 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00% 深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00% 1-3-79
深圳宝安区投资管理公司 2,400 8.00% 深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00% 深圳市国通电信发展股份有限公司
2,400 8.00% 深圳市勘察测绘院 1,500 5.00% 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00% 深圳四通实业有限公司
300 1.00% 深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00% 华侨城集团公司 3,000 10.00% 厦门四通公司
600 2.00% 珠海经济特区新新实业股份有限公司 1,500 5.00% 合计 30,000 100.00%
3、2000年第2次股份转让
日，珠海经济特区新新实业股份有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订了《股权转让协议书》。鉴于广东省国有资产管理局于日作出了《关于印发&广东省航运集团有限公司国有资产授权经营实施方案&的通知》（粤国资一[号），广东省政府决定对广东省航运集团有限公司实行国有资产授权经营试点，授权范围包括“控股、参股企业的国有产权”，广东省政府“授权集团公司作为国家授权投资机构，统一行使授权范围内国有资产出资者权力”。日，广东省航运集团有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订《股份转让协议书》。日，深圳市四通实业有限公司与深圳市宝安区投资管理公司签订《股份转让协议》。
日，华安保险召开第四次董事会，会议同意深圳市四通实业有限公司将其持有的华安保险1%的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司；同意广东省航运集团有限公司将其持有的华安保险5%的股份、珠海经济特区新新实业股份有限公司将其持有华安保险5%的股份转让给深圳市三九汽车发展有限公司。
日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[号），批复如下：同意深圳市宝安区投资管理公
司受让深圳市四通实业有限公司持有的华安保险1%的股份，受让后持股比例为9%；同意深圳市三九汽车发展有限公司受让广东省航运集团有限公司和珠海经济特区新新实业股份有限公司各持有的华安保险5%的股份，受让后持股比例为10%。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 深圳市三九汽车发展有限公司 3,000 10.00%
广州兴华制药厂 1,800 6.00% 海口中大置业总公司 900 3.00% 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00% 深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00% 深圳宝安区投资管理公司 2,700
9.00% 深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00% 深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00%
深圳市勘察测绘院 1,500 5.00% 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00% 深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000
10.00% 华侨城集团公司 3,000 10.00% 厦门四通公司 600 2.00% 合计 30,000 100.00%
4、2001年股份转让
日，深圳金丰实业发展公司与华侨城集团公司签订了《合同书》，约定深圳金丰实业发展公司将其持有的华安保险1,500万股股份转让给华侨城集团公司。日，厦门新金实业总公司的上级主管部门中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处与华侨城集团公司签订了《股份转让合同》，华安保险名义股东海口中大置业总公司未履行出资义务，厦门新金实业总
公司为实际出资人，根据中国人民武装警察部队黄金指挥部生产管理部《关于由厦门办事处承办厦门市企业注销的批复》，厦门新金实业总公司已注销，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处有权持有和处置厦门新金实业总公司持有的华安保险900万股股份，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处将上述900万股股份转让给华侨城集团公司。鉴于深圳特区华侨城建设指挥部于日作出《关于华侨城集团公司&关于转让深圳市华安财产保险股份有限公司部分股权的请示&的批复》，同意华侨城集团公司将从深圳金丰实业发展公司和中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处受让的华安保险合计2,400万股股份转让给深圳金融租赁有限公司，日，华侨城集团公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》。同日，厦门四通公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》，约定厦门四通公司将其持有的华安保险600万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。
日，华安保险召开董事会，会议同意上述股份转让事项。
日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[号），批复同意华侨城集团公司将原深圳金丰实业发展公司和厦门新金实业总公司分别持有的华安保险1,500万股股份和900万股股份分别转让给深圳金融租赁有限公司，同意厦门四通公司将持有的华安保险600万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。受让后，深圳金融租赁有限公司持有华安保险10%的股份。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 深圳市三九汽车发展有限公司 3,000 10.00%
广州兴华制药厂 1,800 6.00% 深圳金融租赁有限公司 3,000 10.00% 海南宝华实业股份有限公司 1,200
4.00% 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00% 深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00% 1-3-82
深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00% 深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00% 深圳市勘察测绘院
1,500 5.00% 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00% 深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00%
华侨城集团公司 3,000 10.00% 合计 30,000 100.00% 5、2003年股份转让
日，深圳市国有资产管理办公室作出《关于深圳市勘察测绘院转让所持华安财产保险股份有限公司5%股权有关问题的复函》（深国资办函[号），同意将深圳市勘察测绘院持有的华安保险5%股份委托深圳市产权交易中心公开挂牌出售。深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》（深产权鉴字[2003]第078号），深圳市勘察测绘院向广州市泽达棉麻纺织品有限公司转让其持有的华安保险5%的股份，符合法定程序，予以鉴证。深圳市勘察测绘院与广州市泽达棉麻纺织品有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市勘察测绘院将其持有的华安保险1,500万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州利迪经贸有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安保险1,500万股股份转让给广州利迪经贸有限公司。日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州市百泽实业有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安保险300万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。鉴于深圳特区华侨城建设指挥部日作出了《关于同意华侨城集团公司转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》，同意华侨城集团公司将其持有的华安保险10%股份转让给特华投资控股有限公司，日，华侨城集团公司与特华投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，约定华侨城集团公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给特华投资控股有限公司。日，深圳华侨城房地产有限公司与深圳市深信创业投资有限公司签订
了《股份转让协议书》，约定深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司。日，深圳市国通电信发展股份有限公司与广州市百泽实业有限公司签订了《股份转让协议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安保险2,400万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。日，深圳市三九汽车发展有限公司与深圳市庆宝科技股份有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市三九汽车发展有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司。日，深圳金融租赁有限公司与广州市鑫中业投资有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳金融租赁有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司。
华安保险召开第二届第二次董事会，审议通过了《公司股权转让的议案》。
日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监变审[2003]64号），批复同意华侨城集团公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给特华投资控股有限公司、深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司、深圳市三九汽车发展有限公司将所持华安保险3,000万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司、深圳金融租赁有限公司将所持华安保险3,000万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司、广州迈特兴华制药厂有限公司将其持有的华安保险1,800万股股份分别转让给广州利迪经贸有限公司1,500万股和广州市百泽实业有限公司300万股、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安保险2,400万股股份转让给广州市百泽实业有限公司、深圳市勘查测绘院将其持有的华安保险1,500万股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 10.00%
广州利迪经贸有限公司 1,500 5.00% 广州市鑫中业投资有限公司 3,000 10.00% 1-3-84
海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00% 广州市百泽实业有限公司 2,700 9.00% 深圳市机场（集团）有限公司
2,400 8.00% 深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00% 深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 1,500 5.00% 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00% 深圳市深信创业投资有限公司
3,000 10.00% 特华投资控股有限公司 3,000 10.00% 合计 30,000 100.00%
注：日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司
股东更名的批复》（保监变审[2001]78号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨城房地产开发公司更名为“深圳经济特区华侨城房地产有限公司”、广州兴华制药厂更名为“广东迈特兴华药品有限公司”。
6、2004年股份转让
日，华安保险召开董事会，会议同意依据广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》（[2003]深中法执二字第342号），将深圳市创世纪投资发展有限公司所持有的华安保险3,000万股股份、深圳市石化塑料有限公司所持有的华安保险3,000万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。
日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监发改[号），批复同意依据广东省深圳市中级人民法院[2003]深中法执二字第342号《民事裁定书》由深圳市创世纪投资发展有限公司将所持华安保险3,000万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。受让后，上海圣展投资开发有限公司持有华安保险3,000万股股份，持股比例为10%；北京国华荣网络科技有限公司持有华安保险3,000万股股份，持股比例为10%。
1-3-85 本次股权转让后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000
10.00% 广州利迪经贸有限公司 1,500 5.00% 广州市鑫中业投资有限公司 3,000 10.00%
海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00% 广州市百泽实业有限公司 2,700 9.00% 深圳市机场（集团）有限公司
2,400 8.00% 深圳宝安区投资管理公司 2,700 9.00% 上海圣展投资开发有限公司 3,000 10.00%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 1,500 5.00% 北京国华荣网络科技有限公司 3,000 10.00% 深圳市深信创业投资有限公司
3,000 10.00% 特华投资控股有限公司 3,000 10.00% 合计 30,000 100.00% 7、2005年增资
经华安保险股东大会决议同意，华安保险的注册资本由人民币3亿元增加至5亿元，新增注册资本20,000.00万元人民币由华安保险部分原股东认购，认购价每股1元，其中：特华投资控股有限公司认购7,000万股，北京国华荣网络科技有限公司认购4,500万股，上海圣展投资开发有限公司认购4,500万股，广州市鑫中业投资有限公司认购1,000万股，广州市百泽实业有限公司认购1,000万股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购2,000万股。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于日出具《验资报告》（深南验字[2004]第135号），经审验，截至日止，华安保险已收到各股东新投入的注册资本20,000.00万元。
日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司变 1-3-86
更注册资本的批复》（保监发改[号），批复同意华安保险注册资本变更为5亿元。
华安保险于日办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例
深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 6.00% 广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00% 广州市鑫中业投资有限公司 4,000
8.00% 海南宝华实业股份有限公司 1,200 2.40% 广州市百泽实业有限公司 3,700 7.40%
深圳市机场（集团）有限公司 2,400 4.80% 深圳宝安区投资管理公司 2,700 5.40% 上海圣展投资开发有限公司
7,500 15.00% 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 3,500 7.00% 北京国华荣网络科技有限公司 7,500 15.00%
深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00% 特华投资控股有限公司 10,000 20.00% 合计 50,000
100.00% 8、2005年股份转让
根据日深圳市宝安区国有资产监督管理办公室作出的《关于转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》（深宝国资办复[2005]11号），深圳市宝安区投资管理公司将所持华安保险2,700万股股份公开挂牌转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。华安保险召开第九次股东大会第一次临时会议，会议同意深圳市宝安区投资管理公司将其持有的华安保险2,700万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
经深圳市仲裁委员会于日作出的《裁决书》（[2005]深仲裁字第796号）裁决，鉴于华安保险设立时发起人海南宝华实业股份有限公司认缴的
1,200万元出资未实际到位，由广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资1,200万元承接海南宝华实业股份有限公司名下的股份，具体情况请参见本节“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（三）历史沿革”之“1、1996年设立”的相关内容。
日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监复[号），同意华安保险变更章程中涉及上述股份转让的相关条款。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 6.00%
广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00% 广州市鑫中业投资有限公司 4,000 8.00% 广州市百泽实业有限公司 3,700
7.40% 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 4.80% 湖南湘晖资产经营股份有限公司 2,700 5.40%
上海圣展投资开发有限公司 7,500 15.00% 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 4,700 9.40% 北京国华荣网络科技有限公司
7,500 15.00% 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00% 特华投资控股有限公司 10,000 20.00% 合计
50,000 100.00% 9、2006年股份转让
日，深圳市机场（集团）有限公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签订了《股权转让合同》。日，华安保险召开2005年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持机场（集团）公司2,400万股股权的议案》，同意深圳市机场（集团）有限公司将其持有的华安保险2,400万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
日，华安保险召开2006年第一次股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持深圳市庆宝科技股份有限公司3,000万华安股权的议案》，同意依据深圳市中级人民法院[2005]深中法执字第935-3号《民事裁定书》，将深圳市庆宝科技股份有限公司所持有的华安保险3,000万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[号），批复同意深圳市庆宝科技股份有限公司和深圳市机场（集团）有限公司分别将其所持有的华安保险3,000万股股份和2,400万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。受让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司持有华安保险8,100万股股份，持股比例为16.2%。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 广州利迪经贸有限公司 1,500 3.00%
广州市鑫中业投资有限公司 4,000 8.00% 广州市百泽实业有限公司 3,700 7.40% 湖南湘晖资产经营股份有限公司
8,100 16.20% 上海圣展投资开发有限公司 7,500 15.00% 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 4,700 9.40%
北京国华荣网络科技有限公司 7,500 15.00% 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 6.00% 特华投资控股有限公司
10,000 20.00% 合计 50,000 100.00% 10、2007年增资
经华安保险日召开的2005年年度股东大会决议同意，华安保险注册资本由50,000万元增加至80,000万元，新增注册资本人民币30,000万元由股东特华投资控股有限公司认缴6,000万元、北京国华荣网络科技有限公司认缴4,500万元、上海圣展投资开发有限公司认缴4,500万元、广州市泽达棉
麻纺织品有限公司认缴5,520万元、广州市鑫中业投资有限公司认缴2,400万元、广州市百泽实业有限公司认缴2,220万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴4,860万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于日出具《验资报告》（利安达验字[2006]第B-1018号），经审验，截至日止，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本30,000万元，各股东均以货币资金出资。
日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改[号），批复同意华安保险注册资本变更为80,000万元。华安保险于日办理了相关工商变更手续。增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 特华投资控股有限公司 16,000 20.00% 湖南湘晖资产经营股份有限公司 12,960
16.20% 北京国华荣网络科技有限公司 12,000 15.00% 上海圣展投资开发有限公司 12,000 15.00%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 10,220 12.775% 广州市鑫中业投资有限公司 6,400 8.00% 广州市百泽实业有限公司
5,920 7.40% 深圳市深信创业投资有限公司 3,000 3.75% 广州利迪经贸有限公司 1,500 1.875% 合计
80,000 100.00% 11、2010年增资
日，华安保险2009年第2次临时股东大会决议同意华安保险注册资本由80,000万元增至90,000万元，新增注册资本人民币10,000万元分别由股东特华投资控股有限公司认缴2,000万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公司认缴1,960万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴4,040万元、深圳市
1-3-90 深信创业投资有限公司认缴2,000万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于日出具《验资报告》（利安达验字[2009]第B-1018号），经审验，截至日，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本10,000万元，各股东均以货币资金出资。
日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[号），批复华安保险注册资本变更为90,000万元。华安保险于日办理了相关工商变更登记手续。本次增资完成后，华安保险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 特华投资控股有限公司 18,000 20.00% 湖南湘晖资产经营股份有限公司 17,000
18.89% 北京国华荣网络科技有限公司 12,000 13.33% 上海圣展投资开发有限公司 12,000 13.33%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司 12,180 13.53% 广州市鑫中业投资有限公司 6,400 7.11% 广州市百泽实业有限公司
5,920 6.58% 深圳市深信创业投资有限公司 5,000 5.56% 广州利迪经贸有限公司 1,500 1.67% 合计
90,000 100.00% 12、2011年增资
日，华安保险2010年度股东大会审议通过《华安财产保险股份有限公司2011年增资扩股方案》，同意华安保险的注册资本由90,000万元增加至140,000万元，新增注册资本由特华投资控股有限公司以50,000万元认缴10,000万元出资、广州市泽达棉麻纺织品有限公司以42,500万元认缴8,500万元出资、广州市鑫中业投资有限公司以20,000万元认缴4,000万元出资、海航资本控股有限公司以87,500万元认缴17,500万元出资、海航酒店控股集团有
限公司以50,000万元认缴10,000万元出资。日，华安保险2011年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由9亿元变更为14亿元人民币。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于日出具《验资报告》（利安达验字[2011]第1031号），经审验，截至日止，华安保险已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币5亿元整，认购方以现金250,000万元溢价缴付。
日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[号），批复同意华安保险注册资本变更为14亿元人民币。
本次增资后完成后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 特华投资控股有限公司 28,000 20.00%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 17,000 12.143% 北京国华荣网络科技有限公司 12,000 8.571%
上海圣展投资开发有限公司 12,000 8.571% 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 20,680 14.771%
广州市鑫中业投资有限公司 10,400 7.429% 广州市百泽实业有限公司 5,920 4.229% 深圳市深信创业投资有限公司
5,000 3.571% 广州利迪经贸有限公司 1,500 1.071% 海航资本控股有限公司 17,500 12.50%
海航酒店控股集团有限公司 10,000 7.143% 合计 140,000 100.00% 13、2012年增资
日，华安保险召开2011年年度股东大会，审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》，决定以2011年末的总股本1,400,000,000股为基
数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增700,000,000股，转增后，华安保险的总股本为2,100,000,000股。
利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对本次增资进行了审验，并出具《验资报告》（利安达验字[2012]第B-1008号），对本次增资予以验证。
日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[号），批复同意华安保险的注册资本变更为2,100,000,000元人民币。
本次增资后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 特华投资控股有限公司 42,000 20.000%
湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 12.143% 北京国华荣网络科技有限公司 18,000 8.571%
上海圣展投资开发有限公司 18,000 8.571% 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 14.771%
广州市鑫中业投资有限公司 15,600 7.429% 广州市百泽实业有限公司 8,880 4.229% 深圳市深信创业投资有限公司
7,500 3.571% 广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071% 海航资本控股有限公司 26,250 12.500%
海航酒店控股集团有限公司 15,000 7.143% 合计 210,000 100.00%
注：海航资本控股有限公司于日更名为“海航资本集团有限公司”。 （四）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
除本次非公开涉及的股权转让外，华安保险最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情形。 （五）华安保险的子公司 1-3-93
截至本预案公告之日，华安保险持有华安财保资产管理有限责任公司90%的股权。
华安财保资产管理有限责任公司于日成立，住所为天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-901，-2-902，-2-903，-2-904，-2-905，法定代表人为李光荣，注册号为643，经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。目前，华安财保资产管理有限责任公司的注册资本为人民币20,000万元，其中：华安保险出资18,000万元，占注册资本的比例为90%；特华投资控股有限公司出资2,000万元，占注册资本的比例为10%。
截至日，华安财保资产管理有限责任公司总资产为35,749.81万元、净资产为25,560.05万元；2015年度实现营业收入21,857.91万元、净利润3,436.52万元。华安财保资产管理有限责任公司的总资产、营业收入、净资产额或净利润占华安保险相应指标的比例均不足20%。
（六）华安保险所处行业情况及其特点 1、保险行业监管情况
保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受中国人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。目前，我国保险行业的法律法规体系主要由1995年颁布并于2002年、2009年两次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容包括但不限于如下：
监管项目 法律、法规 具体监管要求 1-3-94 保险业务许可 《保险法》、《保险公司 设立保险公司应当符合一定的条件并应当经国
管理规定》 务院保险监督管理机构批准。 实收资本 《保险法》、《保险公司 建立保险公司的最低注册资本为2亿元，且必须 管理规定》
为实收资本。若保险公司注册资本达到至少5 亿元，在偿付能力充足的情况下，设立分公司 不需要增加注册资本。 经营范围
《保险法》《保险业务外 同一保险人不得同时兼营人身保险业务和财产 汇管理暂行规定》 保险业务。经中国保监会批准，同一保险集团
中的不同公司可以同时独立开展人寿保险业务 及财产保险业务。保险公司开展业务的具体范 围和经营区域必须经中国保监会批准。经中国
保监会核准，保险公司还可以从事再保险业务。 经国家外汇管理局或其分支局批准，保险公司 可以从事外汇保险业务。 公司治理
《公司法》、《保险法》、保险公司须建立公司治理架构，划分股东、董 《关于规范保险公司治理 事会、监事会及高级管理层之间的管理、监管
结构的指导意见（试行）》、权力及责任。 《关于规范保险公司章程 的意见》等 对外担保 《关于规范保险机构对外
保险公司、保险资产管理公司不得进行对外担 担保有关事项的通知》 保，但不包括保险公司在正常经营管理活动中
的下列行为：（一）诉讼中的担保；（二）出 口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的 信用担保；（三）海事担保。 保险条款和费
《保险公司管理规定》、 人身保险产品的保险条款及保险费率应当提交 率 《人身保险公司保险条款 中国保监会审批或备案。财产保险产品的保险
和保险费率管理办法》、 条款和保险费率必须报中国保监会审批或备 《关于规范人身保险业务 案。 经营有关问题的通知》、 1-3-95
《财产保险公司保险条款 和保险费率管理办法》 承保规模 《保险法》 保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故
可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得 超过其实有资本金加公积金总和的百分之十； 超过的部分，应当办理再保险。经营财产保险
业务的保险公司当年自留保险费，不得超过其 实有资本金加公积金总和的四倍。 保证金和保险 《保险法》、《保险公司
保险公司成立后应当按照其注册资本总额的 保障基金 资本保证金管理办法》、 20%提取保证金，存入保险监督管理机构指定的
《保险保障基金管理办 银行，除保险公司清算时用于清偿债务外，不 法》 得动用。保险公司应在中国保监会批准开业后
30个工作日或批准增加注册资本（营运资金） 后30个工作日内，将资本保证金存放在保险公 司法人机构住所地、直辖市、计划单列市或省
会城市的两家以上指定商业银行。每笔资本保 证金存款的金额不得低于人民币1,000万元（或 等额外币）；保险公司增加注册资本（营运资
金）低于人民币5,000万元（或等额外币）的， 对增资部分应当提存一笔资本保证金。保险公 司须就纳入保险保障基金救济范围的保险业务
按照保费收入的0.05%至0.8%缴纳保险保障基 金（在此之前采用原方式缴纳） 准备金 《企业会计准则解释第2
保险公司应当在资产负债表日计量保险合同准 号》、《金融企业财务规 备金。从事保险业务的金融企业应按各年净利 则》
润的10%提取总准备金，用于巨灾风险的补偿。 偿付能力 《保险法》、《保险公司 保险公司应当具有与其业务规模和风险程度相
偿付能力管理规定》 适应的最低偿付能力。保险公司应当具有与其 风险和业务规模相适应的资本，确保偿付能力 1-3-96
充足率不低于100%。 保险资金的运 《基础设施债权投资计划 根据现行有效的相关法律法规，保险资金可在 用 管理暂行规定》、《中国
法律法规及监管规定的范围内运用于固定收益 保监会关于保险资产管理 类投资、股权类投资以及其他投资。 公司开展资产管理产品业
务试点有关问题的通知》 等 再保险规定 《保险法》 保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故 可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得
超过其实有资本金加公积金总和的百分之十； 超过的部分应当办理再保险。 2、保险行业发展概况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。我国保险机构的数量从2003年仅有的62家增加至2013年末的174家，十年间逐年稳步提升。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，年复合增长率达到16.20%。
2015年，国内保险公司原保费收入同比增长20.00%；财险公司原保费收入8,423.26亿元，同比增长11.65%；财险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；财险业务中，交强险原保险保费收入1,570.98亿元，同比增长10.74%，农业保险原保险保费收入为374.90亿元，同比增长17.14%。
3、保险行业的竞争格局
《保险法》规定，同一家保险企业不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务。中国的保险企业往往采取保险集团的形式即在一个保险集团设立人身险、财产险、健康险、养老险等公司。总体来看，中国人身险和财产险行业的市场份额都是较为集中的。前12位财险公司市场份额合计超过了90%，如下是2015年财产保险公司原保险保费收入排名前12位公司列表。
1-3-97 单位：万元 序号 公司名称 原保险保费收入 1 中国人民财产保险股份有限公司 28,101,000.13 2
平安财产保险公司 16,364,086.99 3 中国太平洋财产保险股份有限公司 9,443,884.33 4
中国人寿财产保险股份有限公司 5,036,918.16 5 中华联合财产保险股份有限公司 3,936,990.06 6
中国大地财产保险股份有限公司 2,658,874.26 7 阳光财产保险股份有限公司 2,581,660.93 8
中国出口信用保险公司 1,648,748.72 9 太平财产保险有限公司 1,561,498.80 10 天安财产保险股份有限公司
1,309,647.96 11 华安财产保险股份有限公司 858,077.94 12 永安财产保险股份有限公司 813,067.32
4、保险行业发展前景
总体来看，我国保险行业一直处于较高的增长水平，并且这一增长趋势还会持续。2014年，保险业总资产为101,591.47亿元，较年初增长22.57%，其中财险公司总资产14,061.48亿元，较年初增长28.52%；2015年，保险业总资产为123,597.76亿元，较年初增长21.66%，其中财险公司总资产18,481.13亿元，较年初增长31.43%，财险公司资产规模增长显着。
我国保险业虽然近年来快速发展，但是发展绝对程度低，行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间仍然巨大。
5、影响保险行业发展的影响因素
经济快速增长，居民收入不断提高。改革开放以来，中国国内生产总值快速增长。尽管2008年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。
2004年至2014年间我国国内生产总值持续增长，国内经济的快速增长和居民收入水平的大幅提高，也推动了国内财险需求端的增长。
由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将更为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。
另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计数据，该指标由2004年的45.60%逐年攀升至2013年的50.20%，远高于美国（2013年为16.67%）、英国（2013年为11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013年为31.44%）、日本（2013年为21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。
2014年8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到2020年要基本建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定了保险业高速发展的基础。
2015年2月，保监会正式发布中国风险导向的偿付能力体系（“偿二代”）的监管规则，偿二代体系正式确立。“偿二代”标准实施后，对保险公司的偿付能力要求更高。
（七）华安保险的主营业务情况 1、主营业务及主要产品
华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务，主要产品有： （1）机动车险产品
机动车险产品包括机动车辆交通事故责任强制保险、机动车辆商业保险。 1-3-99 （2）财险产品
财险产品包括财产基本险保险、财产综合险保险、财产险保险、财产一切险保险、利润损失险保险和现金险保险。 （3）责任险产品
责任险产品包括公众责任保险、产品责任险 、中小学校责任险、物业管理
者综合责任保险、医疗机构执业责任保险、公共营业场所火灾责任保险、旅行社责任保险、机动车停车场责任保险、国内货物运输承运人责任险、国内水路、陆路客运承运人责任险和供电责任保险。
（4）信用保证险产品 信用保证险产品包括个人汽车消费贷款保证保险、雇员忠诚担保保险、产品质量保证保险和就学贷款保证保险。
（5）意外伤害险产品
意外伤害险产品包括：工安保“个人人身意外伤害保险”、“农安保”个人人身意外伤害保险和“建安保”个人人身意外伤害保险。
（6）短期健康险产品 短期健康险产品包括禽流感无忧疾病保险、女性关爱团体疾病险和团体重大疾病保险。 2、产品制定策略
华安保险致力于建立以信用保证险为核心的差异化产品策略，分别在信用保证险的产品、服务、经营模式等方面加强创新，加大信用保证险保险产品开发的力度，注重产品种类的多样性，满足客户不同类型的资金需求。
机动车辆保险是华安保险业务的核心支柱，华安保险通过提高精算定价能力和成本控制能力等方面提升车险产品的市场竞争能力。非机动车辆险是华安保险利润贡献度高的产品，通过业务推动和风险控制策略，使之成为公司稳定的利润来源。
1-3-100 3、业务流程 公司保险业务的基本业务流程如下： 4、主要经营模式 （1）盈利模式
华安保险主要经营各种财产险、责任险、信用保证险、农业险、意外伤害险、短期健康险、再保险业务和资金运用业务，利润主要源自前述业务的承保利润及投资收益。
近几年，华安保险“承保”和“投资”为收入主要来源的盈利模式稳健运行，以实现金融保险企业价值为目标，以保险业务和资产管理业务为特色，构建华安保险可持续发展的差异化经营模式。
（2）销售模式
目前华安保险的销售模式主要包括传统销售人员、保险中介机构、电销和网销。以电网销为代表的新兴渠道快速发展壮大，逐渐形成了物理网络渠道和互联网渠道相结合，线上线下协同销售的模式。未来销售模式将在夯实传统销售渠道的基础上，大力发展新型销售渠道。传统渠道方面加大地市、县尤其是欠发达地区物理网络的布局，切入县域经济和城镇化进程。电网销新兴渠道方面以成立电子商务部和创新业务事业部为契机，加大电销队伍的建设，并集中资源建设全国电商、专业代理网络与公司官网相结合的网络销售队伍。
5、主营业务发展情况
2014年和2015年，华安保险实现营业收入810,927.26万元和968,884.15万元，其中已赚保费是华安保险营业收入最主要来源，占营业收入的比例分别为90.84%和83.73%。
2014年和2015年，华安保险营业收入的构成情况如下： 单位：万元 2015年度 2014年度 项目 金额（万元） 比例
金额（万元） 比例 已赚保费 811,217.01 83.73% 736,636.39 90.84% 投资收益 143,219.32
14.78% 63,852.49 7.87% 公允价值变动收益 -1,699.03 -0.18% -2,873.66 -0.35%
汇兑收益 885.76 0.09% 114.58 0.01% 其他业务收入 15,261.09 1.58% 13,197.45
1.63% 营业收入合计 968,884.15 100.00% 810,927.26 100.00%
已赚保费为保险业务收入扣除分出保费和提取未到期责任准备金的金额。 1-3-102 （1）保险业务收入
2014年和2015年，华安保险分别实现保险业务收入776,287.02万元和876,467.98万元，保险业务收入按保险合同类型划分的构成情况如下：
单位：万元 项目 2015年度 2014年度 原保险合同 858,077.94 761,613.62 再保险合同 18,390.03
14,673.40 合计 876,467.98 776,287.02
2014年度和2015年度，华安保险原保险业务收入按险种划分的结构如下： 2015年度 2014年度 项目 金额（万元） 比例
金额（万元） 比例 机动车辆及第三者责任险 737,886.09 85.99% 668,542.62 87.78% 企财险
16,210.34 1.89% 16,723.48 2.20% 意外伤害险 40,412.04 4.71% 35,346.22
4.64% 工程险 3,934.88 0.46% 4,332.30 0.57% 信用险 20,268.89 2.36%
8,342.48 1.10% 货物运输险 2,726.71 0.32% 2,471.84 0.32% 责任险 19,008.04
2.22% 15,937.74 2.09% 短期健康险 10,319.31 1.20% 6,742.54 0.89% 个人财产险
2,222.48 0.26% 840.04 0.11% 其他 5,089.17 0.59% 2,334.37 0.31% 合计
858,077.94 100.00% 761,613.62 100.00%
2014年和2015年，华安保险来自机动车辆及第三者责任险的收入占原保险收入的比例分别为87.78%和85.99%，机动车辆及第三者责任险是华安保险原保险收入的主要来源。
2014年及2015年，华安保险来自原保险保费收入前五大客户的收入占原保费收入的比例分别为1.56%和2.05%，客户集中度非常低，具体情况如下：
2015年 单位：万元 客户 收入金额 占原保险业务收入比例 哈尔滨银行股份有限公司学府支行 9,075.68 1.06% 海航集团
4,870.63 0.57% 中国农业银行股份有限公司曲靖分行 2,368.50 0.28% RIOTINTO 681.83
0.08% 浙江创佳数字技术有限公司 588.50 0.07% 合计 17,585.13 2.05% 2014年 单位：万元 客户
收入金额 占原保险业务收入比例 哈尔滨银行股份有限公司学府支行 7,341.97 0.96% 中国农业银行股份有限公司曲靖分行
1,222.45 0.16% 中国农业银行股份有限公司重庆市分行 1,207.45 0.16% 海航集团有限公司等29家
1,144.71 0.15% 中国建设银行深圳市分行工会 979.10 0.13% 合计 11,895.68 1.56%
6、华安保险核心竞争力
华安保险具有较强的资本能力和风控能力。华安保险坚持实行审慎的准备金政策，赔款准备金回溯分析提存充足，已形成科学的资本内生补充机制和偿付能力管理体系；偿付能力充足率一直超过200%，未来两年在“偿二代”试算体系下也超过200%，远高于监管规定的I类标准。投资业务行业领先,近5年年均收益率近8%,高出行业平均水平30%以上。二级机构布局广泛成熟,已在全国开设各
级机构近900家，网点布局覆盖较完整、重点突出并深入社区。特色业务获市场认可，学贷险、餐饮业综合险、禽流感险等均获得市场好评。2015年，华安保险率先将履约保证险引入互联网金融领域，紧跟行业发展前沿。
7、风险控制体系 （1）内部风险管理的组织架构
根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等相关法律法规，华安保险建立了股东大会、董事会、监事会等机构，形成了与经营经理层之间各司其职、规范运作、相互制衡的公司治理结构，明确了各层级之间在内部风险管理中的责任，为华安保险内部风险管理目标的实现提供合理的组织保证。
（2）内部风险管理总体策略
华安保险针对经营中的风险进行分类分析，结合实际工作提出具体防范改进措施，并落实到相应的责任部门。按风险对经营产生的影响范围和危害程度由高到低分为Ⅰ类风险、Ⅱ类风险、Ⅲ类风险，其中针对Ⅰ类风险制定具体管理办法加以预警和防范；针对Ⅱ类风险、Ⅲ类风险，华安保险在工作流程的梳理中进行防范和解决。
（3）内部风险管理执行情况
目前华安保险以精算企划部牵头，由相关部门负责人组成综合协调机构，负责公司风险管理的相关事务工作；同时建立健全了各职能部门或业务单位风险管理的子系统，执行风险管理的基本流程；定期对本职能部门或业务单位的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责；定期对风险管理工作进行自查，并将自查报告报送风险管理部门；风险管理部门定期对各职能部门和业务单位的风险管理工作进行检查评估，并提出改进的建议和措施，每年至少一次向管理层和董事会提交风险评估报告。本公司定期组织对高级管理人员和员工进行风险管理理念、知识、流程及控制方式等内容的培训，增强风险管理意识；将风险管理绩效与薪酬制度、人事制度和问责制度有效结合，培育和塑造良好的风险管理文化；华安保险风险管理部门建立了有效的风险评估机制，采用定性与定量相结合的方法，
1-3-105 对风险信息实行动态管理，针对不同类型的风险，按各职能部门和业务单位职责分工，制定并组织实施风险解决方案。
（4）内部风险管理关键环节说明 华安保险建立了较为完整的风险管理体系，内部风险管理的关键环节更多的是与其经营特点相关：
1）产品开发：华安保险成立由总经理室下属的保险业务审定委员会，按照产品开发管理办法对拟开发产品从市场需求、盈利分析、费率水平、风险控制等方面，在符合保险监管规定的前提下，科学、合理论证产品开发的必要性，负责组织安排产品的开发，制订核保、核赔制度以及财务、IT的管控办法。
2）标的承保：标的损失发生的不确定性决定承保风险管理的重要性，标的的承保是财产保险公司内部风险管理的首要环节，在财产保险公司的日常经营管理中处于核心位置，直接影响赔付水平。华安保险以客户服务和风险管理为导向，从业务性质上设立个人客户和团体客户，从产品种类设置车险、财产险、意外险和健康险核保、核赔岗位，制定严密的风险查勘、损失评估、风险分级、费率定价、防灾减损制度，实施“两核（核保和核赔）”分级授权、层层负责制度，有效的防范了承保风险。
3）再保管理：财产保险公司的承保标的一般风险比较集中、保险金额较大，出险后可能造成重大损失，有效分散和控制承保风险是财产保险公司必须考虑的问题。华安保险目前已建立比例分保与非比例分保、临时分保与合约分保相结合的综合再保险保障体系，有效地扩大了承保能力、分散风险和稳定经营业绩。同时，华安保险制定了科学的分保管理制度和工作流程，实施职责分明、互相制约的分保机制，有效地分散和控制了承保风险。
4）财务管理：对财务风险的控制主要有以下措施：①建立完善的银行账户管理制度并有效执行，分支机构账户开设与销户经总部批准，资金实行收支两条线管理，严格控制资金在机构的存量；②会计核算方面，确保真实公允地反映企业各期末的财务状况和月、季、年度经营成果和现金流量，主要措施包括建立、维护并不断优化财务信息系统和核心业务系统，实现会计信息的集中存储和总部
实时监控，及时备份数据，按年打印存档账簿。在总部设立非现场会计检查岗位，对所有机构会计核算情况进行随时检查，最大限度减少核算误差和报表错（漏）报风险；不断完善会计核算制度和进行会计基础工作达标检查、组织了新会计准则和新税法的专项培训；③会计机构和人员管理方面，总部对二级机构的正副财务经理和三级机构的财务负责人直接委派制，对其他会计人员的录用进行事前审核制，推进会计人员后续教育；④单证与印章管理方面，单证的移库、领用、回销，在核心业务系统有永续的记录，各机构一线还设有专门手工台账序时登记；印章实行专人管理，任何人使用都要经过签报批准手续；⑤实行财务、业务预算管理和日常经营费用总部核准相结合的制度，科学制定计划目标，合理分配资源，选择恰当的管控措施，在预算执行上实行财务与业务联合控制措施。总部和机构的费用支出报销、资产购置都有明确的授权批准制度；⑥全系统的资金均由资金管理中心统一管理和运用，有效杜绝了资金风险，提高了资金使用效益，建立了严格的资金运用风险管控制度；⑦内部稽核部门在各二级机构设立由总部直管的稽核分部，现场独立检查会计核算、财务收支、赔案、重大资本支出、重大合同等，参与机构的事前、事中控制和事后检查过程；⑧资产负债管理方面，按月进行分析，使保户储金本息、保险准备金负债与货币资金、金融性投资资产在金额和期限上实现匹配，保持较为充足的货币资金存量，兼顾安全性、收益性、流动性，实现偿付能力的动态管理要求。
5）核损理赔：核赔工作是保险公司履行经济补偿义务、树立保险企业信誉的关键环节，是保险经济补偿职能的具体体现；同时，核赔工作也是保险公司内部风险管理组成部分，直接决定公司的赔付水平和利润率。华安保险制定了完整的核赔政策，对机构实行理赔权限管理，确立了严格的核赔工作原则和控制流程：专人查勘、交叉复核、分级核损、分级核赔、终审归案，细化了案件受理、查勘定损、人伤调查、立案、医疗核损、审核签批、理赔调查及理赔卷宗缮制等作业指导，完善理赔品质管理，有效控制核损理赔风险。
8、华安保险董监高及其变动情况 （1）董事、监事及高级管理人员任职情况 截至日，华安保险董监高任职情况如下：
1-3-107 李光荣 董事长 陈爱民 副董事长 闻安民 副董事长 金平 非执行董事 何盛明 非执行董事 童清 执行董事、总裁 汪军
非执行董事 李晓 执行董事 董事 袁长安 非执行董事 卢建之 非执行董事 赵治纲 独立董事 蒋光辉 独立董事 柯文进 独立董事 胡坚
独立董事 Helge ErikWeiner 独立董事 王宏远 独立董事 张鸿清 监事长 截至2015年 12月31日 监事 于林伟
监事 汪小芬 员工监事 童清 总裁 刘培桂 副总裁 林华有 副总裁 李军 副总裁 张雷 副总裁 秦亚峰 副总裁 饶雪刚
副总裁兼财务总监 高级管理人 封智君 副总裁 员 王建伟 副总裁 范丹涛 副总裁 徐军 副总裁 熊焰 总裁助理 麦建立 总裁助理
孙延旗 总裁助理 张琳 总裁助理 笪恺 董事会秘书 注：华安保险的董事、监事和高级管理人员均按照中国保监会的要求进行认定。
（2）董监高变动情况 日至日，华安保险董事变动情况主要有： 1-3-108
1）董事侯建明先生于日因个人原因提出辞职，华安保险新聘任董事卢建之先生；
2）日，华安保险2013年度股东大会换届选举了第七届董事会董事。其中，独立董事晋保平先生、李茂生先生任期届满，不再担任独立董事；华安保险新聘任胡坚女士、ERIK
HELGE WEINER先生担任公司独立董事；
3）日，华安保险原独立董事余云辉先生任期届满卸任，华安保险新聘任独立董事王宏远先生。
日至日，华安保险高级管理人员变动情况主要有：
1）2014年，华安保险原副总裁黎克虎先生卸任，华安保险新聘任饶雪刚先生担任副总裁，麦建立先生、孙延旗先生、张琳女士担任总裁助理。
2）2015年，华安保险新聘任徐军先生担任副总裁。
日至日，华安保险的监事人员不存在变动，（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
华安保险的主要资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，具体情况详见本节之“(九)华安保险的财务状况”之“3、资产负债分析”部分。
2、华安保险的对外担保情况
（1）因华安保险总部大厦工程的施工合同需要，华安保险与中国建设银行股份有限公司签订保函协议，以湛江市建筑工程集团公司为受益人、币种为人民币、保证金额为15,084,594.52元不可撤销支付保函。
（2）因南水北调中线干线黄沙北至石家庄段及天津干线工程项目保险业务共保协议约定需要，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订保函协议：以中国平安财产保险股份有限公司为受益人、币种为人民币、保证金额为194,229.75元履约保函。除上述两项合计15,278,824.27元的定期存款处于质
1-3-109 押状态外，截至日华安保险不存在对外担保等资产权利受限制的情形。 3、华安保险的主要负债情况
截至日，华安保险负债总额905,102.09万元，主要负债包括为未到期责任准备金347,132.30万元、未决赔款准备金225,639.49万元、应付债券80,000.00万元、卖出回购金融资产款115,000.00万元等，具体情况见本节之“(九)华安保险的财务状况”之“3、资产负债分析”部分。
（九）华安保险的财务状况 1、华安保险的财务报表 （1）资产负债表 单位：万元 项 目 日 日
货币资金 68,419.71 46,769.47 以公允价值计量且其变动计入当期 454,671.09 447,028.27
损益的金融资产 买入返售金融资产 53,025.00 26,700.00 应收利息 14,069.15 13,766.63 应收保费
18,347.36 10,320.64 应收分保账款 16,913.42 13,928.66 应收分保未到期责任准备金
4,422.67 3,739.50 应收分保未决赔款准备金 5,225.66 8,559.29 定期存款 12,074.68
11,639.90 可供出售金融资产 261,986.37 143,337.67 持有至到期投资 73,001.13
135,302.11 长期股权投资 5,742.18 67,087.07 存出资本保证金 42,000.00 42,000.00
投资性房地产 113,953.30 104,237.18 固定资产 65,698.09 74,422.28 无形资产
32,441.59 32,433.71 1-3-110 递延所得税资产 7,346.97 6,897.35 其他资产
147,035.86 191,746.11 其中：其他应收款 14,039.55 67,196.82 预付赔款 11,289.67
14,979.13 待摊费用 1,604.44 2,050.17 在建工程 111,446.65 98,747.57 长期待摊费用
2,097.20 2,096.74 存出分保准备金 -54.39 其他长期资产 6,612.75 6,675.68 资产总计
1,396,374.23 1,379,915.85 负债： 卖出回购金融资产款 115,000.00 162,700.00 预收保费
33,706.23 24,909.88 应付手续费及佣金 10,056.17 7,975.55 应付分保账款 8,019.68
6,170.30 应付职工薪酬 12,582.28 11,075.68 应交税费 26,297.99 30,206.47
保户储金及投资款 3,416.50 3,643.50 未到期责任准备金 347,132.30 295,021.10 未决赔款准备金
225,639.49 226,775.10 应付债券 80,000.00 80,000.00 递延所得税负债 15,188.88
12,056.86 其他负债 28,062.58 24,004.54 其中：其他应付款 15,642.45 11,368.62
存入分保准备金 115.08 115.63 长期应付款 85.25 83.68 应付利息 4,035.80 4,066.60 递延收益
8,184.00 8,370.00 负债合计 905,102.09 884,538.96 1-3-111 股东权益： 股本
210,000.00 210,000.00 资本公积 130,401.39 133,168.99 其他综合收益 22,829.51
12,531.37 盈余公积 36,926.73 29,645.03 未分配利润 88,558.51 107,836.39
归属于母公司股东权益合计 488,716.13 493,181.78 少数股东权益 2,556.01 2,195.10 股东权益合计
491,272.14 495,376.89 负债和股东权益总计 1,396,374.23 1,379,915.85 （2）利润表
单位：万元 项 目 2015年度 2014年度 一、营业收入 968,884.15 810,927.26 已赚保费
811,217.01 736,636.39 保险业务收入 876,467.98 776,287.02 其中：分保费收入
18,390.03 14,673.40 减：分出保费 13,822.93 9,921.64 提取未到期责任准备金 51,428.03
29,728.99 投资收益(损失以“-”号填列) 143,219.32 63,852.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益
50,395.84 5,508.95 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -1,699.03 -2,873.66
汇兑收益(损失以“-”号填列) 885.76 114.58 其他业务收入 15,261.09 13,197.45 二、营业支出
866,864.80 766,889.34 退保金 赔付支出 418,272.41 368,799.77 减：摊回赔付支出
11,047.27 2,755.19 1-3-112 提取保险责任准备金 -1,135.61 21,132.91
减：摊回保险责任准备金 -3,333.63 4,037.45 保单红利支出 分保费用 5,516.51 4,364.00
营业税金及附加 54,416.70 44,244.10 手续费及佣金支出 101,030.64 84,918.52 业务及管理费
289,568.43 240,712.42 减：摊回分保费用 2,542.09 1,926.32 其他业务成本 9,301.09
9,941.29 资产减值损失 150.35 1,495.32 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 102,019.35
44,037.92 加：营业外收入 1,150.33 1,130.41 其中：非流动资产处置利得 20.71 88.25
减：营业外支出 915.96 1,045.90 其中：非流动资产处置损失 174.98 170.91
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 102,253.73 44,122.42 减：所得税费用 26,000.27
10,974.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 76,253.46 33,147.63 归属于母公司股东的净利润
75,909.81 32,990.05 少数股东损益 343.65 157.58 六、其他综合收益的税后净额 10,315.40
15,654.23 归属母公司股东的其他综合收益的税后净 10,298.15 15,616.81 额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收 益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 10,298.15 15,616.81
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进 5.21 -5.21 损益的其他综合收益中享有的份额 1-3-113
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 9,711.42 15,622.02 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融 -404.48
资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 985.99 归属于少数股东的其他综合收益的税后净
17.25 37.43 额 七、综合收益总额 86,568.85 48,801.87 归属于母公司股东的综合收益总额
86,207.95 48,606.85 归属于少数股东的综合收益总额 360.90 195.01 八、每股收益： （一）基本每股收益
0.36 0.16 （二）稀释每股收益 0.36 0.16 2、主要会计政策 （1）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融资产存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融资产不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
1-3-114 2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、买入返售金融资产、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②
持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。实际利率与票面利率差异较小时，可按票面利率计算利息收入。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③ 买入返售金融资产 是指在证券交易所市场或银行间债券市场进行封闭式逆回购取得的买入返售证券。
根据返售协议买入金融资产，按实际支付的金额作为初始确认金额，资产负债表日按约定的利率计算确认利息收入，同时计入应收利息；返售日按实际收到的款项与本科目账面余额、应收利息的差额确认为利息收入。
④ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收保费、应收分保账款、应收利息及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑤
可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项计提坏账准备的方法：
应收保费、应收分保账款的坏账准备一般按1%计提，并同时结合个别认定法提取。其他应收款在分析其可收回程度的基础上按个别认定法计提坏账准备。期
末根据债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。
坏账的确认标准：本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 ② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
4）金融资产转移的确认依据和计量方法 1-3-118 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 1-3-119
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
② 卖出回购金融资产
卖出回购交易根据协议承诺于未来某确定日期回购的已售出资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得款项，在资产负债表中列示为“卖出回购金融资产”。售价与回购价之差额在协议期间内按实际利率法确认，计入利息支出项内。
③ 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 1-3-120
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
（2）应收分保未到期责任准备金
反映本公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未到期责任准备金。公司在确认非寿险原保险合同保费收入的当期，按相关再保险合同约定计算确认相关应收分保未到期责任准备金金额。资产负债表日，调整原保险合同未到期责任准备金的金额的同时，按相关再保险合同约定对应收分保未到期责任准备金进行调整。
（3）应收分保未决赔款准备金
反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未决赔款准备金。公司在提取原保险合同未决赔款准备金的当期，按相关再保险合同约定计
算确认应向再保险接受人摊回的未决赔款准备金金额。资产负债表日，对原保险合同未决赔款准备金进行充足性测试并进行调整的同时，按相关再保险合同约定计算调整应收分保未决赔款准备金金额。
（4）投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产，包括
已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，则计入投资性房地产成本。不满足投资性房地产确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择的依据为： 1)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
2)本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
自用房地产转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
1-3-122 （5）固定资产计价及其折旧方法 1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 资产类别
估计使用年限 预计净残值 年折旧率 房屋建筑物 30年 10% 3% 交通工具 8年 10% 11.25% 通信设备 5年 10%
18% 电子计算机 5年 10% 18% 办公及文字处理设备 5年 10% 18% 其他设备 5年 10% 18%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、22“长期资产减值”。 4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 （6）在建工程核算方法
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。 （7）无形资产 1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
1-3-124 各项无形资产的使用寿命如下： 资产类别 使用寿命 土地使用权 50年 业务系统 10年 SAP财务软件 10年
其他软件 10年 2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（8）保险合同准备金 本公司保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。 1）未到期责任准备金
未到期责任准备金，是指在核算日期为尚未终止的保险责任而提取的准备金，主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并包含明确的边际，以预期未来净现金流出的合理估计金额计算确定。
本公司将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。
保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出，其中：预期未来现金流出，是指保险人为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：(1)根据保险合同承诺的保证利益；(2)根据保险合同构成推定义务的非保证利益；(3)管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入，是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费和其他收费。本公司以资产负债表日可获取的当前