以下内容为最近浏览股&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/c77ebee5be0256_b.jpg& data-rawwidth=&1728& data-rawheight=&1080& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1728& data-original=&https://pic3.zhimg.com/c77ebee5be0256_r.jpg&&&/figure&&p&&b&作者/顾兴波&/b&&/p&&p&&b&来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer)&/b&&/p&&p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/1eacbb37eaeb69b3c01c_b.jpg& data-rawwidth=&181& data-rawheight=&181& class=&content_image& width=&181&&&/figure&股权投资业务中，律师事务所和投资人内部律师的作用不可或缺。内外部律师的专业工作，主要集中在法律尽职调查和相关协议的制作上。本文结合相关法律法规和实践经验，梳理了法律尽职调查和投资协议的实务要点，供各位读者参考。 &/p&&p&&b&目录&/b&&/p&&blockquote&&b&第一部分 股权投资的一般流程&/b&&br&
一、项目初审&br&
二、签署投资意向书&br&
三、尽职调查&br&
四、签署投资协议&br&&b&第二部分 法律尽职调查的核查要点&/b&&br&
一、设立及合法存续&br&
二、股权结构及演变 &br&
三、主营业务及资质许可&br&
四、关联交易及同业竞争&br&
五、主要资产&br&
六、重大债权债务&br&
七、公司治理及规范运作&br&
八、税收及补贴&br&
九、环境保护、产品质量、安全生产&br&
十、劳动及社会保障&br&
十一、诉讼、仲裁或行政处罚&br&&b&第三部分
投资协议的关键法律条款&/b&&br&
一、交易结构条款 &br&
二、先决条件条款 &br&
三、承诺与保证条款 &br&
四、公司治理及优先股条款&br&
五、反稀释条款 &br&
六、估值调整条款 &br&
七、出售权条款 &/blockquote&&br&&p&&b&第一部分 股权投资的一般流程&/b&&br&&/p&&p&股权投资的流程，一般包括项目初审、签署投资意向书、尽职调查、签署正式投资协议等环节。&/p&&p&&b&一、项目初审&/b&&/p&&p&投资人接触到标的企业时，第一步会进行项目初审。项目初审包括但不限于审阅商业计划书、标的企业的基本资料，现场调研标的企业的生产经营、管理运作等情况，据此判断标的企业是否符合投资人的遴选标准、是否继续推进。&/p&&p&&b&二、签署投资意向书&/b&&/p&&p&通过项目初审，投资人一般会围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款，与标的企业的控股股东或实际控制人进行谈判。达成一致后，双方将会签署投资意向书(Term Sheet)。投资意向书不是正式的投资协议，仅用于双方锁定投资意向和核心商业条款。此外，投资意向书还会约定正式实施投资的先决条件，包括取得满意的尽职调查结果、完成相关审批或授权程序等条款。&/p&&p&&b&三、尽职调查&/b&&/p&&p&签署投资意向书后，投资人一般会聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构对标的企业进行全面的尽职调查(Due Diligence,DD)。投资人会对标的企业一切与投资有关的事项进行现场调查、资料审阅、论证分析等，尽职调查按专业领域可分为财务尽职调查、法律尽职调查，再结合行业研究与业务分析，构成完整的投资前准备工作。其中，法律尽职调查是指投资人对拟投企业的客观事实和法律状态进行全面调查、分析，并向投资决策者提示投资可行性及法律风险。&/p&&p&&b&四、签署投资协议&/b&&/p&&p&投资人获得满意的尽职调查结论后，据此确定目标企业的估值等最终投资条件，并进入股权投资的实施阶段，投资人将与标的公司及其股东签署正式的投资协议。与投资意向书相比，投资协议除了商业条款外，还有法律条款。投资协议一般不会变更投资意向书中已签署的商业条款，主要对法律条款进行了更详细、更有针对性的约定，是约束投交易双方的核心法律文件之一。&/p&&p&&br&&b&第二部分 法律尽职调查的核查要点&/b&&/p&&p&法律尽职调查是一项复杂、系统的工作，需要专业人员负责实施。下文从投资人内部律师的角度，针对一般工业企业股权投资项目，梳理了法律尽职调查的核查要点，实际操作时可以参考适用——&/p&&p&&b&一、设立及合法存续&/b&&/p&&p&&b&1、设立&/b&&/p&&p&核查设立程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理等有关规定，是否得到有权部门的批准；核查工商注册登记是否合法、真实。&/p&&p&&b&2、合法存续&/b&&/p&&p&核查拟投企业目前是否合法存续，是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形，核查是否存在影响持续经营的情形。&/p&&p&&b&二、股权结构及演变&/b&&/p&&p&&b&（一）股东及实际控制人&/b&&/p&&p&&b&1、股东的基本信息、出资比例&/b&&/p&&p&股东如为法人或非法人单位，核查股东的成立时间、法定代表人或负责人、注册资本、注册地、组织形式、经营范围、股权结构等情况；如为自然人，核查其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份信息、住所。并核查股东是否依法存续并具有出资的资格，确认股东人数、住所、出资比例，并确认是否符合法律、行政法规的有关规定。&/p&&p&&b&2、控股股东、实际控制人&/b&&/p&&p&核查股东持有拟投企业股份和/或者间接支配拟投企业股份的表决权情况，核查相关股东采取的一致行动等约定，确定控股股东、实际控制人。实际控制人须追溯至最终出资主体，包括自然人、国有（集体）资产管理主体。&/p&&p&&b&3、控股股东所持股份的权属纠纷&/b&&/p&&p&确认控股股东与其他股东之间是否存在委托持股、代为持股等情形，确认是否因此导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的其他股东所持有的股份存在重大权属纠纷。&/p&&p&&b&4、股东所持股份的质押&/b&&/p&&p&确认股东所持股份是否存在质押、冻结等权利负担，如存在，调查质押的合法性及可能引致的风险。&/p&&p&&b&（二）历次股权变动&/b&&/p&&p&&b&1、历次股权变动&/b&&/p&&p&核查历次股权变动的法律程序、定价依据及对价的支付情况，核查相关法律文件的履行、完成情况，核查其他股东是否出具同意股权变动并放弃优先购买权或优先增资权的书面文件，确认历次股权变动是否履行了所有必需的批准、核准、备案或其他法定程序，是否合法、合规、真实、有效。&/p&&p&&b&2、改制情况&/b&&/p&&p&核查改制（如有）时业务、资产、债权、债务、人员等重组情况，核查改制情况是否符合法律法规，核查改制是否按照相关主管部门同意改制的批准文件（如有）、改制方案及相关协议履行完毕，改制对价是否支付完毕，主要债权人合法权益是否受到侵害，改制是否符合证券监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理、税收管理、劳动保障等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。&/p&&p&&b&三、主营业务及资质许可&/b&&/p&&p&&b&1、所处行业情况&/b&&/p&&p&了解所属行业及该行业的行业监管体制，收集行业主管部门制定的发展规划、行业监管法规、规范性文件，深入分析行业监管体制、政策趋势及业务特点，判断主营业务是否符合国家产业政策、外商投资产业政策以及国家产业结构调整、产业发展方向的要求。&/p&&p&&b&2、主营业务&/b&&/p&&p&核查经营范围是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，以及实际经营范围是否与工商登记一致；调查了解所属行业特有的经营模式以及拟投企业所采用的主要经营模式、主营业务范围。&/p&&p&&b&3、资质许可&/b&&/p&&p&核查拟投企业是否已经取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、经营资质或许可、备案，是否存在相关经营资质和经营许可的期限、其他经营限制或经营条件，是否存在任何被相关政府主管部门收回或撤销的情形，是否存在因违反相关政府主管部门的批准、登记、备案或许可而受处罚、调查的情形。&/p&&p&&b&4、业务变动情况&/b&&/p&&p&了解业务变动情况，调查实际经营范围是否存在重大调整，调查主营业务是否发生重大变化及变化的原因，涉及许可证照变更的是否已履行了相应的批准、许可、备案手续，业务变动所涉及的重大协议是否合法有效，调查该等变动是否会影响持续经营能力。&/p&&p&&b&5、境外经营情况&/b&&/p&&p&调查拟投企业在中国大陆以外，是否直接或间接从事经营活动，是否直接或间接设立、投资于任何企业或经营实体。若存在境外经营的情况，核查其是否已办理外汇管理、境外投资、项目审批、对外贸易等方面的批准、许可、登记或备案，是否符合当地法律法规。&/p&&p&&b&6、持续经营的法律障碍&/b&&/p&&p&核查房产、土地使用权、商标、专利、特许经营权及其他主要资产的产权归属情况、权利限制情况、缴费情况及权利期限，核查主要资产、核心技术的取得或使用是否存在法律障碍；核查经营模式、产品或服务的品种结构、所处的经营环境是否已经或将发生重大变化，分析判断前述变化是否影响持续经营能力。&/p&&p&&b&四、关联交易及同业竞争&/b&&/p&&p&&b&（一）关联交易&/b&&/p&&p&&b&1、关联方及关联关系&/b&&/p&&p&根据《公司法》和《企业会计准则》，确认拟投企业的关联方及其关联关系。调查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，及主要关联方或持有拟投企业5%以上股份的股东，是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况，是否在其前几大供应商或前几大客户中拥有权益，是否存在关联采购、关联销售，并判断其对关联方的依赖程度。&/p&&p&&b&2、关联交易情况&/b&&/p&&p&调查经常性和偶发性关联交易情况，关联交易的内容、数量、金额及其在相关业务中所占比重，判断关联交易的真实性及公允性，如关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、是否显失公平；对于缺乏明显商业理由、实质与形式明显不符、交易价格/条件/形式等明显异常或显失公允的交易，与过往关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，分析是否为虚构的交易，调查交易背后是否还有其他安排。&/p&&p&&b&（二）同业竞争&/b&&/p&&p&调查拟投企业与关联方经营相同或相类似产品的情况；如果存在相同或相近的业务，核查在细分市场、业务性质、客户对象、市场区域、产品的可替代性等方面与拟投企业业务是否存在明显的差别，从实质上判断拟投企业与关联方之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。&/p&&p&&b&五、主要资产&/b&&/p&&p&&b&（一）各类资产情况&/b&&/p&&p&&b&1、房产&/b&&/p&&p&了解房产的范围、取得方式、用途及实际使用情况、使用期限、是否存在抵押等他项权利等，核查房屋及建筑物是否均已办理产权证明，核查已有产权证明的房屋建筑物和房屋占用范围内的土地使用权是否在拟投企业名下、房屋占用范围内的土地使用权性质，核查是否存在房产所有权人与其占用范围内的土地使用权人为不同主体的情形，确认拟投企业占用的房屋建筑物是否存在重大权属纠纷。&/p&&p&&b&2、土地使用权&/b&&/p&&p&了解土地用途及实际使用情况、使用期限、权利限制情况等，是否已经取得土地使用权证，分析用地是否符合法律法规的规定，是否需要办理相关土地性质变更或补缴土地使用权出让金等手续；如需要办理前述手续，核查是否存在法律风险，确认需要缴纳的费用及对拟投企业经营的影响。&/p&&p&&b&3、专利及非专利技术&/b&&/p&&p&确认核心技术的来源、形成过程，是否属于职务成果，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。核查专利及非专利技术是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，是否按照规定缴纳专利年费，是否存在期限届满前被终止专利权及被视为撤回的情形，许可他人使用或被许可使用专利、非专利技术是否存在法律障碍或权利限制，是否存在重大纠纷。对于处于申请阶段的专利，确认取得专利证书是否存在法律障碍。&/p&&p&&b&4、商标&/b&&/p&&p&核查商标是否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，许可他人使用或被许可使用商标是否存在法律障碍或权利限制，是否存在重大纠纷。对于处于申请注册的商标，确认取得商标注册证书是否存在法律障碍。&/p&&p&&b&5、主要生产经营设备&/b&&/p&&p&核查拟投企业拥有的主要生产经营设备的范围、类型、数量、价值、领先水平、折旧等情况。&/p&&p&&b&6、对外投资&/b&&/p&&p&核查拟投企业是否存在购买金融产品、委托理财行为，如有，该等行为是否存在纠纷或潜在法律纠纷、投资损失风险。了解拟投企业控股子公司、参股公司的基本情况，应核查确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、有关财务数据。核查拟投企业对该等公司权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。&/p&&p&&b&7、境外主要资产&/b&&/p&&p&调查拟投企业在中国大陆以外，是否直接或间接拥有资产，是否直接或间接设立或与投资于任何企业或经营实体。如有，核查境外资产是否符合当地法律法规，是否取得合法有效的权属证明，是否存在纠纷或潜在法律纠纷。&/p&&p&&b&8、租赁资产情况&/b&&/p&&p&核查租赁合同是否有效，租赁使用用途是否与相关权利证书记载一致，出租人是否合法拥出租资产，判断出租资产的法律性质、是否存在法律瑕疵，以及是否对拟投企业持续使用该等出租资产构成法律障碍。&/p&&p&&b&（二）资产的权利限制情况&/b&&/p&&p&核查拟投企业的资产及股权是否被设置抵押或质押等形式的担保，是否存在被查封或冻结或其他权利限制情形，是否存在重大纠纷或潜在法律纠纷。&/p&&p&&b&（三）重大资产变化情况&/b&&/p&&p&核查是否存在重大资产收购或出售行为。如有，核查重大资产收购或出售行为是否符合法律法规的规定，是否已履行必要的法律程序，核查相关产权变更登记或资产交割手续是否办理完毕。如有拟进行的重大资产置换、资产出售行为，核查交易协议是否最终签署，相关协议是否合法、有效，是否已经或尚需履行必要的内部批准及相关管理部门的批准程序。&/p&&p&&b&六、重大债权债务&/b&&/p&&p&&b&1、将要或正在履行的重大合同&/b&&/p&&p&核查重大合同是否真实，合同条款是否合法有效，合同的履行是否存在法律障碍或重大法律风险，如有不能履约、违约及其他风险和纠纷事项，判断其对实施投资的影响。&/p&&p&&b&2、重大其他应收款、其他应付款&/b&&/p&&p&调查其他应收应付款、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额和业务背景，判断是否因正常的生产经营活动发生，相关交易协议是否合法有效，以及是否存在潜在纠纷或其他重大法律风险。&/p&&p&&b&3、与关联方之间的重大债权债务关系&/b&&/p&&p&调查与关联方之间的债权债务关系及相互担保情况，核查是否存在关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用拟投企业资产或资金的情况，是否存在违规资金拆借或委托理财的情况。&/p&&p&&b&4、重大侵权债务&/b&&/p&&p&了解是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。如有，需调查侵权之债的形成原因及进展情况，是否已经赔付，判断侵权之债对实施投资的影响。&/p&&p&&b&七、公司治理及规范运作&/b&&/p&&p&&b&1、公司章程&/b&&/p&&p&核查公司章程对增资、股权转让存在特别约定，股东（大）会、董事会召集程序，董事提名程序、表决权、分红权等是否有特殊的规定，是否存在可能对收购、投资及整合、管理造成障碍的限制融资条款、反收购条款等。&/p&&p&&b&2、组织结构及运行&/b&&/p&&p&了解内部组织结构及部门职责，核查股东（大）会、董事会、监事会的运行情况。&/p&&p&&b&3、董事、监事和高级管理人员&/b&&/p&&p&调查了解董事、监事和高级管理人员过往是否存在违法、违规行为、受到处罚或不诚信行为。核查该等人员变动情况，判断是否存在重大变化，经营管理层是否保持稳定。调查该等人员及其近亲属是否直接或间接持有拟投企业股份，所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查该等人员的其它对外投资情况、内部或外部的兼职情况。核查该等人员及其近亲属是否存在自营或为他人经营与拟投企业同类业务的情况，是否与拟投企业共同投资设立公司或其他营利性单位，是否存在与拟投企业利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。&/p&&p&&b&八、税收及补贴&/b&&/p&&p&&b&1、税务基本情况&/b&&/p&&p&核查拟投企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠、财政补贴政策，核查适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。了解享受税收优惠的种类和金额、财政补贴的来源、归属、用途等情况，核查该等税收优惠、财政补贴政策是否符合现行法律法规的规定；核查享受该等税收优惠、财政补贴政策是否有条件限制，是否已经取得必要的相关批准或资格；核查实际所享的财政补贴与相关批文是否一致及其使用是否符合批准的方式和用途；核查拟投企业的经营成果对税收优惠及财政补贴是否存在严重依赖。&/p&&p&&b&2、纳税情况&/b&&/p&&p&核查拟投企业是否依法纳税，是否存在欠税情况，是否存在重大税收违法行为，是否存在被税务部门处罚且情节严重的情况。如存在，判断该等违法行为、行政处罚是否对实施投资构成重大实质性障碍。核查历次分红、有限公司整体变更为股份公司等过程中，拟投企业是否履行了个人所得税代扣代缴义务；前述自然人是否存在欠税情况，是否存在被税务部门处罚且情节严重的情况。&/p&&p&&b&九、环境保护、产品质量、安全生产&/b&&/p&&p&&b&1、环境保护情况&/b&&/p&&p&核查是否发生过环境污染事件及治理情况，判断生产经营是否符合环保要求。核查是否违反环境保护相关法律法规，是否存在被环保部门处罚且情节严重的情况，判断该等处罚对拟投企业生产经营的影响。&/p&&p&&b&2、质量技术监督&/b&&/p&&p&核查主要产品或服务所适用的国家、行业有关质量技术监督标准，调查质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况，是否出现过产品缺陷及处理情况，是否进行过产品召回，是否出现过因服务质量导致重大索赔事件及处理情况，是否存在违法违规而遭受处罚的情形，并判断该等处罚对拟投企业生产经营的影响。&/p&&p&&b&3、安全生产情况&/b&&/p&&p&调查是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施；需取得安全生产许可证的，调查拟投企业是否已经办理该许可，是否超越许可范围进行生产经营。调查是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对拟投企业生产经营、经营业绩可能产生的影响。&/p&&p&&b&十、劳动及社会保障&/b&&/p&&p&核查员工人数、员工构成、签署劳动合同的情况，判断拟投企业是否全面执行劳动合同制度，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，了解股权激励（如有）、竞业限制等情况。调查拟投企业为员工办理各项社会保险的时间、开始缴纳社会保险金、住房公积金的时间、累计交费金额，是否存在延迟缴纳的情形，是否存在违反社保、住房公积金管理等法律法规的情形。&/p&&p&&b&十一、诉讼、仲裁或行政处罚&/b&&/p&&p&调查董事、监事、高级管理人员、持有目标企业5%以上股份的主要股东、控股股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。若存在重大诉讼、仲裁案件，调查案由、标的、请求，以及当事人、争议金额、争议焦点、程序进展情况。若存在重大行政处罚案件，调查行政处罚事由、依据、金额、争议焦点、及行政程序进展情况。并从案件的进展情况、性质、涉及金额等角度评价对拟投企业经营和实施投资的影响。&/p&&br&&p&&b&第三部分 投资协议的关键法律条款&/b&&/p&&p&投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。&/p&&p&&b&一、交易结构条款&/b&&/p&&p&投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。&/p&&p&投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。&/p&&p&&b&二、先决条件条款&/b&&/p&&p&在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：&/p&&p&1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；&/p&&p&2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；&/p&&p&3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。&/p&&p&&b&三、承诺与保证条款&/b&&/p&&p&对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：&/p&&p&1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；&/p&&p&2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；&/p&&p&3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；&/p&&p&4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；&/p&&p&5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；&/p&&p&6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。&/p&&p&&b&四、公司治理及优先股条款&/b&&/p&&p&&b&（一）公司治理条款&/b&&/p&&p&投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。&/p&&p&&b&（二）&优先股&条款&/b&&/p&&p&根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。&/p&&p&实践中有大量中小型公司（特别是创业型公司），有很强的优先股融资需求。事实上，在目前的法律框架内，由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定利润分配方式、表决权的行使等事项。因此，有限责任公司也可以参照上市公司、非上市公众公司发行优先股的规定，在公司章程或其他协议中，自主约定类似&优先股&的制度条款；该等条款可以单独适用，可以同时适用。&/p&&p&&b&1、分配利润的约定&/b&&/p&&p&《公司法》第三十四条规定：&股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。&第一百六十六条规定：&……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。&&/p&&p&据此，《公司法》允许有限责任公司和股份有限公司股东自主约定不按出资比例或股份比例分配利润，可以约定部分股东享有优先权。&/p&&p&&b&2、分配剩余财产的约定&/b&&/p&&p&《公司法》第一百八十六条规定：&公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。&&/p&&p&据此，《公司法》禁止股东不按出资比例或股份比例分取清算剩余财产，不能约定任何股东享有分配顺序或分配比例上的优先权。但是，股东之间可以约定再分配补偿机制予以解决。例如，可以在公司章程或其他协议中约定，发生清算时，公司依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例或股份比例向股东分配剩余财产后，一类股东可以向其他类股东进行约定金额的现金补偿，从而实质上实现其优先权。&/p&&p&&b&3、限制和恢复表决权的约定&/b&&/p&&p&关于有限责任公司的股东表决权，《公司法》第四十一条规定：&召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。&第四十二条规定：&股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。&第四十三条规定：&股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。&&/p&&p&关于股份有限公司的股东表决权，《公司法》第一百零二条规定：&召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东……&第一百零三条规定：&股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权……&&/p&&p&据此，《公司法》允许有限责任公司的股东约定不按出资比例行使表决权，限制和恢复部分股东的表决权是合法的。但是，股份有限公司必须遵守&一股一权&的表决规则，限制表决权缺乏法律依据。&/p&&p&&b&4、转换、赎回、回售的约定&/b&&/p&&p&既然在有限责任公司中协议约定&优先股&的方案是可行的，那么有限责任公司也可约定&优先股&转换为普通股、公司赎回&优先股&和股东回售&优先股&的条件、价格和比例；转换选择权也可以约定由有限责任公司或&优先股&股东行使。&/p&&p&可见，相比于上市公司与非上市公众公司可以发行的法定优先股，有限责任公司的&优先股&实质上是一种协议安排。另外，对于未上市且未挂牌的股份有限公司，《公司法》预留的空间不足，无法适用类似优先股的约定条款。&/p&&p&&b&五、反稀释条款&/b&&/p&&p&为防止标的公司后续融资稀释投资人的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-Dilution Term)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(First Refusal Right)，以及反稀释股权价格的最低价条款等。&/p&&p&&b&1、优先认购权&/b&：投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东（大）会会议之前通知本轮投资人，并具体说明新增发股权的数量、价格以及拟认购方。本轮投资人有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。&/p&&p&&b&2、最低价条款&/b&：投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资人有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资人支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资人的投资价格降低至新低价格。该条款其实是国外优先股制度下&完全棘轮条款&的演变版本。&/p&&p&此外，如果有限责任公司章程约定了带有&优先股&特征的条款，尤其是优先股&转换为普通股、公司赎回&优先股&和股东回售&优先股&的条件、价格和比例，那么也可以适用国外优先股制度下的&完全棘轮条款&和&加权平均条款&。&/p&&p&&b&1、完全棘轮条款(Full Ratchet Provision)&/b&。即如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应降低为新一轮股票的发行价格。完全棘轮条款是对优先股投资人最有利的方式，使得公司经营不利的风险完全由控股股东或实际控制人来承担。&/p&&p&例如，假设某公司在A轮融资中以每股1元的价格发行了100万股优先股，其与普通股的转换比例为1:1（即转换价格为1元）。之后，该公司在B轮融资中又以每股0.5元的价格发行了100万股优先股，其与普通股的转换比例也为1:1（即转换价格为0.5元）。在完全棘轮条款下，此时A轮融资中优先股与普通股的转换比例将调整为1:2（即转换价格从1元调整为0.5元），从而保证调整后A轮优先股的融资价格与B轮相等。&/p&&p&&b&2、加权平均条款(Weighted Average Protection)&/b&。即如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。即，给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。这种转换价格调整方式相对而言较为公平，计算公式如下： &/p&&p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/1ea4ca1ab274ff80bda623d6a4162e41_b.jpg& data-rawwidth=&336& data-rawheight=&64& class=&content_image& width=&336&&&/figure&NCP=A系列优先股的调整后新转换价格&br&CP=A系列优先股在后续融资前的实际转换价格&br&OS=后续融资前完全稀释（full dilution）时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量&br&NS=后续融资实际发行的股份数&br&SNS=后续融资额应该能购买的股份（假定按当时实际转化价格发行）&br&IC=后续融资现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）&/p&&p&例如，当初投资人以每股1元的价格投资10万元，投资人与创始股东各占企业的10万股（50%）；之后，企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用完全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权平均方法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资人拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资人10.89万股+创始股东10万股+新发1万股）。&/p&&p&&b&六、估值调整条款&/b&&/p&&p&估值调整条款又称为对赌条款(Valuation Adjustment Mechanism,VAM)，即标的公司控股股东向投资人承诺，未实现约定的经营指标（如净利润、主营业务收入等），或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其他影响估值的情形（如丧失业务资质、重大违约等）时，对约定的投资价格进行调整或者提前退出。估值调整条款包括：&/p&&p&&b&1、现金补偿或股权补偿&/b&。若标的公司的实际经营指标低于承诺的经营指标，则控股股东应当向投资人进行现金补偿，应补偿现金=（1－年度实际经营指标÷年度保证经营指标）×投资人的实际投资金额－投资人持有股权期间已获得的现金分红和现金补偿；或者以等额的标的公司股权向投资人进行股权补偿。但是，股权补偿机制可能导致标的公司的股权发生变化，影响股权的稳定性，在上市审核中不易被监管机关认可。&/p&&p&&b&2、回购请求权(Redemption Option)&/b&。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，投资人有权要求控股股东其他股东购买其持有的标的公司股权，以实现退出；也可以约定溢价购买，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。如果投资人与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将涉及减少标的公司的注册资本，操作程序较为复杂，不建议采用。&/p&&p&此外，根据最高人民法院的司法判例，投资人与标的公司股东签署的对赌条款是签署方处分其各自财产的行为，应当认定为有效；但投资人与标的公司签署的对赌条款则涉及处分标的公司的财产，可能损害其他股东、债权人的利益，或导致股权不稳定和潜在争议，因而会被法院认定为无效。所以，无论是现金或股权补偿还是回购，投资人都应当与标的公司股东签署协议并向其主张权利。&/p&&p&&b&七、出售权条款&/b&&/p&&p&为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，投资协议中也约定出售股权的保护性条款，包括但不限于：&/p&&p&&b&1、随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights)&/b&。如果标的公司控股股东拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则投资人有权但无义务，在同等条件下，优先于控股东或者按其与控股股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。&/p&&p&&b&2、拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)&/b&。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或者触发其他约定条件，投资人有权强制标的公司的控股股东按照投资人与第三方达成的转让价格和条件，和投资人共同向第三方转让股份。该条款有时也是一种对赌条款。&/p&&br&&br&&p&【Reference】&/p&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//victory.itslaw.cn/victory/api/v1/articles/article/de39b75c-9f9e-4e48-8fe5-%3FdownloadLink%3D2%26source%3DiOS& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&股权投资法律尽职调查和投资协议：你必须了解的实务要点详解&/a&&br&&/p&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzIyNjE4OTkxNQ%3D%3D%26mid%3Didx%3D1%26sn%3Decdfa3fb62dc6%23rd& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&原创 | 做股权投资法律尽职调查时，我们应当关注什么？（核查要点梳理）&/a&&br&&/p&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzIyNjE4OTkxNQ%3D%3D%26mid%3Didx%3D1%26sn%3D3ad07c1b5f7ada050d5b2a%23rd& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&原创 | 股权投资协议的关键法律条款&/a&&br&&/p&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=http%3A//mp.weixin.qq.com/s%3F__biz%3DMzIyNjE4OTkxNQ%3D%3D%26mid%3Didx%3D1%26sn%3D3cff2d78f05f3f5c156fa6b%23rd& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&原创 | 优先股制度及其在股权投资中的约定适用&/a&&/p&
作者/顾兴波来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer)股权投资业务中，律师事务所和投资人内部律师的作用不可或缺。内外部律师的专业工作，主要集中在法律尽职调查和相关协议的制作上。本文结合相关法律法规和实践经验，梳理了法律尽职调查和投资协议的实…
&p&1981年，香港人霍英东在广东中山会见了一位老人。&/p&&p&&br&&/p&&p&霍英东，香港地产大亨。跳水皇后郭晶晶，是他的孙媳妇。&/p&&p&&br&&/p&&p&说起霍英东，就一定绕不开他的两大贡献。&/p&&p&&br&&/p&&p&第一个贡献，是创造“卖楼花”。&/p&&p&&br&&/p&&p&所谓楼花，就是分期付款。房子还没建，先付定金卖楼花；订金拿去建房，然后再一期一期的还。最后“开花结果”，双方皆大欢喜。&/p&&p&&br&&/p&&blockquote&&i&“能不能想个新方法，让普通的市民也能买楼做业主？我始终觉得，买楼的人多了，物业市场才能旺起来。另外，有没有办法让我们投资不多，就能有高的回报？我想了一个方法，不知行不行？在新楼正式动工兴建前，我们公司先收取买家的一部分订金，余款分期支付，像交租那样，到新楼落成时，收齐买家的钱，买家就拥有了自己的物业，做业主。”&/i&&/blockquote&&p&&br&&/p&&p&房地产现货变期货，全地球破天荒头一份。&/p&&p&&br&&/p&&p&随后十年，全香港都为楼花疯狂。建房、卖房、买房、炒房，无数港人争先恐后卷进房地产的旋涡里。&/p&&p&&br&&/p&&p&香港正式进入地产时代。&/p&&p&&br&&/p&&p&还是说回1981年。这次会面，霍英东谈到了他的老本行——房子。&/p&&p&&br&&/p&&blockquote&&i&“人一出生，国家就欠他一套房。怎么得了？职工分了房，又不是自己的。工作一调动就要搬走，死后更不能留给儿女。每人一套房是国家的沉重负担。国家和个人，两头都难做。这是计划经济最不成功的一个例子。香港也曾试行分房制。香港大学校长黄丽松分了房，死后房价不知涨了多少倍，用全部退休金也买不起。他的儿子只好搬走。”&/i&&/blockquote&&p&&br&&/p&&p&他向这位老人提出了两个建议：一，土地有偿使用；二，住房商品化。&/p&&p&&br&&/p&&p&关窍一下子就被打开：&b&土地，才是政府最大的财富源泉。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&往后的事情大家就都知道了。七十年期限、土地拍卖、有偿转让。&/p&&p&&br&&/p&&p&再往后，商品房出售、福利分房取消、住房货币化。&/p&&p&&br&&/p&&p&再再往后，国N条、四万亿、城市化棚改。&/p&&p&&br&&/p&&p&这中间当然也少不了炒楼花。现在国内好几个耳熟能详的商业大佬，当年都靠在海南炒楼花发了第一笔财。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&霍英东的第二个贡献，就是教会大陆卖房子卖地。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&2006年，霍英东去世。&/p&&p&&br&&/p&&p&香港以国葬礼将其下葬，悼词中称之“党和国家领导人”、“亲密战友”。&/p&&p&&br&&/p&&p&这两大称号，之前没有任何香港人同时获得。&/p&&p&&br&&/p&&p&人比人，气死人。同为地产大亨的李首富，到现在撑死也就是个“好朋友”。朋友与战友，一字之差，判若云泥。所以前几年，李首富跑得比谁都快。这又是另一个故事。&/p&&p&&br&&/p&&p&回看大陆，香港的这一套已经玩得炉火纯青。如今地方政府近三分之一的收入，都来自卖地。&/p&&p&&br&&/p&&p&近几年轰轰烈烈的货币化棚改，更是青出于蓝，玩出了新花样。&/p&&p&&br&&/p&&p&房地产是国家经济的支柱产业。喊了十五年后，举国上下再没人怀疑。&/p&&p&&br&&/p&&p&危机安然过渡，增长年复一年。一切都很完美，除了房价。&/p&&p&&br&&/p&&p&香港的房价之高，二十多年全世界没出过前三。&/p&&p&&br&&/p&&p&按大陆的房价增速，学生超越老师，大概率不会太远。&/p&&p&&br&&/p&&p&节节高升的房价，近几年从一线扩散到二线，再从二线扩散到三四线，不断刷新着各地群众的想象力。&/p&&p&&br&&/p&&p&可惜的是，想象力可以随时刷新，购买力却不行。&/p&&p&&br&&/p&&p&现在要买房，请提前准备好六个钱包。除了自己家，还有各自祖宗三代。&/p&&p&&br&&/p&&p&这是前几天樊委员给广大群众的诚恳建议。&/p&&p&&br&&/p&&blockquote&&i&小夫妻俩上面的六个钱包都能起作用，父母算一个钱包，爷爷奶奶一个钱包，姥姥姥爷一个钱包，爱人的姥姥姥爷，爷爷奶奶和父母，这六个钱包凑在一块儿能够帮着支付首付的话，我建议还是买房好。买房子每个月要交一笔钱还房贷，但是交够20年或者30年这个房子就归你了。&/i&&/blockquote&&p&&br&&/p&&p&&b&父族、母族、妻族。一套房，就能夷灭三族（的钱包）。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&再往后，可能只有刨祖坟一条路。&/p&&p&&br&&/p&&p&一二三四线都已轮完一遍，所有人都在热情拥抱杠杆。金矿挖了三十多年，实在是见底了。&/p&&p&&br&&/p&&p&得想点办法。还别说，办法还真有一个。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&房产税。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&还是这位樊委员。除了六个钱包外，他还是房产税的坚定支持者。&/p&&p&&br&&/p&&p&去年，他公开呼吁房产税赶紧出台：&/p&&p&&br&&/p&&blockquote&&i&新房新办法，老房20年过渡。老房子的钱已经交过一轮了，交的税有20年的时间折现，大概都折现没了，20年之后再征房地产税，对那些老房子是合理的。&/i&&/blockquote&&p&&br&&/p&&blockquote&&i&价格肯定是管用的，价格不管用往往是价格没到足够高。上海、重庆搞试点，只有百分之零点几的房产税当然不管用，如果像美国一样到了3%-4%的房产税你看起不起作用？&/i&&/blockquote&&p&&br&&/p&&p&简而言之一句话：房产税应该快收多收，向美国看齐。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&注意，是美国不是香港。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&香港不是没有房产税，只不过是按照租金水平收的。你这房子租出去什么价，就按什么税基收。&/p&&p&&br&&/p&&p&就现在国内城市的租售比，收上来这么一点点钱，肯定是瞧不上的。&/p&&p&&br&&/p&&p&事实上香港房产税确实是洒洒水，和房价一比没所谓的。&/p&&p&&br&&/p&&p&但美国不一样了，人家是按评估值收的。你这房子卖出去什么价，就按什么税基收。&/p&&p&&br&&/p&&p&这可就又是一大笔。&/p&&p&&br&&/p&&p&“香港经验”学了三十年，能学的都已经学干净了。换老师吧。&/p&&p&&br&&/p&&p&但换老师说说容易，做起来还是有问题。&/p&&p&&br&&/p&&p&香港卖地的诀窍，在于土地公有、有偿租用。只有租用权，当然只能按租金收税。&/p&&p&&br&&/p&&p&但美国却是土地私有，卖出去的地哪怕挖出石油都可以算人自己的。所以才按房价收税。&/p&&p&&br&&/p&&p&全世界收高额房产税的国家，都是土地私有，无一例外。&/p&&p&&br&&/p&&p&看出问题了吧，两个系统完全不兼容。全世界的土地，只能二选一。&/p&&p&&br&&/p&&p&呵呵。如果你真这么想，图样。&/p&&p&&br&&/p&&p&去年年底，财政部长明确表态，就按评估值收。&/p&&p&&br&&/p&&blockquote&&i&按照“立法先行、充分授权、分步推进”的原则，推进房地产税立法和实施。对工商业房地产和个人住房按照评估值征收房地产税，适当降低建设、交易环节税费负担，逐步建立完善的现代房地产税制度。&/i&&/blockquote&&p&&br&&/p&&p&卖房子按香港那一套卖，收产税按美国那一套收。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&这就是制度的优越性。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&对了，上周末还有一个大新闻。隔壁朝鲜，宣布改革开放。&/p&&p&&br&&/p&&p&深受房价之苦的群众纷纷留言，速去平壤二环买房。可惜这般教诲，朝鲜人民大概率是看不到的。&/p&&p&&br&&/p&&p&真正的机遇，还是属于伺机而动的资本。敢第一个吃螃蟹，那就是“革命战友”，好处大大地。&/p&&p&&br&&/p&&p&一八年和八一年，其实也没什么不同。不过万事开头难，总要拜个师。我们当了那么多年的学生，如今终于也有机会出师。&/p&&p&&br&&/p&&p&就是不知未来平壤的房价，能到排全球第几？&/p&
1981年，香港人霍英东在广东中山会见了一位老人。 霍英东，香港地产大亨。跳水皇后郭晶晶，是他的孙媳妇。 说起霍英东，就一定绕不开他的两大贡献。 第一个贡献，是创造“卖楼花”。 所谓楼花，就是分期付款。房子还没建，先付定金卖楼花；订金拿去建房，然…
&p&居然在这个热门问题里排到了最前面，见笑了，我只是给大家分享一个你们可能不知道的真事。&br&&b&&u&我的核心观点是希望所有人都能安居乐业，买房是为了生活，而不是生活只为买房！&/u&&/b&当年我绝望的时候就好比一个快饿死的人，这时候有别的地方能便宜买到一个包子，你如果要跟我讨论我这个包子好吃不好吃，我这的贵但是馅不一样，我只能给你一个大大的白眼，道不同不相为谋，谈话到此为止。&br&路有很多种，祝大家找到最适合自己的路。&/p&&p&很好的问题，我相信每年都会有一模一样的问题出现，改一个年份就行了。&br&答案是什么？很简单，四个字，&b&我不知道！&/b&任何人任何时候问我，都是这四个字。每个人的情况都不一样，每个地方的情况都不一样，完全没有可比性。&/p&&p&大家记好了&b&屁股决定脑袋&/b&！&br&屁股坐在哪个位置决定了脑袋怎么想。本文所有的问题都可以默念这句话十遍甚至百遍找到答案。&br&我坐在屁民的位置上决定了我的脑袋只会想怎样最有利于我的生存。&br&如果对我有利了，必然会对一部分人不利。如果对我不利，必然会对一部分人有利。&br&&b&&u&但是，这个世界上真的存在一种人，他会选择不坐他的位置，反而坐到我旁边来，替我想替我争。这种人不是一个，中国有外国也有，这种人毫无例外在我心里是伟人！&/u&&/b&&/p&&p&没买房、想买的人希望房价跌，最好是暴跌；已经买了房、想卖的人希望房价涨，最好是暴涨；还有一些人对房价无所谓，因为既不想买，也没房子可以卖，比如我。因为我和老婆一起移民去新加坡了，在那买房定居了。&/p&&p&这是很多人一辈子最大的一笔支出，很可能是把祖孙三代的钱加在一起一次性的砸进去，还要欠几十年的债，这么重要的决定没有人能帮你做主，只有靠你自己去衡量利弊，衡量得失。（&b&&u&最新学的最热新词“六个钱包”，这本来是非常悲哀无奈可耻的事情，棺材板都要搭进去了，居然就有叫兽到央视上课大言不惭的说出来了，说的感觉还挺美，我qnmd！cao！这么牛逼的解决办法你怎么不早告诉我啊！我只用了我父母和她父母两个钱包都觉得很愧疚了，一直努力赚钱想还给他们，原来我还有四个钱包没用啊！但是，我爷爷外公外婆都去世了怎么办，我每年祭拜他们的钱能拿来用吗？汇率多少都行，他们的钱包很鼓的，你要多少我就给你多少。&/u&&/b&）&/p&&p&以上是直接正面回答这个问题。&/p&&p&下面我来讲我自己的故事。从侧面来回答会不会涨这个问题？&br&别人的昨天可能是你的今天，别人的今天可能是你的明天。&br&&b&&u&注意，我说的是可能，不是肯定，我不是算命的。&/u&&/b&&/p&&p&多图预个警。&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-0c654a7d2d4d9bb3d04884c_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-0c654a7d2d4d9bb3d04884c_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-002e9f14eb2ffa7c2746bfb75e9649b8_b.jpg& data-rawwidth=&1080& data-rawheight=&1920& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1080& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-002e9f14eb2ffa7c2746bfb75e9649b8_r.jpg&&&/figure&&p&&br&为了让有的人不要再在我的评论里废话啰嗦，看好了，近视眼的把眼镜带带好！&b&&u&我下面说的房子是特指新加坡的组屋，英文叫HDB，不是带游泳池的公寓，不是别墅。我TM是穷人，我只要一个条件一般的房子住就行了，我不用豪宅，不用精装修，不用游泳池，不用spa会所，不用健身房，不用每天有管家对我说:may i help you sir？谁再跟我说，你骗人，公寓可贵了，我只能叹口气，你要么是傻，要么是瞎。&/u&&/b&&/p&&p&&br&这套房子的基本条件和我买的房子大致相同。&br&第一，都是110平米的使用面积。这里不是建筑面积，没有公摊，没有得房率，没有把香港那套垃圾做法学过来。&br&第二，户型都一样，三个房间，两个厕所，一个客厅，一个厨房，一个储物间。&br&第三，它标的价格是38.8万，我的卖家当时标的价格是39万，最后还价还到36.5万。最后算上税费律师费中介费38万不到。&/p&&p&这个价格我是很满意的，不知道你们看了觉得怎样。&br&我刚来，工资不高，我和老婆的收入加在一起也就6000新币，给新加坡拖后腿了。安居乐业，安居在前，乐业在后，以后会一直坚持努力的。&/p&&p&帮大家简单做个小学算术题。&br&假设按照国内的&u&&b&得房率80%来算，这套110平米的房子就等于国内买137.5平米的房子&/b&&/u&。&u&&b&.5=2654.5新币每平米&/b&&/u&。再乘以汇率，&u&&b&.81=12768.3人民币每平米。&/b&&/u&&br&你们不信是吗？我没来之前我也不信。但是这是千真万确的。&br&&u&&b&是新加坡太低了还是中国太高了？&/b&&/u&&br&&u&&b&这种钢筋混凝土的东西到底应该值多少钱才算正常？&/b&&/u&&br&&u&&b&房价收入比多少才合适？&/b&&/u&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-dbfa932f6a32_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-dbfa932f6a32_r.jpg&&&/figure&&p&这是新加坡的地铁线路图&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-ccbac20c75ce1cf54ee06_b.jpg& data-rawwidth=&2048& data-rawheight=&1657& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&2048& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-ccbac20c75ce1cf54ee06_r.jpg&&&/figure&&p&图片里虚线的是正在建设，实线的是已经建好。这个图不准确，蓝线和黄线已经通车。&br&有人说你家位置偏，我说没错，我家不在市中心，我家靠近地铁站就行了。800米的距离，步行8分钟到，骑共享单车4分钟到。&br&我们两个人的工作地点都是中西部，每天公交地铁很方便，半小时就到了。工作日两点一线给我们节省了多少时间，周末偶尔去市中心逛街。我们房子不买西部的，难道买在最东部的机场吗？&/p&&p&我在北京2010年念完大学然后工作，后来又去南京工作。所以，我在这两个城市都租房住过。我来新加坡之后，有次突发奇想，我想知道以前我租的房子如果要买该多少钱呢？以前我只看房租，连这些房子的房价都不知道。上图给大家欣赏一下。&/p&&p&&br&北京市&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-edc71ecd4b4ecb7636a2_b.jpg& data-rawwidth=&1080& data-rawheight=&1920& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1080& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-edc71ecd4b4ecb7636a2_r.jpg&&&/figure&&p&&br&南京市&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-bd7eef3b0ae946c7a4fea4fe5728bc03_b.jpg& data-rawwidth=&1080& data-rawheight=&1920& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1080& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-bd7eef3b0ae946c7a4fea4fe5728bc03_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-a3d67bbcac58dee2f280_b.jpg& data-rawwidth=&1080& data-rawheight=&1920& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1080& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-a3d67bbcac58dee2f280_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-742bf47af31d7a8d9881a1_b.jpg& data-rawwidth=&1080& data-rawheight=&1920& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1080& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-742bf47af31d7a8d9881a1_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-ba2ff4d18c5e7c085a95_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-ba2ff4d18c5e7c085a95_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-77f2ee382c3b7e97bdcb964dd4b097a7_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-77f2ee382c3b7e97bdcb964dd4b097a7_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-afacbd5e94e21e1857bc77b_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-afacbd5e94e21e1857bc77b_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-ff56f0a8ec_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-ff56f0a8ec_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&最后这个御道街小区的房子我住的最久，我是整租一年的。当我看到这个价格的时候，我的内心是：这TM是个什么东西？你TM是不是逗我？&br&这种1985年的老破小，比老子的岁数还要大，我住在里面的时候经常担心不要发生地震房子瞬间塌了把我活埋了。但是，说什么都没用，这种三十多年的砖头就和茅台一样，爱买不买，不买滚蛋，少逼逼。&/p&&p&同样是花180万左右的人民币，等我把家具家电弄好，发点我家的图片上来，和这套金灿灿黄登登的大(shi)咖(huo)对比一下。&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-630ed0a76be465ecdb23dabc4e938a23_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-630ed0a76be465ecdb23dabc4e938a23_r.jpg&&&/figure&&p&大南京，这个平均工资对应这个房价真是摆的一米，依壁雕造……&/p&&p&没见过不代表没有，没发生不代表不会发生。&br&论经济发展，新加坡不算差，论人口流入，大批的人想进来。&br&它的房价走势是什么样的?看图。&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-d39e4b840b8543219dbcd_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic1.zhimg.com/50/v2-d39e4b840b8543219dbcd_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&b&&u&这才是一个商品正常的走势。有涨有跌。只涨不跌的只有火箭，冲出地球才行。&/u&&/b&&/p&&p&我作为买家还算运气好，比最高点低了将近13万新币（60多万人民币），四年的连续跌幅超过25%，我的卖家是七年前买的，他自己就告诉我这套房子赔钱了。但是他买了一手的新组屋，&b&政府规定必须在拿到新房子钥匙半年内把上一套房子卖掉。它不会管你赚钱赔钱，它规定一家只许一套，绝不允许多拿多占，房子是用来住的，不是用来炒的。&/b&&/p&&p&&b&我买的价格将来也许会更低，也许将来会涨起来，谁知道呢?这是我的家，涨跌都不是我关心的。我要在这个家发展我自己，建立一个幸福的家庭。这才是每个房子真正的价值，绝不应该沦为一个低买高卖的工具。&/b&&/p&&p&我在很多回答里看到一种声音让我不吐不快:“中国的房价没有泡沫，不是投机炒作，中国经济高速发展，房价涨是正常的。城市化还没有推进结束，还有更多的人要进城买房，将来还会更高。纽约、伦敦、香港都贵，我们贵也是正常的。”等等类似的吧。&/p&&p&在我眼里，这些话全是放屁。全是资本家的狗腿子替主人汪汪叫。新加坡作为亚洲四小龙之一，人均GDP接近6万美元，地方小，人口多，按道理来说应该寸土寸金啊。为什么我亲身实践买到了便宜的房子？&b&&u&因为新加坡把普通人和有钱人分开对待。家庭月收入在12000新币以内的可以买政府建的便宜的组屋，而且只许买一套，这个资源是宝贵的，一个人只许拿你的一份，买到手五年之内不许卖。家庭月收入12000新币以上的，你们是有钱人，对不起，这个宝贵的资源没你们的份，去买公寓，价格四倍以上，税也高。这叫什么？这叫劫富济贫！&/u&&/b&&/p&&p&&b&&u&很多人拿经济适用房和组屋对比，你们考虑过几个核心问题吗？&/u&&/b&&/p&&p&&b&&u&第一，比例问题。新加坡是80%以上的人住组屋，这就是惠及绝大多数人的好事。国内经济适用房的比例是多少？8%有吗？一个大众化的东西和一个小众化的东西本来就没有可比性了。&/u&&/b&&/p&&p&&b&&u&第二，购买门槛。这里的门槛是家庭月收入在12000新币之内，接近6万人民币，大多数新加坡家庭达不到这个数字，所以大家都有资格买。国内的门槛是多少？我想上知乎的大多数都超过当地的门槛吧，有等于没有，想买也没资格买。&/u&&/b&&/p&&p&&b&&u&第三，房子的位置，质量，户型，面积，周边配套。&/u&&/b&&/p&&p&&b&&u&有人高喊这些房子只给新加坡人买，不给外国人买。这不废话吗？&/u&&/b&&/p&&p&&b&&u&本国的福利当然应该给本国的公民啊。不给本国人反而给外国人，凭什么啊？跪久了站不起来了是吗？&/u&&/b&&/p&&p&&b&&u&还有人高喊，北京上海是全国中心，将来是全宇宙中心，有顶级学校，顶级医院，顶级人才等等，京沪永远涨。对不对我们先不谈，那南京呢，成都呢，厦门呢，去年集体大涨的三四线城市呢，这些地方是不是也有这些顶级的配套？它们的房价是靠当地居民的收入撑起来的还是靠炒起来的？&/u&&/b&&/p&&p&我看很多人还是不理解中国和新加坡在房产政策上的根本区别。我再通俗的解释一下。&/p&&p&任何国家任何城市都可以简单的分为穷人、中产、富人这三个群体。&/p&&p&中国是绝大多数人在商品房这唯一的市场中竞争，三个群体的人都混在一起，那结果自然是非常不公平的。穷人买一套买不起，中产买一套会很吃力，富人买五套买十套也很轻松。提高首付比例也好，增加利息也好，前两个群体会受到很大影响，富人没影响，全款直接买，然后坐等升值以后卖给前两个群体的人。&/p&&p&新加坡则截然相反。80%的人住组屋，20%的人住商品房。这是把三个群体分到两个市场里，互不影响。穷人和中产可以保证有一个属于自己的家，而且负担很小，富人可以追求生活品质，可以去进行不动产投资或者投机。富人组屋不许买，商品房随便你们买，五套十套一百套都可以，只要你们乐意。买多套商品房政府会收高额的税，正好用来补贴那80%的群体，这还是叫做劫富济贫。&/p&&p&&b&好的不学去学香港，从土地招拍挂到公摊面积再到全面推向市场等等，开发商一哄而上。最后所有人都是给地产商打工，给银行打工，给有多套房的新时代的地主打工。香港是劫贫济富的最杰出代表，几大家族全是靠房地产发家，然后躺着数钱，香港年轻人的绝望程度可想而知。我们当年刚起步发展，在二选一的终极选择上，选择了“东方明珠”路线。方向错了，跑的越快就错的越多。&/b&&/p&&p&&b&&u&朱门酒肉臭，路有冻死骨。牛奶宁愿倒了也不能给人喝，房子宁愿炸了也不能给人住。&/u&&/b&&br&我是学金融的，冷冰冰的经济学道理我不是不懂。但是，如果一个社会是按照冷冰冰的经济学来运行，这种社会不是我理想中的伟大复兴。&/p&&p&全中国有多少套房子空置没人住？全中国有多少人名下有好几套房？&br&就中国经济高速发展，别的国家不发展吗？&br&经济发展和房价上涨划等号是吗？&br&就中国大城市人多，新加坡人口密度全世界第二人不多吗？&/p&&p&所有为高房价找理由的都是借口，你们说的所有理由新加坡全都有，但是新加坡就是房价低的多。请问怎么解释？是不是你们家房子用的都是LV牌的砖头，香奈儿牌的水泥？&/p&&p&我的家乡是江苏省镇江市，妥妥的三线城市，除了香醋有名，别的我也没觉得有什么特别之处了。在2017年的涨价去库存这么牛逼的操作之下，均价普遍上涨了50%以上，一部分楼盘的价格已经超过1万5，直奔2万而去了。按我买房的价格来看，新加坡连国内三线都排不到，能排四线就不错了。镇江人的普遍收入水平我太清楚了，我的各种亲戚朋友都在这里，市中心核心地段的商业步行街建成好多年了，到今天都是门可罗雀，没人租商铺也没人逛。普通人的收入应付当前的物价已经捉襟见肘，如今大涨之后的一套房就可以消灭普通家庭的所有存款，再背上几十年的贷款。近在眼前的养老怎么办？怎么应对生病和别的意外情况？国家期望的扩大内需钱从何来？这种典型的三线城市国内有很多，只不过大家都把眼光盯在了北上广深而已。对比收入水平和未来的增长空间，这些年轻人纷纷出走的城市的泡沫程度，比一线城市是有过之而无不及。涨价去库存，存款大搬家，债务大转移，谁笑了谁又哭了？&/p&&p&新加坡政府的官方语言是英语，但是它的建屋局却把这句诗用中文挂在墙上，而且真的这么去做了。&/p&&p&当年为了房子焦虑到经常睡不着，在国内面临压榨双亲，背负巨大债务，对未来充满深深的忧虑，一度想过不再拖累相恋七年的女友。而后来到千里之外，终于有了一个家。站在这幅巨型牌匾下，看着这句熟悉的诗句，小时候学只是背诵考试，毫无感觉。二十年过去，联想到我自己的遭遇，我这个“寒士”的心情是多么的复杂………(我在哪？我应该在哪？从小学的社会主义的优越性在哪？)有人说看到这张图泪目了，其实当时我也泪目了，中国诗词无数首，他们怎么知道就选这一句的？泉下有知的老杜，您老要是知道了会不会也泪目？&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-6c019fcf93debdbe2c1bf8e_b.jpg& data-rawwidth=&1536& data-rawheight=&2048& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1536& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-6c019fcf93debdbe2c1bf8e_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-e1a052baf12ac7af3f4d7e798b5ca15b_b.jpg& data-rawwidth=&580& data-rawheight=&326& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&580& data-original=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-e1a052baf12ac7af3f4d7e798b5ca15b_r.jpg&&&/figure&&p&我知道很多人看了有话想说，有问题想问，我已经在评论区挑选了我认为有代表性的问题一一回复。&/p&&p&我真没想到，一个讨论房价的回答还有正三观的作用。&/p&&p&我提醒各位，三观一定要正。有房的人并不高人一等，没房的人也不矮人一截。我看到有一批抗精，特别是有房的抗精，还想为国内的现状狡辩。想解决问题，第一步就是承认问题的存在。不承认问题的存在，那这辈子都别指望解决了。&b&一个所有人可以安居乐业的和谐社会远比一个弱肉强食的丛林社会更有利于全社会的最大利益。否则社会矛盾的激化会在日常生活中以各种形式层出不穷的爆发，无人可以置身事外！！(这是我认为的高房价的最大恶果，这也是很多人离开的一个重要原因，话只能说到这个份上，很多恶性新闻，背后都有这个催化剂)。&/b&&/p&&p&当房价裹挟着所有人一切向钱看的时候，地沟油也好，毒奶粉也好，社会上许多人的良知都会彻底扭曲。大家都要拼命赚钱去追赶房价，如果走正道太慢，那就会有人铤而走险去走歪门邪道，最后受害的是整个社会。和谐社会的基础是安居乐业，做不到安居乐业，和谐社会就只会存在于梦中而不会成为现实。&/p&&p&各位，中国是越来越强大了，不论我去哪这都是我骄傲的事情。&b&作为这个地球上唯二的两个以华人为社会主体人群的主权国家，思想政治文化都有很多的相似之处，我们有很多优势他们没有，他们做的好的地方我们应该做的比他们更好才对。从强大到伟大，路还很长。&/b&&/p&&p&有些人用一句&国情不同&就想把我打发了。我当然知道国情不同，没有哪个国家可以完全copy另一个国家，取其精华去其糟粕即可。&b&我更看重的是为人民服务和保障社会公平的这份心&/b&。这份心可以表现在方方面面，房价只是其中一部分，却是民生最重要的一环，以此可以鉴证这份心。国家这块大蛋糕几十年来做大了，这很好，更重要的是怎么分这块蛋糕。要么劫富济贫，要么劫贫济富，我看不到第三种分法。先富带动后富，最后实现共同富裕。我的理解就应该是劫富济贫，实现财富的二次再分配。在新加坡，有两套及以上的房产，房产税是累进的，房子越多税越高，最后几乎是惩罚性的高。多管齐下，公寓这几年的价格一直在下跌，新加坡真没几个傻瓜去屯房子。一句话，这份心最重要，事在人为，我始终还抱有希望。&/p&&p&持有环节每年收税，交易环节同样也不马虎。来看看新加坡是怎么保护刚需，怎么遏制炒房的。日晚上宣布的新政策，明天就开始执行。这个钱进了国家的腰包，让它有更多的财力去帮助需要帮助的弱势群体。想买二套甚至多套的人们，要么你们就一边骂娘一边掏钱，要么就老老实实的不要来炒房子。道理就是这么简单，我鼓掌欢迎这个新的政策。难做吗？既难也不难，还是看执政者屁股坐在哪里了。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-57e1d0822cebdd085e4ec424d67d93df_b.jpg& data-rawwidth=&1789& data-rawheight=&1080& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1789& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-57e1d0822cebdd085e4ec424d67d93df_r.jpg&&&/figure&&p&我曾经疑惑新加坡为什么要这么做？为什么不和香港一样以卖地和炒房价来赚取巨额的利润？这些政策的制定者，已经去世的李光耀自己说出了答案。这段话只是从一个角度来谈他的想法，这个选择影响太大了，而且一旦做出选择就没有回头路了。可以看出放弃这块肥肉即使在执政党内部也是面临巨大的阻力，非铁腕强人不可能做得到。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-9b24c4a244d0e9e67bcd_b.jpg& data-rawwidth=&1174& data-rawheight=&605& data-size=&normal& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1174& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/v2-9b24c4a244d0e9e67bcd_r.jpg&&&/figure&&p&过2万赞了，其实整篇文章都没有老杜的诗和李光耀的这段话说的好。&/p&&h2&&我注意到各国首都的选民总是倾向于&b&投票反对政府&/b&，因此决心让新加坡的家庭拥有自己的住房，否则政治就不会稳定。&/h2&&h2&&b&另一个重要的目的，是让那些儿子必须履行国民服役义务的父母觉得新加坡有他们的份，值得他们的孩子去捍卫。&/b&&/h2&&h2&如果国民服役人员的家庭没有自己的住房的话，那么，他们迟早会得出结论：他们所捍卫的是有钱人的财产。&/h2&&h2&&b&我深信拥有的感觉至为重要，因为我们的新社会并没有奠定深厚和共同的历史基础。&/b&&/h2&&h2&国防部长吴庆瑞给予我最大的支持，其他部长却认为居者有其屋虽有需要却不是关键。&&/h2&
居然在这个热门问题里排到了最前面，见笑了，我只是给大家分享一个你们可能不知道的真事。 我的核心观点是希望所有人都能安居乐业，买房是为了生活，而不是生活只为买房！当年我绝望的时候就好比一个快饿死的人，这时候有别的地方能便宜买到一个包子，你如…
&p&更新提示：，后续故事(三)&/p&&p&&br&&/p&&p&----原答案----&/p&&p&知乎小透明，有这么多赞，真的太高兴了，成为了对得起这个赞的数字，那就继续更新，下邊更新了并不是楼市崩盘下的故事，而是楼市回升期的故事，也就是04年到18年的故事。&/p&&p&&br&&/p&&p&---原答案----&/p&&p&除了海南、温州，在中国能答这问题大概就是香港人。答主是80后小叔叔，刚好经历97-03那段大日子。&/p&&p&&br&&/p&&p&先答问题，要看时间，97-98年房价暴跌一半，买房难不难? 难，因为利息高企，楼价跌但息不跌，而且房子由优良资产能成次级资产，银行不会主动借给买房人，借贷难度很高，不过各位楼多请注意，比起买房难，卖房更难，买家少不在话下，不少买家也无法借贷，想放售也根本没有对像，所以才有大量已获利炒家破产(房子很早时间买，本身已获利，由于成交低，根本无法放售，由于租金崩盘，租出只抵消了利息，每月供款还是要自己想办法，供不了，还是一样破产)，黑字破产是很可怕的。&/p&&p&&br&&/p&&p&99-00年，楼市稳了，利息下调了，银行地产生意差了，这时间借贷变得很轻易，不单借钱易，有些夸张的，零首付，首2年免供款的楼盘都出现，无他，真真正正的去库存，发展商是无所不用其极，这时夸张一点说，有身份证可以买楼，有多难? (对，供款最难，要考虑自己还款能力)&/p&&p&&br&&/p&&p&01-03年，楼市又崩了，经济差了(比起之前，这时经济是能感觉到的差)，有钱也用来压箱，租房是非常非常的便宜，那会买楼。&/p&&p&&br&&/p&&p&作为经历者，首先劝一句，楼升的时间买房难类房易，和楼跌的时间完全不同，那时最难不是买房而是卖房，你是炒房者，都会面对这个灾难的状况。&/p&&p&&br&&/p&&p&至于买得起房吗? 说句难听的，谁关心，现在楼的价值真是学区、医疗、工作、交通、娱乐等等等等因素吗? 最核心不就是楼价不断升值，房子是有价值的，然而你会不会买一个不断贬值的资产? 以香港的经验去讲，不会，真的不会，97年前有房是身价、是竞争力，是求偶的优势，97-03年，有房是包袱、负资产，那有甚么吸引力。有钱也的人也不会去买房子。那时买房客，最常见的不是首置，而是换楼。&/p&&p&&br&&/p&&p&另外，很多答主认为楼市崩、经济也崩，大面积失业，所以楼崩你更买不起房，按香港经济不太对，首先是发展商比你还急，真是到了楼崩你会发现甚么奇怪的卖楼手段都有&/p&&p&&br&&/p&&p&而经济差、失业多，买不买得起房子那是看个别，至少低下阶层总有办法求生，97-03那些年真正出事主要是高薪的管理人，经济差了，老板首先栽走是这批人，无他，生产力低，资源消耗最多，生产梯队会保留到最后，如果你是低层的小市民，经济差的影响反而不大，物价反而低了，日子比起97前更舒坦一些。&/p&&p&&br&&/p&&p&----更新简体字修正----&/p&&p&感谢各位厚爱，如果点赞过百，说点楼崩后的故事，总对超出大家的想象。&/p&&p&&br&&/p&&p&----良心更新----&/p&&p&竟然破百，承蒙厚爱，那就聊点故事。&/p&&p&&br&&/p&&p&答主是相信周期的人，从来有高就有低，有升就有跌，没有甚么惊奇之处，而奇怪的是，人的记忆其实和金鱼差不多，在高峰时会忘记低谷的痛苦，在惨淡时会以为世界已经灭亡，而这只仅过了一年半载，如其说机会是留给有准备的人，不如说机会是留给记得历史的人。&/p&&p&&br&&/p&&p&在97年前，不论是发展商，传媒，炒房者都宣讲楼市不倒的理论，最奇妙的是1.中国政府是支持香港，不会让香港楼市出问题，2.有很多内地同胞想在香港买楼，因为这里的环境、医疗、教育都比国内好，炒高房子等他们接火棒，3.刚需，香港每天150人新来港，人口上升，房价那能不升，4.婚房，丈母娘是最大的炒家，没有房子就无法娶媳妇。&/p&&p&&br&&/p&&p&那年有摩货抄房(未完成交易就已经获利出售)，按间一房套现买多间房子，有排队类楼花的故事&/p&&p&&br&&/p&&p&是不是很熟悉的配方，很熟悉的味道。在97年前香港最流行的就是这些故事，那年香港甚么都炒，除了房子、股市、邮票、玩具甚么都有人炒，挺疯狂的社会。&/p&&p&&br&&/p&&p&然后一场金融风暴甚么东西都变了味，刺穿了泡沫，在利息高企下，虚高的价值不是打回原型，而是跌入深渊。&/p&&p&&br&&/p&&p&------更新2，继续码字------&/p&&p&&br&&/p&&p&作为过来人，我觉得现在和97年很像，那年故事很值得参考&/p&&p&&br&&/p&&p&楼价疯了不可怕，人心变了才可怕，那年楼市旺、股市旺，令很多人着迷，看着身边的人轻易赚钱，很难不心动，有机会建议大家看看《星期日档案
炒风下》和《星期二档案
炒风后》，看看那年老板在炒卖、员工在炒卖、学生、煮妇、穷的、富的都在炒卖，整个社会做起一夜暴富的梦，然后忍受高昂物价，极高的生活成功，用黄子华的话，「那年香港很励志，要么就是发达(暴富)，要么就是睡街(露宿)。」&/p&&p&&br&&/p&&p&楼价高了，对实业影响很大，开厂的商人，辛苦一年的利润，不如楼市一个月的升幅，很多做实业的老板被认为是傻子，要么将厂撤出香港，要么直接做房东，靠炒卖维生。而当楼价高了，业主能不加租吗? 开店的要么疯狂加价，要么疯狂减低质量，要么做良心企业交不起租，关门大吉。&/p&&p&&br&&/p&&p&当抄卖能赚钱，那会有心思做实业，当「个个都去炒楼，边个炒个蛋治(炒蛋三文治)」(黄子华语)，这个社会就很危险。短视逐利的社会是没有人考虑长远的问题，容许我吐一句糟，香港现在发展远远落后其他一线城市，原因就是这样，香港的衰落源于政府、商人、企业家都只是想赚快钱，没有长远计划。这种想法是很可怕的根深柢固，香港学生读书只会去学习考试的内容，其他不考的，就被视为无价值的东西，直接无视，当你接触香港的学生，发现很多绩优的学生根基弱功底差，成绩和能力成反比，高分低能这怪现象。&/p&&p&&br&&/p&&p&说回正题，在楼市、股市畅旺的时候，这些弱点是被人刻意遗忘，作为小市民，只会感慨一间小店倒闭，接手的店质量下降、价格贵了，然后工厂倒闭，失业率静静的上升，然后发现身边的人资产上升，债务也同时上升。危机就在这热烈气氛中俏然而至。&/p&&p&&br&&/p&&p&是不是很熟悉的味道，不知道内地的状况，现在香港现况又是如此。&/p&&p&&br&&/p&&p&97金融风暴的详情就不多讲，已经是教科书式的内容，讲一点人性的故事，大家肯定意想不到，危机来的时候，炒家倒是异常的乐观，要么认为是一个短时间的冲击，不会伤筋骨，很快又回到升浪，要么就是政府会出手拯救，不会眼白白看着经济崩溃。&/p&&p&&br&&/p&&p&是不是很熟悉的配方，很多答主就是抱着这个想法。&/p&&p&&br&&/p&&p&说句难听的，炒卖对经济影响是非常可怕的，几年就够伤筋骨，所以一旦炒风崩了，经济影响就会浮现，希望其他答主注意，不是楼崩了令经济变坏，而是经济差，投资成为唯一的获利途径，而炒卖对经济伤筋入骨，挖开假面具，真相就会走出来。当年香港人在崩了才发现，经济原来是这么差。&/p&&p&&br&&/p&&p&想政府出手相救，首先政府那有这种能力，当年香港利息非常高，供楼的压力非常可怕，有多夸张?&br&10%年息那时是低息，借100万每年利息就要10万，已经是很便宜，13%以上利息也出现过，所以楼市一旦转向，不要说持货很多大炒家会倒，小炒家也无力支付，你是政府最快救市的手段时甚么，当然是减息，但汇率一直被攻击，你会保汇率还是楼市，泰国输了汇率，结果楼、股、经济全倒。&/p&&p&&br&&/p&&p&容我大胆的预测，美国正在缩表加息，资金正在此时流出中国，人民币的危险不低，你是政府，会关心楼市还是汇市?&/p&&p&&br&&/p&&p&说句题外话，银行方面我不是很熟悉，奇怪的当年楼市崩了，银行影响不明显，没有听说大规模挤提，银行倒闭，估计很多房子被银行收回作银主盘拍卖，实际损失有限，而老美当年是将楼按债券化出售，引起次按风暴，看来要个别讨论。只可说，如果是单纯的楼按是不会令银行倒下的。&/p&&p&&br&&/p&&p&说回心态故事，楼市升可慢可快，楼崩肯定是快，不论你用任何方法都阻止不了，因为升是需要一买一卖，成交后才会上升，而下跌，你放售，不一定有买家，银行资金紧张，不会轻易放贷，当年富荣花园就发生过因为资金突然紧张业主无法完成楼贷被迫挞订的故事。而且当楼价每天都比昨天便宜，就算是刚需也不会心急，不防等待一会。只是买家能等，炒家不能等，所以楼市下跌，多半就是崩盘。&/p&&p&&br&&/p&&p&说起来挺可怕的，由人人追买楼，供不应求，别说买楼，连看楼都要排队轮候，到楼市一潭死水，无人问津，这种风向转变，可能只是短短几个月。&/p&&p&&br&&/p&&p&-------更新3 继续码字------&/p&&p&香港楼市首先被一记金融风暴刺破了经济幻像，右边又适逢美国加息，被经济下行加高息口夹击，应声下跌，那年的确算是崩盘，由最高到最低，半年间平均跌了三成至五成，这还是第一波的跌浪，这个跌浪很多人都预计到，但幅度远超于预测者的想象。&/p&&p&&br&&/p&&p&那当时发生甚么事，其实人性都是差不多，都是那些熟悉的味道，在闹地产、闹政府，样样都有，希望政府可以帮助他们损失少一点，渡过这个难关。&/p&&p&&br&&/p&&p&然而没有，政府的反应当时是比较慢，然后就是评论讲到的跑路、破产、自杀频仍的现象，当然的新闻是触目惊心，不断的听到企业破产，失业率高企，很多中高层被栽员(注意是中高层，这是关键)，然后还要面对高额楼贷，楼又无法卖，一方面是交投量低，根本没有买家，连地产都要结业，二是楼价已跌穿贷款价，成为负资产，要卖楼，你首先要将差价补上。(简单说明一下，原先楼价是100万，首付30万，70万贷款，现在楼价60万，卖楼后还有10万的贷款未还，银行需要你先补回那10万差价才可卖。)&/p&&p&&br&&/p&&p&这时买楼难吗? 当然是XXX的难，首先工作朝不保夕，除非你很有信心，大多数人都会将钱压袋，另外，卖家急卖楼是因为利息高，连每月供款都应付不了，买家也是如此。&/p&&p&&br&&/p&&p&然后，神奇的事就发生，香港人在99年忘记了这些状况，对，是忘记了，99-00年是一个下跌的上升期，无实力的炒家被赶走，楼价腰斩后就停了下来，同样的破产企业早就破了，栽员早就栽了，适应了两年，也开始习惯了，股市又开始旺起来，那年科网股多少有点97前的影子，非常吸引人，楼市也开始回升起来，这年人们不是在买楼，就是在买股，人的记忆真的有点像金鱼，气氛差的侯就忘记之前的好景，认为世界未日已到，气氛好的时候，那个崩盘根本就是个梦。&/p&&p&&br&&/p&&p&后来科网股爆破，楼市又爆破了，开始长达三年的下跌周期，这时的经济气氛一天比一天差，整个社会好像陷入静止当中，又是因为炒炒卖卖，又出现了破产、跑路、自杀的新闻和故事，直到一场非典将次跌浪推到顶峰，然后在中央政府出手相救开始了新的升浪故事。&/p&&p&&br&&/p&&p&说点具体点的故事，00-03年买楼是非常易的时间，利息下行，供楼基本没有甚么利息，买楼放租收入已抵上每月供款，那是非常有回报的事，而且楼价低，只是97年的一半左右，不过，买楼的人没有多少，无他，就是社会气氛问题，新闻又好、朋友又好都摆出一面未日的样子，人们就没有信心去为未来投资。&/p&&p&&br&&/p&&p&买楼是一回事，经济上是另一个故事，经济差了，人们买不起楼? 不是的，工作职位的经济敏感度有所不同，有些不受经济影响，升跌和他们无关，有些是被经济直接影响，举些例子，公务员、公交司机等类似工作，基本不受多少影响，经济差人只会少用电、少用水、少出门，但总需要这些服务，反而购物零售、中价消费、旅游的影响就非常明显，那年电影市道之差，是大家难以想象，所以东方好莱坞在此时倒下。&/p&&p&&br&&/p&&p&另外，企业倒下，职位的消亡时间也不是相同的，首先被栽的，当然是那些中层管理层，无他，薪金高生产力低，公司都就快倒闭，还在乎员工的人事管理、公关形像，其次就是紧缩生产线，最后就是核心管理部，而清洁工是伴随核心管理部倒下的。无他，薪金低但可是公司中的刚需位置，难道叫老板去扫地抺碗。&/p&&p&&br&&/p&&p&所以经济下行，首先影响是那些伪中产，说来可悲，付出很多时间心力金钱的他们，不断的进修、勤奋工作，高昂的中产消费，结果一个浪下来，倒下的就是他们，相反，说来讽刺，社会上的低层，本身已经输无可输，经济差，政府补助越来越多，越来越全面，(举个例子，食物银行就是那时建立的，只要你有需要，就可以免费拿取食物)，而且租金下跌，生活成本也随之下跌，超市、百货公司优惠越来越多，很多中高消费商店消失，取之代之是中低消费的商店，如果你没有甚么追求，那时生活成本之下，生活之容易，是97年前不可想象的。&/p&&p&&br&&/p&&p&故事大体就到这里，之后看大家需要要定期更新，推荐一套香港电影，吴君如主演的金鸡，非常值得一看。&/p&&p&&br&&/p&&p&最后以过来人讲，人的记忆是短暂而且非常受大环境影响，而历史怪异的是会不断的重复，其他城市情况不是很清楚，答主身处的香港，又回到97年的状况，生活成本不断上涨，公交、水电等基本上每年加价，租金很高，不断的压迫基层、中层，状况比97年更坏，一间正常的租屋费用，基本就是一个人的工资，企业不景气已经不是一两年的事，倒闭偶有发生，商店基本换血成针对特定消费群的存在，最可怕的是很多老店关门，那些可以在97/07经济危机下坚持下来的商店。&/p&&p&&br&&/p&&p&我已经嗅到危机的味道，剩下来只是时间问题，祝各位好运。&/p&&p&&br&&/p&&p&-----良心更新，讨论1-------&/p&&p&&br&&/p&&p&「弱小和&i&无知不是生存&/i&障碍，傲慢才是。」《三体》&/p&&p&&br&&/p&&p&以下的说法可能很难听，但冒犯还是要讲一讲，作为韭菜应该有韭菜的自觉，从古到今都是富不过三代，不论是政治还是经济危机，一个浪打过来就是一批批食利者的倒下，就连皇亲贵胄也无法例外当个富贵闲人，今天的房东那来这样的自信。&/p&&p&&br&&/p&&p&看看红楼梦，荣国府可是富可敌国，皇亲国戚开国功臣，三代下来就已经淡出权力核心，想要保存家业，贾老爷花了不少心思，左手要节省开支，限制那群&a href=&//link.zhihu.com/?target=https%3A//books.google.com.hk/books%3Fid%3DCNmrAwAAQBAJ%26pg%3DPT787%26lpg%3DPT787%26dq%3D%25E7%25B3%25BE%25E5%25AD%%25BC%259F%26source%3Dbl%26ots%3D2Bx0IxoFey%26sig%3Dj1wGvB4oHsknSm526EuUadq8LyA%26hl%3Dzh-TW%26sa%3DX%26ved%3D0ahUKEwjnxaiGuvHZAhWCGJQKHd-iA9YQ6AEIOjAC& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&纨绔&/a&子弟，右手要考取功名进入权力核心，中间要和其他豪门联姻，然而贾宝玉一代还不是认为自己家大业大，不会败在自己手上，何苦辛苦这些俗务，结果就是大家都知道的那些。虽然红楼梦是艺术创作，现实这样的故事比比皆是，这可以封闭的旧社会发生的故事。&/p&&p&&br&&/p&&p&还是老句式，人的记忆像金鱼，十年就是一个漫长的历史时间，二三十年就是一个轮回，因此韭菜才可以一波波的割，回望一下历史，会发现楼市那有甚么根本性的优势，在楼价低的时候，好像到处都是空置，楼市价值只在市区核心地段，没有人关心老破小，那些市区外围根本不值个钱。&/p&&p&&br&&/p&&p&新中国立国可以打土豪分田产起家，作为不事生产的房东，不应该担心一下自己处境吗?&/p&&p&&br&&/p&&p&楼市会不会是在通涨之中，房子随浪而涨，滞涨的时候，房子成为获利的洼地，吸食社会剩余财富，然后泡沫爆破，一切回到应有的位置。不防研究一下日本的案例，对比一下。&/p&&p&&br&&/p&&p&评论提到对危机的预测，明天码字，冒昧的发表一下意见，答主只是学历史的，不是经济专家，打脸不痛。&/p&&p&&br&&/p&&p&------良心更新------&/p&&p&本來想更新經濟問題，幾個討論的貼子都被剛了，風聲有點緊，還是回避一下。說點題外話。&/p&&p&&br&&/p&&p&首先，拋一個看淡中國的房地產的思路，經濟中心和國策有直接關聯，還是老句式，人的記憶是很短的，在立國初期，經濟核心在東北，人都往東北走 現在人都離開了，東北卻高呼藥丸，在改開初期，長三角和珠三角那個是經濟中心，然後風口突然一轉，廣州停滯不前，東莞沒落，而上海浦東興旺至今。&/p&&p&&br&&/p&&p&很多知友都說，中國房地產會因為政策而永遠走下去，那麼又有誰記得，改開前中國經濟中心在東北，一直努力發展多元中心，改開後集火發展珠三角，後來長三角火速發展。而又有誰肯定這是永久的國策，特別是國家提出一帶一路規劃後。&/p&&p&&br&&/p&&p&不論珠三角和長三角都是對外貿易而興旺，川帝開始打貿易戰，我們將要面對和美國分道揚鑣的時間(至少經濟上)，熟悉一帶一路就知道，重慶、西安、蘭州是路線中心，西南和西北這些地方會