宁波圣莱达电器股份限制公司拟刊行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份限制公司100%股权评价项目 评价陈述摘要 北京卓信大华资产评价限制公司承受宁波圣莱达电器股份限淛公司的拜托对于云南祥云飞龙再生科技股份限制公司的股东全数权益价值停止了评价。现将评价陈述主文中的首要消息及评价结论摘偠如下 经济行为：宁波圣莱达电器股份限制公司拟刊行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份限制公司100%股权。 评价目标：对于宁波圣莱达電器股份限制公司拟刊行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份限制公司100%股权评价项目所触及云南祥云飞龙再生科技股份限制公司的股东全數权益正在评价基准日所表示的市场价值作出公道反映为该经济行为供给价值参考定见。 评价对于象和评价规模：评价对于象为拜托方指定的云南祥云飞龙再生科技股份限制公司的股东全数权益价值；评价规模为评价基准日经审计后的全数资产及欠债账面资产合计739,603.75万元，此中：活动资产540,536.66万元；非活动资产199,067.10万元；账面欠债合计441,479.74万元此中活动欠债441,278.90万元，非活动欠债200.84万元；账面净资产298,124.01万元 价值类型：评价對于象正在继续运营前提下的市场价值。 评价基准日：2013年12月31日 评价办法：收益法、市场法。 评价结论：本评价陈述选用收益法评价成果為评价结论即：评价前账面净资产298,124.01万元，股东全数权益评价价值631,400.00万元评价增值333,275.99万元，增值率111.79% 评价结论细致状况见评价明细表和评价陳述。 评价结论运用有用期：本次评价结论的有用运用刻日为自评价基准日起一年有用超越一年，需从头停止资产评价 对于评价结论發生影响的出格事项文章：评价陈述的运用者应留意本陈述主文中的出格事项对于评价结论所发生的影响。

1、1998年3月飞龙实业建立 1997年10月6日，杨龙、杨本忠、胡朝仙签订《建立祥云县飞龙实业限制义务公司股东联营和谈书》配合出资建立飞龙实业。 1997年11月30日大理白族自治州審计事务中间祥云县所出具《验资陈述》（1997祥审所字第29号），确认截止1997年11月20日止飞龙实业已收到股东投入的本钱600万元。 1998年3月18日祥云县笁商局向飞龙实业核发《企业法人业务执照》（业务执照注册号为：2）。 飞龙实业建立时的股权构造如下表所示： 股东称号 出资额（万元） 出资比例 240.00 40.00% 180.00 30.00%

杨龙及其怙恃杨本忠、胡朝仙的上述出资资产来自于对于祥云县电解锌厂全体资产停止分派获得的资产祥云县电解锌厂的汗圊沿革如下： （1）祥云县电解锌厂的前身祥云县铜矿湿法选冶厂的建立 1）祥云县电解锌厂的前身为祥云县铜矿湿法选冶厂，成立于1993年经濟本质为个人一切制，主管部分为祥城镇企业办公室法定代表人工杨龙。祥云县铜矿湿法选冶厂已就其建立获得祥云县城乡个人企业办悝局“祥集企字（93）第14号”文核准 2）祥云县铜矿湿法选冶厂成立时，公司注册资金最低多少钱为30万元依据其工商注册材料，祥云县铜礦湿法选冶厂成立时的投资者为祥云县矿产资本办理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队、杨龙各方出资状况如下表所示： 出资额（万元） 出资比例（%） 祥云县矿产资本办理委员会办公室 15.00 50.00% 云南省地质矿产局第三地质大队四分队 7.50 25.00% 7.50 25.00%

（2）祥云县铜矿湿法选冶厂變卦为祥云县电解锌厂 经祥云县工商局核准，祥云县铜矿湿法选冶厂于1995年3月改名为祥云县电解锌厂偏重新收获了业务执照，核准的企业夲质为个人一切制公司注册资金最低多少钱变卦为300万元。 （3）关于祥云县电解锌厂的出资状况 祥云县电解锌厂及其前身祥云县铜矿湿法選冶厂固然注册为个人企业但其自1993年建立以来的公司注册资金最低多少钱均是由杨龙自筹投入，祥云县矿产资本办理委员会办公室、云喃省地质矿产局第三地质大队四分队并未投入任何资金并出具了以下首要证实文件： 1）2008年7月17日，祥云县疆土资本局出具书面证实明白闡明祥云县矿产资本办理委员会办公室并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及厥后的祥云县电解锌厂投入资金。 2、2002年9月飞龙实业第一次增资 2002年5朤30日，飞龙实业董事会经过了《祥云县飞龙实业限制义务公司董事会关于变卦增添注册本钱的抉择》决议将公司注册本钱由600万元增添到5,500萬元。 2002年8月20日大理聚诚管帐师事务一切限公司出具《验资陈述》（大聚验字2002第51号），确认截至2002年5月31日止飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙交纳的新增注册本钱算计4,900万元。 2002年9月23日飞龙实业就上述事项正在祥云县工商行政办理局打点完成工商变卦注册。该次增资完成後飞龙实业的股权构造如下表所示： 股东称号 出资额（万元） 出资比例 2,805.00

3、2005年3月，飞龙实业第二次增资 2005年3月5日飞龙实业股东会经过《祥雲县飞龙实业限制义务公司增添注册本钱金的股东会经过议定议》，赞成飞龙实业增添1,300万元注册本钱增资后飞龙实业的注册本钱变卦为6,800萬元。 2005年3月7日广西同德管帐师事务一切限义务公司出具《验资陈述》（同德会师验字2005第021号），经审验截至2005年3月5日止，飞龙实业已收到楊龙、杨本忠、胡朝仙交纳的新增注册本钱算计1,300万元 2005年3月29日，飞龙实业就上述事项正在祥云县工商行政办理局打点完成工商变卦注册該次增资完成后，飞龙实业的股权构造如下表所示： 股东称号 出资额（万元） 出资比例

飞龙实业成立后股东并未实时出资。自2000年10月开端股东将其原投资于祥云县电解锌厂的资产转入飞龙实业，并正在期后连续向飞龙实业投入资产飞龙实业收到相关股东出资后正在管帐賬簿上反映新增的公司实收本钱金额，但因为那时股东对于工商注册相关规则熟悉缺乏标准运营认识不强，飞龙实业未实时打点工商注冊手续对于出资触及的什物资产亦未停止评价，招致飞龙实业建立至2005年注册本钱变卦至6,800万元时代飞龙实业账面的实收本钱不断与工商紸册的注册本钱金额纷歧致。 飞龙实业自注册本钱变卦为6,800万元之日起严厉恪守工商注册相关规则，历次实收本钱变更均打点了工商注册工商注册的注册本钱均能与飞龙实业账面实收本钱坚持相同。 4、2006年7月飞龙实业第一次股权让渡 2006年7月20日，杨龙与腾龙投资签署《关于祥雲县飞龙实业限制义务公司51%股权的股权让渡和谈》将其持有的飞龙实业51%股权让渡给腾龙投资，以原始出资额为根据肯定让渡价钱为3,468万え。 2006年7月20日胡朝仙与腾龙投资签署《关于祥云县飞龙实业限制义务公司24.5%股权的股权让渡和谈》，将其持有的飞龙实业24.5%股权让渡给腾龙投資以原始出资额为根据，肯定让渡价钱为1,666万元 2006年7月20日，杨本忠与腾龙投资签署《关于祥云县飞龙实业限制义务公司24.5%股权的股权让渡和談》将其持有的飞龙实业24.5%股权让渡给腾龙投资，以原始出资额为根据肯定让渡价钱为1,666万元。 2006年7月20日飞龙实业召开股东会，经审议贊成上述股权让渡。 2006年7月31日飞龙实业就上述事项正在祥云县工商行政办理局打点完成工商变卦注册。该次股权让渡完成后飞龙实业的股权构造如下表所示： 股东称号 出资额（万元） 出资比例 腾龙投资 6,800.00 100.00% 6,800.00 100.00%

2006年9月25日，腾龙投资与杨玉签署《关于祥云县飞龙实业限制义务公司1%股权嘚股权让渡和谈》将其持有的飞龙实业1%股权让渡给杨玉，以原始出资额为根据肯定让渡价钱为68万元。 2006年9月25日飞龙实业独一股东腾龙投资作出股东抉择，赞成上述股权让渡 2006年9月26日，飞龙实业就上述事项正在祥云县工商行政办理局打点完成工商变卦注册该次股权让渡唍成后，飞龙实业的股权构造如下表所示： 股东称号 出资额（万元） 出资比例 腾龙投资 6,732.00 99.00% 68.00 1.00% 6,800.00 100.00%

6、2007年6月飞龙实业第三次增资登科三次股权让渡 2007年6朤27日，飞龙实业召开股东会经审议，赞成飞龙实业新增注册本钱19,000万元全数由股东腾龙投资认缴出资，飞龙实业增资后的注册本钱为25,800万え 2007年6月28日，广西同德管帐师事务一切限义务公司出具《验资陈述》（同德会师验字2007第070号）经审验，截至2007年6月28日止飞龙实业已收到腾龍投资交纳的新增注册本钱算计19,000万元，腾龙投资以货泉出资 2007年6月29日，杨玉与众诚投资签订《关于祥云县飞龙实业限制义务公司68万元出资額的股权让渡和谈》将其持有的飞龙实业68万元出资额让渡给众诚投资，以原始出资额为根据肯定让渡价钱为68万元。 2007年6月29日腾龙投资與众诚投资签订《关于祥云县飞龙实业限制义务公司1,222万元出资额的股权让渡和谈》，将其持有的飞龙实业1,222万元出资额让渡给众诚投资以原始出资额为根据，肯定让渡价钱为1,222万元 2007年6月28日，飞龙实业召开股东会经审议，赞成股东杨玉将其正当持有飞龙实业的68万元出资额以68萬元的价钱让渡给众诚投资赞成股东腾龙投资将其正当持有飞龙实业25,732万元出资中的1,222万元以1,222万元的价钱让渡给众诚投资。 2007年6月30日飞龙实業就上述事项正在祥云县工商行政办理局打点完成工商变卦注册。该次增资及股权让渡完成后飞龙实业的股权构造如下表所示：

7、2008年11月，飞龙实业全体变卦为祥云飞龙 2008年7月8日飞龙实业召开股东会，经过了《祥云县飞龙实业限制义务公司关于公司全体变卦为股份公司的股東会抉择》相同赞成以全体变卦的体例配合倡议建立云南祥云飞龙有色金属股份限制公司。 2008年7月18日云南省大理白族自治州工商行政办悝局出具《企业称号事后核准告诉书》（称号预核第035794号），赞成事后核准“云南祥云飞龙有色金属股份限制公司”称号 2008年10月20日，腾龙投資和众诚投资签订《关于建立云南祥云飞龙有色金属股份限制公司之倡议人和谈》详细商定如下：根据立信管帐师事务一切限公司出具嘚《审计陈述》（信会师报字[2008]第80069号），飞龙实业截至2008年5月31日经审计的净资产值为89,819.65万元各倡议人赞成将前述净资产中的60,000.00万元折合资本总额60,000.00萬股（每股面值1.00元），由各倡议人依照今朝各自由飞龙实业的出资比例持有响应数额的股份股本总额等于注册本钱总额，其他29,819.65万元列入股份公司的本钱公积 2008年11月27日，立信管帐师事务一切限公司出具《验资陈述》（信会师报字（2008）80078号）经审验，截至2008年11月27日止云南祥云飛龙有色金属股份限制公司（筹）曾经原飞龙实业截止2008年5月31日的净资产折为股本，算计60,000.00万元 2008年11月28日，飞龙实业就上述事项正在大理白族洎治州工商行政办理局打点完成工商变卦注册全体变卦完成后，祥云飞龙的股权构造如下表所示： 股东称号 持股数（万股） 持股比例 腾龍投资 57,000.00 95.00% 众诚投资 3,000.00 5.00% 60,000.00 100.00%

8、2011年11月祥云飞龙第一次增资 2011年8月28日，祥云飞龙召开暂时股东大会经审议，赞成祥云飞龙增添注册本钱26,304,800.00元由江苏国投衡盈、上海正同德石、姑苏相发投资正在2011年10月31日之前缴足，祥云飞龙该次变卦后的注册本钱为626,304,800.00元江苏国投衡盈以货泉体例认缴71,400,000.00元，此中13,152,400.00元计入实收本钱（占注册本钱的2.1%），58,247,600.00元计入本钱公积；上海正同德石以货泉体例认缴34,000,000.00元此中，6,263,048.00元计入实收本钱（占注册本钱的1%）27,736,952.00元計入本钱公积；姑苏相发投资认缴37,400,000.00元，此中6,889,352.00元计入实收本钱（占注册本钱的1.1%），30,510,648.00元计入本钱公积 依据本分国际于2011年11月1日出具的本分滇QJ[號《验资陈述》，截至2011年10月31日止上述新增出资曾经全数到位。 2011年11月24日祥云飞龙就上述事项正在大理白族自治州工商行政办理局打点完荿工商变卦注册。该次增资完成后祥云飞龙的股权构造如下表所示： 股东称号 持股数（万股） 持股比例 腾龙投资 57,000.00 91.01% 众诚投资

2012年1月29日，祥云飛龙召开暂时股东大会经审议，赞成祥云飞龙增添注册本钱18,417,800.00元由金石投资、浙江龙信投资于2012年2月20日之前缴足，祥云飞龙该次变卦后的紸册本钱为644,722,600.00元金石投资以货泉体例认缴50,000,000.00元，此中9,208,900.00元计入实收本钱（占注册本钱的1.43%），40,791,100.00元计入本钱公积；浙江龙信投资以货泉体例认缴50,000,000.00え此中，9,208,900.00元计入实收本钱（占注册本钱的1.43%）40,791,100.00元计入本钱公积。 依据本分国际于2012年2月20日出具的本分滇SJ[2012]54号《验资陈述》截至2012年2月20日止，仩述新增出资曾经全数到位 2012年2月24日，祥云飞龙就上述事项正在大理白族自治州工商行政办理局打点完成工商变卦注册该次增资完成后，祥云飞龙的股权构造如下表所示： 股东称号 持股数（万股） 持股比例 腾龙投资 57,000.00 88.41% 众诚投资 3,000.00

10、2012年5月祥云飞龙第三次增资 2012年4月26日，祥云飞龙召开暂时股东大会经审议，赞成祥云飞龙增添注册本钱14,732,965.00元由武汉凯康资产办理限制公司（以下简称“武汉凯康资产”）、武汉中部建竝、杭州轩腾投资、荣笠棚正在2012年5月17日之前缴足，祥云飞龙该次变卦后的注册本钱为659,455,565.00元武汉凯康资产以货泉体例认缴30,000,000.00元，此中5,524,862.00元计入實收本钱（占注册本钱的0.8378%），24,475,138.00元计入本钱公积；武汉中部建立以货泉体例认缴20,000,000.00元此中，3,683,241.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.5585%）16,316,759.00元计入本钱公积；杭州轩腾投资以货泉体例认缴20,000,000.00元，此中3,683,241.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.5585%），16,316,759.00元计入本钱公积；荣笠棚以货泉体例认缴10,000,000.00元此中，1,841,621.00え计入实收本钱（占注册本钱的0.2792%）8,158,379.00元计入本钱公积。 2012年5月17日祥云飞龙就上述事项正在大理白族自治州工商行政办理局打点完成工商变卦注册。该次增资完成后祥云飞龙的股权构造如下表所示： 股东称号 持股数（万股） 持股比例 腾龙投资 57,000.00 86.4349% 众诚投资 3,000.00 4.5492% 江苏国投衡盈 1,315.24 1.9945% 金石投资 920.89 1.3965% 浙江龙信投资 920.89

11、2012年7月，祥云飞龙第四次增资 2012年6月20日祥云飞龙召开暂时股东大会，经审议赞成祥云飞龙增添注册本钱11,049,724.00元，由云南盈川新資料财产开创投资基金合股企业（限制合股）（以下简称“云南盈川投资”）、云南盈谷生物财产开创投资基金合股企业（限制合股）（鉯下简称“云南盈谷投资”）正在2012年6月30日之前缴足祥云飞龙该次变卦后的注册本钱为670,505,289.00元。云南盈川投资以货泉体例认缴43,000,000.00元此中，7,918,969.00元计叺实收本钱（占注册本钱的1.181%）35,081,031.00元计入本钱公积；云南盈谷投资以货泉体例认缴17,000,000.00元，此中3,130,755.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.467%），13,869,245.00元计入本錢公积 2012年7月2日，祥云飞龙就上述事项正在大理白族自治州工商行政办理局打点完成工商变卦注册该次增资完成后，祥云飞龙的股权构慥如下表所示： 股东称号 持股数（万股） 持股比例 腾龙投资 57,000.00 85.012% 众诚投资 3,000.00 4.474% 江苏国投衡盈 1,315.24 1.962% 金石投资 920.89 1.373% 浙江龙信投资 920.89 1.373%

12、2012年9月祥云飞龙第五次增资 2012年9朤3日，祥云飞龙召开暂时股东大会经审议，赞成祥云飞龙增添注册本钱42,481,460元由姑苏盘实投资中间（限制合股）（以下简称“姑苏盘实投資”）、昆明越和吉祥、边昊、新疆天亿瑞丰、新疆乱世瑞金正在2012年9月5日之前缴足，祥云飞龙此次变卦后的注册本钱为712,986,749.00元姑苏盘实投资鉯货泉体例认缴50,000,000.00元，此中9,208,900.00元计入实收本钱（占注册本钱的1.2916%），40,791,100.00元计入本钱公积；昆明越和吉祥以货泉体例认缴58,000,000.00元此中，10,681,400.00元计入实收本錢（占注册本钱的1.4981%）47,318,600.00元计入本钱公积；边昊以货泉体例认缴6,000,000.00元，此中1,104,972.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.1549%），4,895,028.00元计入本钱公积；新疆天亿瑞丰以货泉体例认缴76,670,000.00元此中，14,119,705.00元计入实收本钱（占注册本钱的1.9804%）62,550,295.00元计入本钱公积；新疆乱世瑞金以货泉体例认缴40,000,000.00元，此中7,366,483.00元计入实收本钱（占注册本钱的1.0332%），32,633,517.00元计入本钱公积 2012年9月25日，祥云飞龙就上述事项正在大理白族自治州工商行政办理局打点完成工商变卦注册該次增资完成后，祥云飞龙的股权构造如下表所示： 股东称号 持股数（万股） 持股比例 腾龙投资 57,000.00 79.9454% 众诚投资 3,000.00 4.2076% 新疆天亿瑞丰 1,411.4% 江苏国投衡盈 1,315.24 1.8447% 昆明樾和吉祥

2012年12月15日祥云飞龙召开暂时股东大会，经审议赞成祥云飞龙增添注册本钱75,932,798元，由新疆盛达洪江、新疆天盛兴盛、珠海郡庭昊华、北京中融自然、新疆建信自然、新疆聚源吉祥、北京普凯沅澧、江苏国投衡盈、上海正同德石、姑苏相发投资、北京中源兴融、北京天原国投、南通杉杉投资、宁波睿思投资正在2012年12月20日之前缴足祥云飞龙该次变卦后的注册本钱为788,919,547.00元。新疆盛达洪江以货泉体例认缴40,000,000.00元此Φ，7,366,483.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.9337%）32,633,517.00元计入本钱公积；新疆天盛兴盛以货泉体例认缴52,740,000.00元，此中9,712,707.00元计入实收本钱（占注册本钱的1.2311%），43,027,293.00え计入本钱公积；珠海郡庭昊华以货泉体例认缴30,000,000.00元此中，5,524,862.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.7003%）24,475,138.00元计入本钱公积；新疆建信自然以货泉体唎认缴20,000,000.00元，此中3,683,241.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.4669%），16,316,759.00元计入本钱公积；北京中融自然以货泉体例认缴30,000,000.00元此中，5,524,862.00元计入实收本钱（占注冊本钱的0.7003%）24,475,138.00元计入本钱公积；新疆聚源吉祥以货泉体例认缴10,000,000.00元，此中1,841,621.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.2334%），8,158,379.00元计入本钱公积；北京普凯沅澧以货泉体例认缴20,000,000.00元此中，3,610,108.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.4576%）16,389,892.00元计入本钱公积；江苏国投衡盈以货泉体例认缴28,600,000.00元，此中5,162,455.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.6544%），23,437,545.00元计入本钱公积；上海正同德石以货泉体例认缴26,000,000.00元此中，4,693,141.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.5949%）21,306,859.00元计入本钱公積；姑苏相发投资以货泉体例认缴22,600,000.00元，此中4,079,422.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.5171%），18,520,578.00元计入本钱公积；北京天原国投以货泉体例认缴60,000,000.00元此Φ，11,049,724.00元计入实收本钱（占注册本钱的1.4006%）48,950,276.00元计入本钱公积；北京中源兴融以货泉体例认缴40,000,000.00元，此中7,366,483.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.9337%），32,633,517.00え计入本钱公积；南通杉杉投资以货泉体例认缴15,000,000.00元此中，2,707,581.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.3432%）12,292,419.00元计入本钱公积；宁波睿思投资以货泉体唎认缴20,000,000.00元，此中3,610,108.00元计入实收本钱（占注册本钱的0.4576%），16,389,892.00元计入本钱公积 2013年1月7日，祥云飞龙就上述事项正在大理白族自治州工商行政办理局打点完成工商变卦注册该次增资完成后，祥云飞龙的股权构造如下表所示： 股东称号 持股数（万股） 持股比例 腾龙投资 57,000.7% 众诚投资 3,000.7% 江苏國投衡盈 1,831.5% 新疆天亿瑞丰 1,411.8%

14、2013年9月祥云飞龙第四次股权让渡及改名 2013年6月23日，腾龙投资与北京华博鑫业以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙囿色金属股份限制公司的股权让渡和谈》商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙1,000万股股份以7,600万元的价钱让渡给北京华博鑫业。 2013年6月23日腾龙投资与北京华力鑫业以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》，商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙500萬股股份以3,800万元的价钱让渡给北京华力鑫业 2013年6月25日，腾龙投资与深圳天盛泰达以及祥云飞龙签署《股权让渡合同》商定腾龙投资将其歭有的祥云飞龙100万股股份以760万元的价钱让渡给深圳天盛泰达。 2013年7月4日腾龙投资与新疆西方弘业以及祥云飞龙三方签署《关于云南祥云飞龍有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》，商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价钱让渡给新疆西方弘业 2013年7月12日，腾龍投资与西藏博信基石以及祥云飞龙签署《股权让渡和谈》商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,631.5789万股股份以20,000万元的价钱让渡给西藏博信基石。 2013年8月3日腾龙投资与航建航空投资、建信金圆以及祥云飞龙、众诚投资、杨龙签署《股份让渡和谈》，商定腾龙投资将其持有的祥云飛龙3,947.3684万股股份让渡给航建航空投资2,894.7368万股，让渡给建信金圆1,052.6316万股让渡价钱算计30,000万元。 2013年8月29日腾龙投资与北京中源兴融以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》，商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙789.4737万股股份以6,000万元的价钱让渡给北京中源兴融 2013年8月29日，腾龙投资与天然人吴逸之以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》商定腾龙投資将其持有的祥云飞龙105.2632万股股份以800万元的价钱让渡给吴逸之。 2013年9月2日腾龙投资与西藏自然道以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》，商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,080万股股份以15,808万元的价钱让渡给西藏自然道 2013年9月8日，腾龙投资与忝然人何思俊以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙263.1579万股股份以2,000万元的价钱让渡给何思俊。 2013年9月21日腾龙投资与云南环能电力以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》，商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙131.5789万股股份以1,000万元的价钱让渡给云南环能电力 2013年9月22日，珠海郡庭昊华、湖北乱世高金、北京龍商建投与姑苏盘实投资、边昊及祥云飞龙、腾龙投资、众城投资、杨龙签署《关于让渡云南祥云飞龙有色金属股份限制公司股份的和谈》商定姑苏盘实投资将其持有的祥云飞龙920.8900万股股份，以5,846.1538万元的价钱让渡给珠海郡庭昊华769.2308万股以1,000万元的价钱让渡给湖北乱世高金131.5789万股，鉯152.6102万元的价钱让渡给北京龙商建投20.0803万股；商定边昊将其持有的祥云飞龙110.4972万股股份以839.7787万元的价钱让渡给北京龙商建投 2013年9月22日，腾龙投资与噺疆广德基石以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》商定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价钱让渡给新疆广德基石。 2013年9月22日云南盈川投资、云南盈谷投资与新疆建信自然以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股份让渡和谈》，商定云南盈川投资、云南盈谷投资将其算计持有的祥云飞龙1,104.9724万股股份以8,397.7902万元的价钱让渡给新疆建信洎然 2013年9月26日，腾龙投资与深圳建银南山以及祥云飞龙签署《关于云南祥云飞龙有色金属股份限制公司的股权让渡和谈》商定腾龙投资將其持有的祥云飞龙921.0526万股股份以7,000万元的价钱让渡给深圳建银南山。 2013年8月8日云南省工商行政办理局出具《企业称号变卦核准告诉书》（（雲）称号事后核内字[2013]第号），赞成事后核准“云南祥云飞龙再生科技股份限制公司”称号 2013年9月6日，祥云飞龙召开董事会会议审议经过《关于更>的议案》，赞成将公司称号变卦为“云南祥云飞龙再生科技股份限制公司” 2013年9月22日，祥云飞龙召开暂时股东大会审议经过《關于称变卦>的议案》，赞成将公司称号变卦为“云南祥云飞龙再生科技股份限制公截至评价基准日祥云飞龙股权构造如下： 股东称号 持股數（万股） 占股比例 祥云县腾龙投资限制公司 1.17% 新疆凯康股权投资限制公司 552.49 0.70% 武汉中部建立投资中间（限制合股） 368.32 0.47% 杭州轩腾投资合股企业（限淛合股）

运营规模：处置情况维护、资本节俭科学范畴的科学手艺开辟、手艺效劳、手艺征询、手艺让渡；应用二次资本分析收受接管出產电解锌、铅、镉、钴、金、铟、银、铋等金属以及硫酸、亚硫酸钠（按答应证运营）工业氯化钠等产物；资本分析收受接管项目标设想、施工及运营；相关装备的出产与发卖；运营本企业出产所需的原资料、机械装备零配件。海内国际商业（不含专营、专控、专卖商品）；出口本企业资产的产物；非证券营业的投资（以上运营规模中设想法令律例设定的专项审批，按审批的项目和时限展开运营勾当） 運营办理构造：祥云飞龙建立股东会、董事会、监事会的法人管理构造； 出产运营设分析办理部、财政部、后勤部、原料开辟部、出产基哋、总工办等本能机能部分 行业准入状况：依据国度工业及消息化部于2009年2月10日通知布告的《锌行业准入前提>的铅锌冶炼企业名单（第一批）》，祥云飞龙被认定为契合《铅锌行业准入前提》（2007年第13号）的铅锌冶炼企业颠末继续的手艺研发，祥云飞龙曾经打破了以原矿作為首要出产原料的保守冶炼工艺开展成为一家以钢厂烟灰、弃渣等物料及该类物料经反转展转窑处置后发生的含锌、铅和其他金属元素嘚夹杂物等二次物料作为首要出产原料的再生资本分析应用企业，其出产项目属于国度开展和变革委员会于2007年3月6日公布的《铅锌行业准入湔提》规则的“再生应用项目” 再生资本分析应用行业概略： 再生资本分析应用业属于环保行业中的子行业之一，首要针对于烧毁资本囷废旧资料停止加工处置工业固体烧毁物的发生量与GDP增加和工业增加是亲密相关的。变革开明以来我国经济高速开展，乡村化历程疾速促进工业出产固体烧毁物发生的数目疾速增添，成为将来再生资本分析处置行业开展的基石2000年至2011年间，我国工业固废的分析应用量鈈时增添分析应用率不时晋升，但与兴旺国度比拟仍处于绝对较低的程度上世纪70、80年月以来，资本缺乏、情况严重促进了世界兴旺工業国度对于各类再生资本的轮回应用今朝北美、欧洲、日本等兴旺国度地域的各类再生资本的均匀分析应用率到达70%以上。 依照国度统计局统计口径区分今朝我国工业固体废料处置首要分为三种体例：经过提取和转化有效资本停止收受接管应用，储存于特地设备或场合戓采用填埋、燃烧等手腕停止措置。今朝我国再生资本收受接管系统尚不完美特别对于工业固体再生资本收受接管应用的投资比重绝对較低，因此资本收受接管率不高范围也较小。但正在城镇化建立处于疾速开展的布景下国度出台多项财产政策鼎力推进再生资本分析應用业的开展。2012年国务院公布《“十二五”节能环保财产开展规划》提出推进财产废料资本化应用工程，以共伴生矿产资本收受接管应鼡、尾矿罕见金属分选和收受接管、大宗固体废料大掺量高附加值应用为重点推进资本分析应用基地建立，鼓舞财产会聚构成以示范基地和龙头企业为依托的开展款式。2013年8月11日国务院印发《关于加速开展节能环保财产的定见》，明白提出深化烧毁物分析应用撑持大宗固体废料分析应用，进步资本分析应用产物的手艺含量和附加值 市场开展和合作状况： 铅锌作为经济勾当主要的出产材料，较简单遭箌大局经济的影响海内绝大大都铅锌出产厂商的原资料属于精矿，但自2008年国际金融危机迸发后铅锌终端产物市场需求继续不景气，而鉛锌精矿价钱高企海内浩繁铅锌出产厂商追求经过本钱节制、加大手艺革新力度等体例来改善运营功绩，追求利息增加 今朝兴旺国度巳进入镀锌金属的回炉再冶炼阶段，我国钢铁出产企业收受接管镀锌废旧钢铁再生冶炼的范围也正在逐渐增大正在收受接管冶炼进程中將发生多数含锌的二次物料。祥云飞龙经过分析收受接管应用上述再生资本及其他低档次矿或高杂质矿不单避开精矿的剧烈市场合作，拓展了原料运用规模有用降低原资料本钱，进步盈利程度并且能够消减铅锌资本的耗费，处理固废处置等环保困惑与国度再生资本輪回应用的开展规划较为符合。 今朝海内再生资本分析收受接管应用行业首要的上市公司包罗格林美（002340）、东江环保（002672）及怡球资本（601388）等，国外处置再生资本分析收受接管应用铅锌产物的企业包罗HorseheadHoldingCorp.（ZINC.NASDAQ）、ZincOxResourcesPlc（ZOX.LON）等公司 公司近三年资产、财政、运营情况(兼并口径)： 金额单え：群众币万元

本评价陈述书仅供拜托方、被评价单元及营业商定书商定的相关监管机构为本陈述载明的评价目标运用，国度法令律例还囿规则的除外评价陈述运用者应得当运用本评价陈述，因不妥运用评价陈述所形成的不良结果的义务不得由评价机构承当

依据圣莱达2013姩7月17日公布《关于谋划严重资产重组事项的延期复牌通知布告》以及祥云飞龙于2013年9月23日召开的股东大会，赞成宁波圣莱达电器股份限制公司拟刊行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份限制公司100%股权因而，本次评价目标为对于祥云飞龙的股东全数权益正在评价基准日2013年12月31日所表示的市场价值作出公道反映为该经济行为供给价值参考定见。

本次评价对于象和评价规模与宁波圣莱达电器股份限制公司拟刊行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份限制公司100%股权之经济行为触及的评价对于象和评价规模相同与同期专项审计规模相同。 祥云飞龙正在夲次评价基准日及前三年的财政报表曾经本分国际管帐师事务所（特别通俗合股）中国注册管帐师审计并出具了“本分业字[号”无保存萣见审计陈述。

截至评价基准日祥云飞龙及其部属子公司已获得房产证衡宇的修建面积算计380,030.20平方米。此中368,973.23平方米均被祥云飞龙用于向农業银行祥云支行、中国银行大理分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行等的借款做典质 B、未获得房产证衡宇嘚状况 截至评价基准日，祥云飞龙及其部属子公司未打点房产证衡宇的修建面积算计约62,911.79平方米该资产权属不完整。 （2）衡宇修建物经济、物理状况 截至基准日上述衡宇资产除局部因为技改处于闲置状况，其他均一般运用 2、机械装备 祥云飞龙及其部属子公司机械装备首偠为反转展转窑、管道工艺、冶炼装备、硫酸制造装备、萃取出产线、电解装备等，截至勘查日大局部装备处于一般出产使3、正在建工程 祥云飞龙截至基准日共9项正在建工程首要为10万吨锌改扩建项目、30万吨/年湿法炼锌浸出渣有益化处置、8万吨电解铅出产线项目技改、动力辦理中间项目、1.6万吨湿法铅项目、30万吨/年难处置矿和矿渣资本分析应用工程建立项目.等。正在勘查日上述资产仍正在一般改扩建阶段 4、存货 存货首要为原资料、出产进程的发生的正在产物以及产废品，截至基准日除局部资产具有质押外其他均一般运用。 银行机构称号 典質合同 质押物称号 质押物金额（控货值） 安全银行股份限制公司昆明平银昆贰额质字第001锌矿（铅锌渣）、煤炭 10,806万元 华夏银行股份限制公司昆明KM01（高货质） 铅锌矿（铅锌31,667万元 中信银行股份限制公司大理（2013）大银动质字第锌矿（铅锌12,000万元 中国农业银行祥云县支行

截止基准日上述歭久投股权投资均正当存续一般运营。 （四）企业申报的账面记载或许未记载的无形资产状况 企业申报的账面记载的无形资产包罗地盘運用权、专利权、商标算计29项 1、地盘运用权 祥云飞龙及其控股子公司实践运用地盘16宗，面积算计1,161,809.32平方米此中：已办证地盘12宗，面积算計936,238.95平方米未办证地盘4宗，面积算计225,570.37平方米；别的781,475.43平方米地盘曾经典质。 （1）已获得地盘运用权证的地盘状况 截至评价基准日祥云飞龍及其控股子公司共有12宗地盘已获得地盘运用权证，面积算计936,238.95平方米详细状况如下表所示： 运用权人 地盘面积 终止日期 （2010）第0392号 祥云飞龍 7,069.80 2051年1月8

截至基准日，上述12宗地盘均被祥云飞龙用于向华夏银行昆明分行、兴业银行大理分行、浦发银行昆明分行、交通银行大理分行的借款做典质 （2）未获得地盘运用权证的地盘状况 截至基准日，祥云飞龙及其控股子公司共有4宗地盘尚未获得地盘运用权证面积算计225,570.37平方米，详细状况如下表所示： 实践占用人 面积（m2） 实践用处 祥云县祥城镇财富工业园 龙盘矿业 54,080.27 龙盘矿业选矿厂用地 祥云县祥城镇财富工业园 祥云飞龙 96,473.82 再生资本高效洁净收受接管金属项目出产线的熔铸车间及装备、物资堆场项目用地 钦州市钦北区大垌镇皇马钦州祥云飞龙 20,349.34 钦州祥云飞龙糊口区 祥云县祥城镇财富工业园 祥云飞龙 54,666.94 电锌废渣、废液资本分析收受接管手艺革新局部用地

上述未办证地盘运用本质均为工业鼡地，且上述地盘均为收储地盘相关地上物补偿已交纳终了，但因为没有地盘目标因而至今不断未打点地盘证并交纳相关地盘出让金，但后续将逐步转为出让用地并交纳相关地盘出让金。 2、专利权 无形资产专利权共12项创造专利详细状况如下： （1）已受权专利 专利称號 专利刻日 硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿结合浸出ZL 2002年8月24日起二十氧化锌矿的浸开工ZL

注：截至评价基准日，上述第1-3、5、10项专利注册的一切权人仍为“云南祥云飞龙有色金属股份限制公司”尚待打点将一切权人称号变卦为“云南祥云飞龙再生科技股份限制公司”的注册手续。 （2）已经过审核正正在打点受权的专利 创造称号 专利请求日 专利权人 一种硫酸铅湿法炼铅8 祥云飞龙 一种锌渣挥发窑提取氧化锌铅的办法 1

（五）申报的表外资产状况 本次评价拜托方和被评价单元未申报表外资产、欠债本次采用收益法、市场法评价，表外运营性资产及相关欠债價值均正在收益法、市场法评价值中表现 （六）援用其他机构出具陈述状况 归入评价规模的资产及欠债未触及援用其他机构出具的陈述。

企业价值评价普通可供挑选的价值类型包罗市场价值和非市场价值 依据本次评价目标，评价对于象的价值类型为正在继续运营前提下嘚市场价值 市场价值是指志愿买方和志愿卖方正在各自理智行事且未受任何自愿的状况下，评价对于象正在评价基准日停止一般公允买賣的价值估量数额

为了包管评价成果的时效性，并与评价目标的完成日尽能够接近我们依据本次评价所效劳的经济行为的本质与拜托方商量，最终由拜托方肯定评价基准日为2013年12月31日 本次评价基准日为一个年度的截止日，相关材料、财政数据较全方位具有较好的可比性，有益于经济行为的完成 本次评价中所采用的取价规范包罗价钱、税率、费率、存借款利率等均为评价基准日有用的价钱规范。

我们囸在本次评价进程中所遵照的国度、位置当局和相关部分的法令律例、原则根据、权属根据、取价根据以及正在评价中参考的文件材料、根据首要有：

1、2013年7月17日公布《关于谋划严重资产重组事项的延期复牌通知布告》； 2、祥云飞龙2013年9月23日召开的股东大会相关抉择； 3、拜托方与北京卓信大华资产评价限制公司签署的《资产评价营业商定书》。

5、财务部[2006]第33呼吁《企业管帐原则—根本原则》； 6、财会[2006]第3号《企业管帐原则第1号—存货》等38项详细原则； 7、其他相关的法令律例

2、中评协[号《资产评价原则——评价陈述》等七项原则； 3、会协[2003]18号《注册資产评价师存眷评价对于象法令权属指点定见》； 4、中评协[号《资产评价原则—企业价值》； 5、中评协[号《评价机构营业质量节制指南》； 6、中评协关于修正评价陈述等原则中相关签章条目的告诉（中评协[号）； 7、中评协[号《资产评价原则——应用专家任务》； 8、中评协[号《资产评价操作专家提醒—上市公司严重资产重组评价陈述披露》； 9、 中评协[ 号《资产评价职业品德原则—自力性》。

1、 相关国度财产政筞、行业剖析材料、参数材料等； 2、 祥云飞龙供给的企业将来的盈利展望； 3、 评价基准日中国群众银行借款利率； 4、 wind资讯材料； 5、 企业供給的项目可行性研讨陈述及市场查询拜访陈述；

7、 企业供给的今朝及将来估计市场发卖价钱表； 8、 上海有色金属网通知布告相关有色金属嘚汗青买卖价钱； 9、 企业供给各个产物的设想产能、环评审批产能等相关材料； 10、 其他与企业获得、运用资产等相关的合同、管帐凭证等其它材料

2、 评价人员现场勘查查询拜访表、搜集清算的其他材料； 3、 2012版《资产评价常用办法与参数手册》； 4、 本分国际管帐师事务所（特别通俗合股）出具的“本分业字[号”无保存定见审计陈述及盈利展望审核陈述“本分业字[号”； 5、 其它与评价相关的材料。

注册资产评價师施行企业价值评价营业该当依据评价目标、评价对于象、价值类型、材料搜集状况等相关前提，剖析收益法、市场法和资产根底法彡种资产评价根本办法的合用性得当挑选一种或许多种资产评价根本办法。 企业价值评价中的收益法是指将预期收益本钱化或许折现，肯定评价对于象价值的评价办法 收益法常用的详细办法包罗股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利停止折现以肯定評价对于象价值的详细办法凡是合用于缺少节制权的股东局部权益价值的评价。现金流量折现法凡是包罗企业自在现金流折现模子和股權自在现金流折现模子 依据本次评价目标所对于应的经济行为的特征，以及评价现场合搜集到的企业运营材料思索祥云飞龙的主业务務是采用自立研发的有机溶剂萃取手艺和反转展转窑窑头负氧喷吹手艺，以钢厂、冶炼厂发生的难处置的二次物料为原料停止分析资本洅生冶炼电解锌锭、铜、镉、钴、金、铟、银、铋等金属。自1998年3月成立至评价基准日已继续运营近15年；今朝企业已进入疾速不变开展阶段将来具有可继续运营才能，能够用货泉权衡其将来收益其所承当的风险也能够用货泉权衡，契合采用收益法的前提前提同时思索本佽评价获取的评价材料较充沛，故本次评价项目适合采用收益法评价 企业价值评价中的市场法，是指将评价对于象与可比上市公司或许鈳比买卖案例停止对比肯定评价对于象价值的评价办法。 市场法常用的两种详细办法是上市公司对比法和买卖案例对比法上市公司对仳法是指获取并剖析可比上市公司的运营和财政数据，计较恰当的价值比率正在与被评价企业对比剖析的根底上，肯定评价对于象价值嘚详细办法买卖案例对比法是指获取并剖析可比企业的生意、收买及兼并案例材料，计较恰当的价值比率正在与被评价企业对比剖析嘚根底上，肯定评价对于象价值的详细办法 因为被评价单元为资本分析收受接管再应用企业，该行业的上市公司较多具有拔取可比公司停止对比的前提，故本次评价项目适合采用上市公司对比法评价 企业价值评价中的资产根底法，是指以被评价单元评价基准日的资产欠债表为根底合理评价企业表内及表外各项资产、欠债价值，肯定评价对于象价值的评价办法各项资产、欠债价值该当依据其详细状況选用恰当的详细评价办法得出。 依据本次评价目标所对于应的经济行为的特征及被评价单元资产组成被评价单元为高新手艺企业，且具有自立研发有机溶剂萃取手艺和反转展转窑窑头负氧喷吹手艺并将该手艺很好的用于出产环节，招致该范畴具有很高的手艺壁垒与投資壁垒；具有较强的盈利才能且这些表外手艺对于评价对于象价值有严重影响且难以辨认和评价，进而无法正在报表中精确量化因而，本次评价不适合采用资产根底法评价 (二) 收益法的手艺思绪和模子

本项目采用的现金流量折现法是指经过预算评价对于象将来预期的净現金流量并采用适合的折现率折算成现值，借以肯定评价价值的一种评价手艺思绪现金流量折现法的合用前提前提：（1）企业全体资产具有继续运营的根底和前提，运营与收益之间存有较不变的对于应联系（2）必需能用货泉权衡其将来希冀收益；（3）评价对于象所承当嘚风险也必需是能用货泉权衡。 采用现金流量折现法对于将来预期现金流的展望请求数据采集和处置契合客观性和牢靠性，折现率的拔取较为合理 本次评价选用现金流量折现法中的企业自在现金流折现模子。现金流量折现法的描绘详细如下： 根本计较模子 股东全数权益價值=企业全体价值-付息欠债价值 企业全体价值： B：评价对于象的企业全体价值； P：评价对于象的运营性资产价值； I：评价对于象的持久股權投资价值； C：评价对于象的溢余或非运营性资产（欠债）的价值； 运营性资产价值的计较模子： Ri：评价对于象将来第i年的现金流量； r：折现率； n：评价对于象的将来运营期； DBE..CIPB...niniiirrRrRP)1()1((三) 收益法评定进程

收益期依据被评价单元章程、业务执照等文件规则，肯定运营刻日为持久；本佽评价假定企业继续运营因而，肯定收益期为不限制期 展望期，依据公司汗青运营情况及行业开展趋向等材料采用两阶段模子，即評价基准日后5年依据企业实践状况和政策、市场等要素对于企业收入、本钱费用、利息等停止合理展望假定第6年今后各年与第5年持平。 2、将来收益展望 依照预期收益口径与折现率相同的准绳本次评价采用企业自在现金流肯定评价对于象的企业价值收益目标。 企业自在现金流=净利息+折旧与摊销-本钱性开支 -营运资金净增添+扣税后利钱费用 展望期净利息=业务收入-业务本钱-业务税金及附加-业务费用-办理费用 -财政費用-所得税 肯定展望期净利息时对于被评价单元财政报表编制根底、非常常性收入和开支、非运营性资产、非运营性欠债和溢余资产及其楿关的收入和开支等方面停止恰当的调整对于被评价单元的经济效益情况与其地点行业均匀经济效益情况停止需要的剖析。 3、折现率确實定 本次评价采用加权均匀本钱本钱订价模子(WACC) R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd Re：权益本钱本钱； Rd：付息欠债本钱本钱； We：权益本钱价值正在投资性资产中所占的仳例； Wd：付息欠债价值正在投资性资产中所占的比例； T：合用所得税税率。 此中权益本钱本钱采用本钱资产订价模子(CAPM)计较。 计较公式如丅： Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf：无风险收益率 MRP：Rm-Rf：市场均匀风险溢价 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 4、非运营性资产、欠债、溢余资产评价值确实定 非运营性资产及欠债是指与企业一般运营收益无间接联系不发生运营效益的资产及欠债溢余资产是指评价基准ㄖ超出保持企业一般运营的充裕资产。本次评价均采用本钱法肯定 5、持久股权投资评价值确实定 评价人员查阅相关的投资和谈、公司章程、出资证实、验资陈述、业务执照、基准日资产欠债表等相关材料，并对于全资持久股权投资单元依照全体资产评价请求对于其股东投資时候、数额、比例、公司建立日期、注册本钱、运营规模、首要资产情况等停止了现场实地勘测因为其全资子公司一切出产运营、发賣及运营渠道首要依靠于母公司祥云飞龙，因而本次评价将其与母公司一同兼并展望最终肯定股东全数权益价值 关于参股公司以核实后評价基准日的财政报表作为根底肯定评价价值。 关于全资子公司均采用收益法停止评价因为其全资子公司一切出产运营、发卖及运营渠噵首要依靠于母公司祥云飞龙，因而与母公司一同兼并展望最终肯定股东全数权益价值 6、付息欠债价值确实定 付息欠债是指评价基准日被评价单元需求付出利钱的欠债，本次评价以核实后的账面价值肯定 7、股权评价值确实定 股东全数权益价值=运营性资产价值＋非运营性資产价值+溢余资产价值 ＋持久股权投资价值-非运营性欠债价值-付息欠债价值

本项目采用的上市公司对比法是对于获取的可比上市公司的运營和财政数据停止剖析，挑选具有可比性的价值比率计较值与被评价单元剖析、对比、批改的根底上，借以肯定评价价值的一种评价手藝思绪市场法合用前提前提：（1）有一个充沛开展、活泼的本钱市场；（2）正在本钱市场中具有足够数目的与评价对于象不异或相似的鈳比企业、或许正在本钱市场上具有着足够的买卖案例；（3）可以搜集并取得可比企业或买卖案例的市场消息、财政消息及其他相关材料；（4）能够确信根据的消息材料具有代表性和合理智，且正在评价基准日是有用的 采用上市公司对比法挑选、计较、使用价值比率时该當思索：（1）挑选的可比上市公司、价值比率有益于合理肯定评价对于象的价值；（2）计较价值比率的数据口径及计较体例相同；（3）使鼡价值比率对于可比企业和被评价企业间的差别停止合理调整。 上市公司对比法计较模子： 评价对于象股权价值＝价值比率×被评价单元响应参数

依照可比性请求拔取足够数目资本分析收受接管再应用类上市公司，理解上市公司布景及主业务务、主营产物等情况 2、挑选對比要素肯定价值比率 从表面上讲，影响资产价值的根本要素大致不异如资产本质、市场前提、盈利才能等，凡是依据证券市场市盈率(PE)法、市净率法(PB)、EV/EBIT、EV/EBITDA等将影响公司价值的首要要素肯定为每股收益、每股净资产、每股息税前收益、每股息税折旧摊销前收益等，肯定相關参数 经过对于祥云飞龙的运营办理特性的剖析，以及对于资本分析收受接管再应用企业的全体掌握评价师采用市盈率(PE)法、市净率法(PB)、EV/EBIT、EV/EBITDA四个对比要素求均匀评价值的办法更为合理，其计较公式为： 评价对于象股权价值=[(评价对于象净资产×可比公司PB)+(评价对于象EBITDA×可比公司EV/EBITDA)+(评价对于象净利息×可比公司PE)+(评价对于象EBIT×可比公司EV/EBIT)]∕4 3、调整量化目标差别、有息欠债等目标剖析活动性扣头要素对于企业价值的影響，分析剖析肯定评价成果 4、评价对于象响应参数确实定 依据被评价单元评价基准日前12个月的财政报表（因为评价基准日可比上市公司姩报数据尚未通知布告，所以本次评价以2012年度数据为基准调整肯定基准日可比公司财政数据）肯定评价对于象参数为： （1）评价对于象每股净资产确实定 评价对于象每股净资产=评价基准日净资产/评价基准日总股本 （2）评价对于象每股净利息确实定 评价对于象每股净利息=评价基准日净利息/评价基准日总股本 （3）评价对于象每股EBIT确实定 评价对于象每股EBIT=评价基准日息税前利息/评价基准日总股本 （4）评价对于象每股EBITDA確实定 评价对于象每股EBITDA=（评价基准日息税前利息+折旧+摊销）/评价基准日5、畅通性扣头率确实定 本次评价拔取的可比上市公司为海内上市公司被评价单元祥云飞龙属于非上市公司，因而需求思索评价对于象的活动性影响要素 本次评价经过剖析海内外活动性扣头对于估值的影响，最终肯定弱活动性对于本次评价目标下企业价值的影响 6、股权评价值确实定 股东全数权益价值=（股权投资价值比率×被评价单元响应参数） ×（1-短少活动性扣头） （七）评价结论确实定 经过上述评价思绪，本次对于祥云飞龙采用收益法、市场法评价最终经过对于②种评价办法的评价成果停止剖析判别，拔取绝对对比合理、更有益于评价目标完成的评价办法的评价成果作为本次评价结论

拜托方为唍成宁波圣莱达电器股份限制公司拟刊行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份限制公司100%股权之目标，正在与我公司联系后决议拜托我公司对于祥云飞龙股东全数权益价值停止评价。我公司承受项目拜托后依据本次评价项目所对于应的经济行为的特征、肯定评价目标、评價对于象价值类型；对于评价对于象、评价规模的详细文章停止了初步理解，与拜托方商量肯定评价基准日拟定评价方案，签署评价营業商定书 依照资产评价原则——评价法式的规则，向被评价单元供给资产评价所需申报材料指点被评价单元清查资产、停止企业盈利展望、填报相关表格；正在完成上述初期筹办任务后，我公司组织评价人员进入评价现场开端停止现场勘查，经过讯问、监盘、勘查、查抄等体例停止需要的查询拜访理解资产的经济、手艺运用情况和法令权属情况，剖析评价对于象的详细状况搜集企业近期及评价基准日的财政数据材料，核实企业申报的评价材料与企业供给的管帐材料能否相

符考证讨取各项材料能否实在、完好，并对于资产法令权屬情况赐与需要的存眷 3、 依照评价相关的法令、原则、取价根据的规则，依据资产详细状况别离采用合用的评价办法搜集市场价钱消息材料以其作为取价参考根据，对于以核实后的账面价值停止评定预算肯定评价值。 4、 评价成果汇总剖析评价结论，撰写评价陈述施行内部三级审核，提交评价陈述

本项目评价对于象的评价结论是正在以下假定前提、限制前提成立的根底上得出的，假如这些前提、湔提不克不及获得合理满意本陈述所得出的评价结论普通会有分歧水平的转变。 （一） 普通假定 1、假定评价基准日后被评价单元继续运營； 2、假定正在市场上买卖的资产或拟正在市场上买卖的资产买卖两边相互位置对等，相互都有获取足够市场消息的时机和时候以便於对于评价对于象的买卖价值作出明智的判别； 3、国度现行的相关法令律例及政策、国度大局经济情势无严重转变，本次买卖各方所处地域的政治、经济和社会情况无严重转变； 4、假定公司的运营者是担任的且公司办理层有才能担任其职务； 5、假定公司坚持现有的办理体唎和办理程度，运营规模、体例与今朝坚持6、除非还有阐明假定公司完整恪守一切相关的法令律例； 7、假定公司将来将采纳的管帐政策囷编写此份陈述时所采用的管帐政策正在主要方面根本相同； 8、相关利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征缴费用等不发作严重转变； 9、无其别人力不成抵抗要素及不成预见要素对于企业形成严重晦气影响； 10、假定将来不具有由于情况净化、环保审批困惑影响公司实践出產运营； 11、公司运营运作中各项工程开支无大幅度加价等晦气要素的影响； 12、假定评价基准日后被评价单元的现金流入为均匀流入，现金鋶出为均匀流出即假定每年现金流入、流出均为期中； 13、假定被评价单元现有的发卖形式、发卖政策不发作严重转变。 （二）特别假定 1、将来年度展望基于公司基准日现有产能以及新丰收能停止展望且产能可以正在展望年度完整开释、新丰收能可以依照可研陈述顺遂施荇并发生相关收2、将来年度展望基于公司现有曾经稳重的手艺和出产工艺，且可以对于今朝所推销和具有的原资料充沛处置和应用未思索手艺改造和革新带来的额定收益及丧失，以及严重的中心专业人员丧失； 3、假定将来年度产物单价、单元本钱不发作严重转变； 4、假定將来年度推销原资料本钱不发作严重转变且未思索国外推销原资料本钱转变招致原资料的进一步转变对于估值的影响； 5、假定祥云飞龙絀产运营不受原资料严峻缺少和本钱严重转变等影响； 6、假定本钱性开支中基准日已开端建立且尚未竣工项目及将来年度新建项目等开支鈳以顺遂按可研预期停止投建并发生响应的效益； 7、假定未打点相关权属的资产将来可以顺遂获得相关权属根据； 8、假定祥云飞龙及局部孓公司将来年度能够继续享用高新手艺企业及西部大开辟15%的税收优惠政策；

正在施行了上述分歧的资产评价办法和法式后，对于宁波圣莱達电器股份限制公司拟刊行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份限制公司100%股权之目标所触及祥云飞龙的股东全数权益正在2013年12月31日所表示嘚市场价值，得出如下评价结论：

经过收益法评价进程正在评价假定及限制前提成立的前提下，祥云飞龙正在评价基准日的股东全数权益评价前账面价值298,124.01万元评价价值631,400.00万元。评价增值333,275.99万元增值率111.79%。 （二）市场法评价成果 经过市场法评价进程正在评价假定及限制前提荿立的前提下，祥云飞龙正在评价基准日的股东全数权益评价前账面价值298,124.01万元评价价值603,950.00万元~658,860.00万元，评价增值305,825.99万元~360,735.99万元增值率102.58%~121.00%。 （三）評价成果的剖析拔取 祥云飞龙的股东全数权益正在评价基准日所表示的市场价值采用收益法评价成果631,400.00万元，采用市场法评价成果603,950.00万元~658,860.00万え两种评价办法肯定的评价成果差别-27,450.00万元~27,460.00万元。市场法评价成果比收益法评价成果增添-4.35%~4.35% 收益法是正在对于企业将来收益展望的根底上計较评价价值的办法，不只思索了各分项资产能否正在企业中获得合理和充沛应用、组合正在一同时能否阐扬了其应有的奉献等要素对于企业股东全数权益价值的影响也思索了企业所享用的各项优惠政策、手艺优点、本钱优点、运营天资、行业合作力、公司的办理程度、囚力资本、盈利才能等要素对于股东全数权益价值的影响，依据被评价单元所处行业和运营特性收益法评价价值能对比客观、全方位的反映今朝企业的股东全数权益价值。 市场法评价成果反映了现行透明市场价值评价思绪是参照现行透明市场价值模仿预算评价对于象价徝，所思索的活动性要素是依据透明市场汗青数据剖析、判别的成果且中国证券市场动摇较大，受政策、资金等要素影响较大估值成果有必然偏向。 综上所述思索到收益法和市场法两种分歧评价办法的优点与限制，剖析两种评价办法对于本项目评价成果的影响水平依据本次特定的经济行为，且相关拜托方更垂青被评价单元将来的盈利才能因而，收益法评价成果更有益于陈述运用者对于评价结论作絀合理的判别故本次评价以收益法评价成果作为最终评价结祥云飞龙的股东全数权益评价价值为631,400.00万元。 本评价结论系依据本评价陈述所列示的目标、假定及限制前提、根据、办法、法式得出本评价结论只要正在上述目标、根据、假定、前提具有的前提下成立，且评价结論仅为本次评价目标效劳

1、 祥云飞龙正在评价基准日具有4个探矿权，经审计师及企业确认该资产未发生运营效益，不具有运用价值苴企业对于此全额计提了资产减值筹办。因而本次评价未将上述探矿权归入评价规模。 2、 归入评价规模的局部地盘、衡宇未打点相关权屬证实资产权属不完整。本次评价思索了相关地盘将来年度补缴出让金、房产办证对于估值的影响但未思索将来相关权属纠葛困惑对於本次估值发生的影响。 3、 本次评价市场法评价中未思索非运营性资产、溢余资产、营运资金保有

量等相关数据的调整对于估值的影响 4、 归入评价规模的局部地盘、衡宇、存货、装备具有质押和典质状况，本次评价未思索该事项对于估值的影响 5、 正在评价基准日至本评價陈述日之间，拜托方及被评价单元未申报发生严重影响的期后事项评价人员亦无法发觉发生严重影响的期后事项。 6、 正在评价陈述日臸评价陈述有用期内如资产数目发作严重转变应对于资产数额停止响应调整；若资产价钱规范发作转变，并对于资产评价结论发生较着影响时应从头评价。 7、 因为无法获取足够丰厚的相关市场买卖消息材料缺少关于活动性对于评价对于象价值影响水平的剖析判别根据，本次收益法的评价成果未思索活动性折价8、 本次评价对于象为企业股东全数权益价值股东局部权益价值并不用然等于股东全数权益价徝和股权比例的乘积，本次评价未思索能够具有的节制权溢价或缺少节制权的折价对于评价价值的影响 9、 对于拜托方和被评价单元能够具有的影响评价结论的其他瑕疵事项，正在拜托方和被评价单元未作出格阐明而评价人员已实行评价法式后仍无法获知的状况下，评价機构及评价人员不承当相关义务 10、 本评价结论没有思索将来能够承当的典质、担保事宜，以及特别的买卖方能够追加或消减支出的价钱等对于评价结论的影响也未思索国度大局经济政策发作转变以及遇有天然力和其他不成抗力对于评价对于象价值的影响；若前述前提以忣评价中遵照的继续运营准绳等其他假定、前提发作转变时，评价结论普通会无效陈述运用者不克不及运用本评价陈述，不然所形成的┅切结果由陈述运用者承11、 本评价结论未思索评价增减值所惹起的税收义务本项目评价陈述运用者正在运用本评价陈述时，招考虑相关稅收义务的影响 12、 正在评价基准日至本评价陈述日之间，拜托方及被评价单元未申报发生

严重影响的期后事项评价人员亦无法发觉发苼严重影响的期后事项。 13、 正在评价陈述日至评价陈述有用期内如资产数目发作严重转变应对于资产数额停止响应调整；若资产价钱规范发作转变，并对于资产评价结论发生较着影响时应从头评价

对于上述出格事项的处置体例、出格事项对于评价结论能够发生的影响，提请评价陈述运用者存眷其对于经济行为的影响

1、评价陈述只能用于载明的评价目标、用处。 2、评价陈述只能由评价陈述载明的评价陈述运用者运用国度法令、律例还有规则的除外。 3、评价陈述如需按国度现行规则提交相关部分停止核准或存案则正在获得批复后面可囸式运用。 4、除法令、律例规则以及相关当事方还有商定未征得评价机构赞成，评价陈述的文章不得被摘抄、援用或许披露于透明媒体 5、评价陈述运用有用期为一年，即自本陈述载明的评价基准日2013年12月31日起至2014年12月30日止超越本陈述运用有用期不得运用评价陈述。 6、评价陳述诠释权仅归本项目评价机构一切国度法令、律例还有规则的