投资就是反其道而行之？
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　　常言道“炒股七亏两平一赚”，说好的低买高卖，高抛低吸，怎么就变成了追涨杀跌？跟着直觉买入后股价不涨，卖出后却偏偏大涨？相反，少数投资大师特立独行，把散户情绪作为反向指标。
　　投资，是否一定如此反人性？
　　一、投资中的“人性”非理性
　　经典经济学理论假设，市场参与者为理性人，能够冷静做出决策，实际情况真能如此吗？
　　举个例子：公司即将发布新手机的消息一出，产业链公司股价应声大涨，人们也纷纷以较高的价格买入所谓“苹果概念股”，他们的股票也会随着股市上涨而上涨。当类似问题疫苗事件发生后，生产疫苗的上市公司股价纷纷跌停，甚至医药板块也受到牵连。
　　人性如此，绝非理性。投资者在面对真金白银的投入时，往往更情绪化，极容易被所谓的“大众”影响，从众做出错误的决定。
　　二、“逆向思考”是成功投资者的必修课
　　“在别人恐惧时我贪婪，在别人贪婪时我恐惧。”被市场奉为“股神”的巴菲特，他所掌控的伯克希尔，在过去的36年中，录得了年化近20%的回报，同期标普500的年化收益只有8.5%。
　　投资者想要成功，就必然要与自己的人性作斗争，冷静思考，理智投资。富达公司(Fidelity)前副主席彼得。林奇告诉我们：成功的投资，要能够抵抗得了人性的弱点以及内心的直觉 。
　　对于少数真正懂投资的人而言，他们的思维却是逆向的。彼得·林奇认为，真正的逆向投资者并不是那种与人人追捧的热门股对着干的投资者(例如卖空一只所有人都在买入的股票)，真正的逆向投资者会耐心等待市场热情冷却下来，然后再去买入那些不再被人关注的但是质地却非常好的公司的股票。
　　三、怎么逆向投资？
　　2018年以来，市场弱势震荡。截至7月31日，上证综指、、、跌幅分别为13.03%、16.86%、12.73%、10.92。基金仓位整体略有下降，来自证券7月26日最新研报显示，仓位从今年一季度末的 86.7%下降到 85.08%，偏股型从上季度末的82.29%下降到 79.89%，平衡从上季度末的 61.4%下降到 57.32%。
　　“相比猜市场涨跌，我更喜欢看企业本身的变化，更加关注企业本身是否具有投资价值。”经理张坤这样表达自己对市场情绪的看法。
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撤回对某公司的股权投资 应纳税所得额的调整
A企业撤回对B企业的股权投资取得85万元，其中含原投资成本50万元，另含相当于被投资公司累计未分配利润和累计盈余公司按减少的实收资本比例计算的部分15万元。问计算A企业应调整的企业...
A企业撤回对B企业的股权投资取得85万元，其中含原投资成本50万元，另含相当于被投资公司累计未分配利润和累计盈余公司按减少的实收资本比例计算的部分15万元。
问计算A企业应调整的企业所得税应纳税所得额，为什么？
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A企业应调整的企业所得税应纳税所得额=85-50-15=15万元；因为相当于被投资公司累计未分配利润和累计盈余公司按减少的实收资本比例计算的部分15万元，在A企业账上已经计入“投资收益”科目属于应纳税所得额了。
但可以解释下为什么是调减15万元吗，这是税法中哪条规定？谢谢！
你也可以打税务咨询投诉电话12366问问.财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]60号五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。　　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
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深度解析中国民企股权纷争。读《股权战争》，当创始人遇见投资人
企业创业往往需要资本助推，但天下没有免费的午餐。民企发展到今天，投资人和创始人的公司控制权之争，已经到了可总结，可对比分析，置之右鉴的时候。作者为资深财经记者，大量一手资料，深度专业点评。详细描述、深度解析投资人和创始人之间的控制权之争，联合创始人之间的博弈争斗。《股权战争》讲述了阿里巴巴、雷士照明、新浪、国美、娃哈哈、太子奶等十多家企业股权纷争的故事，更重要在于，这些好故事都是真实的，甚至本身至今仍没结束。作者将这些案例一一进行分析、复盘。相信无论是对创业者，还是投资人，都有一定的借鉴意义。自序就在本书付梓之前的2012年7月，中国商界上演了一部如火如荼的“年度商业实战大片”——雷士照明的创始人吴长江与雷士照明的最大投资人赛富阎焱，两位强势人物之间围绕着企业控制权的战争，猛烈爆发并一发不可收拾……赛富阎焱通过董事会程序迫使吴长江离开企业，而吴长江为了重返企业，则祭出了经销商、供应商、员工的“统一战线”反攻大旗。雷士照明的股权连环局，深刻演绎了何谓“股权战争”，该案例也因此而成为本书所完成的最后也是最新一个案例。虽然2012年还远未结束，但本年的年度商业事件，很可能会是“雷士变局”；再往前追溯，2011年的年度商业事件，当属马云与雅虎的“支付宝争夺战”；2010年的年度商业事件，国美的“陈黄之争”当之无愧。纵观近几年这些极具冲击力的商业事件，都有一个共同特征，与企业的股权有着紧密的关系，相关股东围绕股权爆发的冲突，用“战争”来形容一点也不为过。在笔者的媒体职业生涯中，因长期从事资本、金融的报道与研究的缘故，跟踪了众多具有代表意义的企业股权事件。除了雷士照明、阿里巴巴、国美电器等标志性的控股权争夺案例之外，还有娃哈哈、太子奶、真功夫、土豆网、中芯国际、新浪、永乐电器等众多曾经轰动一时的同类事件。笔者在跟踪这一系列股权事件的过程中，可以拿出来分享的有以下几点体会：第一，创业者对资本游戏规则认知的匮乏。创业者在创业过程中，总是渴望获得来自风险投资的资金支持，却很少能够看到融资条款中暗藏的玄机。在私募融资过程中，投资者通过董事会条款、对赌条款、防稀释条款、上市调整条款等，将自己的利益保护得滴水不漏，而创业者却因为不了解资本游戏规则陷入被动。中国企业的创业者在这一方面得到的教训太多了，典型者如永乐电器、太子奶、人和商业等。第二，创业者的草莽英雄主义遭遇西方成熟公司治理规则的不适。当创业者失去对企业的绝对控股权时，必然会受到董事会的制约，这就容易出现争夺企业控制权的现象，有时甚至还会导致创始人被罢黜。创始者与董事会发生分歧时，是按照公司治理的游戏规则行事呢？还是我行我素以草莽英雄主义对抗董事会？前有新浪王志东，中有娃哈哈宗庆后，后有雷士照明吴长江，在与董事会对抗时，皆呈现出英雄草莽的特征。对于中国的创业者来说，如果不愿意在控制权层面受到西方公司治理规则约束的话，绝对控股权及董事会的多数席位丢不得。第三，股权纷争背后折射出中国复杂的政商环境。在中国非完全市场经济的环境下，企业股东之间的争端，总是隐现着政府的身影，太子奶、娃哈哈、中芯国际、雷士照明，无不如此。对于创业者来说，更要考虑清楚，因为政府力量的介入，有时反而会令事情变得更加复杂。随着中国商界发生的股权争端越来越多，对相关事件进行事后的复盘、剖析与研究，就变得越来越具有实际意义，这是笔者撰写本书的初衷。本书主要以公司的“控制权争夺”为核心主题，梳理了十四个现实的案例，以讲故事的方式，描述了公司股东之间围绕着股权进行博弈的过程，包括前因后果及案例启示。公司的创业者可以从中获得某些有益的启迪，对资本运作有兴趣的读者，也可以通过阅读这些案例，了解资本的游戏规则。根据股权争端的不同类型，全书十四个案例分为三篇。第一篇“资本局”讲述创始人与资本方的博弈，第二篇“控制战”讲述联合创业的股东围绕着公司控制权展开的争夺，第三篇“夫妻劫”讲述创始人婚变引发的股权争端。当然，这三种分类并不是完全的泾渭分明，也有一些案例混杂了多种因素在其中。在本书的写作过程中，笔者力求做到对整个事件的准确还原，相关案例的资料来源主要包括：笔者通过调查、采访获得的第一手资料，相关企业公布的官方文件，上市公司发布的招股书、公报以及权威媒体的相关报道等。值得一提的是，笔者有幸得到了众多业内专业人士的大力协助，他们不仅从专业角度为本书的相关案例提出很好的建议，而且给每个案例撰写了专业评论。这些评论大大提升了每个案例的专业程度。在此，笔者要特别向为本书撰写评论的专业人士致以诚挚的谢意，他们是（按姓氏笔画）：宁向东、李寿双、张立峰、卓星煜、桂曙光、徐沫、符胜斌、梁斐、黄嵩。此外，笔者还要感谢自己的妻子。本书写作期间，正值妻子怀孕及女儿降生，正因为妻子的理解与包容，本书才得以顺利完成、出版，因此，本书也是献给妻子及女儿的一份小小礼物。最后，衷心感谢本书的策划编辑王娜女士，她为本书提供了非常好的策划建议，并为本书的顺利出版付出了辛苦的劳动！苏龙飞2012年9月于深圳目录：十四则民企公司控制权争夺战第一篇 &资本局企业创业往往需要资本助推，但天下没有免费的午餐。资本是天使还是魔鬼？创始人究竟如何才能更好地驾驭资本、抓牢自己的控制权？第1章 &阿里巴巴：股东“三角恋”// 003&自从阿里巴巴集团形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后，马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。那场引人注目的“支付宝事件”，仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说，他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时起就已经注定。评论：桃园三结义之劫/张立峰// 026&第2章 &雷士照明：股权连环局// 030谁也不曾想到，雷士照明的创始人吴长江，会这样毫无征兆地从自己一手创办的企业出局，又曲折地实现了回归。曾经，他借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他却陷入了又一场资本“局中局”。此案例留给创业者的最大启示是，“不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施”（李彦宏语）。评论：雷士博弈的24个关键词/张立峰// 063&第3章 &永乐电器：对赌的恶果// 078永乐电器之所以成为一个标志性的案例，不仅因为身为行业老三被行业老大吞并所造成的轰动性，更因为这是中国商界第一个因创始人与资本方对赌失败而失去企业的案例。如果不是因为自己与摩根士丹利的对赌注定要输，他决不至于吞食将企业卖给黄光裕的苦果。陈晓，这位人称“铁算盘”的上海精明商人，最终没能躲过这出“资本劫”。评论：伤人伤己的双刃剑/黄嵩// 089&第4章 &中国动向：惊险的赌局// 091这是一个观察企业如何赢得“融资对赌”的绝佳样本，创始人与投资人之间的对赌博弈，其背后是财务投资者的种种利益考量。同样是私募融资，同样是创始人与投资人之间的对赌，甚至对赌的资本方都同为摩根士丹利，但是中国动向与永乐电器的结局却截然不同。相较于永乐电器创始人陈晓的惨淡收场，中国动向创始人陈义红最终笑到了最后。评论：企业与资本的角色/桂曙光// 101&第5章 &人和商业：资本的暗箭// 103凡是从风险投资商处拿过资金的企业创业者，都不会不知道Term Sheet （投资条款清单）为何物。早年美国的VC/PE 们用巨大损失与惨痛教训换来的投资经验，最终固化成了Term Sheet 的系列标准条款，以便全方位地保障自己的投资利益。人和商业案例的独特之处在于，让公众见识了VC/PE 在向企业投资时，对于自身的利益保障，严密到了何种程度。即使企业遭遇百年难见的金融危机流血上市，VC/PE 也可以通过事先签订的协议条款确保自身投资收益，而创始人则必须付出向对方无偿出让股权的代价。评论：“滴水不漏”的投资条款/桂曙光// 111&第6章 &娃哈哈：非正义的胜利// 113曾经轰动一时、持续数年的“达娃事件”，在宗庆后的眼里是“达能强购娃哈哈”，却被外界视作“宗庆后撵走达能”。在宗庆后的主动爆料下，法国达能与娃哈哈之间那场旷日持久的股权战争，在公众视野之中拉开了帷幕。其实，与其说是达能与娃哈哈的矛盾，还不如说是达能与宗庆后个人的矛盾。评论：“合而不谋”之下的双输/李寿双// 136&第二篇 &控制战联合创业的股东，分歧如何解决？最终依旧是并肩作战的战友，还是变异成水火不容的仇敌？西方的公司治理逻辑在中国会水土不服么？第7章 &新浪：城头变幻大王旗// 141新浪的王志东辞职事件，或许可以说是国内最早的具有公司治理意义的商业事件。创始人兼CEO 被董事会赶下台，这在中国还是头一遭，所以在当时的媒体报道中，王志东被描述成了一个充满悲情的人物。中国的主流商业文化默认的逻辑是：创始人=老板=实际控制人，因而必然是企业的完全掌控者；但西方主流的商业文化逻辑是：创始人/CEO& 董事会&股东会，并在此基础上孕育出一整套公司治理模式。新浪是最早在美国上市的中国民营企业之一，因而当西方逻辑与本土思维发生冲突时，初始阶段的不适与不解几乎不可避免。评论：割不掉的阑尾/李寿双// 158&第8章 &国美电器：空前的博弈// 160陈晓与黄光裕之间那场发生于2010 年夏秋之交的“战争”，注定要载入中国商业史册。不仅因为跌宕起伏的剧情，以及所引发的空前关注，更因为这个案例完成了对中国公众最大规模的“公司治理”启蒙。国美控制权的争夺战，于国美而言，实现了理想的结局。张大中的出山，是各方妥协的结果，在公司治理意义上，既避免了黄光裕的“一股独大”，也避免了陈晓的“内部人控制”。评论：国美变局的标本意义/宁向东// 182&第9章 &中芯国际：无奈的内讧// 187&中芯国际因股东诉求分歧而引发的内讧，被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题，但又决不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题，与其说是股东之间的利益冲突，还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。评论：中芯国际何去何从/符胜斌// 207&第10章 &真功夫：从亲属到反目// 210&原本是姐夫与小舅子关系的创业伙伴，为了争夺企业的控制权，最终走到了相互敌视、仇恨的境地。潘宇海与蔡达标两大股东，一位感性而重情义，为了安抚对方甚至愿意让出决策权；而另一位理性却缺乏安全感，为了控制权可以不顾一切。蔡达标有魄力而善于经营，但他生怕控制权被夺走，心存疑虑、不安心，最终干出了一系列事情，撕裂了股东之间的情谊。有时候，决策的好与坏，全在决策者一念之间。真功夫这个案例，夹杂了太多情绪的失控、权欲的膨胀、人性的自私，值得所有联合创业型企业管理者反思。评论：真功夫事件五大败笔/佚名// 223&第11章 &金山软件：烫手的控制权// 224&严格来说，金山的两大股东求伯君与雷军，称不上存在企业控制权的争夺，甚至到了最后两人争着做“甩手掌柜”。身为职业经理人的雷军，与老板求伯君前后共事20 年，最后能够熬成第二大股东，并且相互之间还能相安无事的，除了金山，只怕再也找不出第二家这样的企业了。评论：雷军的先抑后扬/梁斐// 235&第12章 &太子奶：无言的结局// 237&李途纯在其狱中遗书中留下了这样一句话：“我请求让我们这一代长期背负骂名、长期受到不公平待遇的企业家，死后都能得到安抚。”&这位太子奶的缔造者，无论如何也不会想到，原本与投行之间的一场融资“赌局”，竟然会演化成与政府代言人之间的控制权之争，最终不仅企业雨打风吹花落去，连自己也一度身陷囹圄。评论：三方角力的恶果/卓星煜// 254&第三篇 夫妻劫两口子共同创业，如若日后婚姻破裂，如何避免因股东的婚姻问题对企业产生重大冲击？第13章 &土豆网：离婚蝶变效应// 259&王微与前妻杨蕾之间的一场婚姻财产诉讼，险些将自己一手创立的土豆网的IPO 葬送了。它不仅使得土豆网的上市进程延后了超过半年时间，而且最终导致了土豆网被行业第一的优酷网收购。一场婚变，不仅影响到一家企业的生死前途，而且还改写了一个行业的游戏规则，可谓是“名垂青史”了。这场由婚变引发的企业财产纠葛，究竟能给我们带来多少反思？评论：“土豆条款”非万能/徐沫// 272&第14章 &赶集网：股权分割是与非// 275&都说“清官难断家务事”，赶集网创始人杨浩然与前妻王宏艳的婚姻财产诉讼，至今依然没有定论。前妻主张分割财产，前夫则主张婚姻无效，究竟孰是孰非？谁对谁错？这场悬在半空中、涉及企业股权的婚姻财产诉讼，究竟会对企业造成何种影响，现在还无法下定论。只是，此过程中涉及的纠纷处置，处处拷问着当事人，在利益面前，究竟应该做出怎样的人性抉择？还有，如何才能避免创始人的家庭危机危及企业发展？评论：夫妻店投资法则/符胜斌// 282&第1章
阿里巴巴：股东“三角恋”自从阿里巴巴集团形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后，马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。那场引人注目的“支付宝事件”，仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说，他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时起就已经注定。马云向来视孙正义为“资本恩人”，但是对于雅虎的入股，马云必定是追悔莫及。如果不是那场交易，马云决不可能失去第一大股东的地位，更不可能有控制权旁落的风险。但是历史不能假设。在中国，“本命年”向来被视作不吉利的年份，2011年恰好是阿里巴巴成立以来的第一个本命年。对于马云来说，这个本命年最重大的事件莫过于“支付宝争夺战”了。如今，支付宝已经成功地从以雅虎为第一大股东的阿里巴巴单飞出来，落入了马云的私人口袋。对此，雅虎抨击马云是在自己不知情的情况下“窃取”了支付宝，而马云则回应说虽然“不完美但唯一正确”。他所说的“不完美”指的是，单方面取消阿里巴巴与支付宝之间的“协议控制”有违约之嫌；他所说的“唯一正确”指的是，100%遵守了国家法律。这场持续了一个多月的风波，成为2011年度中国最大的商业新闻之一。虽然事件最终以马云与雅虎及软银达成补偿协议而告终，但马云在此次事件中的是非对错依然众说纷纭。不可否认的是，马云在此次事件中赔上了惨重的声誉代价。“支付宝事件”仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时起就已经注定。从某种意义上说，如果没有软银当年的投资，或许不会有今日的马云，也不会有日后孙正义牵线搭桥引雅虎入局阿里巴巴，更不会有马云与雅虎之间旷日持久的矛盾纷争。因而可以说，马云与资本方冲突的种子，从马云创业首次融资之时起就已经埋下了。马云创业，蔡崇信助力据说从马云创业开始，阿里巴巴的每次内部会议都会录下视频，以作为阿里巴巴的史料供后来者看。日，马云带领“十八罗汉”创立阿里巴巴时的演讲视频至今仍被保存着。在杭州湖畔花园马云那间150平方米居住兼办公的房子里，在这种简陋的办公条件下，马云以他那与生俱来的极具感染力的演讲口才向他的团队宣布：我们要做一件伟大的事情，我们不做门户，我们要做B2B，B2B将成为互联网的下一轮革命性模式。当时，“十八罗汉”之中还没几个人能弄明白马云说的B2B究竟是什么，大概他们只能根据B2C的亚马逊与C2C的eBay去猜想B2B的模样。他们之中也不知有几个人深信马云说的是美好前景而不是“一个美丽的饼”，但无论是深信不疑还是半信半疑，总之，17个人跟随马云踏上了创业的道路。1999年3月，阿里巴巴网站正式上线。其实，马云在年协助外经贸部做网站时就已经将网站的商业模式酝酿出来了：架设一个连接国内外贸企业与国外进口商之间的业务联系平台，即所谓的B2B（Business To Business）。当时马云团队能够凑出的资金只有50万元，这样的投资额对于1999年的互联网行业来说，只能用“杯水车薪”来形容。那年的三大网站——搜狐网、新浪网、ChinaRen的烧钱大战进行得如火如荼，互联网的创业门槛也水涨船高至百万美元级别。因此，马云靠这50万元资本窝在自己家里“省吃俭用”办公决不是出路，寻求融资成为马云当时唯一的选择。那时候的马云团队被称为“三无团队”（一无显赫出身，二无成功案例，三无技术优势），这种团队背景是难以入投资人法眼的。马云回忆：“我记得1999年到硅谷寻找资金，跟很多风投、资本家接洽，但是没有人有兴趣投资阿里巴巴，我被一一回拒。”在这种情况下，一个人的出现，对阿里巴巴的首轮融资成功，起到了决定性的作用。1999年6月，具有华尔街显赫背景的蔡崇信加盟阿里巴巴出任CFO。蔡崇信生于中国台湾，13岁到美国求学，最终获得耶鲁大学法学博士学位，之后长期在华尔街任职。蔡崇信原本是代表InvestorAB公司去阿里巴巴考察投资项目的，他当时看到《福布斯》等美国媒体对阿里巴巴的报道，甚至“雅虎酋长”杨致远都对蔡崇信提起过马云（马云1997年帮外经贸部建网站时结识了杨致远），便对这家新生的互联网公司产生了兴趣。1999年5月，蔡崇信从香港飞到杭州面见马云。谁知，首次见面，蔡崇信便被马云那极富感染力的演说打动了，与马云一连聊了四天。特别是当蔡崇信看到那简陋办公条件下马云团队的创业激情时，他开始确信马云将会是一位独具领袖气质的企业家。聊着聊着，蔡崇信干脆就直接跟马云提出：“Jack（马云英文名），那边的工作我不干了，我加盟阿里巴巴。”就这样，蔡崇信成为阿里巴巴的新员工。蔡崇信放弃了自己6位数的年薪，而去当一个当时名不见经传的小公司的CFO，并且月薪是几乎可以忽略的500元，他当时的决定至今仍令许多人百思不得其解。马云能在创业之初就有一位华尔街背景的CFO加盟显然是太幸运了，相比而言，众多知名企业都是在上市前才能有幸请到如此背景CFO的，比如搜狐网的古永锵、当当网的杨嘉宏、乡村基的戎胜文等。蔡崇信上任之初，干了两件关键的事情：其一是明确并落实了十八罗汉的股权协议，其二是帮助阿里巴巴引进了首轮融资。在湖畔花园炎热的夏夜，蔡崇信挥洒着汗水在白板前向十八罗汉讲解股份权益，并将18份完全符合国际惯例的英文合同，让马云及其他成员分别签字画押。这意味着阿里巴巴创始人的股东地位已经在法律上得到完全约定，十八罗汉的团队利益从此绑到了一起。如果没有蔡崇信，阿里巴巴也许将成为一家只属于马云两口子的家族企业，而难再有现代公司制度的色彩。正是蔡崇信的出现，改变了“三无团队”的性质，将阿里巴巴做成了公司，并找到了投资，这对阿里巴巴的长久发展而言至关重要。1999年10月，在蔡崇信的牵线下，由高盛牵头，联合蔡崇信的原东家InvestorAB公司以及新加坡政府科技发展基金等VC，共同向阿里巴巴投资500万美元（如图1–1）。拿到融资之后，资金稍显宽裕的阿里巴巴终于告别了马云自住的居民楼，搬到了华星大厦写字楼办公。孙正义相马，慷慨解囊就在马云获得第一轮融资之后，日本软银主席孙正义来到中国物色投资项目。当时的孙正义在互联网界可谓如雷贯耳，因为他投资了当时如日中天的雅虎，并且是雅虎的第一大股东，随着雅虎的上市，软银获得超过百倍的回报。软银邀请了中国当时最为知名的一些互联网创业者，包括新浪的王志东、搜狐的张朝阳、网易的丁磊等人，孙正义给了每个人20分钟时间推介自己的项目，马云获悉这个信息以后也赶了过去。按照马云的说法，他那次并不是为了融资而去，因为刚刚拿到高盛的500万美元，所以并没有太迫切的再融资需求，他只想去跟孙正义谈谈他的阿里巴巴并且听听孙正义对阿里巴巴的看法。那天马云迟到了，等他到达软银北京办公室时，黑压压一屋子人看着一个身穿破夹克、手捏半张纸的黑瘦男人推门进来，谁都不知是何方神圣。由于前面的人已经讲得差不多了，主持人便告知马云，他只有6分钟的介绍时间。马云上去就说，我不缺钱，如果你们有兴趣，我可以给你们介绍一下阿里巴巴的情况。于是他不时地看看手中半张纸上草草写就的几个英文单词（似乎是他的演讲提纲），对着孙正义侃侃而谈自己的阿里巴巴。马云的演讲口才又一次出色地征服了在场的所有人，包括孙正义在内。曾是软银中国区合伙人的吴鹰（孙正义早在20世纪90年代中期投资过吴鹰创立的UT斯达康）回忆道：他大概写了主要几点，马云是学英文的，所以英文很好，他的语言天赋还是用上了。他在那儿讲电子商务，我当时听得云山雾罩，也不太懂电子商务，就是觉得这个人很有热情，讲得也还是很清楚。他非常自信地讲，“我不缺钱”。孙正义事后一打听，马云居然已经获得高盛的投资，而且还有一位华尔街投资银行家背景的蔡崇信做他的CFO。孙正义立马决定要投资马云，而且是“必须投”。随即，孙正义告知马云准备投3000万美元，占股30%。马云经过深思熟虑之后，只接受了孙正义2000万美元，他担心自己的股份被过分稀释。于是在2000年1月，软银联合富达、汇亚资本、日本亚洲投资、瑞典投资、TDF等六家，共同向阿里巴巴投资2500万美元，其中软银投资2000万美元外界都说孙正义是马云的第一位伯乐，自从他发现马云之后就一直支持马云，并且持续给马云追加投资。其实，蔡崇信才能称得上是马云的第一位伯乐。在蔡崇信加盟阿里巴巴之前，马云在投资人面前几乎没有任何拿得出手的筹码。如果没有蔡崇信的加盟，就不会有来自高盛的第一轮融资，如果没有蔡崇信的身份背景及高盛首轮注资，孙正义当时即使再欣赏马云的口才及思维，也不至于如此斩钉截铁地给马云投资。也正是在此次融资时，马云表达出了对控制权的在意，“你要买我股份没问题，但一定要我来掌控这家公司，否则的话，我也不需要你这样的投资”。这也是马云选择只要孙正义2000万美元而不要3000万美元的重要原因。马云对控制权的在意，除了身为创始人的天然控制欲之外，还与他曾经的经历有关。马云在1995年时曾经创办过一个叫“中国黄页”的网站，后来杭州电信收购并成为该网站的大股东，失去了控制权的马云随之也失去了话语权，最终被迫套现离场。资本撑腰，冲昏头脑在不到3个月的时间里，马云先后获得3000万美元的融资，那时候的马云觉得“全世界的钱估计也就这么多了”。被巨额资金冲昏头脑的马云，开始了疯狂的扩张。不仅在上海、北京、香港四处设立办公机构，总部也从杭州迁到了上海，海外办事处更是遍地开花般地开到13个国家和地区。跟随这种地域扩张而来的，便是大规模的市场推广投入。阿里巴巴这种大规模扩张维持了近一年时间，据说那时平均每月烧掉200万美元，而同期业务因为互联网泡沫的破灭并没有任何的起色。如此算下来，到2000年10月时，马云融得的资金已经耗去2/3，如果再按照相同的烧钱速度，阿里巴巴半年也维持不了了。此时，马云意识到必须急刹车，否则企业将陷入万劫不复的境地。他脑子里开始闪现裁员的念头，甚至在此前一个月马云主办第一次“西湖论剑”时，在与王志东、张朝阳、丁磊、王峻涛的私密会议上，他提出的第一个问题便是“你们如何开除人”。关键时刻，马云选择了向包括投资人在内的董事会开诚布公，说明阿里巴巴面临崩盘危局。马云的坦诚获得了董事会的谅解及协助，其中高盛就协助物色到了时任通用电气大中华区高管的关明生，并且说服关明生空降至阿里巴巴出任COO，以协助阿里巴巴渡过难关。在关明生的参与之下，马云与众高管连续开了三天的闭门会议，这次会议被阿里人称为阿里巴巴的“遵义会议”。在这次会议上，阿里巴巴管理层最终做出了“B2C”的战略决策，即“Back to China（回到中国）”、“Back to Coast（回到沿海）”、“Back to Cente（回到中心）”。接着，在关明生的主持之下，分布在全球各地的办事处被大规模裁撤，美国办事处更是从40人压缩至3人，阿里巴巴的总部也从上海回迁杭州。关明生同时宣布，留下来的员工工资减半但股票期权加倍。经过这一轮的压缩裁员，阿里巴巴的月度运营费用从200万美元成功降低至50万美元。如此下来，阿里巴巴账上的1000万美元至少还能熬一年半以上。“节流”之后，“开源”成为关明生200年工作的重中之重。当时的阿里巴巴不知道该如何向用户收费，在阿里人的概念里，一旦收费就预示着用户流失，而用户流失是互联网公司不能承受的风险。关明生强力主张推出向会员收费的“中国供应商”产品，他认为这种有助于卖家的产品被买家找到的服务，即使收取费用也能被会员接受。按照“谁拍板谁担责任”的逻辑，关明生还是不敢冒如此风险拍板实施，最终马云拍板定调。为了促进“中国供应商”这项服务的销售，阿里巴巴决定通过人海战术进行地面的强势推广，为此马云与关明生对员工进行了一系列销售培训。凭借一张三寸不烂之舌，马云鼓动人心的才能发挥得淋漓尽致，甚至于有人觉得马云太像搞传销的了。也正是从那个时候开始，外界觉得阿里巴巴不像是一家纯正的互联网公司，因为其营销文化浓于技术文化。通过这种“节流与开源”双管齐下之策，阿里巴巴在熬过2001年这最艰难的一年后，竟然在2002年奇迹般地盈利了。正是在这样的背景之下，有这样一个极具传播力的段子广为流传，据说马云当时说：“2001年我们一定能做到盈利1块钱，而且只盈利1块钱。”在众人还在互联网的冬天里煎熬时，马云却说自己能盈利，这的确是个奇迹。2003年，阿里巴巴更是借助“非典”的机遇（人们无法外出只能借助网络谈生意）强势崛起。阿里巴巴的内部统计数据显示，在“非典”最严重的2003年第一季度，网站的注册用户增长了50%，流量增长了30%。因而阿里巴巴全年实现盈利1个亿，比其他互联网企业更早走出冬天。现在回过头来看阿里巴巴头两轮融资，马云与资本方之间有哪些得与失呢？对于马云来说，融资可谓“福祸相倚”。没有资本方的支持显然不行，但是融资太多也不是什么好事。如果不是头两轮密集融资获得巨额资金，马云也不可能在2000年进行如此疯狂的扩张。马云这种头脑发热的行为，毫无疑问是绝对错误的。但是如果马云少融一些钱的话，哪怕少融500万美元，或许马云就完全没有机会纠正他的错误并且熬过3年漫长的互联网冬天了。在那个互联网的冬天，只有为数不多的企业成功“过冬”了，它们分为两类：一类是融资额有限，但在战略上并没有犯错，因而得以撑过去了；另一类是融资额足够多，即使犯了战略性错误也依然有足够的余钱来修正错误，因而也见到了曙光。盛大陈天桥即属于前者，阿里巴巴马云则属于后者。2000年马云所犯的战略性错误，给了他足够的教训，也促使这家企业格外早熟。阻击eBay，淘宝网诞生2002 年年底，马云带着团队前往日本向孙正义“述职”，其间孙正义与马云有过一场密谈，而这场密谈直接导致了2003 年淘宝网的诞生。当时孙正义对马云说：你们研究过eBay 吗？他们跟你们的平台实际是一样的。马云一时间有些摸不着头脑：eBay 不是C2C 吗，而我们是B2B ，怎么会一样呢？当时孙正义仅仅是点到为止，没有多说。马云隐约觉得似乎有问题，于是与团队一头扎进去琢磨起eBay 来。不研究不知道，一研究吓一跳，eBay 虽然只是个人卖家平台，但其产品的陈列同样适合企业卖家。也就是说，只要eBay 愿意，它随时能攻入B2B 领域，如果再来中国宣传一番，凭借其在全球的知名度与雄厚财力，阿里巴巴的注册用户（大部分以外贸企业为主）岂不全跑到eBay 那里去了？马云当时需要立刻思考一个问题：如果eBay 大兵压境怎么办？“进攻就是最好的防守”，马云首先想到的就是，抢先攻入eBay 的C2C 地盘，以确保自己的B2B 地盘不被eBay 攻入。马云的想法得到了孙正义的支持，于是回国之后，马云着手秘密研发基于C2C 的淘宝网。2003 年4 月7 日，阿里巴巴的七位骨干员工被马云秘密召见，“我现在派你们去做一个C2C 的项目，这个项目目前还处于绝密状态，全公司的人都不知道阿里巴巴会进入到C2C 领域。公司派你们去做这个项目，你们不能告诉任何人，包括女朋友、爸爸妈妈。否则，我只能开除你们”。随后这个小团队与公司签订了“保密”协议，并且重新回到湖畔花园马云的家里办公。此后不久，马云从美国买回来一套C2C 交易系统，这支秘密团队便在此基础上开始了淘宝交易平台的研发。2003 年5 月，淘宝网正式上线，马云随即对外宣布将投资1 亿元打造C2C 淘宝网，并且承诺三年之内向用户完全免费。其实，当时阿里巴巴账户里并没有足够的资金去孵化淘宝网，马云之所以有底气宣布1 亿元投资淘宝网，是因为在此之前就得到了软银孙正义的投资承诺。2003 年下半年，阿里巴巴正式获得软银、富达投资、寰慧投资和TDF 合计8200 万美元的投资，其中软银的6000 万美元是单独注资给淘宝网的，软银因此成了淘宝网的大股东（如图1–3）。其实，在淘宝网诞生之前，eBay 已经通过收购易趣网进入中国，那时候易趣网在中国C2C 的市场份额高达80% ，几乎完全垄断了中国C2C 市场。淘宝网与eBay 的正面对抗能有胜算吗？就在马云宣布投资淘宝网1 亿元人民币之后，eBay 也随即宣布在中国市场投入1 个亿，不过，是美元。按当时的汇率计算，eBay 投入的资金量是淘宝网的8.3 倍，显然其意图非常明了：通过强力的市场封锁，将淘宝网扼杀在摇篮之中。当时，eBay 以两倍于正常价格的代价，与各大门户网站签订广告合约，唯一的条件便是，对方不得接受淘宝网的广告投放。基于这种绝对的资金优势，eBay 的CEO 惠特曼甚至扬言：“淘宝网会在18 个月内夭折。”&在门户网站广告投放被阻断的情况之下，淘宝网只能退而取其次，在一些站长控制的中小网站投放广告。一时间，国内的中小型垂直网站布满了淘宝网的广告。双方的“烧钱大战”不仅在线上打得如火如荼，而且还将战火烧向了线下。淘宝网开始在公交站牌、地铁车厢、户外灯箱投放广告，eBay 则挟持优势资金跟进，以图全面压制住淘宝网的市场推广。eBay 甚至在马云办公室对面的大楼买断一块巨大的外墙广告，让马云抬头就要看到eBay 的广告，而马云则买断了eBay 中国办公楼附近地铁入口处的广告以示回击。这种阵地战式的广告比拼，显然不是马云宣布的1 个亿能应付得来的。2004 年，马云被迫又给淘宝网追加了3.5 亿元预算。虽然eBay 以明显的资金优势压制着淘宝网，并且在中国C2C 领域的市场份额继续维持着第一的位置，但是淘宝网借助“免费”的策略，用户的增长速度明显要快于向用户收费的eBay，eBay 的市场份额相对在下滑。马云花巨资培育淘宝网的一个意外收获是，支付宝在不经意间迅速做大。支付宝于2003 年10 月推出，最初只是淘宝网的一个部门，当时推出支付宝的目的在于，使原本互不信任的买卖双方，能够通过第三方的担保完成交易。支付宝的推出，极大解决了C2C 买卖双方在付款环节的相互不信任问题，因而极大促进了网购市场的发展。另外，由于当时没有任何人想到要开发一个网络支付产品，导致支付宝在初期时没有任何竞争对手，从而迅速奠定其垄断地位。2004 年12 月，支付宝从淘宝网剥离独立运行，支付宝不再仅仅服务于淘宝网用户，开始向其他B2C 和C2C 商户公司开放，马云的意图在于将支付宝打造成整个网购行业的支付工具。支付宝可谓是马云天才般创造力的又一个杰作，借助支付宝，马云迈入了中国商业的纵深——金融领域，支付宝也成为日后整个阿里巴巴最具含金量的一块资产。eBay逼宫，雅虎入局进入2005 年，淘宝网与eBay 之间经过两年的“烧钱大战”仍不见胜负，双方难分难解的较量势必要继续进行下去，而软银两年前投给淘宝网的6000 万美元已经接近耗尽，因而急需再获得输血。所谓“屋漏偏逢连夜雨”，此时马云面临的烦恼远不止于此。其一，在中国互联网界向来令人生畏的腾讯，居然裹挟着拍拍网杀将进来加入C2C 战局，而且也跟淘宝网一样打着免费的旗号，这意味着淘宝网不得不同时面对两个强敌。其二，这边淘宝网已经很缺资金了，那边阿里巴巴的前几轮风险投资人迟迟等不到阿里巴巴的上市，已经急不可耐地要求套现退出，毕竟他们自1999 年起持有阿里巴巴股权已经有四五年时间了，马云不得不想办法为前几轮投资人找到股权接盘者。其三，eBay 正在打着新算盘，所谓“杀敌一千，自损八百”，它不愿意再与淘宝网继续恶战下去，因而向孙正义抛出橄榄枝，谋求收购淘宝网进而实现在中国C2C 市场一统江山。而且eBay 开出的价钱是令人难以拒绝的10 亿美元，孙正义对这个价码动了心。面对这接踵而来的难题，特别是eBay 明确提出收购的逼宫，令马云彻夜难眠。马云不知道孙正义面对eBay 的收购邀约最终会做出什么决定，但他深知孙正义的本性，只要利益足够，一切都可以商谈。因而他很难阻止孙正义将股份卖给eBay 。如果eBay 真的实现对淘宝网甚至阿里巴巴的收购，那对马云来说绝对是个灾难。因为以eBay 首席执行官惠特曼的强势性格，决不可能让马云随心所欲地掌控企业，双方之间的控制权之争将不可避免。马云的这种担心不是没有缘由的，因为eBay 收购了中国的易趣网以后，易趣网创始人邵亦波就逐渐失去了对企业的话语权。因此，对企业控制权异常在意的马云，必然强烈抵制eBay 的收购动议。这次孙正义似乎并不愿迁就马云，因为他自己也有套现的需求，况且eBay 给出的还是一个不错的价格。于是两人最后只能相互妥协，找一个eBay 之外的接盘者，既能够满足孙正义及其他前几轮投资人的套现需求，又能保留马云对企业的控制权，而且还能额外再向马云投资以解决淘宝网后续发展资金的问题。能符合以上条件的接盘者，似乎只有类似于eBay 那样的互联网跨国巨头，于是在孙正义的撮合之下，雅虎得以入局阿里巴巴。那么，雅虎又为什么愿意做这笔买卖呢？雅虎在2003 年以1.2 亿美元的代价收购了周鸿祎的网络实名搜索插件3721 公司之后，雅虎中国与3721 合并，并且由周鸿祎出任雅虎中国区总裁。但是雅虎中国与3721 合并之后，与杨致远之间却发生了严重的战略分歧。杨致远主张雅虎中国继续门户网站路线，以维护其全球门户形象；而周鸿祎则执意继续3721 时代的搜索路线，试图借助雅虎的搜索技术与百度一决高下。在这种战略摇摆不定的情况之下，雅虎中国变成了一个“四不像”，不仅门户方面越来越被三大门户网站边缘化，搜索方面也被百度甩得越来越远。也正因如此，杨致远与周鸿祎最终交恶，一拍两散。雅虎自1998 年进入中国市场以后，尝试了各种方法都未能令雅虎中国的经营有所起色，杨致远也在琢磨着，或者干脆将雅虎中国完全托付给一家本土公司，就像雅虎日本完全托付给软银来经营一样，自己仅仅做财务投资人的角色，只分享收益不干涉经营。雅虎中国托付给谁呢？或许马云会是个合适的人选，况且还有孙正义从中撮合与游说。2005 年8 月，阿里巴巴与雅虎结成战略同盟，后者以10 亿美元现金外加雅虎中国的所有资产，换取阿里巴巴40% 的股权。其实，雅虎与阿里巴巴的这场交易，其复杂程度在中国互联网界堪称“前无古人，后无来者”。这场交易的全貌实际由四笔交易组合而成，如图1–4 所示：交易一：雅虎以3.6 亿美元的代价，收购软银所持有的全部淘宝网股权。交易二：软银从套现淘宝网股权所得的3.6 亿美元中，拿出一半用于接手阿里巴巴前三轮投资人所转让的2770 万股阿里巴巴股票。交易三：雅虎以3.9 亿美元的代价，收购阿里巴巴前三轮投资人（除软银外）所持有的剩余6000 万股阿里巴巴股票。交易四：雅虎以“2.5 亿美元现金+ 从软银手上购得的淘宝网股权+ 雅虎中国的全部资产”，换取阿里巴巴集团向雅虎增发2.016 亿股股票。这四笔交易完成之后，阿里巴巴集团形成了三足鼎立的股东结构，雅虎持股40% ，马云团队持股31% ，软银持股29% 。这意味着，其一，阿里巴巴除软银之外的前三轮投资人彻底套现退出（他们当初投入的总成本是3200 万美元，退出时获得5.7 亿美元，17.8 倍回报）；其二，软银也获得部分套现（软银此前给阿里巴巴与淘宝网总投入是8000 万美元，如今不仅获得1.8 亿美元套现，而且还继续持有阿里巴巴集团29% 的股权）；其三，阿里巴巴集团拿到了雅虎投入的2.5 亿美元现金，同时淘宝网、支付宝网、雅虎中国相应地成为阿里巴巴集团的全资子公司。雅虎的入股，使得马云的难题基本上得到了解决。不仅化解了eBay 的收购逼宫，而且淘宝网的后续发展资金有了着落，顺带着也解决了前几轮投资人套现退出的问题，孙正义也实现了部分套现。甚至，这场收购还让马云得到两个意外的“副产品”——雅虎的搜索技术及全球品牌带来的影响力。当然，马云也要开始面对其最大的隐患：自己的大股东地位不保，雅虎成了阿里巴巴集团的第一大股东，马云有可能丧失对企业的控制权。据说在雅虎入股之前，马云为了确认杨致远是否有意控制阿里巴巴集团并插手经营事务，曾在美国著名的圆石滩高尔夫球场与杨致远有过一场私人会晤。在此次会晤中，马云反复试探杨致远的真实想法。马云得到的反馈信息很大程度上打消了自己的疑虑，这才最终将意向确定下来。不仅如此，马云还通过交易合同中的具体条款来强化自己对企业的控制权：第一，虽然雅虎持有阿里巴巴40% 的股权，但只拥有35% 的投票权，多余部分投票权归马云团队所有，此条款有效期至2010 年10 月。第二，阿里巴巴董事会的四个席位中，马云团队拥有其中的两席，作为大股东的雅虎反而只有一席，软银也只有一席，到2010 年10 月，雅虎才有权获得与马云团队数量相等的董事会席位。第三，在2010 年10 月之前，在任何情况下，董事会不得解除马云的阿里巴巴CEO 职务。与马云相熟的UT 斯达康创始人吴鹰的说法也佐证了马云的忧虑：“这么多钱进来，因为要稀释股份嘛，马云也比较重视他的控制权。所以他就说：你虽然占了40% 的股份，但是只有35% 的投票权；阿里巴巴管理层的投票权是比资金的比例加了5% 。还有就是他们不能随便把马云解雇，当然这也是一个双向的约束。”&阿里巴巴获得新的资金补给之后，马云立刻宣布再向淘宝网投入10 亿元人民币，继续免费三年。四年后，淘宝网在与eBay 的较量中大获全胜，eBay 败走中国。如果说在2005 年、2006 年，外界对阿里巴巴的规模、影响力还只有一个相对模糊的概念，2007 年11 月6 日，阿里巴巴B2B 公司的香港上市，则给了外界强烈的冲击。阿里巴巴B2B 公司的IPO 在当时创造了两个纪录：一是自2004 年Google 以后全球最大的高科技公司IPO 募资额——16.9 亿美元（2004 年Google 的IPO 募资额为16.66 亿美元）；二是中国市值最高的互联网企业——248 亿美元，相当于中国三大门户外加盛大与携程的市值之和。即使马云也对如此高的市值喜形于色，阿里巴巴B2B 公司上市那天，他当时特意打电话给吴鹰：“哎呀，吴鹰呐，24.8 个billion （十亿）呐。阿里巴巴B2B 公司上市以后，外界开始惊呼：单一个B2B 公司市值就已经轻松超过200 亿美元，如果淘宝网与支付宝再分别上市，整个阿里巴巴的市值将会是一个什么概念？恐怕超过五六百亿美元也只是一个保守的估计。按此计算，2005 年雅虎以10 亿美元拿到阿里巴巴集团40% 的股权，那时估值不过是25 亿美元，现在却已经是五六百亿美元，短短两年增值超过20 倍。在阿里巴巴集团强势崛起的同时，雅虎却在美国互联网竞争中逐渐败下阵来，以至于日后雅虎日薄西山之时，阿里巴巴集团的股权成了其最具含金量的一块资产。“雅巴”冲突，支付宝单飞在杨致远主政雅虎期间，他确实践行了自己的承诺，基本没有干预阿里巴巴的运营，而且在公开场合他与孙正义从来都是赞扬与支持马云的。这在很大程度上减轻了马云因股份稀释而对阿里巴巴控制权产生的担忧。2008 年，微软公开出价，险些收购了雅虎，着实令马云惊出一身冷汗。如果微软实现了对雅虎的收购，雅虎所持有的阿里巴巴股权则可能发生很大的变数，阿里巴巴董事会也可能因此而改组。2009 年1 月，由于雅虎的业绩远未达到华尔街的期望，杨致远被迫辞去雅虎CEO 一职，由卡罗尔o巴茨（Carol Bartz ）接任。自此，虽然杨致远依然留在雅虎董事会，并且依然是雅虎派驻在阿里巴巴董事会的代表，但是阿里巴巴与雅虎之间的蜜月期已经结束，马云与雅虎之间的矛盾也日益公开化。关于马云与巴茨的交恶，传得最多的一个段子是：巴茨上任之初，马云携管理层前往美国拜访，巴茨当面指责马云没有把雅虎中国做好，损害了雅虎的品牌声誉。想想也是，阿里巴巴B2B 、淘宝网和支付宝是马云的亲儿子，雅虎中国只是马云收养的干儿子，马云的主要精力当然是花在自己的亲儿子身上，他要的只是雅虎的资金、搜索技术以及品牌影响力，怎么可能花大力气去打理雅虎中国的具体业务呢？况且，与马云、杨致远同是华人相比，马云与巴茨之间总隔着那么一层文化背景障碍，也就不易于有顺畅而深入的沟通了。随着马云与雅虎关系的恶化，马云公开表达希望回购雅虎所持阿里巴巴股权的愿望。2010 年5 月，在香港召开的阿里巴巴B2B 公司的股东大会上，阿里巴巴CFO 蔡崇信就表示，只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回购其所持有的阿里巴巴集团全部股份。甚至双方还真就股权回购一事坐下来谈判过，据说马云方面为了表达其诚意，还特意设计了一套有利雅虎避税的方案，但雅虎却反过来提出阿里巴巴无法接受的条件，最终双方不欢而散。其间，各种大型PE 游说马云联手反收购雅虎的传闻更是不绝于耳。随着2010 年10 月的到来，马云此前在雅虎入股阿里巴巴集团时，所设置的包括投票权、董事会席位、CEO 的任免等一系列有利于马云的控制条款都统统失效。其中最为关键的是，雅虎将有权增派一位代表进入阿里巴巴董事会，而且很可能就是雅虎CEO 巴茨本人，以取得与马云管理层相等的董事会席位。如果雅虎真的行使自己的权利，马云管理层在阿里巴巴董事会中，只拥有五席中的两席，投票权雅虎单家拥有40% ，而马云只拥有31% 。因而，无论是从股权、董事会席位还是投票权来看，马云皆处于绝对劣势，这对马云来说决不是什么好消息。所幸的是，可能预料到增派董事成员会引发马云的不合作，以及马云在阿里巴巴不可替代的精神领袖地位，巴茨并未依据条款行使权利，而是温和地表示支持马云及其团队。而马云在2011 年年初接受媒体采访时，也的确做过强硬表态，“外界说2010 年10 月份（雅虎会行动），现在都1 月份了也未见动静。（美国雅虎）即使派十个董事进来，不还是按照正确的事情做? 你不派董事进来，我也会听你有没有道理，如果没有道理，一万个董事都没用”。出乎外界意料的是，2011 年5 月—2011 年6 月雅虎与马云管理层之间爆发了最为严重的冲突。2011 年5 月10 日，雅虎发布了一纸令整个华尔街哗然的公告：马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了马云与谢世煌（阿里巴巴创始人之一）二人设立的“浙江阿里巴巴电子商务公司”（马云占股80% 、谢世煌占股20%）， 而作为阿里巴巴大股东的雅虎，对于马云转移支付宝的行为毫不知情。消息爆出，雅虎股价应声下跌7.3% 。雅虎公告的言外之意是，马云转移支付宝并未获得阿里巴巴董事会的授权许可，因为代表雅虎的董事会成员杨致远对此事并不知情。这在华尔街看来，是严重违背公司治理规则的。2011 年5 月13 日，雅虎再次向《华尔街日报》等美国主流媒体发布消息，称支付宝的总转让价格为3.3 亿元人民币，其中2009 年6 月转移70% 的股权，2010 年8 月转移了剩余的30% 股权（如图1–5）。此消息一出，美国舆论几乎是一边倒地抨击马云“窃取”支付宝。众所周知，支付宝在中国第三方支付市场占据着50% 的市场份额，据业内的保守估值也值数十亿美元，现在却被马云以3.3 亿元人民币的价格纳入私人囊中，几乎无异于是“偷”了。关于此次支付宝的转移，有个关系密切的背景：2010 年6 月，中国人民银行出台了《非金融企业支付服务管理办法》，规定从事第三方支付的企业必须向央行申请许可证，且申请者必须是“境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司”，而对于有外资成分企业的牌照申请则“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。央行政策的言外之意是，申请牌照者最好是内资企业，外资企业要按“另行规定”报批，而这个“另行规定”当时并未出台。阿里巴巴集团一直由外资控股，且雅虎是第一大股东。而两年来马云又与雅虎屡曝分歧，马云一直在谋求从雅虎手中回购股权，以重新获得控股权以及对企业的绝对控制权。于是，“支付宝事件”很自然地被外界解读成了“马云借助央行禁止外资的政策机会，以极低的价格私自将支付宝转移到自己私人腰包，进而增强自己与雅虎谈判股权回购的筹码”。面对雅虎及美国媒体的发难，2011 年5 月14 日，马云在香港召开的阿里巴巴B2B 公司股东大会上回应称，转移支付宝“100% 合法透明”，并且雅虎一直都是知晓的。而在6 月2 日，前往美国参加第九届数字大会期间，马云又首度承认支付宝的转移由管理层单方面实施，但强调这是在告知股东后股东不置可否的情况下进行的。在舆论上，雅虎已经先发制人置马云于不利局面，而马云这种前后矛盾的回应，无疑强化了外界对他的质疑。6 月12 日，知名传媒人胡舒立的《马云为什么错了》一文，直指马云违背契约精神，将外界对马云的质疑推向了高潮。这一次，一直声誉良好的马云，遭遇了创业以来最为严峻的道德质疑。其间，巨人网络董事长史玉柱发了一条力挺马云的微博：恭喜支付宝回归中国。阿里巴巴集团年流水达2 万亿元后，集团控股权如果仍在美国人和日本人手里，就涉及中国国家安全问题了。现在就该逼美国雅虎和日本软银向中国政府和企业卖部分股权，如果不卖，就该流氓点，所有新增业务不再放入雅虎和软银控股的集团公司，建议马云做个“爱国流氓”。然而，史玉柱这条微博不但未能解救马云，反倒起了“火上浇油”的作用。鉴于史玉柱与马云良好的私人关系，他被外界视作知晓内情的人。而史玉柱的这番言论，显然是拿“爱国论”做了违背契约的挡箭牌。如此看来，马云违背股东契约似乎是铁板钉钉的事情了。面对如潮水般涌来的质疑声浪，马云无法再淡定下去。6 月13 日马云从美国回来之后，立刻决定第二天召开媒体沟通会，将事情的原委彻底公布。当着近百家媒体的面，在持续近三个小时的时间里，马云将事件的背景以及与雅虎、软银之间的交锋做了完整的陈述及问答。马云在媒体沟通会上最终明确了以下几个关键点：其一，从央行决定要监管第三方支付业开始，此后的数年时间里，由于政策走向不明朗，阿里巴巴集团每次召开董事会都必定要讨论支付宝如何获取牌照的问题。并且在2009 年7 月24 日，阿里巴巴集团董事会即授权给管理层，将支付宝股权变更成内资持股，以便取得支付牌照。这一点有当日的董事会纪要为证，所以支付宝股权转移绝非雅虎宣称的“不知情”。其二，支付宝股权转移至纯内资的“浙江阿里巴巴电子商务公司”的同时，后者仍由阿里巴巴集团进行协议控制（如图1–6），这样支付宝就形成了“表面内资持有、实际外资控股”的结构（关于“协议控制”结构，详见本章文末附文《“VIE ”科普》）。因此，转移股权所发生的3.3 亿元交易，仅仅是“协议控制”架构安排下的一个环节，而不是雅虎误导外界所理解的“马云私下购买支付宝的对价”。其三，2011 年第一季度，央行在发放第三方支付牌照的前夕，向所有申请者发函询问是否有外资控股参股（包括协议控股），若有，必须申报；若没有，则需做书面声明并加盖公章。其四，马云曾在董事会上提出终止协议控制结构，因为他对政策理解是，央行不允许协议控制。而孙正义（软银方面代表）与杨致远（雅虎方面代表）不同意，认为协议控制可行。马云说道：“我们（为支付宝的事情）争争吵吵，原则上我必须坚持按照国家法规办事，他们（雅虎、软银）认为中国所有的法规都是可以绕开的，没有什么绕不开的。”&其五，考虑到政策风险，马云在申报的前夜，单方面终止了协议控制，以100% 内资的方式申请支付牌照，从此浙江阿里巴巴电子商务公司与阿里巴巴集团没有了任何控制关系。而且在终止协议控制的第二天，马云召开董事会告知雅虎及软银两大股东，并提出谈判解决补偿问题。至此，马云与雅虎、软银两方的核心分歧浮出水面：雅虎与软银希望以“协议控制”的方式绕过监管获取牌照；而马云认为“协议控制”模式获取牌照是违规的，特别是第三方支付业属特殊的金融行业。对于此次支付宝事件，马云最终的结论是：“不完美但唯一正确”。他所说的“不完美”指的是，单方面取消协议控制有违约之嫌；他所说的“唯一正确”指的是，100% 遵守了国家法律。三方博弈，结局跌宕对于雅虎与马云之间的此番肉搏，著名天使投资人薛蛮子在微博中做了一番颇具调侃的分析：遥想当年孙正义识拔马云于草根之中，给钱、给支持、给态度，是名副其实的伯乐。在孙的斡旋下，雅虎出了10 亿美元加上雅虎中国全部资产前所未有地放弃控股，只占阿里小股东身份。马云和管理团队在互联网的冬天里得到大发展。马云不负孙之大信与期望，淘宝完败易趣，支付宝横空出世一统江湖，最具挑战的阿里巴巴B2B 也被马兄在香港上市。马之战绩应超过孙先生和雅虎的预期了。阿里数年内羽毛丰满，卓然中国电商一座大山，而雅虎经过谷歌、Facebook 挑战，其地位一落千丈。当年小弟弟长成大爷，而雅虎这当年全球互联网第一品牌变成小三。事到如今，双方形势改变。阿里的股份是雅虎最有价值的部分，所以视如拱璧。而马云和管理层在阿里其他部门上市或者整体上市前，恐怕身不由己地希望自身的价值最大化。支付宝第三方支付平台执照发放就成了双方博弈的焦点。马云意在从雅虎手中回购阿里巴巴集团股权，以重获控股权，并彻底掌握阿里巴巴集团的战略方向控制权；而对于日薄西山的雅虎来说，阿里巴巴集团的股权成了雅虎含金量最大的一块资产，决不可能轻易脱手。原本马云想回购股权，如果雅虎死活不卖或者开出高得离谱的价钱，马云也没辙。然而因为支付宝牌照的发放，央行支付牌照政策的模糊性，使得双方的博弈产生了变数。站在雅虎的角度，自然是希望支付宝继续留在阿里巴巴集团体内，一来可以支撑雅虎日益缩水的股价，二来也有利于马云回购阿里巴巴集团股权时有一个好的价钱。而站在马云的角度，自然会倾向于将支付宝剥离出去，一来可以完全自主控制一块资产，二来也能为回购阿里巴巴集团的股权增加筹码。最终，马云以“协议控制非法”为由，终止了控制协议，彻底实现了支付宝脱离阿里巴巴集团。双方博弈到这个程度，雅虎似乎也只能默认这个局面，剩下的就是双方谈判如何补偿雅虎的问题了。现在生米已经做成熟饭，形势显然有利于马云，该补偿多少给雅虎变成马云说了算，况且马云还有可能将支付宝的补偿问题与阿里巴巴集团的股权回购问题捆绑起来谈。那么，雅虎怎样才能扭转自己的不利局面呢？如前文所述，雅虎抢先发起了舆论战。但是雅虎不能说“我要马云按照协议控制模式绕开中国法律他不干”，这样将陷自身于极其被动之中，因而只能通过强调“马云违背契约精神”来回避“协议控制非法”的实情。派代网电子商务分析师李成东分析认为：“雅虎的策略是，以‘马云违背契约精神’的说法来激怒华尔街及美国媒体，给人造成‘马云偷了雅虎资产’的感觉，进而通过华尔街及美国媒体向美国政府施压，再由美国政府向中国政府提出交涉，这样中美两家公司之间的事情，就上升到了两国政府之间的事情（2011 年5 月举办的中美战略对话，美方提及‘支付宝事件’），以此来向马云施加压力。”总之，雅虎通过刺激华尔街、鼓动媒体、施压美国政府，在不同层面强化自己的筹码，以便在与马云谈判时占据有利地位。对于单方面终止VIE 的行为，是否夹带了“增加与雅虎谈判股权回购的筹码”的私人目的，马云始终予以否认。当然，他内心是如何想的，只有他自己清楚。上海泛洋律师事务所合伙人刘春泉分析：“要说马云没有一点利用央行要求内资控股的私心而实现排斥雅虎和孙正义，那是很难让人相信的。但只要马云所说央行不接受协议控制的说法属实，那就是在商言商，合理利用对自己有利的规则，不必上升到丧失诚信的高度。”他的观点代表了大多数人对支付宝事件的看法。2011 年7 月29 日，阿里巴巴集团与雅虎及软银就支付宝单飞达成补偿协议，支付宝公司每年向阿里巴巴集团支付知识产权许可费与技术服务费，金额为当年税前净利的49.9% ，该项费用的支付直到支付宝上市时终止；三方还同时约定，支付宝上市之时，支付宝的控股股东（即马云）必须支付IPO 总市值的37.5%（20 亿~60 亿美元）给阿里巴巴集团。至此，“支付宝事件”画上了一个句号。马云最终成功将支付宝脱离了阿里巴巴集团，这意味着支付宝这个阿里巴巴集团最具价值的资产，最终脱离了雅虎及软银的股东控制。但是，除支付宝之外的阿里巴巴集团的股东格局依然如故，这意味着阿里巴巴集团的未来仍然充满变数。现在回过头去审视2005 年的那场雅虎入股交易，如果不是那场交易，马云决不可能失去第一大股东地位，更不可能有控制权旁落的风险。但是历史没有假设，在当时的情形之下，也没有太多可供马云选择的余地，假如阿里巴巴集团股权落入eBay 之手，情况只会比现在更糟。而对于孙正义，虽然他一直以马云的“伯乐”与“坚定支持者”的形象出现，但在利益问题上，同样与马云屡爆冲突。当年eBay 提出收购淘宝网时，孙正义面对高价诱惑即动心了，此其一。其二，孙正义反对给员工期权，而马云坚持共享企业的收益，“你看阿里巴巴从成立到今天为止，我的股份就越来越少，基本上就是把自己稀释出去了。他到今天为止，从第一天30% 到今天，30% 已经过了，一点都没有稀释，你看看他给不给员工东西”。所以马云给孙正义的画像是，“第一是谈判天下第一，第二是铁公鸡天下第一”。一旦双方产生利益分歧，孙正义只会顾及软银利益，而不可能考虑阿里巴巴的整体利益。站在企业的角度来说，阿里巴巴、雅虎、软银都是三家独立的企业，每家企业都会谋求自身利益最大化，企业的某些决策符合企业整体利益但未必符合所有股东的利益，那么当阿里巴巴的利益与雅虎、软银作为股东的利益不一致时，雅虎与软银在阿里巴巴董事会上投反对票就是自然而然的了。虽说过去几年中屡次曝出消息，马云正在联合国际PE 与雅虎协商回购其所持阿里巴巴集团股权，甚至在2012 年2 月之时曾“无限接近双方交易成功”。据说双方达成一项协议，阿里巴巴协助雅虎制定出了一整套税务筹划方案，使得雅虎在出售阿里巴巴集团股权时能够规避巨额的所得税支出，但双方还是在签字前夕宣布谈判破裂。2012 年5 月20 日，阿里巴巴集团终于与雅虎达成股权回购协议。阿里巴巴集团将支付63 亿美元现金和不超过8 亿美元的新增阿里巴巴集团优先股，回购雅虎所持有的阿里巴巴20% 股权，占雅虎所持阿里巴巴股权的一半。知名互联网评论家方兴东评论道：“阿里雅虎双方各退半步，不是智慧解决方案：马云肯定希望现在全部回购代价最低，雅虎肯定希望整体上市后退出利益最大化。现在雅虎先让出一半，另一半等马云推动尽快上市后退出，各让半步，各得其所！从此马云可以高枕无忧，雅虎危机重重时间也耗不起。Facebook 之后人类最大的互联网上市，就静待马云了！”马云是阿里巴巴的图腾与精神导师，他在阿里巴巴的地位无人能替代，他对企业的掌控力甚至不需要靠股权来支撑，这或许是阿里巴巴始终没有被资本方左右的原因之一。但是，只要阿里巴巴的股权继续这种三足鼎立的格局，马云心里的控制权隐忧就始终无法解除，这也是马云急于回购雅虎所持股权的关键所在。评论
桃园三结义之劫张立峰（莲山合伙投资总监）2005 年夏天，雅虎、阿里巴巴及孙正义三方达成协议，雅虎出资10 亿美元投资阿里巴巴，占40% 股份和35% 投票权。五年以后，这边互联网新贵族阿里巴巴已然长成、玉树临风，那边互联网老贵族雅虎虎落平阳、险被宰割，在这一起一落之间，马云也就跟着辗转难眠了。一个当初看似各方皆大欢喜的合作，几年后却令马云追悔不已。这次投资事件，多年后竟然险些演变到让他失去控制大权的地步。从投票权和股权的不一致，能看出双方的角力和妥协，能看出马云对控制权非常地在意。马云也在多个场合讲过“投资人只是娘舅”这样的话，看来马云对控制大权这样的事情，是不愿意让外戚来插手的。令事情变得复杂的原因，是雅虎在协议里的一系列追加条款：在五年后追加一名董事；追加投票权到40% ；可以更换阿里CEO 。五年后，雅虎自顾不暇，已经成了插标待售之物，马云盟友杨致远被踢出局。最要命的是随着2010 年到来，之前约定的条款将要生效，控股权旁落成了马云的心头大患。如果马云当初让雅虎少投点资，马云少让出点股份，是不是就不会到这种地步了？历史没有假设，只能说这世界变化莫测，如果当初eBay 有更好的开价诱惑孙正义，那么当时马云接受雅虎的条件几乎是“唯一正确但不完美”的选择。难怪传言马云说过“孙正义投资了几百家企业，成事的就我们这样的三五个……”这种到底谁是谁的恩人的话。商业的投资当然是你情我愿、互相成全，但是可以看得出，马云对孙正义这种认钱更亲、不那么够意思的做法有点意见。不知道当初阿里巴巴是不是也附带了“雅虎被收购或者其他控制权的变化，阿里巴巴有权利回购自己的股权”的条款，就算是有这样的条款，也得等到雅虎被收购才有机会触发，而在此之前，说不定马云CEO 的位置已经不保，所以马云着急是必然的。关于支付宝，坊间曾传闻阿里巴巴想收购一家银行，然后让支付宝洗脚上岸，不用在水里天天扑腾，可能是传统银行对支付宝怪兽上岸的恐惧，不让支付宝这个草根出身的同行有洗白的机会。坊间也曾传出过，马云将支付宝拱手让给某家大银行，然后该行出钱给阿里巴巴赎身，把在雅虎手里的股票给买回来。但是后来的发展却是，马云借央行发放第三方支付牌照的机会，把支付宝从阿里巴巴这样一个协议控制的结构中抠出来，变成一个百分之百由马云控制的纯内资公司。“支付宝事件”引得舆论一片哗然，直指马云不诚信，将集团的共有财产转移到自己私人名下。财新传媒的当家胡舒立对马云的质疑，又将马云推到了风口浪尖，彪悍如马云也不得不对质疑进行解释。而对协议控制结构的解释，又让所有外资风险投资机构对马云咬牙切齿，因为马云一句话，差点把他们的饭碗全给砸了。一时间马云是焦头烂额。实际上，VIE 结构是绕开中国现存法律的一个权宜之计，详细追究的话，它是不符合中国法律的。马云也是借此为由，斩断了支付宝公司和阿里巴巴的协议控制，并以内资的身份来申请并获得第三方支付牌照。马云的谨慎是有道理的，在这之前马云就说过，只要国家有需要，可以随时将支付宝贡献给国家。这话不知道是不是对雅虎等股东的吓唬，但是显然马云不能接受支付宝成为没户口的黑户，哪怕仅仅是一天。这样的风险他是不愿意承受的，那么先内资拿牌照，再对原股东进行补偿就成了唯一的解决办法。“支付宝事件”只是马云对抗雅虎、争取安全稳定控制权诸多战役里面的一战。2012 年5 月20 日，马云终于与雅虎达成股权回购协议。马云在下一盘很大的棋。附文
“VIE ”科普VIE 的全称为Variable Interest Entities （可变利益实体），因其由一系列控制协议构成而被俗称为“协议控制”。由于国内某些产业是禁止外资进入的，国内一些民营企业为了解决资金问题，就通过VIE 模式绕开法律监管，进而获得境外资本的投资。VIE 模式的通常做法是（如图1–7 所示）：&一、企业的创始股东在境外设立一个离岸公司A，比如在维京群岛或是开曼群岛。二、这个A 公司与外资VC/PE 及其他的股东，再共同成立一个开曼公司，作为上市的主体。三、上市公司的主体再在维京群岛或者是香港全资设立离岸公司B。四、离岸公司B再以外商投资的身份，在国内全资设立一个外商独资企业。五、该外商独资企业与国内运营业务的实体签订一系列协议，以达到完全控制国内实体企业的目的。这一系列协议主要包括：贷款协议：即外商独资企业贷款给内资经营实体的股东，股东将资金注入企业发展业务。股权质押协议：内资企业的股东将其持有的实体企业的股权完全质押给外商独资企业。独家顾问服务协议：通过该协议实现利润转移，协议规定由外商独资企业向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务，而实体公司向外商独资企业支付的费用额为全年的净利润。资产运营控制协议：通过该协议，由外商独资企业实质控制经营实体的资产和运营。认股权协议：即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时，外商独资企业可提出收购实体公司的股权，成为法定的控股股东。投票权协议：通过该协议，外商独资企业可实际控制经营实体董事会的决策或直接向董事会派送成员。通过这一系列的控制协议，内资经营实体实质上已经等同于外商独资企业的全资子公司了，所以说这个经营实体称得上是“假内资、真外资”企业了。第2章 雷士照明：股权连环局谁也不曾想到，雷士照明的创始人吴长江，会这样毫无征兆地从自己一手创办的企业出局，又曲折地实现了回归。曾经，他借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他却陷入了又一场资本“局中局”。此案例留给创业者的最大启示是，“不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施”（李彦宏语）。2012年7月，炎炎夏日，中国商界上演了一部如火如荼的“年度商业实战大片”——雷士照明创始人吴长江，与雷士最大的投资人赛富阎焱，两位强势人物之间围绕着企业控制权的战争，猛烈爆发并一发不可收拾。赛富阎焱通过董事会程序迫使吴长江离开企业，而吴长江为了重返企业，则祭出了联合经销商、供应商、员工的“统一战线”反攻大旗……事情的导火索源自2012 年5 月25 日雷士照明发布的一则公告：吴长江“因个人原因”辞去公司的董事长、执行董事、CEO ，以及下属所有企业的一切职务。此条犹如晴天霹雳的消息一出，不亚于一颗重磅炸弹砸向资本市场，投资者还没反应过来究竟是怎么回事，伴随而来的便是雷士股价即刻暴跌超过三成。接替吴长江出任董事长的是来自于软银赛富基金—— 雷士第一大股东——的阎焱；而出任CEO 的，则是来自于法国施耐德——雷士第三大股东——的张开鹏。从这种人事调整来看，似乎是非常典型的两大投资人股东联合向创始人股东发难。虽然，相关当事人在第一时间均发布微博进行澄清，坚称股东之间没有任何矛盾分歧：阎焱在其微博表示“按上市规则要求，董事会早就安排把董事长和CEO 职务分开，吴总本人非常支持”；吴长江也在其微博表示“由于我近期身心疲惫，想休整一段时间，所以辞职，并不是外界猜疑的什么对赌输了出局，也与董事间股东间没有任何分歧矛盾”。吴长江紧接着发布了第二条微博称，“等我调整一段时间以后，我依然会回来的，我为雷士倾注了毕生的心血，我不会也永远不会放弃，请大家相信我”。这条只存在几分钟即被他删除的微博，引发了外界无限的猜想。如果细究一下上位者的身份背景，便会发现某种必然的逻辑：软银赛富基金——知名的风险投资者；施耐德——全球知名的跨国产业大鳄。当追求财务回报的风险投资者与寻求行业整合的产业投资者，联合控制了一家企业的董事会，并且创始人股东蹊跷地从企业董事会出局了，这意味着什么呢？在这场资本“局中局”的盛宴中，呈现出来的是创业者的无奈以及与资本方博弈的稚嫩。曾经，吴长江借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他几乎栽在了资本的手上。这一切的源头，要从吴长江第一次企业出局说起。雷士第一季：创业三股东分家的往事股东合伙创业渊源故事开始之前，先介绍本案例三位重要角色出场。吴长江、胡永宏、杜刚，三人同为重庆人，高中同窗三年，其中吴长江为班支书，胡永宏为班长。1984 年，三人分别考入西北工业大学、四川大学、华南理工大学。毕业之后，三人的工作同样天南地北，吴长江被分配到陕西汉中航空公司，杜刚进入国有企业惠州德赛电子，胡永宏则进入了成都彩虹电器集团。1992 年，耐不住寂寞的吴长江从原企业辞职南下广东，之后吴长江辗转进入了广州番禺一家叫雅耀电器的港资灯饰企业。1993 年年底，吴长江从这家企业辞职，并筹划在照明行业自己创业。当时，高中同窗的杜刚已经是惠州德赛下面一家二级公司的副总了，于是让吴长江前往惠州创业，好有个照应。1994 年，杜刚联系了三位德赛的老总，吴长江拉了大学校友王戎伟，6 个人每人出资15000 元，总共凑了10 万元，成立了惠州明辉电器公司，专做电子变压器的OEM 业务。具体工作由吴长江和王戎伟做，其他四个人做股东。企业刚设立之时，工厂就设在德赛厂区，由于德赛是国企，最早用他们的厂房、货车都是免费的。由于没有厂房投入和租金负担，企业设立当年就盈利100 余万元，但因股东数量太多、分歧过大，一年之后的1995 年大家干脆把公司卖了，每人分了30 多万元。公司卖给了给他们订单的香港人，后者又把吴长江返聘为总经理，并且给予15% 的股份。这位香港商人则在香港成立贸易公司，把明辉电器的产品卖到海外。但后来吴长江发现，香港老板承诺他的15% 的股份几乎拿不到分红，因为公司的利润都转到香港去了，中国内地这边的公司赚不到钱。几年之后，吴长江索性离开了企业。1998 年，吴长江决定做照明品牌。他找到了高中同学胡永宏，胡永宏所在的成都彩虹电器集团从事的是小家电行业，而且他毕业十年来一直干着营销工作。由于吴长江擅长的是工厂管理，做品牌光有工厂管理能力显然不够，所以胡永宏的市场营销经验就成为吴长江所急需的。于是吴长江极力鼓动胡永宏出来创业，“我当时想，我让他过来帮我打工？这不太好，因为我们关系挺好的，所以我说我们一起来创业，我保证你明年就赚回来”。而尚在惠州德赛的杜刚得知吴长江要与胡永宏联合创业之后，也执意要加入进来。杜刚之前参与明辉电器的投资时已经赚过一笔，显然这次更不想错过。“他说你给我多少股份都可以，因为他第一次在我这儿用1 万多块钱赚到30 多万。”吴长江说道。1998 年年底，吴长江出资45 万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5 万元，以100 万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。从股权结构看，吴长江是占比45% 的单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东。“当时就这样讲的，他们两个55% ，我45% ，我说以后如果我吴长江一意孤行，你们两个可以制约我。”&企业创立之时，三位股东进行了明确的分工：胡永宏主管市场营销，吴长江负责工厂管理，杜刚负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权、但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000 万元，此后每年以近100% 的速度增长。胡永宏的营销贡献雷士照明创立伊始即能够实现爆发式的开门红，胡永宏在市场营销层面的拓展功不可没。在当时国内一片散乱的照明行业中，胡永宏进行了一系列的营销创新。其一，首推专卖店模式。业态单一、市场混乱、模式传统，是当时照明市场现状的真实写照。而胡永宏长期从事的家电行业，营销模式已经呈现出多样化格局，家电专卖店遍地开花。于是，胡永宏将曾服务过的小家电行业运作经验成功嫁接到了照明行业。1999 年6 月，雷士照明第一家也是照明行业最早的一家专卖店在沈阳成立，随后，雷士专卖店模式在全国各地迅速复制，这为雷士照明在之后的市场竞争中获得了强大的渠道竞争力。其二，定位商业照明。2002 年以前，照明行业尽管品牌众多，但几乎家家都是大同小异，没有明确的市场区隔和定位。胡永宏认为，没有区隔意味着市场可以被细分。有鉴于此，雷士照明在照明行业内首次提出“商业照明”新概念，并将产品聚焦在“商业照明”领域，从而成为商业照明领域的游戏规则制订者和引导者。其三，独辟隐形渠道。就在众多品牌纷纷仿效“专卖店”经营模式时，胡永宏却在寻求新的突破，这一次他把突破点集中在“隐形渠道”上。据统计，商业照明领域60% 以上的灯具使用，都是被工程设计师队伍所主宰。因而，影响商业照明产品销量的不仅仅是消费者本身，更取决于装修设计公司等隐形渠道对消费群体的影响。于是，胡永宏要求营销团队和经销商在巩固传统渠道的同时，投入更大的精力开拓隐形渠道，雷士照明的成功很大程度上源于这一点。其四，打造“光环境专家”。商业照明一个重要特点是讲究灯光效果，于是胡永宏顺势提出了“光环境专家”的概念，并且酝酿出雷士独有的“光环境体验馆”，给人以直观的现场体验感受。这也是雷士照明品牌形象的一大提升，使得其营销理念超前于仍以产品为主导的其他商业照明品牌，“光环境专家”也为雷士的隐形渠道注入了更大的竞争力和活力。在雷士照明内部员工的心目中，胡永宏的眼光非常独到，“像有响尾蛇那种嗅觉，他能够闻到未来的品牌的运作是一个什么样的方式”。正是胡永宏的这一系列营销领域的创新，为雷士照明收入快速增长奠定了坚实的基础。雷士销售额从2002 年超过1 亿元，2003 年超过3 亿元，2004 年超过5 亿元，到2005 年超过7 亿元。逐渐显现的理念分歧随着企业的做大，“事情也发生了变化”，自2002 年起，股东之间的分歧开始悄然孕育，裂痕随即产生。首先，对于赚的钱怎么用，三个股东的看法就不一样。吴长江一直想把企业往大了做，赚了钱就要投入，而其他两位股东则希望赚了钱要分红。胡永宏接受媒体采访时就直言不讳道：“吴长江最喜欢读的书就是《毛泽东选集》，他一直想证明自己是伟人的那一种，从一开始就能预见未来一样。任何一个企业一开始的时候绝对是一个求生存的时候，不会有他所说的那种宏伟眼光。”&而吴长江则始终坚持自己的主张：“如果要说就是说我违背董事会的原则了，当时如果我一意孤行，你们可以在其他的事上制约我、否定我，那么在这个事上我就很坚持，我就要一意孤行，我不认为是刚愎自用，我认为是自信。可以说，这种态度上的差异，与他们各自的职业生涯有着密切的联系。吴长江自1992 年离开国有企业之后，就一直在市场上摸爬滚打，所以养成了爱冒险、大手笔的职业习惯。而胡永宏与杜刚从大学毕业起直到创立雷士照明之前，都是一直待在大型国有企业，因而形成了职业上的谨慎保守风格。一开始几位股东还会坐在一起讨论，可慢慢地，吴长江开始独自做决断，他把赚来的钱一次一次地用于扩大规模。吴长江说道：“我也不想跟他们沟通，因为我好像觉得我们沟通起来非常费劲，大家理念思路不一致，后来这块就懒得跟他们解释。”&股东间的矛盾逐渐升温，渐渐地双方都失去了耐心，甚至开始互相挑剔。由此，股东之间的理念分歧开始逐步上升到情绪对立。由于吴长江是总经理，全面负责企业运营，因而对外总是由吴长江代表企业，外界提及雷士照明，言必及吴长江，其他两位股东觉得自己身份被贬低了。在这种失衡的心态下，分管销售的胡永宏开始越位干涉企业经营，原本只需向总经理汇报的事情，胡永宏也以股东身份要求职业经理人向其汇报，并且单方面下达他的指示。这就造成股东意见不一致时，下属无所适从。随着局势的恶化，但凡公司开会，股东一方提出看法，另一方就表示反对，致使会议无法进行下去。吴长江提及双方冲突时胡永宏说过的一句情绪话：“他曾经这样讲，中学的时候，你是书记，我是班长，我们两个平起平坐的，现在凭什么我要听你的？”由于吴长江的步调太快，其他两位股东担心企业根基不牢，吴长江这样搞下去会把雷士搞垮。再加上胡永宏当时已经萌生退意，“那个时候我对雷士的兴趣，包括跟股东之间合作的兴趣已经越来越没有了”，于是索性提出只要公司有收益就马上分红。此时的吴长江终于开始“品尝”两位股东联手牵制的滋味了，相对他们二者而言，吴长江只是持股45% 的小股东。于是，“每月分红”变成了董事会的正式决定。而分红之时，由于吴长江的股份较多，因而所分得的现金也较其他两位股东多。其他两位股东心理进一步不平衡，要求分红也必须一致。后来妥协的结果是，吴长江把自己的股份向其他两位股东分别转让5.83% ，而代价几乎是无偿的。于是三人的股份形成33.4% 、33.3% 、33.3% 的均衡状态，三位股东在企业的工资、分红也完全均等。股东分家的导火索股份是均等了，三位股东的关系却并未因此而改善。2005 年，由于雷士照明销售渠道的改革，三位股东的矛盾全面爆发，其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案。吴长江打算从全国数百家经销商中，选出规模较大的数十家，并把他们整合成35 个运营中心，其角色不再是单纯的销售职能，而是当地的物流、资金和出货平台，肩负区域内的服务与管理工作。其他规模较小的经销商，则与各省的运营中心接触，不再由雷士照明直接统一管理。而这些运营中心的总经理，都是挑选各省会城市业绩最好的经销商来担任。他们既有自己的直营店，同时兼顾整个区域的运营管理。吴长江的方案遭到了胡永宏及杜刚的反对，“他们认为这样做风险太大，假如北京原来十个经销商要造反，我可以干掉，不影响我们的业务。如果成立运营中心，他带着大家造反，就麻烦了。我觉得他们这样想太狭隘了，说白了就是不自信”。因为渠道变革的导火索，股东之间的分歧上升到了企业分家与否的层面，胡永宏与杜刚决定召开董事会。2005 年11 月的一天，刚从国外出差回来的吴长江被通知参加董事会，“我刚国外回来还在倒时差，他们说要开董事会，就是他们两个决定了要开董事会就通知我”。这天开会三个人就渠道变革的事情吵了一通，情绪当头的吴长江随口发了一句牢骚：“你们既然这样讲，你们觉得我不行，管得不好，那好，你们来我退出。”&没想到的是，胡永宏顺手接过话柄就谈分家之事。吴长江自知话已经说出口无法反悔，剩下就只能谈分家的条件了。几天之后，吴长江开出了退出企业的条件：企业作价2.4 亿元，自己从企业拿走8000 万元，作为交换，自己在企业拥有的股权归其他两位股东所有。胡永宏、杜刚二人欣然同意，随即签署协议。然而，3 天之后发生了戏剧性的一幕。从全国各地赶过来的雷士照明经销商齐聚惠州雷士总部，强势介入雷士股东分家之事，会议厅现场还拉起了“雷士战略研讨会”的横幅。当着全体经销商、供应商还有公司的中高层干部的面，经过五个多小时的协商，最终两百多名经销商举手表决，全票通过吴长江留下。由经销商投票公决雷士命运的一幕在惠州上演，这种怪事可能是中国改革开放以来第一桩，可就是在雷士身上发生了。面对此种局面，胡永宏与杜刚被迫接受各拿8000 万元离开企业（如图2–1）。对于这出戏剧性的一幕，胡永宏坚定地认为是由吴长江一手策划的：“我说同学之间有这个必要吗？那肯定是他导演的了，我们肯定是被逼的，所有的经销商都是他亲自打电话叫过来的，他刚给一个经销商打电话，那个经销商就给我打了。”甚至有知情者透露：“策划会议地址在山东临沂，策划人为吴正则，主谋吴长江，主要成员有河南（代理商）曾平、山东刘同光、深圳岳强等，并非一起自发行动。”&这场经销商的倒戈行动是否由吴长江策划并不重要，重要的是经销商最终站到了吴长江这边，这其中的原因值得探究。按道理说，雷士的营销系统是由胡永宏一手建立，经销商应该是“亲胡派”才对的，为什么关键时刻他们选择了吴长江呢？说吴长江气场强大、具备领袖气质，这当然是原因之一；经销商不想眼看着雷士这块牌子因为股东不和而倒下，进而断了自己的饭碗也是原因之一。但更重要的是，吴长江提出的渠道变革方案有利于经销商，特别是每个省份最大的经销商。由于各省最具实力的经销商最有可能获得本省运营中心的机会进而得到雷士的大力扶持，因而他们必然成为吴长江渠道变革方案的坚定支持者。当时俞保儿、华勇等浙江、上海的总经销商就力挺吴长江。后来，吴长江为了对他们表示感谢，亲口承诺，“只要我吴长江在雷士一天，只要雷士还存在一天，我一定保证俞保儿、华勇在上海、浙江的一切利益”。虽说吴长江并未承认经销商倒戈是由他策划，但他却公开承认过，“雷士分家这个导火索是我点燃的。因为这个事情迟早要解决，早解决要比晚解决好”。据说时任摩根士丹利董事总经理的刘海峰曾经和吴长江有过深度接触，并有意投资雷士，后来在尽职调查时发现股东问题是潜在的“地雷”。虽然刘海峰最终未投资雷士，但是他给了吴长江一个忠告：要想获得私募融资，前提是必须解决好股东纠纷问题。听了刘海峰的忠告，吴长江最终决定彻底解决股东纠纷的问题。他向另外两位股东提出退出企业便成了一种“以退为进”的策略，吴长江自信离开了他，另外两个股东是“玩不转”这家企业的。这一“赌局”吴长江最终赢了，而且代价低于预期，如果不是吴长江“以退为进”的策略，要想两股东顺利离开，只怕付出的代价远不止1.6 亿元。股东问题是妥善解决了，但是雷士账上并没有足够支付股东款的现金。最终达成的折中方案是，两位股东先各拿5000 万元，剩余款项半年内付清。雷士第二季：吴长江与资本的博弈千里求助“企业教父”在兑现了一亿元的股东款之后，雷士账上几乎变成“空壳”，接下来的资金问题才是吴长江真正的挑战。据他自己说，从2005 年年底到2006 年的下半年，他唯一做的事情就是“找钱”，其他的一概不管。他将那段时间形容成“度日如年”、“如坐针毡”，面对空空如也的公司账户心里发虚，但在员工面前还是不得不故作镇定。2006 年3 月，吴长江飞到了联想集团的总部。他把情况向柳传志和盘托出，希望这位“企业教父”级的人物能帮他渡过难关。柳传志甚为欣赏这位后辈企业家的理念与魄力，他打算通过旗下的“联想投资”向雷士入股，但是考虑到联想投资的项目决策程序较长，远水救不了近火。“最后他向朋友借了200 万美元给我用，我很感谢柳传志”，吴长江表示。经柳传志介绍，一位与联想控股有合作的低调广东女富豪叶志如，通过其私人拥有的BVI （维京群岛）离岸公司“正日”，借了200 万美元给雷士，借款期限为半年（如图2–2）。与此同时，吴长江也在等待联想投资的决策程序，他期待着联想能给他更大数额的股权投资。融资中介“乘人之危”除了向柳传志求救，吴长江几乎尝试了所有可能的找钱办法。也正是在那段时间里，一位叫“毛区健丽”的资本达人出现了，她是亚盛投资的总裁，专门从事融资顾问服务。据吴长江介绍，毛区健丽自2005 年年底就开始与他接触。她了解雷士股东纠纷的整