南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）
&&发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。&&重要事项提示&&1、南京安居建设集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币28亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔号”核准。&&2、发行人本次债券采用分期发行的方式，其中南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第二期）（面向合格投资者）（以下简称“本期债券”）为本次债券第二期发行，本期债券发行规模为不超过人民币18亿元。&&3、本期债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,800万张，发行价格为人民币100元/张。&&4、本期债券期限为5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。&&5、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体评级为AAA，本期债券债项评级为AAA，中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级；发行人最近一期末（日）的净资产为2,249,877.63万元（合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,469.31万元（2015年、2016年和2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。&&6、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等增信措施。&&7、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。&&8、本期债券票面利率询价区间为3.5%-5.5%，最终票面利率根据簿记建档结果确定。&&9、发行人和主承销商将于日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格投资者询价，于日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。&&10、本期债券采用固定利率形式。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。&&11、发行人主体信用评级为AAA，本期债券信用评级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。&&12、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。&&13、本期债券发行采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。&&14、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。&&15、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。&&16、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。&&17、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。&&18、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》，本期债券募集说明书摘要将刊登在中国证监会指定的报刊上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。&&19、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。&&20、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券的簿记时间或者取消发行。&&释义&&在本公告中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：&&■&&本公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。&&一、本期发行的基本情况及发行条款&&（一）本期发行的基本发行条款&&发行主体：南京安居建设集团有限责任公司。&&债券名称：南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第二期）。&&发行总额：本次债券发行规模不超过人民币28亿元（含28亿元），分期发行。本期债券发行规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）。&&本期债券规模：不超过人民币18亿元（含18亿元）。&&债券期限：5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。&&调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。&&回售条款：发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。&&债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。&&本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。&&本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定，即由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。&&债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。&&发行方式、发行对象与配售规则：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。&&本期债券发行对象为《公司债办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等文件规定的合格投资者。&&本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。&&债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。&&还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。&&发行首日与起息日：本期债券发行首日为日，本期债券起息日为日。&&利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。&&付息日：2019年至2023年每年的8月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的8月8日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。&&本金支付日（兑付日）：日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。&&支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。&&支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。&&担保方式：本期债券无担保。&&募集资金专项账户：发行人将在中信银行股份有限公司南京分行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。&&信用等级及资信评级机构：本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA；本期债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司。&&债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。&&承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。&&本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。&&募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行等金融机构借款、公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具等有息负债。&&质押式回购安排：本期债券主体信用等级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。&&税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。&&（二）与本期债券发行有关的时间安排&&■&&注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。&&二、网下向合格投资者利率询价&&（一）网下投资者&&本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。&&（二）票面利率确定方法&&本期债券的票面利率询价区间为3.5%-5.5%，最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。&&（三）询价时间&&本期债券网下利率询价的时间为日（T-1日），参与询价的投资者必须在日（T-1日）14:00至16:00将《南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第二期）（面向合格投资者）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真或发送邮件至簿记管理人处。如遇特殊情况，经簿记管理人、发行人与投资人协商一致，可适当延长簿记时间。&&（四）询价办法&&1、填制《网下利率询价及申购申请表》&&拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：&&1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；&&2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；&&3）填写询价利率时精确到0.01%；&&4）询价利率应由低到高、按顺序填写；&&5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；&&6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。&&2、提交&&参与利率询价的合格投资者应在日（T-1日）14:00至16:00（如遇特殊情况可适当延长簿记时间）将加盖单位公章或授权代表签字后的《网下利率询价及申购申请表》、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。&&投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。&&传真：010-0001；&&备用传真：010-0-；&&备用邮箱：.cn；&&电话：010-0-；&&联系人：彭子源、郭志强、尹力。&&3、利率确定&&发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。&&三、网下发行&&（一）发行对象&&网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。&&（二）发行数量&&本期债券发行规模为人民币18亿元。参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。&&（三）发行价格&&本期债券的发行价格为100元/张。&&（四）发行时间&&本期债券网下发行的期限为2个交易日，即日（T日）至日（T＋1日）每日的9:00-16:00。&&（五）申购办法&&1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在日（T-1日）前开立证券账户。&&2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。&&各合格投资者应在日（T-1日）14:00至16:00将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间：&&（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字或加盖单位公章）；&&（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；&&（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。&&传真：010-0001；&&备用传真：010-0-；&&备用邮箱：.cn；&&电话：010-0-；&&联系人：彭子源、郭志强、尹力。&&投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。&&（六）配售&&簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。&&（七）缴款&&获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“南京安居小公募第二期认购资金”字样，同时向簿记管理人传真或邮件发送划款凭证。&&账户名称：中信建投证券股份有限公司&&账号：7304625&&开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行&&大额支付系统号：&&汇入地点：北京市&&汇款用途：南京安居小公募公司债缴款&&（八）违约申购的处理&&对未能在日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。&&五、认购费用&&本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。&&六、风险提示&&发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期债券发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。&&七、发行人和主承销商&&（一）南京安居建设集团有限责任公司&&■&&（二）中信建投证券股份有限公司&&■&&南京安居建设集团有限责任公司&&中信建投证券股份有限公司&&日&&附件1：&&特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户，如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。&&南京安居建设集团有限责任公司2018年公开发行公司债券（第二期）&&（面向合格投资者）网下利率询价及申购申请表&&■&&附件2：&&合格投资者确认函&&根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选&&（ ）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；&&（ ）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；&&（ ）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；&&（ ）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；&&（ ）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；&&（ ）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师1。&&1个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。&&★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）&&机构名称：&&（公章）&&年
日&&附件3：&&重要声明：本风险 揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。&&债券市场合格投资者风险揭示书&&一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。&&二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。&&三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。&&四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。&&五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。&&六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。&&七、质押券价值变动风险：投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。&&八、操作风险：由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。&&九、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。&&十、不可抗力风险：因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。&&机构名称：&&（公章）&&年
日&&附件4：&&声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。&&网下利率询价及认购申请表填报说明&&1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；&&2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；&&3．认购示例：&&■&&就上述认购，当该品种发行的票面利率：&&高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；&&高于或等于4.05%时，但低于5.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；&&高于或等于4.00%，但低于5.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。&&低于4.00%时，该认购无效。&&（个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。）万科9000字长文举报宝能 ：九个资管计划违规违法
来源:凤凰房产
　　（二）九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司，备查文件包括权益变动报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。截至目前，钜盛华及其一致行动人尚未将《详式权益变动报告书》中提及的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查，违反了信息披露义务。九个资管计划与钜盛华的关系全部依据钜盛华的单方面披露，无从核实。　　（三）九个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏　　与市场常见的“优先-劣后”结构的资产管理合同相比，钜盛华披露的《详式权益变动报告书》中对九个资产管理计划相关合同重要条款的披露并未包括以下重要条款：　　1.资产管理人、优先级委托人、劣后级委托人、托管人在资管合同项下的权利、义务；　　2.资产管理计划的预警、补仓、平仓机制的运作程序及后果；　　3.资产管理计划的投资政策、投资限制或禁止条款；　　4.资产管理计划的收益分配约定（包括收益分配原则、优先级份额持有人的基准收益、收益分配的周期及时限等）；　　5.资产管理计划的份额转让条款；　　6.违约条款。　　综上，钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。　　根据《上市公司收购管理办法》，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。　　万科请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。　　二、九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规　　根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，九个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划（东兴信鑫7号），其余八个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。从目前钜盛华披露的信息看，九个资管计划存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格。　　对此，恳请监管机构关注以下问题：　　(一)九个资管合同属于违规的“通道”业务　　《中国证券监督管理委员会关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发[2014]26号）、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》规定，基金管理公司及其子公司不得通过“一对多”专户开展通道业务。《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发[2014]33号）规定，证券公司应当切实履行集合资产管理计划管理人的职责，不得通过集合资产管理计划开展通道业务。据钜盛华披露信息和万科了解的情况，九个资管计划的合同约定万科A股为唯一投资标的，约定投票表决权归钜盛华，约定任何投资建议均应由钜盛华下达，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。管理人买入万科A的数量和时点完全听从钜盛华的指令，甚至有的管理人将交易系统直接外接给钜盛华（可通过下单IP、交易系统记录查证）。在详式权益变动报告书中，钜盛华将九个资管计划定义为“信息披露义务人（钜盛华）管理的资产管理计划”，等于公开承认了九个资管计划的通道业务性质。　　（二）钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易　　根据《中华人民共和国证券法》第八十条，“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。九个资管计划的交易标的锁定万科A股，投资建议由钜盛华下达，投票权也委托钜盛华行使，甚至部分资产管理人还将交易系统外接给钜盛华直接供其下单。钜盛华也在《详式权益变动报告书》中承认，九个资管计划是“信息披露义务人（钜盛华）管理的资产管理计划”。上述情况充分说明，钜盛华利用九个资管计划的账户买入万科A股已经涉嫌违反《证券法》第八十条有关强制性规定，属于无效合同。　　万科请求监管部门核查：钜盛华利用九个资管计划账户买入A股的详细过程，包括下单IP,交易记录；对发现的违法行为按照《证券法》第二百零八条查处。“违反本规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款”。九个资管计划如核实违反《证券法》，请监管部门认定为无效合同。　　（三）九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务　　根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司融资融券业务管理办法》，只有经批准的证券公司可以从事“向客户出借资金买入股票”的证券融资业务。去年股市异常波动的一个重要教训就是大量机构未经许可，从事“向客户出借资金买入股票”的场外股票融资业务。　　2015年9月，中国证券监督管理委员会《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》中明确，信托产品中如果存在“优先级委托人享受固定收益，劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令”的情况，应该作为场外配资予以清理。2015年11月，中国证券监督管理委员会《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》，将场外配资的清理范围从信托产品账户扩展到证券期货经营机构的私募自营产品，并再次强调“优先级委托人享受固定收益、劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令参与股票投资的私募资管产品”涉嫌场外配资。　　日，深圳市中级人民法院发布了《关于审理场外股票融资合同纠纷案件的裁判指引》。该指引规定，“场外股票融资合同属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四〉、（五）项规定的情形，应当认定为无效合同”。在起草说明中，深圳市中院认为，根据《证券法》规定，只有证券公司经批准可以开展融资业务，其他各种形式均为无效合同。　　根据钜盛华披露的信息，九个资管计划的优先级委托人享受固定收益，按季度支付；劣后级委托人钜盛华下达投资建议，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。这已经涉嫌从事非法股票融资业务。　　万科垦请监管部门对上述情况予以核查，对核查发现的场外配资业务，按照《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》予以清理。　　综上，万科认为九个资管计划本身存在违法资产管理业务的法律法规问题，不符合《上市公司收购管理办法》所规定的收购人的条件。同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，九个资管计划的合同如果违反法律、行政法规的强制性规定，则合同无效。因此，万科恳请监管部门对上述资管计划的合法合规性进行核查。在核查结果出台前，不具备行使表决权的资格。　　三、九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据　　根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，资产管理人应按照劣后级委托人钜盛华对表决事项的意见行使表决权；如钜盛华需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，资产管理人应按钜盛华出具的指令所列内容行使相关权利。　　经调查了解，我们认为九个资管计划的管理人听命于劣后级委托人行使表决权，缺乏合法依据。　　(一)九个资管计划不符合上市公司收购人的条件　　九个资管计划与钜盛华构成所谓一致行动人关系并将表决权让渡给钜盛华的前提，是九个资管计划为符合《上市公司收购管理办法》的收购人。九个资管计划根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务办法》分别设立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》关于股东的条件，无法在工商登记机关办理登记。因此，九个资管计划不符合《上市公司收购管理办法》中关于“收购人”的条件。同时，根据《证券法》，中国证券登记结算公司提供的信息表明，九个资管计划为万科股票的证券持有人。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》，资管计划所持股票可以进行买卖，但是不具备成为收购人的条件，不能参与“举牌”，并构建一致行动人关系。钜盛华也认为，九个资管计划由其“管理”。如前所述，这就涉及通道业务等问题，九个资管计划本身存在违法问题，更不符合上市公司收购人的条件。而且九个资管计划认定为钜盛华一致行动人后，万科股票将锁定12个月，即使达到资管计划合同约定的预警线和平仓线，万科股票也不能卖出，使得原先资管合同的约定无法执行。这个情况说明，根据资管合同的约定，九个资管计划不得参与并购举牌。　　（二）九个资管计划的相关各方均无充分依据行使表决权　　根据《基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务办法》等办法规定，资产管理人应当代表资管计划实施相关法律事务，但是代表资管计划行使表决权事关资产委托人的重大权利，不是资产管理人的法定职责。资产管理人与劣后级委托人钜盛华签订补充协议让渡资管计划持股全部表决权没有法律依据。　　钜盛华作为九个资管计划的劣后级委托人没有法律依据代表资管计划行使表决权，也无权替代资产管理人代表资管计划进行信息披露。随着万科股价的下跌，部分资管计划已经接近平仓线。如果继续下跌，钜盛华作为劣后级委托人的权益有可能全部消失。显然，钜盛华没有法律依据代表资管计划行使所持全部股票的表决权。　　九个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金，商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决权，都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股票表决权，又如何约定向钜盛华进行转让。　　如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制，商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡。　　（三）九个资管计划不具备让渡投票权的合法性前提　　据万科了解，九个资管计划的补充协议约定，只有在符合监管要求的前提下，表决权可以按照钜盛华的要求进行投票。如前所述，九个资管计划未能遵守相关上市公司信息披露的规定，与钜盛华的合同约定和买入万科A股的过程违反了相关法律法规，同时也不是适格的上市公司收购人，存在严重的违法违规问题。因此，根据合同约定，资产管理人也不得将所持万科股票的表决权让渡给钜盛华。　　万科已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协议，进一步核查表决权让渡条件等关情况，明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，明确九个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。　　四、钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益　　万科目前总股本为11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。　　（一）钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。　　2015年下半年以来，特别是万科A股于日复牌以来，交易多次出现异常，存在被人为操纵的迹象。例如：　　1.万科A股股票自日收盘价14.26元涨至日收盘价19.15元，连续四个交易日累计涨幅34.29%，累计成交额293.28亿元，其中12月1日和2日连续涨停，形成股价异常波动。而安盛1号、2号、3号、广钜1号、泰信1号五支资产管理计划在日至12月3日期间连续买入万科A股股票。　　2.万科A股股票自日收盘价20.19元涨至日收盘价24.43元，连续两个交易日涨停，累计涨幅21%，累计成交额109.15亿元，形成股价异常波动。而广钜2号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号和泰信1号四支资产管理计划在日至12月18日连续买入万科A股股票。　　3.日，万科A复牌第二天，万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。　　（二）钜盛华涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益　　九个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈，输送利益。　　(三)钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损　　结构化的资管计划之预警、补仓、平仓机制的运作程序均建立在持仓股票具有流动性可以随时卖出的基础上。九个资管计划存续期为24-36个月，杠杆比例1：2；除2个资管计划（75亿资金）将于2018年12月到期外，其余7个资管计划均于月到期。目前六个资管计划已经出现浮亏，一个资管计划已接近平仓线。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，九个资管计划到期后均需清盘，即使有新的资管计划接盘，杠杆也必须从1：2降至1：1，钜盛华及其所谓一致行动人面临降巨额资金缺口。同时，钜盛华及其所谓一致行动人每增持一笔万科股票，九个资管划持有的万科A股均需相应延长锁定12个月。九个资管计划可能会面临到期后，万科股票仍处于锁定期，无法出售变现的巨大风险。此外，鉴于股权之争，多家投行已下调万科A的目标价。如果万科A股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线，在万科A股处于锁定无法出售的情况下，资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损，优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。　　对此，本公司提请监管机构核查以下问题：　　1.在万科A股中小股东流通盘面较小的情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。需核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。特别是核查日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。　　2.核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险；是否就此取得了全体委托人的同意。　　综上，公司恳请监管部门核查以上问题并回复公司。公司作为万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉钜盛华及其一致行动人在举牌过程中存在违法行为的利害相关第三人，有义务将以上资料在诉讼时提交给法院。公司将依照有关规定履行相应的信息披露义务。　　附件：　　1.九个资产管理计划信息一览表（截至日）　　2.相关法规、文件清单　　万科企业股份有限公司　　二O一六年七月十八日
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