贵州益佰制药股份有限公司承债式收购资产公告
贵州益佰制药股份有限公司承债式收购资产公告
贵州益佰制药股份有限公司承债式收购资产公告
&&&&特别提示
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&重要内容提示
&&&&●交易简要内容：本公司拟承担贵州民族药业股份有限公司（以下简称“民族药业”）5,500万元债务与本公司的全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）合计无偿受让民族药业100％的股权。
&&&&●本次交易未构成关联交易
&&&&●此项议案经董事会批准后即可生效。
&&&&●交易实施不存在的重大法律障碍
&&&&●其它事项：
&&&&日民族药业与贵州民族房地产开发有限公司（以下简称“民族房开公司”）签订《资产出售协议》，民族药业将其拥有的土地证编号为国用（号及国用（号的国有土地使用权（共计111.6亩）及地上附着物转让给民族房开公司。
&&&&民族药业主要资产详见《股权转让协议》。
&&&&一、交易概述
&&&&日，本公司及其益佰投资与师红毅、王艳签订了《贵州民族药业股份有限公司股权转让协议》，本公司以承担5,500万元债务方式无偿受让民族药业90％的股权;益佰投资无偿受让民族药业10％的股权。
&&&&经具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司评估（鄂众联评报字[2010]第013号《评估报告》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn公司披露的该报告全文），民族药业股东全部权益在评估基准日（2009年12月
&&&&31日）的股东全部权益（净资产）账面价值-5,391.23万元，评估值-3,923.21万元。
&&&&日，民族药业与民族房开公司签订《资产出售协议》，民族药业将其拥有的111.6亩位于贵阳市花溪区董家堰村的国有土地使用权（土地性质：工业用地，土地证编号为：国用（号及国用（号），以上述土地的账面价值共计24,139,281.55元出售给民族房开公司。购买价款的支付日期为政府相关部门批准该土地转为商业用地，并在该土地招拍挂过程中被民族房开公司摘牌后30个工作日内一次性支付，在民族药业收到出售款后，立即办理土地过户手续。
&&&&截止协议签署日，上述土地及地上附着物已经抵押给银行。土地的性质为工业用地，目前，已具有变更为商业用地的规划文件（贵阳市规划局及贵阳市城市规划设计研究院于2009年3月做出的《关于花溪二道沿线景观规划及城市设计》、《贵阳市城市总体规划（年）简介》、日对民族药业的《土地使用权、拍卖、挂牌出让登记回执》。
&&&&根据《资产出售协议》，民族房开公司同意在该土地过户之前，由民族药业无偿使用。另外双方进一步约定，如果该土地在一年内（从日至日）未转为商业用地，则双方同意：
&&&&民族药业已经偿还的除￥5500万元以外的负债（截止日，甲方负债总额为123,435,161.77元）及利息，由民族房开公司承担。民族地产收到民族房开公司承担上述还款后，将上述土地及其地上建筑物过户到民族房开公司名下。
&&&&如果民族房开公司在日前，未能全额支付上述还款，双方同意解除《资产出售协议》，互不承担责任。
&&&&若该土地在招拍挂过程中被第三方摘牌，因变性过程中民族药业承担了释放该土地抵押所需归还给银行的债务，因此，因该土地变性而产生的所有收入（扣除因招、拍、挂程序产生的费用），民族药业享有上述收入的51%、民族房开公司享有49%。
&&&&日，公司召开第四届董事会2010年第一次临时会议，经与会的董事一致同意，审议通过了该项股权受让方案。
&&&&二、交易各方当事人情况介绍
&&&&（一）交易对方情况介绍
&&&&1、师红毅：男，中国国籍，住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路20号21楼C座。
&&&&2、王艳：女，中国国籍，住所：贵州省贵阳市小河区清水江路168号2单元附7号。
&&&&（二）其他当事人情况介绍
&&&&1、益佰投资：成立于日，注册地：贵阳市白云大道220-1号，法定代表人：窦啟玲，注册资本：2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。
&&&&三、交易标的基本情况
&&&&（一）交易标的
&&&&本次交易标的是交易对方持有民族药业100％的股权。
&&&&（二）基本情况
&&&&1、公司名称：贵州民族药业股份有限公司
&&&&2、注册地址：贵阳市花溪区董家堰
&&&&3、注册资本：肆仟捌佰壹拾伍万元整
&&&&4、公司类型：股份有限公司
&&&&5、法定代表人：师红毅
&&&&6、成立日期：日
&&&&7、经营范围：生产销售糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。
&&&&8、历史沿革：
&&&&贵州民族药业股份有限公司（以下：简称“公司”）前身是贵州民族制药厂，成立于1994年，是民族用品定点生产企业。原由王特文和师红毅共同出资组建，注册资本100万元，公司于1996年2月变更注册资本为1,000万元，2002年6月公司改制为有限责任公司，更名为贵州民族制药厂有限公司，其中：师红毅出资800万元，占注册资本的比例为80%；王特文出资200万元，占注册资本的比例为20%。2003年6月，王特文将其200万元股权全部转让给师琴丽。
&&&&公司于2004年4月改制为股份有限公司，更名为贵州民族药业股份有限公司，同时注册资本变更为4,815万元，其中：陕西老三届实业集团有限责任公司出资2,432万元，持股比例50.50%；师红毅出资1,887万元，持股比例39.20%；师琴丽出资472万元，持股比例9.80%；王鲲出资12万元，持股比例0.25%；安孝贤出资12万，持股比例0.25%。
&&&&2006年9月，经股东会决议，陕西老三届实业集团有限责任公司将其所持50.50%的股权转让给师红毅，安孝贤将其所持0.25%的股权转让给邱歌，王鲲将其所持0.25%的股权分别转让给李庆林和聂兵。
&&&&截止至评估基准日，公司股权结构为：师红毅出资4,319万元，持股比例为89.70%；师琴丽出资472万元，持股比例为9.80%；邱歌出资12万元，持股比例为0.25%；李庆林出资7.20万元，持股比例为0.15%；聂兵出资4.80万元，持股比例为0.10%。
&&&&为本次收购资产的顺利进行，民族药业的股东股权结构进行了整合，师红毅出资4,333.50万元，持股比例为90％，王艳481.50万元，持股比例为10％。
&&&&9、主要产品：公司主要从事民族药物的研发、生产与销售，目前拥有8个国药准字号。其中：心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的民族苗药产品；金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊属于国家发明专利产品，心胃止痛胶囊为公司的主打产品。公司已通过硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂三条生产线的GMP认证。
&&&&公司的生产经营模式为以自行研发、生产为基础，委托代理商承销产品。公司成立了贵州民族医药研究所，负责公司后续产品的全面科研工作。目前在研的产品为治疗心血管疾病的6类中药新药“米槁心乐滴丸”，已完成一、二、三期临床研究，国家食品药品监督管理局正在对该产品进行申请生产批件的评审。该项研究已申请并获得国家发明专利证书。
&&&&10、最近一年的主要财务指标：
&&&&经北京中证天通会计师事务所有限公司日出具的京中证北审三审字[号《审计报告》，日民族药业账面资产总额6,952.29万元，负债12,343.51万元，净资产-5,391.22万元。2009年主营业务收入399.9万元，净利润-4,199.8,9&万元。
&&&&（三）交易标的评估情况
&&&&1、评估范围：
&&&&本次评估范围为评估对象所涉及的全部资产及相关负债。具体包括企业申报经审计后的日资产负债表所列示的全部资产及相关负债，以及企业申报的账外无形资产。
&&&&2、评估方法：
&&&&被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时本次评估对象的特定投资者的未来经营规划明确，对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。因此，本次具备运用资产基础法对评估对象的投资价值进行评定估算的条件。
&&&&3、评估基准日：
&&&&本项目选定的资产评估基准日是日。
&&&&4、评估结论：
&&&&经有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]第013号《评估报告》，民族药业股东全部权益在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面价值-5,391.23万元，评估值-3,923.21万元，评估增值1,468.02万元，增值率27.23%。
&&&&总资产账面价值6,952.29万元，评估值8,406.07万元，评估增值1,453.78
&&&&万元，增值率20.91%。
&&&&总负债账面价值12,343.52万元，评估值12,329.28万元，评估减值14.24
&&&&万元，减值率0.12%。
&&&&资产评估结论汇总表
&&&&金额单位：人民币万元
&&&&帐面价值&评估价值&增减值&增值率%
&&&&项目名称
&&&&&&&&&&&&B&C=B-A&D=C/A×100%
&&&&流动资产&1&576.4&573.1&-3.3&-0.57
&&&&非流动资产&2&6,375.89&7,832.97&1,457.08&22.85
&&&&其中:固定资产&3&2,972.77&3,335.60&362.83&12.21
&&&&在建工程&4&26.63&26.63&-&-
&&&&无形资产&5&3,376.48&4,470.74&1,094.26&32.41
&&&&资产总计&6&6,952.29&8,406.07&1,453.78&20.91
&&&&流动负债&7&11,498.30&11,484.06&-14.24&-0.12
&&&&非流动负债&8&845.22&845.22&-&-
&&&&负债总计&9&12,343.52&12,329.28&-14.24&-0.12
&&&&净&资&产&10&-5,391.23&-3,923.21&1,468.02&27.23
&&&&（四）交易标的资产及债权债务情况
&&&&金额单位：人民币元
&&&&资产&日&日
&&&&货币资金&547,883.94&325,756.43
&&&&应收账款&496,272.84&3,072,770.26
&&&&预付款项&303,237.50&249,392.00
&&&&其他应收款&2,769,712.70&12,346,346.09
&&&&存货&1,646,941.87&2,471,822.14
&&&&固定资产&29,727,701.91&33,935,909.09
&&&&在建工程&266,329.94&141,663.15
&&&&无形资产&33,764,823.89&34,304,301.49
&&&&短期借款&65,600,000.00&13,400,000.00
&&&&应付账款&1,605,795.92&2,023,647.24
&&&&预收款项&58,762.50&235,441.62
&&&&应付职工薪酬&169,908.25&136,161.16
&&&&应交税费&3,340,309.12&2,929,566.07
&&&&其他应付款&15,208,219.31&28,636,494.83
&&&&一年内到期的非流动负债&29,000,000.00&17,000,000.00
&&&&长期借款&8,000,000.00&34,000,000.00
&&&&其他非流动负债&452,166.67&400,000.00
&&&&实收资本（或股本）&48,150,000.00&48,150,000.00
&&&&未分配利润&-102,062,257.18&-60,063,350.27
&&&&四、交易合同或协议的主要内容
&&&&第一条&民族药业的主要资产情况：
&&&&1.1&民族药业拥有片剂、胶囊剂、糖浆剂、滴丸剂、颗粒剂（含中药提取）
&&&&的药品生产许可证（编号：黔HbZb，有效期至日）；拥有硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂的药品GMP证书（编号为黔K0224，到期日为日）；拥有食品卫生许可证（编号：黔卫食准字【2007】第162号，许可范围：生产加工其他预包装食品，有效期至日）；持有8个药品注册证(心胃止痛胶囊【国药准字Z】、疏风散热胶囊【国药准字Z】、马兰感寒胶囊【国药准字Z】、金骨莲胶囊【国药准字Z】、诺氟沙星胶囊【国药准字H】、板蓝根颗粒【国药准字Z】、元胡止痛胶囊【国药准字Z】、强力枇杷露【国药准字Z】)；拥有一个药品注册申请受理通知书（米槁心乐滴丸，编号：黔新
&&&&080007）；固定资产（运输设备、生产设备、办公设备、绿化工具及绿化设备）；存货（包括原材料、产成品）等。
&&&&第二条、股份转让价款及方式
&&&&1.1甲方（师红毅）将其名下持有的民族药业90％的股份，无偿转让给丙方（贵州益佰制药股份有限公司）。
&&&&1.2乙方（王艳）将其名下持有的民族药业10％的股份，无偿转让给丁方（贵州益佰投资管理有限公司）。
&&&&1.3由丙方承担民族药业人民币伍仟伍佰万元（￥5500万元）的债务。
&&&&1.4甲方、乙方出让给丙方、丁方的股份包括该股份所享有的全部权利和利益以及该股份派生的权益。
&&&&1.5本合同书生效之日起30日内，向工商管理机关办理股份转让变更登记。第三条交割交接
&&&&3.1甲方、乙方应保证民族药业在本协议生效后5日内，向丙方和丁方移交所有实物资产、权利证照、业务合同书、财务资料、技术资料、销售网络及材料、各种文档资料、印鉴等。同时，按照国家的有关规定和程序，积极配合办理权利证照的过户、变更等手续。
&&&&第四条出让方承诺
&&&&4.1出让方需本着诚实守信的原则，告知民族药业的真实情况，若出现故意隐瞒等导致受让方损失的，除赔偿损失外，应承担违约责任。
&&&&4.2因医药行业的特殊性，对技术资料交底和网络交底非常重要，出让方应向受让方提供完整的民族药业的技术资料和网络资料。
&&&&4.3在签订该转让合同书并办理民族药业交接后，受让方即成为民族药业的所有权人、企业负责人和实际控制人，民族药业的所有权、经营权以及该企业的全部证照资料，由受让方完全享有，并由受让方依法自主经营、自负盈亏。出让方不再享有任何权益。民族药业的全部权属等归属受让方，并由受让方支配使用，出让方不得再主张权利和提出要求，或鼓动其他人、参与其他人对受让方主张权利和提出要求。
&&&&4.4自本转让合同书签署始，出让方不得再以民族药业平台包括无形资产如“民族药业”等字号从事任何经营活动，不得以民族药业投资人或职员身份从事
&&&&相关活动，不得签署任何可能引致民族药业承担义务的法律文书。
&&&&第八条生效
&&&&8.1本合同是各方真实意思的表示，本股权转让合同经签约方盖章并经丙方董事会等法定程序批准后生效。
&&&&五、涉及收购资产的其他安排
&&&&本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。
&&&&六、收购资产的目的和对公司的影响
&&&&民族药业的主要产品为心血管类、类风湿类和感冒类三大类（其中：金骨莲胶囊于2009年进入全国医保乙类目录，心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的民族苗药产品；“金骨莲胶囊”、“马兰感寒胶囊”属于国家发明专利产品；心胃止痛胶囊是心血管类OTC产品，该类别OTC药品市场数量较少，因此极具市场竞争力），与公司处方药和OTC两大销售领域的核心产品相契合，可弥补公司心血管产品线需求和OTC产品的缺乏，符合公司长期战略发展需要。
&&&&民族药业的产品剂型主要集中在胶囊剂、糖浆剂及滴丸剂，在厂房、设备等GMP硬件条件上公司除滴丸剂外也都达到生产要求，可整合到公司的生产系统中。
&&&&公司计划通过益佰营销网络的优势，将民族药业的产品纳入公司的营销体系中。
&&&&该项目股权需承债部分债务、项目启动也需一定的资金，收购后对本公司的资产负债总体结构、未来的现金流量和盈利情况产生一定的影响。
&&&&六、备查文件目录
&&&&1、《民族药业股权转让合同书》；
&&&&2、益佰制药第四届董事会2010年第一次临时会议决议；
&&&&3、湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]第013号；
&&&&4、民族药业与贵州民族房地产开发有限公司签订《资产出售协议》。
&&&&特此公告！
&&&&贵州益佰制药股份有限公司董事会
&&&&日
&&&&北&京&中&证&天&通&会&计&师&事&所&有&限&公&司
&&&&BEIJING&ZHONGZHENG&TIANTONGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS&CO.,LTD
&&&&审&计&报&告
&&&&京中证北审三审字[号
&&&&贵州益佰制药股份有限公司全体股东：
&&&&我们审计了后附的贵州民族药业股份有限公司(以下简称民族药业股份公司)财务报表，包括日和日的资产负债表，2008年度和2009年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
&&&&一、管理层对财务报表的责任
&&&&按照企业会计准则的规定编制财务报表是民族药业股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
&&&&二、注册会计师的责任
&&&&我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
&&&&审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层
&&&&选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
&&&&我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
&&&&三、审计意见
&&&&我们认为，民族药业股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规
&&&&定编制，在所有重大方面公允反映了民族药业股份公司2008年12月
&&&&31日和日的财务状况以及2008年度和2009年度的经
&&&&营成果和现金流量。
&&&&北京中证天通会计师事务所有限公司&中国注册会计师：戴亮
&&&&中国.北京&中国注册会计师：涂建芳
&&&&日
&&&&北京中证天通会计师事务所有限公司&中国注册会计师：
&&&&中国·北京&中国注册会计师：
&&&&会计报表附注
&&&&一、公司概况
&&&&贵州民族药业股份有限公司（以下：简称公司）前身是贵州民族制药厂，成立于1994年，是民族用品定点生产企业。原由王特文和师红毅共同出资组建，注册资本100万元，于1996年2月变更注册资本为1000万元，2002年6月公司改制为有限责任公司，更名为贵州民族制药厂有限公司，其中：师红毅出资800万元，占注册资本的比例为80%；王特文出资200万元，占注册资本的比例为20%。2003年6月，王特文将其200万元股份全部转让给师琴丽。
&&&&公司于2004年4月改制为股份有限公司，更名为贵州民族药业股份有限公司，同时注册资本变更为4815万元，其中：陕西老三届实业集团有限责任公司出资2432万元，持股比例50.50%；师红毅出资1887万元，持股比例39.20%；师琴丽出资472万元，持股比例9.80%；王鲲出资12万元，持股比例0.25%；安孝贤出资12万，持股比例0.25%。
&&&&2006年9月，经股东会决议，陕西老三届实业集团有限责任公司将其所持50.50%的股权转让给师红毅，安孝贤将其所持0.25%的股权转让给邱歌，王鲲将其所持0.25%的股权分别转让给李庆林和聂兵。
&&&&截至日，公司股权结构为：师红毅出资4319万元，持股比例为89.70%；师琴丽出资472万元，持股比例为9.80%；邱歌出资12万元，持股比例为0.25%；李庆林出资7.20万元，持股比例为0.15%；聂兵出资4.80万元，持股比例为0.10%。
&&&&公司主要从事民族药物的研发、生产与销售，目前拥有8个国药准字号。其中：心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的民族苗药产品；金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊属于国家发明专利产品，心胃止痛为公司的主打产品。公司已通过硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂三条生产线的GMP认证。
&&&&公司的生产经营模式为以自行研发、生产为基础，委托代理商承销产品。公司成立了贵州民族医药研究所，负责公司后续产品的全面科研工作。目前在研的产品为治疗心血管疾病的6类中药新药“米槁心乐滴丸”，已完成一、二、三期临
&&&&床研究，目前，国家食品药品监督管理局正在对该产品进行申请生产批件的评审。该项研究已申请并获得国家发明专利证书。
&&&&公司下设生产部、工程部、物资部、项目部、人事行政部、财务部、质量保证部和营销中心等职能部门。现有职工总人数75人，其中大专以上文化程度占50%。
&&&&公司名称：贵州民族药业股份有限公司
&&&&注册地址：贵阳市花溪区董家堰
&&&&注册资本：肆仟捌佰壹拾伍万元整
&&&&公司类型：股份有限公司
&&&&法定代表人：师红毅
&&&&经营范围：生产销售糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。
&&&&二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
&&&&1、遵循企业会计准则的声明
&&&&本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
&&&&2、财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。
&&&&3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
&&&&4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
&&&&5、记账基础及计价原则
&&&&本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
&&&&6、现金等价物的确定标准
&&&&持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
&&&&7、外币业务核算方法
&&&&对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期
&&&&汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
&&&&8、金融资产和金融负债的核算方法
&&&&（1）金融资产、金融负债的分类
&&&&金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
&&&&（2）金融工具确认依据和计量方法
&&&&①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
&&&&②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
&&&&③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
&&&&、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
&&&&b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
&&&&c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
&&&&④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
&&&&、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
&&&&b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
&&&&c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
&&&&d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
&&&&(a)按照或有事项准则确定的金额；
&&&&(b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
&&&&⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
&&&&、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
&&&&b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
&&&&⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
&&&&⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。
&&&&（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定
&&&&存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获
&&&&得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
&&&&（4）金融资产的减值准备
&&&&期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
&&&&主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
&&&&②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
&&&&9、金融资产转移的确认与计量
&&&&（1）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。
&&&&①企业以不附追索权方式出售金融资产；
&&&&②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；
&&&&③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权。
&&&&（2）金融资产转移的计量：
&&&&①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
&&&&②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
&&&&10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
&&&&（1）坏账准备核算方法和计提比例：
&&&&①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
&&&&②公司单项金额重大的应收款项是指单项金额占期末应收款项余额10%（含）以上的且账龄在三年以上的应收款项；对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
&&&&③对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，
&&&&按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损
&&&&失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失
&&&&率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期
&&&&应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司
&&&&按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
&&&&账&龄&比例(%)
&&&&一年以内（含一年）&5
&&&&一年—二年&10
&&&&二年—三年&20
&&&&三年以上&40
&&&&对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏账准备。
&&&&（2）坏账的确认标准：
&&&&对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
&&&&11、存货核算方法
&&&&（1）公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。（2）原材料、包装物等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出采用加权平均法核算。
&&&&（3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
&&&&（4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
&&&&（5）存货盘存采用永续盘存制；
&&&&（6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
&&&&12、长期股权投资
&&&&（1）初始计量
&&&&企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
&&&&①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
&&&&②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
&&&&除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定：
&&&&①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
&&&&②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
&&&&③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
&&&&④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
&&&&⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。
&&&&（2）后续计量
&&&&①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
&&&&②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
&&&&③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
&&&&企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额，在首次执行日应当执行《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的相关规定。对子公司投资的股权投资借方差额的余额，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。
&&&&（3）投资收益确认
&&&&①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。
&&&&②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
&&&&③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
&&&&长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
&&&&13、投资性房地产
&&&&投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
&&&&14、固定资产及折旧
&&&&（1）固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、运输设备、其他设备。
&&&&（2）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。
&&&&（3）固定资产折旧计提方法
&&&&①固定资产折旧除机器设备外，按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣
&&&&除残值后，采用直线法平均计算；生产设备采用双倍余额递减法计算折旧，不考
&&&&虑残值。
&&&&②各类固定资产使用年限、预计残值率及折旧率如下：
&&&&类别&年限（年）&残值率（%）&折旧率（%）
&&&&房屋及建筑物&20年&3%&4.85%
&&&&机器设备&7年&3%&(净值)28.57%
&&&&运输工具&5-6年&3%&16.16-19.4%
&&&&电子设备&3-5年&3%&19.4%-32.3%
&&&&（4）满足下列标准之一的，应认定为融资租赁：
&&&&①在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
&&&&②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时的租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
&&&&③租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
&&&&④就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
&&&&⑤租赁资产性质特殊，如果不做较大修整，只有承租人才能使用。企业融资租入的固定资产，应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
&&&&融资租赁取得的固定资产，执行与自有固定资产相一致的折旧政策，计提租赁资产折旧。
&&&&（5）固定资产减值准备
&&&&在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价
&&&&值的，将差额确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
&&&&已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额，已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
&&&&15、在建工程
&&&&（1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。
&&&&（2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
&&&&16、无形资产计价及其摊销
&&&&（1）无形资产计价
&&&&①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实际成本入账；
&&&&②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
&&&&③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
&&&&.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。
&&&&b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
&&&&（2）摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
&&&&无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
&&&&17、长期待摊费用摊销政策
&&&&长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
&&&&18、借款费用
&&&&（1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
&&&&①资产支出已经发生；
&&&&②借款费用已经发生；
&&&&③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
&&&&其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。（2）资本化金额的确定
&&&&为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。
&&&&专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
&&&&（3）资本化率的确定
&&&&①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
&&&&②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
&&&&（4）暂停资本化
&&&&若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
&&&&（5）停止资本化
&&&&购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
&&&&购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。
&&&&19、预计负债
&&&&如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
&&&&（1）该义务是本公司承担的现时义务；
&&&&（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
&&&&（3）该义务的金额能够可靠地计量。
&&&&20、职工薪酬
&&&&职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险等其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。
&&&&21、股份支付
&&&&股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
&&&&股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
&&&&22、收入确认原则
&&&&（1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。（2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
&&&&（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。
&&&&23、政府补助
&&&&政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。
&&&&24、资产减值
&&&&资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回
&&&&金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
&&&&商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
&&&&长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法：
&&&&（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
&&&&①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
&&&&②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
&&&&③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
&&&&④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
&&&&⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
&&&&⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
&&&&⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
&&&&（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
&&&&资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场
&&&&的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
&&&&资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
&&&&（3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
&&&&（4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
&&&&25、递延所得税资产的确认依据
&&&&（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
&&&&①该项交易不是企业合并；
&&&&②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
&&&&①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
&&&&②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
&&&&（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
&&&&（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
&&&&26、所得税费用的会计处理方法
&&&&所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
&&&&①企业合并；
&&&&②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
&&&&27、企业合并
&&&&同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
&&&&非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购
&&&&买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
&&&&28、合并财务报表的编制方法
&&&&（1）合并范围的确定原则
&&&&合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
&&&&本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上，或虽不足50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
&&&&（2）合并财务报表所采用的会计方法
&&&&合并财务报表系根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
&&&&少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
&&&&母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
&&&&（3）子公司会计政策
&&&&控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
&&&&29、利润分配：
&&&&根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
&&&&（1）弥补以前年度亏损；
&&&&（2）提取法定盈余公积10%；
&&&&（3）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
&&&&（4）根据股东大会决议支付普通股股利。
&&&&三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
&&&&本年度公司无重大会计政策和会计估计变更以及会计差错更正事项。
&&&&四、税项
&&&&1、增值税：税率为17%；
&&&&2、城市维护建设税：按应纳流转税额的5%计缴；
&&&&3、教育费附加：按应纳流转税额的3%计缴；
&&&&4、个人所得税:员工的个人所得税由本公司代扣代缴；
&&&&5、企业所得税：25％的税率计缴。
&&&&五、资产负债表主要项目注释
&&&&1、货币资金
&&&&项&目&期末余额&期初余额
&&&&现金&5,708.91&57,721.19
&&&&银行存款&542,175.03&268,035.24
&&&&其他货币资金&0&0
&&&&合计&547,883.94&325,756.43
&&&&期末余额中无因其他抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收
&&&&风险的款项。
&&&&2、应收账款
&&&&（1）应收账款种类
&&&&期末余额&期初余额
&&&&种&类&账面余额&坏账准备&账面余额&坏账准备
&&&&金额&比例&金额&比例&金额&比例&金额&比例
&&&&%&%&%&%
&&&&单项金额重大的
&&&&单项金额不重大
&&&&但按信用风险特
&&&&征组合后该组合
&&&&的风险较大的&3,739,212.11&87.73&3,739,212.11&99.29
&&&&其他不重大的&522,997.73&12.27&26,724.89&0.71&4,443,376.23&100&1,370,605.97&100
&&&&合计&4,262,209.84&100&3,765,937.00&1&0&0&.00&4,443,376.23&100&1,370,605.97&100
&&&&（2）其他不重大的的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
&&&&期末余额&期初余额
&&&&账&龄
&&&&金额&比例&坏账准备&金额&比例&坏账准备
&&&&（%）&（%）
&&&&1年以内&511,497.73&97.8&25,574.89&848,704.22&19.1&42,435.21
&&&&1-2年&11,500.00&2.2&1,150.00&77,817.04&1.75&7,781.70
&&&&2-3年&431,764.65&9.72&86,352.93
&&&&3年以上&3,085,090.32&69.43&1,234,036.13
&&&&合计&522,997.73&100&26,724.89&4,443,376.23&100&1,370,605.97
&&&&（3）全额计提坏账准备的应收账款金额3,739,212.11元。
&&&&（4）期末应收账款无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠
&&&&款情况。
&&&&3、其他应收款
&&&&（1）其他应收款种类
&&&&期末余额&期初余额
&&&&种&类&账面余额&坏账准备&账面余额&坏账准备
&&&&比例&比例&比例&比例
&&&&金额&%&金额&%&金额&%&金额&%
&&&&单项金额重大的
&&&&单项金额不重大
&&&&但按信用风险特
&&&&征组合后该组合
&&&&的风险较大的&16,426,840.56&84.93&16,426,840.56&9&9&.&1&2
&&&&其他不重大的&2,915,203.37&15.07&145,490.67&0.88&13,128,305.17&100&781,959.08&100
&&&&合计&19,342,043.93&100&16,572,331.23&100&13,128,305.17&100&781,959.08&100
&&&&（2）其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
&&&&期末余额&期初余额
&&&&账&龄
&&&&金额&比例&坏账准备&金额&比例&坏账准备
&&&&（%）&（%）
&&&&1年以内&2,909,703.37&99.81&145,485.17&12,288,337.53&9&3&.&6&0&6&1&4&,&416.88
&&&&1-2年&5,500.00&0.19&5.5&485,876.19&3&.7&0&4&8&,&587.62
&&&&2-3年&113,410.00&0&.&8&6&2&2&,6&82.00
&&&&3年以上&240,681.45&1.84&9&6&,&272.58
&&&&合计&2,915,203.37&100&145,490.67&13,128,305.17&100&781,959.08
&&&&（3）全额计提坏账准备的其他应收款金额16,426,840.56元。
&&&&（4）期末其他应收款无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的
&&&&欠款情况。
&&&&（5）金额较大的其应收款项款性质及内容
&&&&单位名称&金额&款项性质或内容
&&&&贵州威斯特工业陶瓷有限公司&6,537,677.50&往来款
&&&&贵州银地房开公司&4,972,738.29&往来款
&&&&梁冠仁&3,720,000.00&往来款
&&&&师红毅&1,826,379.47&资本公积转增资本计税
&&&&师琴丽&944,000.00&资本公积转增资本计税
&&&&（6）其他应收款金额前五名单位情况
&&&&与本公司&占其他应收款总额的比
&&&&单位名称&关系&金额&年限&例(%)
&&&&贵州威斯特工业陶瓷有限公司&客户&6,537,677.50&1年以内&33.8
&&&&贵州银地房开公司&客户&4,972,738.29&1年以内&25.71
&&&&梁冠仁&上任法人&3,720,000.00&1年以内&19.23
&&&&师红毅&法人&1,826,379.47&1年以内&9.44
&&&&师琴丽&股东&944,000.00&1年以内&4.88
&&&&合计&18,000,795.26&93.07
&&&&4、预付款项
&&&&期末余额&期初余额
&&&&账&龄
&&&&金额&比例（%）&金额&比例（%）
&&&&1年以内&250,685.50&82.67&56,522.00&22.66
&&&&1-2年&7,080.00&2.33&103,918.00&41.67
&&&&2-3年&30,520.00&10.06&12,202.00&4.89
&&&&3年以上&14,952.00&4.93&76,750.00&30.78
&&&&合计&303,237.50&100&249,392.00&100
&&&&一年以上预付款项系预付材料、工程款。
&&&&（1）预付款项金额前五名单位情况
&&&&单位名称&与本公司关系&金额&时间&未结算原因
&&&&烟台百药泰中药科技发展有限公司&客户&137,500.00&1年以内&预付货款
&&&&罗甸唐昆&客户&30,000.00&1年以内&预付土地款
&&&&千叶塑胶公司&客户&18,000.00&1年以内&预付货款
&&&&贵阳宏利来糖业有限公司&客户&16,488.00&1年以内&预付货款
&&&&吉安市林科天然冰片厂&客户&14,300.00&1年以内&预付货款
&&&&合&计&216,288.00
&&&&（2）期末预付款项无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠
&&&&款情况。
&&&&5、存货
&&&&期末余额&期初余额
&&&&项&目
&&&&账面余额&跌价准备&账面价值&账面余额&跌价准备&账面价值
&&&&原材料&1,089,895.61&1,089,895.61&1,309,291.07&1,309,291.07
&&&&周转材料&31,860.00&31,860.00&47,480.75&47,480.75
&&&&在产品&36,289.50&36,289.50&34,817.27&34,817.27
&&&&产成品&488,896.76&488,896.76&1,080,233.05&1,080,233.05
&&&&合&计&1,646,941.87&1,646,941.87&2,471,822.14&2,471,822.14
&&&&期末存货不存在计提减值准备的情况
&&&&6、固定资产及累计折旧
&&&&项&目&期初余额&本期增加&本期减少&期末余额
&&&&(1)原值合计&48,547,399.15&1,541,805.37&3,121,619.20&46,967,585.32
&&&&其中：房屋建筑物&33,353,948.90&33,353,948.90
&&&&机器设备&13,134,239.64&2&5&,&6&6&4&.0&8&1&,&0&33,081.98&12,126,821.74
&&&&运输设备&1,333,242.76&1&,3&5&5&,&4&0&1&.2&9&1&,595,540.63&1,093,103.42
&&&&其他设备&725,967.85&160,740.00&492,996.59&393,711.26
&&&&(2)累计折旧合计&14,611,490.06&3,994,879.45&1,366,486.10&17,239,883.41
&&&&其中：房屋建筑物&5,625,357.67&1&,8&4&3,074.47&7,468,432.14
&&&&机器设备&7,774,643.73&1&,8&2&3,000.67&737,027.57&8,860,616.83
&&&&运输设备&698,085.56&1&9&7&,3&4&9.62&220,605.70&674,829.48
&&&&其他设备&513,403.10&1&3&1&,&4&54.69&408,852.83&236,004.96
&&&&(3)固定资产净值合计&33,935,909.09&-2,453,074.08&1,755,133.10&29,727,701.91
&&&&其中：房屋建筑物&27,728,591.23&-1,843,074.47&25,885,516.76
&&&&机器设备&5,359,595.91&-1,797,336.59&296,054.41&3,266,204.91
&&&&运输设备&635,157.20&1,158,051.67&1,374,934.93&418,273.94
&&&&其他设备&212,564.75&29,285.31&84,143.76&157,706.30
&&&&(4)固定资产减值准备合计
&&&&其中：房屋建筑物
&&&&机器设备
&&&&运输设备
&&&&其他设备
&&&&(5)固定资产净额合计&33,935,909.09&-2,453,074.08&1,755,133.10&29,727,701.91
&&&&其中：房屋建筑物&27,728,591.23&-1,843,074.47&25,885,516.76
&&&&机器设备&5,359,595.91&-1,797,336.59&296,054.41&3,266,204.91
&&&&运输设备&635,157.20&1,158,051.67&1,374,934.93&418,273.94
&&&&其他设备&212,564.75&29,285.31&84,143.76&157,706.30
&&&&（2）本期固定资产原值增加1,541,805.37元，全部为外购的固定资产。
&&&&（3）本期累计折旧增加3,994,879.45元，全部为本期计提折旧费用。
&&&&（4）日已抵押固定资产明细如下：
&&&&项&目&原值&累计折旧&资产净值
&&&&房屋建筑物&33,353,948.90&7,468,432.14&25,885,516.76
&&&&机器设备&12,126,821.74&8,860,616.83&3,266,204.91
&&&&合&计&45,480,770.64&16,329,048.97&29,151,721.67
&&&&（5）期末无计提固定资产减值准备的情形。
&&&&7、在建工程
&&&&本期转入固定资&资金来
&&&&项目&期初数&本期增加&产资产数&其他减少数&期末余额&源&进度
&&&&滴丸生产线&266,329.94&266,329.94
&&&&花溪GMP项目工程&141,663.15&141,663.15
&&&&合计&141,663.15&266,329.94&141,663.15&266,329.94
&&&&（1）本期在建工程减少系在建工程盘亏调整。
&&&&（3）期末无计提在建工程减值准备的情形。
&&&&8、无形资产
&&&&项目&期初账面余额&本期增加&本期减少&期末账面余额
&&&&一、账面原值合计&37,898,097.53&565,888.40&38,463,985.93
&&&&罗甸种植基地&6,579,195.09&6,579,195.09
&&&&花溪董家堰&26,621,127.67&26,621,127.67
&&&&药号&2,434,700.00&2,434,700.00
&&&&i-DRP管理软件&310,000.00&310,000.00
&&&&米槁心乐滴丸技术研发费&2,069,074.77&255,888.40&2,324,963.17
&&&&发明专利及外观设计专利&14,000.00&14,000.00
&&&&板兰根生产权&150,000.00&150,000.00
&&&&GMP软件&30,000.00&30,000.00
&&&&二、累计摊销合计&3,593,796.04&1,105,366.00&4,699,162.04
&&&&罗甸种植基地&476,492.48&311,640.11&788,132.59
&&&&花溪董家堰&1,949,423.56&532,422.56&2,481,846.12
&&&&药号&973,880.00&243,470.00&1,217,350.00
&&&&项目&期初账面余额&本期增加&本期减少&期末账面余额
&&&&i-DRP管理软件&17,833.33&17,833.33
&&&&米槁心乐滴丸技术研发费
&&&&发明专利及外观设计专利&14,000.00&14,000.00
&&&&板兰根生产权&150,000.00&150,000.00
&&&&GMP软件&30,000.00&30,000.00
&&&&三、无形资产账面净值合计&34,304,301.49&-539,477.60&-&33,764,823.89
&&&&罗甸种植基地&6,102,702.61&-311,640.11&-&5,791,062.50
&&&&花溪董家堰&24,671,704.11&-532,422.56&-&24,139,281.55
&&&&药号&1,460,820.00&-243,470.00&-&1,217,350.00
&&&&i-DRP管理软件&-&292,166.67&-&292,166.67
&&&&米槁心乐滴丸技术研发费&2,069,074.77&255,888.40&-&2,324,963.17
&&&&发明专利及外观设计专利
&&&&板兰根生产权
&&&&GMP软件
&&&&四、减值准备合计
&&&&罗甸种植基地
&&&&花溪董家堰
&&&&药号
&&&&i-DRP管理软件
&&&&米槁心乐滴丸技术研发费
&&&&发明专利及外观设计专利
&&&&板兰根生产权
&&&&GMP软件
&&&&无形资产账面价值合计&34,304,301.49&-539,477.60&-&33,764,823.89
&&&&罗甸种植基地&6,102,702.61&-311,640.11&-&5,791,062.50
&&&&花溪董家堰&24,671,704.11&-532,422.56&-&24,139,281.55
&&&&药号&1,460,820.00&-243,470.00&-&1,217,350.00
&&&&i-DRP管理软件&-&292,166.67&-&292,166.67
&&&&项目&期初账面余额&本期增加&本期减少&期末账面余额
&&&&米槁心乐滴丸技术研发费&2,069,074.77&255,888.40&-&2,324,963.17
&&&&发明专利及外观设计专利
&&&&板兰根生产权
&&&&GMP软件
&&&&（1）截至日，已抵（质）押无形资产明细如下：
&&&&项&目&原值&累计折旧&资产净值
&&&&罗甸种植基地&6,579,195.09&788,132.59&5,791,062.50
&&&&花溪董家堰&26,621,127.67&2,481,846.12&24,139,281.55
&&&&发明专利及外观设计专利&14,000.00&14,000.00
&&&&合&计&33,214,322.76&3,283,978.71&29,930,344.05
&&&&（2）罗甸种植基地分别为罗甸县八总乡另桃村的土地使用权和罗甸县罗苏乡平榜村的土地使用权，土地证号为：罗甸县（国土）非耕地用字第016号和罗甸县（国土）非耕地用字第013号，面积为平方米和2100亩，权属性质：集体，使用权类型：租赁，土地所有者为贵州民族制药厂和王特文，土地使用者为：贵州民族医药研究所，批准使用年限为30年。
&&&&（3）公司无形资产中共有8个药号，因公司向贵州花溪农村合作银行借款
&&&&300.00万元，该借款由贵阳花溪中小企业信用担保投资有限公司提供担保，截至
&&&&日，该药号证书全部扣押在贵阳花溪中小企业信用担保投资有
&&&&限公司。
&&&&（4）期末无形资产不存在减值情形。
&&&&9、资产减值准备
&&&&本期减少额
&&&&项&目&期初余额&本期增加&期末余额
&&&&转回&转销
&&&&坏账准备&2,152,565.05&18,185,703.18&20,338,268.23
&&&&其中：应收账款&1,370,605.97&2,395,331.03&3,765,937.00
&&&&其他应收款&781,959.08&15,790,372.15&16,572,331.23
&&&&存货跌价准备
&&&&无形资产减值准备
&&&&固定资产减值准备
&&&&在建工程减值准备
&&&&合计&2,152,565.05&18,185,703.18&20,338,268.23
&&&&10、短期借款
&&&&借款类别&期末余额&期初余额
&&&&质押借款&19,000,000.00
&&&&抵押借款&46,600,000.00&11,600,000.00
&&&&保证借款&1,800,000.00
&&&&合计&65,600,000.00&13,400,000.00
&&&&（1）抵押借款4,660.00万元，系公司以房屋建筑物、土地使用权以及机器
&&&&设备提供抵押，抵押明细见附注六.6.(4)和8.(1)。
&&&&（2）质押借款系1900.00万元，系公司以专利权提供质押，其质押明细见
&&&&8.（1）。
&&&&（3）以上借款截至日止均未到期。
&&&&11、应付账款
&&&&期末余额&期初余额
&&&&项&目
&&&&金额&比例%&金额&比例%
&&&&一年以内&1,089,779.36&67.87&1,143,854.38&56.52
&&&&一至二年&485,416.26&30.23&131,727.50&6.52
&&&&二至三年&30,600.30&1.9&54,880.12&2&.7&1
&&&&三年以上&693,185.24&34.25
&&&&合&计&1,605,795.92&100&2,023,647.24&100
&&&&（1）应付账款无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
&&&&款项。
&&&&（2）期末余额中一年以上应付账款为应付的工程和材料尾款。
&&&&12、预收款项
&&&&期末余额&期初余额
&&&&项&目
&&&&金额&比例%&金额&比例%
&&&&一年以内&52,762.50&8&9.79&175,441.62&9&7&.&4&5
&&&&一至二年&6,000.00&2.55
&&&&二至三年&6,000.00&10.21
&&&&三年以上
&&&&合计&58,762.50&1&00.00&235,441.62&1&0&0&.&0&0
&&&&（1）无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
&&&&（3）一年以上预收款项为尚未结算的预收款。
&&&&13、应付职工薪酬
&&&&项&目&期初余额&本期增加&本期减少&期末余额
&&&&工资.资金.津贴和补贴&136,161.16&1,752,997.93&1,719,250.84&169,908.25
&&&&职工福利费&200,874.10&200,874.10
&&&&社会保险费&16,539.91&16,539.91
&&&&职工教育经费
&&&&非货币性福利
&&&&合&计&136,161.16&1,970,411.94&1,936,664.85&169,908.25
&&&&14、应交税费
&&&&税&项&期末余额&期初余额
&&&&城市建设维护费&17,812.74&6,072.32
&&&&(企业)所得税
&&&&营业税&356,504.72&105,304.50
&&&&个人所得税&2,718,000.00&2,718,090.57
&&&&增值税&226,522.15&86,763.18
&&&&教育费附加&17,222.34&9,981.89
&&&&价格调节基金&7.1&362.84
&&&&地方教育费附加&4,240.07&2,990.77
&&&&合&计&3,340,309.12&2,929,566.07
&&&&当地税务局一直未对公司进行税务稽查并出具稽查报告。
&&&&15、其他应付款
&&&&期末余额&期初余额
&&&&账&龄
&&&&金额&比例%&金额&比例%
&&&&一年以内&28,018,608.66&97.84&14,371,766.69&94.5
&&&&一至二年&131,000.00&0.46&265,632.45&1.75
&&&&二至三年&58,000.00&0.2&123,846.50&0.81
&&&&三年以上&428,886.17&1.5&446,973.67&2.94
&&&&合&计&28,636,494.83&100&15,208,219.31&100
&&&&（1）其他应付款中无欠持公司5%以上股份股东的款项。
&&&&（2）一年以上的其他应付款为欠付的往来款项。
&&&&（3）前五名欠款单位欠款合计为1,353.16万元，占其他应付款余额88.98%。
&&&&16、一年内到期的非流动负债
&&&&一年内到期的非流动负债系一年内到期的长期借款29,000,000.00元。明细
&&&&如下：
&&&&期末余额&期初余额
&&&&借款&借款
&&&&借款单位
&&&&起始日&终止日
&&&&年利率&金额&年利率&金额
&&&&工行金桥支行&&&9.23%&500,000.00
&&&&工行金桥支行&&&9.23%&9,500,000.00
&&&&工行金桥支行&&&9.23%&4,000,000.00
&&&&工行金桥支行&&&9.23%&1,000,000.00
&&&&贵阳市商业银行瑞丰支行&&&6.44%&2,000,000.00
&&&&贵州花溪农村合作银行&&&11.58%&3,000,000.00
&&&&贵阳市白云区农村信用合作
&&&&联社&&&13.12%&8,000,000.00
&&&&贵州贵阳云岩农村合作银行&&&13.61%&3,000,000.00
&&&&贵阳市小河区农村信用合作
&&&&社&&&10.51%&5,000,000.00
&&&&开阳县农村信用合作联社&&&9.20%&4,000,000.00
&&&&清镇市农村信用合作联社&&&9.20%&6,000,000.00
&&&&合计&29,000,000.00&17,000,000.00
&&&&期末一年内到期的借款中：抵押借款1800.00万元，全部是以公司的房屋及
&&&&建筑物、土地使用权和机器设备提供抵押，抵押明细见附注六.6.(4)和8.(1)；保
&&&&证借款1100.00万元，其中贵州银地房地产开发有限公司为公司提供担保800.00
&&&&万元,贵阳大光五金机电设备有限公司为公司借提供担保300.00万元。
&&&&17、长期借款
&&&&（1）长期借款分类
&&&&借款类别&期末余额&期初余额
&&&&质押借款
&&&&抵押借款&18,000,000.00
&&&&保证借款&7,000,000.00&15,000,000.00
&&&&信用借款&1,000,000.00&1,000,000.00
&&&&合&计&13,000,000.00&34,000,000.00
&&&&（2）长期借款明细：
&&&&贷款单位&借款起始日&借款终止日&年利率（%）&期末数
&&&&贵州贵阳云岩农村合作银行&&&10.77%&4,000,000.00
&&&&贵州花溪农村合作银行&&&10.67%&3,000,000.00
&&&&贵州省财政厅&1,000,000.00
&&&&合计&8,000,000.00
&&&&（3）保证借款700.00万元，其中400.00万元由贵州银海房地产开发有限公
&&&&司提供保证担保。300.00万元由贵阳花溪中小企业信用担保投资有限公司提供保
&&&&证担保，师红毅、师红跃、师琴丽、贵州银地房地产开发有限公司提供反担保，
&&&&同时将公司的8个药品的药号扣押在贵阳花溪中小企业信用担保投资有限公司。
&&&&（4）期末无已到期未偿还的长期借款。
&&&&18、其他非流动负债
&&&&项目&期初数&本期增加&本期减少&期末数&备注说明
&&&&心胃软胶囊&400,000.00&250,000.00&150,000.00
&&&&i-DRP管理软件&320,000.00&17,833.33&302,166.67
&&&&合计&400,000.00&320,000.00&267,833.33&452,166.67
&&&&19、股本
&&&&项&目&期初余额&本期增加&本期减少&期末余额
&&&&师红毅&43,190,000.00&43,190,000.00
&&&&师琴丽&4,720,000.00&4,720,000.00
&&&&邱歌&120,000.00&120,000.00
&&&&李庆林&72,000.00&72,000.00
&&&&合计&48,150,000.00&48,150,000.00
&&&&各股东出资于日业经贵州高新会计师事务所审验，并出具高会验字[2004]第067号验资报告，其中陕西老三届实业集团有限责任公司出资
&&&&2431万元，王鲲出资12万元，安孝贤出资12万元，师红毅出资1887万元，师
&&&&琴丽出资472万元。根据股东大会决议，陕西老三届实业公司与师红毅先生签订
&&&&了股权转让协议，将所持有的全部股权转让给师红毅先生，公司于2006年9月
&&&&27日修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。
&&&&20、未分配利润
&&&&项&目&期末余额
&&&&净利润&-41,998,906.91
&&&&加：年初未分配利润&-60,063,350.27
&&&&会计政策变更调年初
&&&&调整后年初未分配利润
&&&&减：提取法定盈余公积金
&&&&减：应付普通股股利
&&&&减：转作股本的普通股股利
&&&&年末未分配利润&-102,062,257.18
&&&&21、营业收入、营业成本
&&&&营业收入&营业成本&营业毛利
&&&&项&目
&&&&本年数&上年数&本年数&上年数&本年数&上年数
&&&&药品收入&3,998,092.68&3,705,205.88&5,240,326.49&4,895,804.57&-1,242,233.81&-1,190,598.69
&&&&材料销售收入&1,747.01&34.19&45&1&,&7&4&7&.01&-10.81
&&&&合计&3,999,839.69&3,705,240.07&5,240,326.49&4,895,849.57&-1,240,486.80&-1,190,609.50
&&&&22、营业税金及附加
&&&&项&目&税率&本年数&上年数
&&&&城市维护建设税&5%、7%&32,681.15&25,755.33
&&&&教育费附加&3%&18,808.69&15,453.20
&&&&教育发展费&6,269.57&5,151.08
&&&&营业税&251,200.22&105,054.50
&&&&价格调节基金&5,896.82&5,122.28
&&&&合计&314,856.45&156,536.39
&&&&23、财务费用
&&&&项&目&本期发生额&上期发生额
&&&&利息支出&12,725,836.68&7,962,034.79
&&&&减:利息收入&6,172.28&16,253.78
&&&&手续费&641,157.68&37,862.62
&&&&合&计&13,360,822.08&7,983,643.63
&&&&本期财务费用较上期增加金额537.72元，增幅67.35&%，主要原因系银行借
&&&&款和民间贷款增加所致。
&&&&24、资产减值损失
&&&&项&目&本期发生额&上期发生额
&&&&一、坏账损失&3,496,229.58&901,268.80
&&&&二、存货跌价损失
&&&&三、可供出售金融资产减值损失
&&&&四、持有至到期投资减值损失
&&&&五、长期股权投资减值损失
&&&&六、投资性房地产减值损失
&&&&七、固定资产减值损失
&&&&八、工程物资减值损失
&&&&九、在建工程减值损失
&&&&十、生产性生物资产减值损失
&&&&项&目&本期发生额&上期发生额
&&&&十一、油气资产减值损失
&&&&十二、无形资产减值损失
&&&&十三、商誉减值损失
&&&&十四、其他
&&&&合&计&3,496,229.58&9&0&1&,&2&6&8&.8&0
&&&&25、营业外收入
&&&&项&目&本期发生额&上期发生额
&&&&非流动资产处置利得合计&58,000.00
&&&&其中：固定资产处置利得&58,000.00
&&&&无形资产处置利得
&&&&非货币性资产交换利得
&&&&政府补助&3,107,808.00&2,053,664.00
&&&&罚款
&&&&其他&5,943.59
&&&&合&计&3,107,808.00&2,117,607.59
&&&&26、营业外支出
&&&&项&目&本期发生额&上期发生额
&&&&非流动资产处置损失合计&340,031.81
&&&&其中：固定资产处置损失&340,031.81
&&&&无形资产处置损失
&&&&非货币性资产交换损失
&&&&对外捐赠&42,276.27
&&&&滞纳金、罚款损失&63,723.08&9,873.98
&&&&赔偿与违约支出
&&&&其他损失&52,448.47&6,213.50
&&&&合&计&456,203.36&58,363.75
&&&&27、现金流量表补充资料
&&&&（1）2009年度收到的其他与经营活动有关的现金3,427,808.00元，2008年
&&&&度收到的其他与经营活动有关的现金2,453,664.00元，主要是收到政府补助款。
&&&&（2）2009年度支付的其他与经营活动有关的现金2,602,773.92元，2008年
&&&&度支付的其他与经营活动有关的现金4,178,364.98元。主要项目如下：
&&&&项&目&本期发生额&上期发生额
&&&&运输费&115,083.92&79,808.25
&&&&广告宣传费&705,966.07&234,081.35
&&&&会务费&44,244.00&31,244.00
&&&&业务费&695,911.39&501,635.22
&&&&办公费&132,831.95&14,613.00
&&&&差旅费&231,465.90&389,010.15
&&&&汽车费用&312,788.41&281,085.98
&&&&通讯费&37,695.30&32,745.50
&&&&修理费&114,032.80&324,036.45
&&&&通讯话费&51,552.03&45,117.53
&&&&其他&161,202.15&2,252,866.05
&&&&合计&2,602,773.92&4,186,243.48
&&&&（3）净利润调节为经营活动现金流量
&&&&补充资料&本期金额&上期金额
&&&&1．将净利润调节为经营活动现金流量：
&&&&净利润&-41,998,906.91&-16,363,842.76
&&&&加：资产减值准备&18,185,703.18&901,268.80
&&&&固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧&3,994,879.45&3,945,674.86
&&&&无形资产摊销&1,087,532.67&1,084,066.00
&&&&长期待摊费用摊销
&&&&处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）&90,300.00
&&&&固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
&&&&公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
&&&&财务费用（收益以“－”号填列）&12,725,836.68&7,962,034.79
&&&&投资损失（收益以“－”号填列）&5,598.91&-
&&&&递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
&&&&递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
&&&&存货的减少（增加以“－”号填列）&824,880.27&743,120.61
&&&&补充资料&本期金额&上期金额
&&&&经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）&3,281,610.87&-7,321,382.53
&&&&经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）&-1,578,315.82&3,719,801.18
&&&&其他
&&&&经营活动产生的现金流量净额&-3,380,880.70&-5,329,259.05
&&&&2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
&&&&债务转为资本
&&&&一年内到期的可转换公司债券
&&&&融资租入固定资产
&&&&3．现金及现金等价物净变动情况：
&&&&现金的期末余额&547,883.94&325,756.43
&&&&减：现金的期初余额&325,756.43&326,071.89
&&&&加：现金等价物的期末余额
&&&&减：现金等价物的期初余额
&&&&现金及现金等价物净增加额&222,127.51&-315.46
&&&&六、关联方及关联交易
&&&&无
&&&&七、或有事项
&&&&1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
&&&&无
&&&&2、为其他单位提供债务担保情况明细&（人民币：万元）
&&&&贷款单位&贷款银行&贷款金额&贷款方式&抵押项目&起始日期&还款日期
&&&&贵州山谷绿色产业&开阳县农村信用&“苗岭爱克”
&&&&有限公司&联社&800&质押&商标&&
&&&&贵州中卫医药有限&开阳县农村信用&“百家锁”商
&&&&公司&联社&850.00&质押&标&&
&&&&贵阳市小河区农
&&&&贵州中卫医药有限&村信用合作联社&连带责任
&&&&公司&500.00&保证&&
&&&&中曹路分社
&&&&八、承诺事项
&&&&无
&&&&九、资产负债表日后事项
&&&&无
&&&&十、其他重要事项
&&&&无
&&&&贵州民族药业股份有限公司
&&&&日
&&&&众联资产评估有限公司
&&&&ZHONG
&&&&LI&A
&&&&N
&&&&SSETS&APPRAISALCO.,LTD
&&&&贵州益佰制药股份有限公司拟收购
&&&&贵州民族药业股份有限公司股权评估项目
&&&&评估报告
&&&&鄂众联评报字[2010]第013号
&&&&湖北众联资产评估有限公司
&&&&二○一○年三月二十五日
&&&&目&录
&&&&第一部分&注册资产评估师声明.....................................2
&&&&第二部分&评估报告摘要..........................................5
&&&&第三部分&评估报告正文.................................................8
&&&&一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者..............9
&&&&二、评估目的.......................................................14
&&&&三、评估对象和评估范围.............................................14
&&&&四、价值类型及其定义...............................................15
&&&&五、评估基准日.....................................................15
&&&&六、评估依据.......................................................15
&&&&七、评估方法.......................................................18
&&&&八、评估程序实施过程和情况.........................................23
&&&&九、评估假设.......................................................25
&&&&十、评估结论.......................................................26
&&&&十一、特别事项说明.................................................28
&&&&十二、评估报告使用限制说明.........................................33
&&&&十三、评估报告日...................................................33
&&&&第四部分&评估报告附件................................................34
&&&&一、评估对象所涉及的主要权属证明资料...............................35
&&&&二、委托方和相关当事方的承诺函.....................................36
&&&&三、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件.................39
&&&&四、评估对象所涉及的财务资料.......................................40
&&&&__________________________________________________________________________________________________
&&&&湖北众联资产评估有限公司&1
&&&&第一部分&注册资产评估师声明
&&&&_________________________________________________________________________________________________
&&&&湖北众联资产评估有限公司&2
&&&&注册资产评估师声明
&&&&贵州益佰制药股份有限公司：
&&&&受贵公司委托，我们对贵公司拟收购贵州民族药业股份有限公司股权所涉及的股东全部权益进行了认真的清查核实和评定估算，并形成了评估报告，注册资产评估师及资产评估机构声明如下：
&&&&1、我们在执行本资产评估业务中，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中陈述的事项是客观的。并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
&&&&2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&3、我们与评估报告中的被评估对象没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
&&&&4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场查勘；我们已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，评估对象的法律权属及其证明资料系委托方和被评估企业提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。
&&&&5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
&&&&6、本评估结论仅在评估报告中载明的有效期内有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
&&&&7、注册资产评估师及其所在评估机