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基金业协会-私募基金登记备案系统操作手册
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　　中国基金业协会日前对私募基金登记备案常见问题进行解答，主要涉及私募基金管理人登记、私募基金备案、法律意见书等三个方面的问题。　　私募基金管理人登记　　1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？　　答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答(七)》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。　　根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。　　2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？　　答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。　　若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答(七)》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务(如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等)。　　3、私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？　　答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。　　针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。　　4、私募基金管理人登记时机构需要制定哪些基本制度？　　答：私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。　　此外，法律意见书中律师事务所应根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。　　5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？　　答：申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。　　私募基金备案　　1、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？　　答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。　　2、怎么判定私募基金的合格投资人标准?　　答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：　　(一)净资产不低于1000万元的单位；　　(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者：　　(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；　　(二)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；　　(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；　　(四)中国证监会规定的其他投资者。　　以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。　　3、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求有哪些？　　答：私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。　　4、无托管的私募基金的备案要求有哪些？　　答：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。若私募基金没有托管，请补充提交所有投资者签署的无托管确认书(“无托管确认书”中说明“本基金无托管”)，或在“管理人认为需要说明的其他问题”里说明，合同中明确约定本产品无托管且保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。　　5、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？　　答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。　　6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？　　答：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第(三)项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。　　7、日之前，已登记的私募基金管理人高管从业资格没有满足《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，私募基金管理人还可以申请备案私募基金产品吗？　　答：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。　　在日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员(含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。　　法律意见书　　1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？　　答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。　　2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？　　答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。　　3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？　　答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。
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同花顺爱基金根据《》和《》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。私募备案登记后提交协会审核，有以下原因不予通过，需修改调整后重新提交。一、现场沟通1.请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通，具体地址为：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦9层。贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。二、经营范围与专业化经营2.从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务;2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务;3、兼营其他非金融相关业务。3.法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。4.法律意见书未说明申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。5.请说明私募基金管理人是否符合专业化经营原则，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。6.贵机构申请的业务类型与经营范围冲突，建议整改。7.请说明私募基金管理人符合专业化经营原则。8.请详述专业化经营的尽调过程和判断依据。9.请说明贵机构如何正常展开股权类基金的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持及如何保证私募业务专业化经营。10.贵机构成立时间较早，请详尽说明之前业务开展情况。11.请说明申请机构今后主要业务定位及业务方向，以及为开展业务的项目储备情况。12.贵公司经营范围不符合专业化经营的原则，请完成工商变更后修改系统及法律意见书相关内容。13.贵公司经营范围【企业管理服务】不符合专业化经营的原则，请做工商变更。14.请申请机构详述下一步展业规划，并提供相应的说明，包括产品设计，产品架构，产品内容，投资方向，拟投资人群等详细信息。通关方案：基金从业资格考试，233网校名师解密90%核心考点，更有高品质VIP押题，助您快速刷题通关。【】【】推荐阅读：
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基金业协会收紧基金公司和专户备案监管
日 10:45　来源：财新网 　
　　【财新网】(记者 张榆)财新记者独家获悉，基金业协会在6月23日向基金公司及专户子公司下发了一份加强基金公司及子公司特定客户资产管理计划备案的通知，较此前更严格规定了具体备案时间节点，并对清盘备案、证券账户开立等几个细节地方有所修改。
　　一位基金公司风控副总对财新记者表示，从通知整体来看，较目前并未有明显的收紧动作，但确实在几个细节方面有所加强和明确。“一方面加强规范，另一方面可能也有控制规模的意图。”
　　对于这份《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案管理有关事项的通知》(下称《通知》)的具体修改部分，一位熟悉基金公司备案流程的人士对财新记者表示，《通知》一个比较大的变化是对为资产管理计划开立证券期货交易账户的时间进行了要求，资产管理人必须在基金业协会完成备案并取得备案证明方可开立。而此前，没有生效备案前就可以开立证券期货账户。
　　此外，《通知》也明确了发生资产管理计划到期终止清算或者提前终止清算的备案时间，需要在清算结束之日起5个工作日内备案。但此前并未有如此明确和严格的时间限制。“过去的清盘备案经常会大于5个工作日，”上述基金公司人士表示。
　　根据《通知》，为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在签订资产管理合同后5个工作日内向基金业协会进行备案。但上述基金公司人士表示，此前并未有如此明确的时间节点，这一次明确量化了要求。此外，过去公司是在签订合同时进行备案，但在拿到起始运作书后才进行生效备案，目前这一块儿相对模糊，后期公司进一步讨论。
　　一对多产品的备案要求则与过去要求一样，即资产管理人应当在开始销售资产管理计划后5个工作日内，向基金业协会进行初始备案，并自收到验资报告之日起10日内，想基金业协会进行生效备案。
　　此外，《通知》中也明确对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报基金业协会备案。
　　基金公司需要与其专户子公司则需要做好业务隔离，不得混同操作备案账号。
　　具体提交的备案材料，较此前并没有太大的变化。唯一明显的不同是在一对多产品备案材料清单中，由督察长出具的《合规意见》在初始备案时就需要提交，而此前这一文件是在后期生效备案中才需要提交的。初始备案在产品签订合同时提交，而生效备案往往需要等资金到帐后代开始提交。
　　一位基金公司副总表示，虽然《通知》并没有明显收紧，但也是加强监管的一个信号。
　　在这份《通知》最后提到，基金业协会可以通过书面审核、问询、约谈等方式对备案材料内容的合规性进行复核。对于存在延迟备案、备案信息不准确、备案材料不完整、合规性问题等情形的，基金业协会将给予谈话提醒、书面提醒、要求限期改正以及暂停备案等纪律处分，同时上报监管机构。“保留了主观收紧的可能性及可行性，”这份基金副总表示。
【编辑:陈鑫】
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