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东莞市银辰精密光电股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
东莞市银辰精密光电股份有限公司
住所：东莞市长安镇沙头社区塘南路11号
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
二〇一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：
一、宏观经济波动波动风险
国家宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、货币政策、价格政策、利率等，将对本行业的经营和流通产生影响，从而直接影响企业在金属零部件行业的经济效益。而公司产品属于消费电子产品的上游行业，一旦宏观经济形势出现波动，导致消费电子产品的需求疲软，作为其上游产业的精密金属零部件行业也将遭受较大影响。
二、市场竞争加剧的风险
精密金属零部件制造行业属于细分行业，行业结构较为松散，行业整合度低。
报告期内，公司销售收入增长速度较快，体现出较强的竞争能力，优势产品在重点客户中保持了较高的市场份额。但是随着标准化产品的推广，规模效应导致的价格降低，如果公司不能保持在国内的领先优势，满足客户的个性化需求，则将面临与更多企业的竞争。
同时，随着经济全球化、互联网的快速发展，公司也可能会面临着国外竞争对手的竞争压力，一旦公司不能保持技术的先进性和成本优势，不能及时在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，全面地提高产品国际市场竞争力，未来将面临一定的国际市场竞争风险，从而对公司的业绩增长产生不利的影响。
三、业务单一的风险
公司单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。公司目前销售的主要为精密金属零部件和光学产品。此类产品深受老客户的欢迎，已得到市场认可。公司客户主要为卡尔蔡司、凤凰光学、大华股份、华国光学、长盈精密及劲胜精密等国内外知名企业，一方面其管理优秀，结算准时的体系给公司带来稳定的业绩，但是其拥有的众多供应商也使公司在定价与技术标准制定中处于弱势地位，一旦政策发生变化，行业相关技术提高，导致公司主要产品销售产生问题，公司很难应对这种突如其来的风险。并且，由于产品使用
年限较久，随着客户市场逐渐饱和、同业竞争者涌入，如果公司不能及时拓宽业务范围，将存在产品收入下降和产品利润下滑的风险。同时，产品种类的单一直接导致了客户类型单一，报告期内公司的主要经营收入来自光学部件的产品线，公司尚未开发新的市场，如客户流失或转型，公司经营业绩将受到较大影响。
四、客户集中度较高的风险
年度，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为86.51%和65.77%，其中，第一大客户的收入占比分别为55.18%、32.26%。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。
公司客户集中度较高的原因是受限于公司产能规模，即若客户过于分散，不利于公司产品切换和产品量产，并将加大公司的生产成本。但如果来自主要客户的收入大幅下降，将影响公司盈利的稳定性，对公司业绩带来一定不利影响。
五、经营活动现金流量持续为负导致的偿债风险
报告期内公司2014年度、2015年度经营活动现金流量净额分别为-1,693,573.64元、-7,084,883.12元，经营活动现金流量持续为负。原因是公司给予客户的信用政策为30-90天，供应商给予公司的信用政策为0-60天，客户占用公司营运资金的时间较长，报告期内公司的收入大幅增长增加了资金垫付的需求，同时公司在新产品的开发过程中也需要垫付一定的营运资金，这进一步加大公司的资金压力，导致报告期内公司经营活动现金流量净额出现负数。
公司已在2015年经过多轮融资以充实公司的自有资金实力。但若公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，且未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，公司将面临一定的偿债风险。
六、租赁厂房搬迁风险
公司目前经营所用的两栋厂房和附属建筑物以及三栋员工宿舍楼均系从东莞市晓东实业投资有限公司转租取得，其出租方为东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社，目前尚未取得上述房产的产权证书。同时，公司租赁上述房产未履行备案程序，租赁手续存在瑕疵。
日，东莞市长安镇人民政府民营经济办公室、东莞市长安镇沙头社区居民委员会出具《东莞市银辰精密光电股份有限公司新厂选址问题说明》
确认上述租赁房产存在的所有权证书（土地证、房产证）缺失的现象，属于长安镇历史遗留问题，目前尚无法解决产权明晰及租赁备案等事宜。同日，出租方东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社出具《确认书》，确认公司有权在整个租赁期限内使用上述租赁房产，在租赁期限内对租赁房产没有任何拆迁、改造或其他形式变更现状的计划，且确认公司在整个租赁期限内使用该房产进行生产经营不会受到任何第三方的干扰或限制。
同日，公司控股股东、实际控制人米银春出具承诺：如公司租赁使用房产的租赁合同无效或出现任何纠纷，导致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。此外，公司周边类似房源充足，若公司现有厂房、办公场所、宿舍被责令拆除，公司可迅速找到可替代的房产。
但若上述厂房因产权及租房备案问题被依法责令拆除或改变用途，仍将导致公司暂时停工、搬迁，对公司正常经营产生一定不利影响。
七、实际控制人不当控制的风险
控股股东、实际控制人米银春直接持有公司9,274,563.00股的股份，占公司股本总额的80.4474%，通过银辰投资间接持有公司4.5105%的股权，合计控制公司84.9579%的股权。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权在公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。
八、内部治理风险
股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司内部管理也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司内部管理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理未能适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
声明......I
重大事项提示......II
释义......1
第一章 公司基本情况......3
一、基本情况......3
二、股份挂牌情况......4
三、公司股权结构和主要股东情况......5
四、董事、监事、高级管理人员的情况......16
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......20
六、与本次挂牌有关的机构......21
第二章 公司业务......24
一、公司主要业务、主要服务及用途......24
二、公司的组织结构和业务流程......35
三、公司业务关键资源要素......38
四、业务相关情况......45
五、商业模式......56
六、公司所处行业的基本情况......57
七、公司在行业中的竞争地位......69
第三章 公司治理......71
一、公司股东大会、董事会和监事会的建立及运行情况......72
二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况......75
三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况......77
四、公司的独立性......77
五、同业竞争......78
六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排......81
七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......81
八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......83
第四章 公司财务......85
一、最近两年一期财务会计报告的审计意见......85
二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和股东权益变动表......85i
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......94
四、主要会计政策、会计估计......94
五、重要会计政策、会计估计的变更以及会计差错更正说明......117
六、报告期利润形成的有关情况......118
七、报告期主要财务指标及其分析......126
八、非经常性损益情况......134
九、公司财务制度的制定及执行情况......134
十、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......135
十一、公司最近两年一期主要资产情况......135
十二、重要债务情况......149
十三、股东权益情况......154
十四、关联方、关联方关系及关联交易......154
十五、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......161
十六、资产评估情况......162
十七、股利分配政策和近两年一期分配情况......165
十八、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......166
十九、可能对公司持续经营产生影响的风险因素和对策......166
二十、公司经营目标和计划......170第五章 有关声明......174第六章 附件......178ii
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:
一、普通术语
本公司、公司、股份公司、指
东莞市银辰精密光电股份有限公司
银辰精密、银辰股份
东莞市银辰精密光电有限公司，日变
银辰有限、有限公司
更为“东莞市银辰精密光电股份有限公司”
东莞市银辰精密光电有限公司股东会
东莞市银辰精密光电股份有限公司股东大会
东莞市银辰精密光电股份有限公司董事会
东莞市银辰精密光电股份有限公司监事会
东莞市长安银瑞光学工具厂
东莞市银辰股权投资企业指
银辰投资（有限合伙）
（有限合伙）
中山市宝润投资管理中心指
宝润投资（有限合伙）
（有限合伙）
深圳市花生米科技有限公司
花生米科技
主办券商、金元证券
金元证券股份有限公司
会计师事务所、亚太
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、海埠
广东海埠律师事务所
人民币元、人民币万元
日第十二届全国人民代表大会常务委
《公司法》
员会第六次会议修订，日实施的《中华
人民共和国公司法》
2014年、2015年
二、行业术语
机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的
位置，以接收施工或检测的装置。
一个木工、铁工、钳工、机械、电控以及其他一些手
工艺品的大类工具，主要是作为协助控制或动作的一
工业生产企业用于控制产品各种尺寸的简捷工具，提
高生产效率和控制质量，适用于大批量生产的产品，
以替代专业测量工具。
主要用车刀对旋转的工件进行车削加工的机床
主要通过铣刀的旋转运动在工件上加工多种表面的
计算机数字化控制车床，按照事先编制好的加工程
序，自动地对被加工零件进行加工。
计算机数字化控制铣床
数控加工中心，由数控铣床发展而来，区别在于具有
自动交换加工刀具的能力，通过在刀库上安装不同用
CNC加工中心
途的刀具，可在一次装夹中通过自动换刀装置改变主
轴上的加工刀具，实现多种加工功能。
三坐标测量机，它是指在一个六面体的空间范围内，
能够表现几何形状、长度及圆周分度等测量能力的仪
影像测量仪，是由机械主体、标尺系统、影像探测系
统、驱动控制系统和测量软件等部分组成的测量仪
主要用于测量方面的一类显微镜，与一般显微镜的不
工具显微镜
同主要在工作台运行的精度非常高，配有一些特殊的
目镜，用于平面乃至三维数据的测量。
生产及物流控制（Production materialcontrol），
指对生产的计划与生产进度，以及物料的计划、跟踪、
收发、存储、使用等各方面的监督与管理和废料的预
防处理工作。
阳极化处理，一种金属表面处理工艺，金属材料在电
解质溶液中，通过外施阳极电流使其表面形成氧化膜
的一种材料保护技术。
东莞市劲胜精密组件股份有限公司
本公开转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为采用四舍五入所致。
第一章 公司基本情况
一、基本情况
中文名称：东莞市银辰精密光电股份有限公司
法定代表人：米银春
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：11,528,730.00元
住所：东莞市长安镇沙头社区塘南路11号
统一社会信用代码：43920A
邮编：523850
信息披露负责人：米春燕
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“C制造业—C33金属制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“C33金属制造业—C3311金属结构制造”，细分行业为精密金属零部件制造。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司日实施的《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于管理型“C制造业-C33金属制造业-C3311金属结构制造”，属于投资型“11原材料-1110原材料-111013金属与采矿”。
经营范围：产销、加工：光电产品及其辅助耗材、电子产品、五金制品、塑胶制品、光学工具、治具、模具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：精密金属零部件的研发、生产与销售。主要产品包括光学行业各种镜头部品、高精密镜面加工用工具、手机等电子产品的金属配件以及各类夹、治具。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期、股票转让方式
股票代码：
股票简称：
挂牌日期：
股票转让方式：协议转让
（二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排公司股份总额：11,528,730股
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。有限公司于日整体变更为股份公司，因此，在股份公司设立满一年（即日）之前，发起人持有的10,000,000股股份不能转让。
本次挂牌后，公司可以转让的股份情况如下：
本次可转让
持股数量（股）
持股比例(%)
股份（股）
公司董事长、总经
（有限合伙）
（有限合伙）
11,528,730
11,528,730
除上述情况外，截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况。除根据《公司法》第一百四十二条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定的限售条件之外，公司股东无其他自愿承诺。
三、公司股权结构和主要股东情况
（一）股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在其他对外投资形成的子公司、孙公司、参股公司及合营企业。
（二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司股本的形成及变化情况
（1）日,有限公司设立
2011年6月，米银春、邹先平分别出资105万元、45万元成立东莞市银辰精密光电有限公司。
日，东莞市泰合会计师事务所出具了编号为泰合验字(号《验资报告》，验证截至日，银辰有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本150万元，出资方式为货币。
日，经东莞市工商行政管理局登记注册，有限公司取得注册号为880号的《企业法人营业执照》。法定代表人为米春燕，注册资本为150万元，住所地为东莞市长安镇沙头东引东街11路二楼，经营范围为：产销、加工：光电产品及其辅助耗材、电子产品、五金制品、塑胶制品、光学工具、治具、模具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）有限公司设立时，股权结构如下：
出资额（元）
出资比例(%)
1,050,000.00
450,000.00
1,500,000.00
（2）2012年11月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意邹先平将其所持有限公司25%股权以37.5万元价格转让给股东米银春；同意邹先平将其所持有限公司5%股权以7.5万元价格转让给新股东卿光明；同意邹先平退出股东会。
日，东莞市工商行政管理局出具粤管核变通内字【2012】第号《核准变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，股份公司的股权结构如下：
出资额（元）
出资比例(%)
1,425,000.00
1,500,000.00
（3）2015年7月，有限公司第一次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将注册资金由原人民币150万元变更为人民币311.60万元，其中，米银春出资762.50万元，记入实收资本144.96万元，记入资本公积617.54万元；卿光明出资42.50万元，记入实收资本8.08万元，记入资本公积34.42万元；程红出资45.00万元，记入实收资本8.56万元，记入资本公积36.44万元。
日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并下发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（元）
出资比例(%)
2,874,000.00
158,000.00
3,116,000.00
（4）2015年10月，整体变更为股份公司
日，有限公司作出的股东会决议，全体股东一致同意由东莞市银辰精密光电有限公司整体变更设立的股份有限公司。
日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（号《审计报告》，确认：截至日，有限公司经审计的净资产为人民币16,558,184.38元。根据开元资产评估有限公司于日出具的开元评报字[号评估报告，截至评估基准日日，有限公司的净资产评估值为1,709.15万元。日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司整体变更为股份有限公司，变更后名称为：东莞市银辰精密光电股份有限公司。以日为审计基准日，经审计的净资产人民币16,558,184.38元按照1:1的比例折股后确定股份公司股本总额为1,000万股，其余6,558,184.38元计入股份公司资本公积。本次整体变更不存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情形。
日，亚太（集团）会计师事务所出具亚会B验字（号《验资报告》，验证截至日，公司已收到全体股东以其拥有的有限公司审计后的净资产16,558,184.38元，全体股东确认将该净资产中的10,000,000.00元折合为公司的股本10,000,000元，每股面值为人民币1元，其余净资产6,558,184.38元计入公司的资本公积。整体变更后股份公司的注册资本为人民币10,000,000.00元，股份总数为10,000,000股。
日，有限公司召开职工代表大会，会议选举刘明为职工代表监事，任期为三年。
日，有限公司全体股东作为公司的发起人签署了《发起人协议》。
日，发起人米银春、卿光明、程红召开股份公司第一次股东大会，审议并通过了《东莞市银辰精密光电股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举米银春、卿光明、卿小梅、张景丙、米春燕为公司董事，组成股份公司第一届董事会；选举米杰、吴东平为公司监事，与职工代表监事刘明组成股份公司第一届监事会。
日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并下发新的《企业法人营业执照》。公司取得了东莞市工商行政管理局合法的同意社会信用代码为43920A的《营业执照》，股份公司正式成立。公司的注册资本为10,000,000元，法定代表人为米银春，住所地为深东莞市长安镇沙头东引东街11号二楼，经营范围为：产销、加工：光电产品及其辅助耗材、电子产品、五金制品、塑胶制品、光学工具、治具、模具。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股份公司设立时股东及持股比例如下：
持股数（股）
持股比例(%)
净资产折股
净资产折股
净资产折股
10,000,000
（5）2015年11月，股份公司第一次增加注册资本
日，股份公司召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由原人民币1,000万元变更为人民币1,100.8730万元，将股本总额由原1,000万股变更为1,100.8730万股，本次增资的股票发行价均为每股6.30元人民币。
其中，宝润投资（有限合伙）出资315万元，记入实收资本50万元，记入资本公积265万元；张苏江出资100万元，记入实收资本158,730元，记入资本公积841,270元；何银霞出资157.50万元，记入实收资本25万元，记入资本公积132.50万元；米银春新增出资31.2250万元，记入实收资本49,563元，记入资本公积262,687元；卿光明新增出资31.7750万元,记入实收资本50,437元，记入资本公积267,313元。
日，银辰精密、米银春分别与与宝润投资（有限合伙）、张苏江、何银霞签订《股票认购协议书》，协议约定，本次增资的股票发行价均为每股6.30元人民币，何银霞以现金方式向银辰精密认购25万股，共计人民币157.50万元，占增资完成后总股本的2.2709%；张苏江以现金方式向银辰精密认购15.8730万股，共计人民币100万元，占增资完成后总股本的1.4419%；宝润投资（有限合伙）以现金方式向银辰精密认购50万股，共计人民币315万元，占增资完成后总股本的4.5419%。
《股票认购协议书》约定业绩承诺及股份回购条款：银辰精密合并会计报表中于会计年度（以下称“业绩承诺期间”）实现的归属母公司所有者的净利润应分别不少于700万元、1,000万元（以下称“业绩承诺指标”或“目标净利润“），上述归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰高者为计算依据；如银辰精密2016年度和2017年度结束后其合并财务报表经审计后归属母公司所有者的累计实际净利润（以下简称“合计实际净利润”）低于本条所约定的目标净利润的，则增资方有权要求米银春回购其所持有的银辰精密的股份，具体计算公式如下：回购价款=增资方要求回购的股份数量*人民币6.30元/股*（1+持股期间*12%/365）-乙方从银辰精密实际取得的股息和红利。
日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并下发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股份公司的股权结构如下：
持股数（股）
持股比例(%)
宝润投资（有限合伙）
11,008,730
（6）2015年11月，股份公司第二次增加注册资本
日，股份公司召开临时股东会，全体股东一致同意将注册资金由原人民币1,100.8730万元变更为人民币1,152.8730万元，将股本总额由原1,100.8730万股变更为1,152.8730万股，本次增资的股票发行价均为每股3.60元人民币。其中，银辰投资（有限合伙）新增出资187.20万元。
日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并下发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
持股数（股）
持股比例(%)
宝润投资（有限合伙）
银辰投资（有限合伙）
11,528,730
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司对银辰投资员工持股平台此次增资按照股份支付进行了会计处理。
2、公司股权的合法合规性
公司不存在股权代持情形。
公司自成立以来的历次增资（股票发行）及股权转让均是当事人真实意思表示，并履行了相关的内部决策程序且完成了工商变更登记，股权明晰、股票发行和转让合法合规，不存在权属争议纠纷的情形。
3、公司重大资产重组情况
鉴于银瑞光学与公司在经营范围上存在潜在的同业竞争的可能，2015年7月，为消除同业竞争和减少关联交易，银辰有限收购了关联方银瑞光学的经营性资产。
（1）银瑞光学基本情况
银瑞光学成立于日，经营者为米银春，资金数额为10.00万元人民币，现持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为137的《个体工商户营业执照》，经营场所为东莞市长安镇沙头东引街11号，经营范围为产销、加工：光学工具、五金机械、模具、光学辅材。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）收购银瑞光学资产的原因
银瑞光学主体性质为个体户，与银辰有限均为同一实际控制人所控制。银瑞光学主要从事精密金属零部件的生产与销售业务，与本公司主营业务相同，构成同业竞争。
为消除同业竞争，提高公司规模效益和资产使用率，同时出于支持本公司业务快速发展的考虑，本公司全体股东一致同意公司收购银瑞光学的经营性资产。
资产收购完成后，银瑞光学不再从事生产活动，公司全面负责银瑞光学的经营与管理。
（3）收购程序及定价
经银辰有限股东会审议通过公司对银瑞光学的资产（机器设备）进行收购，并委托相关资质的评估机构对上述收购时所涉及的机器设备进行评估。
日，银辰有限与银瑞光学签订《资产收购协议书》，约定银瑞光学将其所有的包括但不限于设备资产等资产转让给银辰有限，资产范围与开元资产评估有限公司于日出具的《东莞市银辰精密光电有限公司拟收购东莞市长安银瑞光学工具厂的设备资产评估报告》（开元评报字[号）（下称“《评估报告》”）的评估范围相同，以《评估报告》为基础确定本次资产转让价格，资产收购总价为934,759.80元（收购价款由截止日银瑞光学资产评估价值798,940.00元及增值税费135,819.80元构成）。
日，银辰有限与银瑞光学签署了《资产交接确认书》，双方确认，银瑞光学已经按照《资产转让协议书》的约定向银辰有限交付了全部设施设备，同时银瑞光学确认其及其业主米银春不再享有上述资产所有权。
鉴于银瑞光学自2006年成立起至今，拥有和维系了较多优质客户资源并建立了良好的合作关系，银辰有限完成银瑞光学经营性资产收购后，银瑞光学未立即向主管机构申请办理注销手续。为了最大限度地减少同业竞争，同时提高公司的生产经营盈利能力，于日，银瑞光学与银辰有限签订了《委托经营管理协议》，约定银瑞光学同意将其全部经营管理活动委托银辰精密经营与管理，银瑞光学本身不再从事任何生产活动，其对外经营取得的全部订单将委托给银辰精密进行生产，采购价格为银瑞光学以其对外签订的销售价格，委托经营的期限为该协议签订之日其至银瑞光学注销完成之日。
为了今后出现同业竞争情形，2015年7月，银瑞光学与银辰有限签署了《避免同业竞争协议》，协议主要内容为银瑞光学不会以任何形式直接或间接从事和经营与公司构成或可能构成竞争的业务；不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动。如将来因任何原因引起本人所拥有的资产或投资与银辰精密发生同业竞争，给公司及其子公司造成损失的，米银春将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施消除此类同业竞争。
（4）收购后的后续安排
银瑞光学业主米银春承诺，最迟将于日将银瑞光学注销，在银瑞光学注销前，由公司全权负责银瑞光学的经营活动。
（5）收购银瑞光学资产对公司的影响
通过收银瑞光学的经营性资产，公司全权负责银瑞光学的经营活动，银瑞光学与公司并不存在实质的同业竞争，有利于公司规范经营，持续稳定发展。公司自成立以来，虽然经营业绩在不断增长，也持续投资购置设备，但仍无法满足客户订单增长的需求，通过收购银瑞光学经营性资产，壮大了公司业务规模及拓展了公司业务渠道，保证了公司产能的持续增长。同时，本次资产收购未导致公司主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更，未对公司经营模式和持续经营能力的重大改变，不会对公司生产经营产生不利影响。
（三）主要股东情况
1、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况
（1）控股股东、实际控制人
米银春直接持有公司9,274,563股的股份，占公司股本总额的80.4474%。米银春系银辰投资唯一的执行事务合伙人，其通过银辰投资间接控制公司4.5105%的股权，米银春合计控制公司84.9579%的股权。因此，米银春为公司控股股东，同时也为公司实际控制人。
米银春 先生
汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，研究生学历，2013年9月，毕业于北京大学民营经济研究院工商管理专业。2006年至2015年7月，成立银瑞光学个体户，为该个体户的经营者；2011年6月至2015年11月，就职于本有限责任公司，任执行董事、总经理；2015年11月至今，就职于本股份有限公司，任董事长、总经理。
截至本公开转让说明书签署日，米银春还担任银辰投资的执行事务合伙人，除上述披露信息外，米银春没有在其他公司担任其他职务。
截至本公开转让说明书签署日，米银春持有本公司80.4474%的股份，持有银辰投资5.7692%的份额。除上述披露信息外，米银春不持有其他公司的股份（股权）。
（2）控股股东及其实际控制人控制或有重大影响的其他企业
截至本公开转让说明书签署日，除上述披露的信息外，控股股东、实际控制人米银春控制或有重大影响的其他企业基本情况如下：
○1银辰投资
银辰投资成立于日，执行事务合伙人米银春，认缴出资额为1,872,000元，现持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为MA4UHKRG1R的《合伙企业营业执照》，注册地址为东莞市长安镇沙头社区东引东街11号三楼，经营范围为股权投资、投资咨询服务、投资管理服
务、投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动。）银辰投资系由公司实施股权激励而设立的合伙企业。银辰投资全体合伙人均为公司的员工，投资本公司的资金均为合伙人自有资金，除此之外，该持股平台不存在其他任何对外投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，与公司不存在同业竞争关系。
银辰投资的股权结构情况如下：
合伙人类别
本公司任职情况
出资额（元）
普通合伙人
公司董事长、总经理
有限合伙人
公司董事、董事会秘
有限合伙人
书、财务负责人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人 公司董事、副总经理
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
○2银瑞光学
银瑞光学成立于日，经营者为米银春，资金数额为10.00万元人民币，现持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为137的《个体工商户营业执照》，经营场所为东莞市长安镇沙头东引街11号，经营范围为产销、加工：光学工具、五金机械、模具、光学辅材。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
银瑞光学与公司存在同业竞争关系。2015年7月，公司为消除同业竞争，银辰有限收购了银瑞光学的经营性资产。完成收银瑞光学的经营性资产后，公司全权负责银瑞光学的经营活动，银瑞光学与公司不存在实质的同业竞争。此外，银瑞光学业主米银春承诺，最迟将于日将银瑞光学注销。（上述资产重组及消除同业竞争的具体情况详见“‘第一章 公司基本情况三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况3、公司重大资产重组情况’”。）
（3）控股股东、实际控制人的合法合规性
公司的控股股东、实际控制人均为自然人，均为中国国籍并在中国境内有住所，根据信用报告以及公安机关开具的无违法违规证明，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在违法违规的情况，合法合规。
2、股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况截至本公开转让说明书签署日，公司股权清晰，股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。
3、股东性质
公司股东分别为米银春、卿光明、程红、宝润投资、何银霞、张苏江、银辰投资，股东性质为自然人股东和机构投资者。其中，宝润投资、银辰投资投资本公司的资金均为自有资金，不属于私募基金或私募基金管理人，不需要向基金业协会备案。
4、公司股东之间的关系
公司共有7名股东，其中5名自然人股东，2名有限合伙企业股东。股东米银春与股东卿光明系翁婿关系，米银春为银辰投资的执行事务合伙人，除此之外，股东相互之间无关联关系。
5、公司股东主体的适格性
公司共有7名股东，其中，5名自然人股东均为中国国籍，在中国境内有住所；宝润投资、银辰投资均为境内设立的有限合伙企业。上述股东均不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的
股东资格条件等主体资格瑕疵的情形，均为适格股东。
四、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事基本情况
1、米银春 先生
董事长、总经理，任期三年，起任日期为日。具体情况详见“‘第一章 公司基本情况三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情况1、控股股东、实际控制人的基本情况 米银春 先生’”。
2、米春燕 女士
董事、董事会秘书、财务负责人，任期三年，起任日期为日。
汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1987年1月出生，本科学历，2010年6月毕业于北京吉利大学。2011年6月至2015年11月，就职于本有限责任公司，任经理；2015年11月至今，就职于本股份有限公司，任董事、董事会秘书、财务负责人。
截至本公开转让说明书签署日，米春燕没有在本公司以外担任其他职务。
截至本公开转让说明书签署日，米春燕持有银辰投资7.6923%的份额，米春燕不持有本公司的股份（股权）。
3、卿光明 先生
董事，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1953年6月出生。至2012年11月，未在任何企事业单位任职；2012年11月至2015年11月，就职于本有限责任公司，任监事；2015年11月至今，就职于本股份有限公司，任董事。
截至本公开转让说明书签署日，卿光明没有在本公司以外担任其他职务。
截至本公开转让说明书签署日，卿光明持有本公司4.7745%的股份，但不持有其他公司的股份（股权）。
4、张景丙 先生
董事、副总经理，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1979年3月出生，高中毕业。1998年7月，毕业于四川省南充职业技术学院。1998年10月至1999年5月，就职于东莞清溪新桥电脑厂，任仓库班长；1999年6月至2002年10月，就职于东莞塘厦力达电机有限公司，任物控专员；2002年11月至2003年4月，未在任何企事业单位就职；2003年5月至2007年8月，就职于深圳三星科健移动通信有限公司，任代理课长；2007年10月至2011年8月，就职于深圳市港利通科技有限公司，任副总经理；2011年9月至2015年11月，就职于本有限责任公司，任副总经理；2015年11月至今，就职于本股份有限公司，任董事、副总经理。
截至本公开转让说明书签署日，张景丙没有在本公司以外担任其他职务。
截至本公开转让说明书签署日，张景丙不持有本公司的股份（股权），持有银辰投资5.7692%份额。
5、罗泉华 先生
董事，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，研究生学历。2008年8月，毕业于湖北武汉华中科技大学。1988年9月至2007年6月，广东省电信有限公司中山市电信分公司，任副总经理；2007年6月至今，就职于广东汇通信息科技股份有限公司，任副总经理、董事；2007年6月至今，就职于中山市荣瑞建筑机械租赁有限公司，任执行董事、总经理；2015年10月至今,就职于中山市宝润投资管理中心（有限合伙），任执行事务合伙人；2015年12月至今，就职于本公司，任董事。
截至本公开转让说明书签署日，罗泉华还担任广东汇通信息科技股份有限公司的副总经理和董事，担任中山市荣瑞建筑机械租赁有限公司的执行董事和总经理。除上述披露信息外，罗泉华没有在本公司以外担任其他职务。
截至本公开转让说明书签署日，罗泉华不持有本公司的股份（股权），持有宝润投资19.90%的股份，持有中山市荣瑞建筑机械租赁有限公司50%的股份。除上述披露信息外，罗泉华不持有其他公司的股份（股权）。
（二）监事基本情况
1、米杰 先生
监事会主席，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月出生。至2011年11月，未在任何企事业单位就职；2011年11月至2015年11月，就职于本公司，任资材经理；2015年11月至今，就职于本公司，任软件开发组长、监事。
截至本公开转让说明书签署日，米杰没有在本公司以外担任其他职务。
截至本公开转让说明书签署日，米杰不持有本公司的股份（股权），持有银辰投资7.6923%的份额。
2、吴东平 先生
监事，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1981年3月出生，高中毕业。2000年7月，毕业于湖南省怀化市溆浦县第三中学。2000年8月至2004年4月，未在任何企事业单位就职；2004年5月至2011年3月，就职于肯发集团，任高级技师；2011年3月至2013年10月，就职于中山普瑞科精密压铸，任CNC经理；2013年10月至2015年11月，就职于本公司，任厂长；2015年11月至今，就职于本公司，任厂长、监事。
截至本公开转让说明书签署日，吴东平没有在本公司以外担任其他职务。
截至本公开转让说明书签署日，吴东平不持有本公司的股份（股权），持有银辰投资9.6154%的份额。
3、刘明 先生
职工代表监事，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1985年5月出生。2003年3月至2005年10月，就职于东莞市长安镇源峰光学工具厂，任铣工；2005年10月至2010年8月，就职于东莞市长安恒博精工模具厂，任主管；2010年9月至2011年5月，未在任何企事业单位就职；2011年11月至2015年11月，就职于本公司，任课长；2015年11月至今，就职于本公司，任课长、职工代表监事。
截至本公开转让说明书签署日，刘明没有在本公司以外担任其他职务。
截至本公开转让说明书签署日，刘明不持有本公司的股份（股权），持有银辰投资5.7692%的份额。
（三）高级管理人员情况
1、米银春 先生
董事、总经理，任期三年，起任日期为日。具体情况详见“‘第一章 公司基本情况三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情况1、控股股东、实际控制人的基本情况米银春 先生’”。
2、米春燕 女士
董事董事会秘书、财务负责人，任期三年，起任日期为日。
具体情况详见“‘第一章公司基本情况‘四、董事、监事、高级管理人员的情
况’之‘（一）董事基本情况2、米春燕 女士”。
3、张景丙 先生
董事副总经理，任期三年，起任日期为日。具体情况详见“‘第一章 公司基本情况‘四、董事、监事、高级管理人员的情况’之‘（一）董事基本情况4、张景丙 先生”。
（四）董事、监事、高级管理员人员合法合规性
1、董事、监事、高级管理员人员的任职资格情况
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个月内均未存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，符合《公司法》等法律法规关于任职资格的相关规定。
2、董事、监事、高级管理员人员的合法合规情况
公司现任董事、监事、高级管理员人员不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，最近24个月内不存在重大违法违规的情况，合法合规。
3、董事、监事、高级管理员人员的竞业禁止情况
公司现任董事、监事、高级管理员人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关违法竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
上述董事、监事、高级管理人员中，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司领取薪酬，董事长、总经理米银春和董事、董事会秘书、财务负责人米春燕系兄妹关系，董事卿光明和董事长、总经理米银春系翁婿关系。除上述已披露的情况之外，相互之间无关联关系，也无其他在外任职的情况。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标
（一）会计数据
27,593,595.41
19,510,198.91
603,430.68
1,312,213.12
归属于申请挂牌公司股东的净利润
603,430.68
1,312,213.12
扣除非经常性损益后的净利润
610,210.69
1,312,217.59
归属于申请挂牌公司股东扣除非经常
610,210.69
1,312,217.59
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额
-7,061,460.90
-1,693,573.64
30,902,025.75
21,048,439.92
股东权益合计
25,281,191.99
6,546,761.31
归属于申请挂牌公司股东权益合计
25,281,191.99
6,546,761.31
（二）财务指标
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净资产收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
应收账款周转率（倍）
存货周转率
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：股份公司成立前，每股数据以股改后股本模拟计算；
1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算；
2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算；
3、净资产收益率(扣非后)按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”公式计算；
4、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算；
5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本”公式计算；
6、应收账款周转率按照“营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2”公式计算；
7、存货周转率按照“营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2”公式计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额（或实收资本额）”公式计算；
9、资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算；
10、流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算；
11、速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负债”公式计算。
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
项目负责人：梅侃
项目小组成员：梅侃、欧阳吉君、肖璐、王忠
（二）律师事务所：广东海埠律师事务所
负责人：孔亚楼
经办律师：盛旭
联系地址：深圳市南山区沙河东路111号名商高尔夫球会海埠律师事务所大楼
（三）会计师事务所：亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王子龙
经办注册会计师：杨步湘
经办注册会计师：罗晓梅
地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
电话：010-
传真：010-
（四）资产评估机构：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
经办注册资产评估师：许洁
经办注册资产评估师：张佑良
地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号1-4号楼B座15层-15B
电话：010-
传真：010-
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街17号
邮编：100033
电话：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
第二章 公司业务
一、公司主要业务、主要服务及用途
（一）主要业务
公司是一家专业从事精密金属零部件的研发、生产与销售的民营企业。主要产品包括光学行业各种镜头部品、高精密镜面加工用工具、手机等电子产品的金属配件以及各类夹、治具。在光学产品方面，公司积累了多年的生产、加工经验，能生产各种高难度、高精度的镜筒，产品广泛应用于高清安防、微型投影和车载监控等领域。同时，公司积极把握手机、智能手表等电子产品的普及趋势，持续加强该类电子产品的金属配件的研发、生产和销售能力。同时，为充分利用公司在精密加工领域的技术优势，公司还为上述行业内的制造企业提供夹具、治具和检具等产品。
公司始终坚持技术革新，不断跟进国际先进技术，持续保持在所提供产品领域内的领先地位，公司现有全套进口的生产设备及检测设备，如CNC加工中心、数控铣床、数控车床、三次元、2.5次元和工具显微镜等。目前，公司已经通过ISO9001质量体系认证，以确保产品品质，满足客户要求。公司的主要客户包括卡尔蔡司、凤凰光学、大华股份、华国光学、长盈精密和劲胜精密等国内外知名企业。
（二）主要产品及其用途
公司是一家专业从事精密金属零部件的研发、生产与销售的民营企业。主要产品包括光学行业各种镜头部品、高精密镜面加工用工具、手机等电子产品的金属配件以及各类夹、治具。
公司主要产品分为六大类，分别包括镜头部品、镜面加工工具、检具、夹治具、手机配件和智能穿戴设备配件，具体情况如下：
1、镜头部品：
应用于Canon像素1600万数
码单反相机,CAM槽位置精度
变焦凸轮筒
0.005，宽度精度0.006，内
外径真圆度0.005.与镜筒配
合间隙0.005，传动力顺畅。
应用于OLYMPUSE-M5MarK11
1610万像素相机镜头，CAM
槽位置精度0.005，宽度精度
变焦凸轮筒
0.005，内外径真圆度0.005.
与镜筒配合间隙0.005，传动
应用于卡尔蔡司相机镜头，
外观美观，清晰、色彩鲜明，
全无几何变形，镜片配合
0.005，300W紫外线光照72
小时无变色。
应用于大华监控镜头，内外
径真圆度0.005，配合间隙
0.005，阳极雾黑无反光，
300W紫外线光照72小时无
应用于大华监控镜头，内外
径真圆度0.005，配合间隙
0.005，阳极雾黑无反光，
300W紫外线光照72小时无
用于镜片压紧，螺纹过螺纹
规，平行度0.005。
应用于高清车载镜头，真圆
度0.005，镜片配合间隙
0.004，光照72小时不变色。
应用于镜头调焦，配合间隙
0.005，滑动顺畅，镜片空气
间隙0.01，光照72小时不变
应用于分光仪，配合间隙
0.005，镜片装配公差0.005，
空气间隔公差0.01，平行度、
垂直度0.006。
应用于分光仪，配合间隙
0.005，镜片装配公差0.005，
空气间隔公差0.01，平行度、
垂直度0.006。
应用于卡尔蔡司相机镜头，
外观美观，清晰、色彩鲜明，
全无几何变形，镜片配合
应用于高清车载镜头，真圆
度0.005，平行度0.004，镜
片配合间隙0.004，光照72
小时不变色。
应用于蔡司枪瞄准镜，内径
公差0.005，真圆度0.004，
平行度0.005，内外径喷砂，
外观色差很高，300W紫外线
光照72小时无变色。
应用于蔡司枪瞄准镜，内径
公差0.005，真圆度0.004，
平行度0.005，内外径喷砂，
外观色差很高，300W紫外线
光照72小时无变色。
应用于Canon像素1500万数
码单反相机,CAM槽位置精度
变焦凸轮筒
0.006，宽度精度0.006，内
外径真圆度0.005.与镜筒配
合间隙0.005，传动力顺畅。
应用于OLYMPUSE-M5MarK11
1610万像素相机镜头，CAM
槽位置精度0.005，宽度精度
变焦凸轮筒
0.005，内外径真圆度0.005.
与镜筒配合间隙0.005，传动
应用于蔡司枪瞄准镜，平行
度0.005，螺纹过螺纹规。
应用于镜片装配，真圆度
0.01，平行度0.005。
2、镜面加工工具：
是用极耐火的材料所制的器皿或熔化
应用于光学镜片镀膜，是镜片镀膜的
专用夹具。
光学镜片研磨治具，根据不同圆弧曲
应用于镜片清洗。
应用于镜片清洗。
镜片镀膜专用治具。
应用于离心泵。
应用于产品清洗。
应用于镜片切割。
镜片镀膜专用治具。
应用于镜片切割。
应用于镜片清洗。
应用于精密产品装配自动化设
应用于精密产品装配自动化设
应用于精密产品装配自动化设
应用于智能产品装配自动化设
应用于智能产品装配自动化设
应用于智能产品装配自动化设
4、夹、治具：
小米充电宝加工夹具。
手机壳四轴加工夹具。
三星SM-N9150手机壳加工夹
苹果LOGO加工夹具。
OPPO手机壳加工夹具。
VIVO手机壳加工夹具。
三星手机按键加工夹具。
VIVOX5M手机壳加工夹具。
OPPOR7-PIUS手机壳夹具。
OPPOR7S手机壳加工夹具。
5、手机配件：
三星手机外壳
金属手机壳
OPPO手机外壳。
金属手机壳
小米手机外壳。
金属手机壳
应用于手机配件。
三星手机外壳。
苹果5手机外框配件
金属手机保护壳
应用于手机外框配件。
金属手机保护壳
OPPO手机外壳。
金属手机外壳
金属手机外壳/配
应用于手机配件。
6、智能穿戴设备配件：
智能手表外壳
inWatch智能手表外壳。
智能手表外壳
华为智能手表外壳。
inWatch智能手表外壳。
智能手表底壳
应用于手表配件。
智能手表内框
应用于手表配件。
二、公司的组织结构和业务流程
（一）公司组织结构
1、公司组织结构图
2、公司组织结构介绍
公司内部下设10个部门，各部门均制定了严格的工作流程与控制程序，分工明细，管理规范。各部门具体职责如下：
加工工艺制定及改善，产品打样和小批量试制，新技术和专利技术开
发，初步产品报价，加工图纸制作等。
光学治具加工制造，主要以套环为主。
夹具及检具加工制造及其他精密五金部件制造。
光学部品加工制造，主要为镜筒及镜筒用金属部件
材料进料检验、产品制程检验、成品检验，同客户检验标准的沟通和
制定，品质文件制定及执行。
1、对业务生产通知单进行有效管理，并依据物料情况做出生产计
划，及时有效地核销生产工单；
2、监控生产计划的实施过程，保障准时准确完成生产计划，有效提
升机台的架动率；
3、与物控员及仓管员进行及时有效沟通，掌控物料情况，科学调控
生产计划；
4、主导生产会议的召开，并对生产会议的结果有效性负责。
1、按规定管理物料、物品的进出库；
2、摆放与整理物料，按规定进行日常盘点和月度盘点；
3、准确登记账目，如实填写并按时上交日报表。
1、承揽业务并接受询价，负责与客户沟通、接单；
2、根据订单下达生产通知单，确认交期。根据生管部门反馈与客户
报告交货进度；
3、核对货品打单出货，与客户进行对账和发票结算，并跟踪货款；
4、关注售后服务和订单后续，进行客户关系维护。
1、根据生产订单制定采购计划于委外加工计划，进行物料订购与交
期控制，保证生产顺利进行；
2、跟踪原材料市场价格、品质情况，关注各供应商的价格、产能、
品质、效率，以提升产品品质及降低采购成本；
3、对旧供应商进行维护，并开发新产品、新材料的供应商。
管理公司安全、伙食、车辆等
1、进行实地或者线上招聘，组织部门面试；
2、办理入职、辞职、调动、奖惩等人员变动手续；
3、进行新员工制度培训及组织技能培训；
4、组织全公司文体活动。
1、管理银行存款及现金，月末进行银企对账，制作银行调节表；
2、会计核算及报表申报；
3、跟踪并处理账务反映的异常状况及流程缺失；
4、配合系统顾问完善ERP系统逻辑，根据需求整改系统流程。
（二）主要业务流程
1、公司业务流程
下委外工单
下内部工单
2、公司销售流程
全面了解客户
收到客户寄样或下单
建立客户跟踪表
及公司背景
订单评审表
下销售订单
PMC跟进生产
如有异常，
完工产品进行品质
进度与采购进
通知各部门
检验，合格后入库，
度并反馈业务
并通知业务出货
三、公司业务关键资源要素
（一）公司产品所使用的主要技术
公司的主营业务为向大型制造企业提供精密金属零部件。能够按质按量的生产出客户所需要的产品，并与客户达成长期合作关系是公司的核心竞争力。为此，公司需要不断在技术方面提升自己，以保持长期竞争力。
公司现有的核心技术是公司技术研发人员在总结过去多年的研发生产经验的基础上自主创新取得，其中部分已获得实用新型专利。公司的核心技术主要包括精密机械加工技术和产品设计技术，具体表现在工艺技术、生产设备技术先进程度和操控经验等方面。公司核心技术均为原始取得，不存在其他单位的职务发明问题、未侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题。
1、精密机械加工技术
精密机械加工是适应现代技术发展的一种机械加工新工艺，综合应用了机械技术发展的新成果及现代电子技术、测量技术和计算机技术中先进的控制、测试手段等，使机械加工的精度得到进一步提高，使加工的极限精度向纳米和亚纳米精度发展。精密机械加工技术提高制造精度后可提高产品的性能和质量，提高其稳定性和可靠性；促进产品的小型化；增强零件的互换性，提高装配生产率，并促进自动化装配。
目前公司主要精密加工设备有CNC加工中心、数控铣床、数控车床等，大部分从日本、台湾采购，性能先进，与国际加工工艺标准接轨、使用寿命长。公司技术人员具备丰富的设备操控经验，使各类先进生产和检测设备均能发挥出最佳运行效果。
公司技术人员因地制宜，根据客户需求、现有设备设计并实施最优的生产工序、加工方法；制定每道工序的加工标准，并进行精细化管理；充分发挥一线员工的实践经验，形成了诸多的专利技术和技术诀窍，在实际生产中较大的提升了工作效率，提高加工质量，降低了错误率和废品率，使产品能够在量产条件下达到客户的各项要求。
2、产品设计技术
产品设计技术即从产品的理念、功能、需求出发，逆向还原产品的工艺结构、生产方式、工艺流程，从而确定整个生产系统的布局。产品设计的意义重大，往往牵一发而动全局。如果一个产品的设计缺乏生产观点，那么生产时就将耗费大量费用来调整和更换设备、物料和劳动力。相反，好的产品设计，不仅表现在功能上的优越性，而且便于制造，生产成本低，从而使产品的综合竞争力得以增强。
公司在远距离高清监控镜头、微型投影、汽车雷达影像、手机智能手表等领域具有丰富的设计生产经验。截至本公开转让说明书签署日，公司已自主研发并取得六项夹具专利。公司活用此经验，开展产品设计业务。公司产品不面向消费者，直接对接下游厂商。公司与客户在产品开发阶段深度合作，研发人员充分了解客户需求后共同设计技术图纸，保质保量、按期交工。
（二）公司与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、固定资产
公司固定资产主要为机械设备，占固定资产净额93%。公司为生产型企业，主要依赖于机械设备进行生产，因此机械设备账面净值较高，公司上述固定资产基本可以满足公司目前的业务需求。公司固定资产主要包括机械设备、办公设备、电子设备、工具设备、运输设备及其他，公司固定资产均为在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，均处于投入并实际使用状态，目前不存在淘汰、更新、大修、技术升级的风险。
截至日，公司固定资产净额为7,796,640.89元，具体情况如下：
成新率（%）
8,889,057.25
1,616,108.10
7,272,949.15
386,537.66
369,357.12
9,448,479.91
1,651,839.02
7,796,640.89
截至日，公司机器设备账面价值为7,796,640.89元，具体情况如下：
数量（台）
CNC加工中心
2、专利技术
公司重视研发创新与知识产权保护。截至本公开转让说明书签署日，公司拥有6项实用新型专利，具体如下：
首次发表日
清理型筒内孔的
第4562855号
栏条装配夹具
第4603805号
管状工件的定位
第4604509号
用于工件压扁的
第4604934号
壳体整形夹具
第4605084号
工件仿形加工夹
第4636905号
3、房屋租赁情况
公司办公场所均为租赁取得，租赁情况如下：
东莞市银辰
东莞市长安
东莞市晓东实业
精密光电股
镇沙头社区
投资有限公司
份有限公司
塘南路11号用
东莞市银辰
东莞市长安
精密光电股
镇沙头东引
份有限公司
注1：该房产出租人为东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社，出租人将该房产出租给承租人东莞市长安耀辉五金制品厂；2015年11月，承租人经出租人东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社同意，将该房产转租给次承租人东莞市晓东实业投资有限公司，租赁期限为日至日。2015年12月，次承租人经出租人东莞市长安镇沙
头东方股份经济合作社、承租人东莞市长安耀辉五金制品厂的同意后将该房产转租给了公司。
注2：2014年，由于公司生产经营规模较小，公司生产、办公均在银瑞光学的经营场所进行，由银瑞光学无偿提供使用。2015年1月至6月，公司向银瑞光学所租赁的经营场所的出租方陈坚强支付租金4,000元/月，剩余租金由银瑞光学支付。2015年7月，为了解决公司同业竞争情况，公司经营公司收购银瑞光学的设备资产，银瑞光学的全部经营和管理活动均委托给公司处理，其不再从事任何经营性活动。日，陈坚强与银瑞光学终止了租赁协议，将原先出租给银瑞光学的经营场所出租给公司并签订了租赁合同。该租赁房产的建筑面积为400平方米，租金为每月24,000元人民币，租赁期限为日至日。后因公司生产经营规模扩大，该租赁房产无法满足公司的经营需求。
日，公司与陈坚强签订了《租赁合同终止协议书》。
（三）业务许可资格或资质情况
1、业务许可及资质
到期时间效
2、特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
（四）公司员工情况
1、员工构成情况
截至日，公司员工总数为100人，员工结构按职能、年龄、学历三种情况分别划分如下：
（1）职能结构
公司共有管理人员4人，占比4.00%；研发人员3人，占比3.00%；品质人员12人，占比12.00%；生产人员63人，占比63.00%；业务人员4人，占比4.00%；采购人员1人，占比1.00%；人事人员10人，占比10.00%；财务人员3人，占比3.0%。
（2）年龄结构
公司员工在50岁以上共有7人，占比7.00%；41—50岁共有16人，占比16.00%；31—40岁共有27人，占比27.00%；30岁以下共有50人，占比50.00%。
（3）学历结构
公司员工教育程度，硕士共有2人，占比2.00%；本科共有1人，占比1.00%；大专共有26人，占比26.00%；大专以下共有71人，占比71.00%。
根据上述公司员工专业结构、年龄结构和教育结构的情况可以看出，公司员工的主要类别为生产类，占比为63%；公司员工的年龄结构较为年轻，30岁以下的占比为50%；公司员工学历以大专以下为主，占比71%。公司根据业务的特点招收了不同教育程度、职业背景和年龄段的员工，员工之间具有互补性。公司所属行业为精密金属制造业，是一家典型的生产型企业。因此，公司的员工类别主要以生产人员为主。公司的生产人员普遍为较为年轻且具有专业技能的技术工人，这使得公司员工的学历以大专以下为主，大部分年龄在30岁以下，符合金属制品业的特点。因此，员工状况与公司业务具有匹配性、互补性。
2、核心技术人员情况
公司核心技术人员稳定，最近两年未发生重大变动，核心技术人员情况如下：李勇，中专学历，2000年毕业于贵州省都匀无线电技工学校。现任银辰精密工程部主管。曾任虎门南栅国际文具厂技工，虎门帝森模具厂技术员、深圳信泰光学CNC技术员、组长、主任，长安熊本五金精密设计部工程部主管、经理。
对CNC行业、光学行业有较为资深的实际工作经验，熟悉塑胶模具结构，熟悉光学产品、手机、手机零配件的相关产品，精通数控编程。并负责产品的开发设计以及治具的开发检验。
李福成，大专学历，2006年毕业于湖北工业大学机械设计及其自动化专业。
现任银辰精密制二课课长。曾任天津国丰模具机械部CNC工艺工程师。精通数控编程，治具设计，有大批量产品加工与样板制作的加工经验。现负责管理制二课，指导夹具及检具加工制造及其他精密五金部件制造。
郭双宝，中专学历，2004年毕业于漯河市技工学校。现任光学镜头加工工程师。曾任深圳信泰光学有限公司专业镜头加工工程师、湖北迈克思精密有限公司数控车床调机工程师。对数控机床应用和光学镜头加工具有丰富经验，能够熟练应用法兰克系统、OKUMA系统。
3、公司为稳定核心技术人员已采取或拟采取的措施
公司与核心技术人员均签订了劳动合同。同时，公司为稳定管理层和核心技术人员，已采取或拟采取以下措施：
（1）公司针对核心技术人员实施了股权激励措施，成立了东莞市银辰股权投资企业（有限合伙）作为员工持股平台。公司的核心技术人员在该持股平台持有股权，银辰投资通过增资形式持有公司4.5105%的股份。
（2）建立科学有效的激励机制；建设被普遍认可的企业文化；进行合理且富有弹性的员工价值定位；提供多种升迁和培训的机会，创造员工成长和发展的空间；建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平；制定严格、科学的内部控制管理制度；适时调整公司人力资源战略。
4、核心技术人员竞业禁止情况
公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
（五）公司研发情况
1、研发机构与流程
公司设有独立的工程部门，工程部门主要职责是：加工工艺制定及改善，产品打样和小批量试制，新技术和专利技术开发，初步产品报价，加工图纸制作，建立产品技术标准体系，生产工艺流程的设计与修正等。
公司的产品为金属零部件，需要与客户的其他零部件进行组装，因而通常是由客户向公司提供产品的技术图纸，公司的研发主要是工艺开发，即根据客户的图纸，将产品在可接受的范围内（成本、质量、交期等方面）生产出来。根据客户的需求，公司也参与部分产品原始设计。
2、技术研发能力
公司具有较强的技术研发能力，主要体现在以下方面：
公司具有16人组成的生产研发团队，主要分布在工程部、品质部和生产部，共同参与公司的产品开发、工艺改进和品质管控；
客户主要为国内外知名企业，公司技术人员能够就产品技术标准与客户进行深入交流，并对产品提出改良方案；
公司已累计拥有一千多种不同型号和规格的精密机械加工开发数据，作为未来产品开发的参考。
3、研发费用情况
公司的研发支出主要包括研发人员工资、研发设备折旧以及聘请专家等。报告期内公司研发支出占比经营性收入情况如下表所示：
2,181,187.12
1,268,770.21
27,593,595.41
19,510,198.91
研发支出占营业收入比例
四、业务相关情况
（一）公司收入结构：
报告期内，公司的业务收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入结构如下：
占营业收入百分比（%）
主营业务收入
13,241,746.78
9,962,683.49
自动化部件
2,319,994.11
手机夹治具
1,730,021.58
313,635.94
营业收入合计
27,593,595.41
占营业收入百分比（%）
主营业务收入
8,680,210.55
10,829,988.36
营业收入合计
19,510,198.91
业务收入构成分析详见本公开转让说明书“‘第四章、公司财务’之‘六报告期利润形成的有关情况’之‘1、营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因’”。
（二）主要客户情况
公司客户主要为大型制造业企业及其配套主供应商。公司与客户均建立了长期合作关系，并对部分产品进行了合作开发。2014年、2015年，公司营业收入总额分别为19,510,198.91元和27,593,595.41元。公司前五名客户营业收入情况如下：
2014年度前五名客户
占年度收入总额的比例（%）
东莞劲胜精密组件股份有限公司
10,950,822.39
佛山华国光学器材有限公司
3,224,724.89
凤凰光学（上海）有限公司
1,184,043.58
东莞市华晶粉末冶金有限公司
995,798.67
中山联合光电科技有限公司
706,997.15
17,062,386.68
2015年度前五名客户
占年度收入总额的比例（%）
东莞市劲胜精密组件股份有限公司
8,894,213.19
佛山华国光学器材有限公司
3,654,004.21
广东长盈精密技术有限公司
2,319,994.11
常熟华奕精密仪器有限公司
1,976,353.63
天活松林光学（广州）有限公司
1,287,907.64
18,132,472.78
2014年、2015年公司前五名客户的销售额分别占同期收入总额的87.45%和65.77%，比例较大。这是由精密金属零部件行业情况决定的，业内企业一般寻求与大型制造商建立长期合作关系，成为其稳定的供应商。因此，公司的营业收入主要来自几家大型制造企业，前五大客户比例较高。2015年前五大客户占比相对于2014年下降20%，这主要是由于公司对最大客户劲胜精密的收入金额下降
200万元。劲胜精密作为大型消费电子配件生产商，其主要客户为三星等智能手机厂商，由于2015年智能手机竞争激烈，各个手机厂商的竞争格局发生变化，导致劲胜精密的经营业绩遭受波动，作为其供应商的银辰精密也被波及。此外，公司为了减少对单一客户的依赖，不断开拓新的客户，对其他客户的收入金额逐步提高。由于上述原因，致使2015年公司对劲胜精密的收入金额占比下降明显。
由于行业特点，公司与客户均建立了长期稳定的合作关系，对前五名客户具有一定依赖性。公司通过不断扩展经营范围，开拓新客户，降低对单一客户的依赖性，因此不会对公司的生产经营产生影响。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
（三）主要供应商情况
公司最主要的供应商为钢材、毛坯件和铝合金材料等金属原材料厂商，2014年、2015年，公司采购金额总额分别为20,108,893.62元和25,101,746.15元，公司对前五大供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
2014年度前五名供应商
占年度采购总额的比例（%）
东莞市四维金属材料有限公司
2,813,561.98
佛山市顺德区汇坤钢构实业有限公司
2,217,966.30
佛山市易智贸易有限公司
2,121,210.00
广西平铝集团有限公司
1,708,012.00
佛山市正丰行金属材料有限公司
1,672,001.70
10,532,751.98
2015年度前五名供应商
占年度采购总额的比例（%）
佛山市易智贸易有限公司
3,577,183.46
东莞市鑫雅金属制品有限公司
2,689,730.16
东莞市长安诚浩五金机械加工厂
2,609,797.14
深圳市华汇联合数控技术有限公司
1,786,000.00
佛山市嵘盛金属材料有限公司
1,777,324.30
12,440,035.06
2014年、2015年前五名供应商的采购额分别占同期采购总额的52.38%和49.56%，占比稳定。可以看出报告期内，公司前五名供应商占采购总额比例均不小，一直维持在50%左右。此外，公司报告期内前五名供应商变化较大，仅一名供应商重复。这是由于金属原材料行业是一个高度竞争的行业，公司地处制造业高度发达的东莞，金属原材料供应十分充足。公司通过集中采购，以降低采购成
本。市场上潜在的供应商数量众多，公司对供应商不存在依赖性，不会对公司的正常经营造成重大不利影响。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况
本节所称的重大业务合同为报告期内与前五大客户或供应商以及外协厂商签订的主要业务合同。报告期内公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情况。
公司重大委外业务合同及执行情况如下：
合同金额（元）
东莞市鑫雅金属
制品有限公司
中山市慧瞳光电
镜体、光圈座、垫片、
208,741.00
东莞市鑫雅金属
垫片、押环-机加工品
256,986.00
制品有限公司
中山市慧瞳光电
前群镜筒、压环、垫
东莞市鑫雅金属
182,160.00
制品有限公司
把手、盖板、主体、
隔磁环、导磁环、销
东莞市长安诚浩
钉、挡块、配件、电
五金机械加工厂
磁铁连接柱、盖板、
气缸垫块、推块
销钉、把手、支撑柱、
电磁铁垫块、气缸压
深圳市才达精密
头、台阶销钉、导磁
科技有限公司
柱、主体、盖板、气
缸垫块、隔磁环
东莞高荣精密工
产品定位板-互换汉
192,500.00
业有限公司
东莞市胜海精密
磨床、慢走丝
176,000.00
模具厂（友盛）
东莞市德权五金
磨床、慢走丝
178,750.00
科技有限公司
东莞市长安镇植
誉五金制品有限
东莞市鑫雅金属
镜筒、隔圈、锁紧圈-
制品有限公司
东莞市鑫雅金属
隔圈、镜筒
制品有限公司
东莞市标特五金
产品辅助盖板、盖板
制品有限公司
东莞市标特五金
制品有限公司
东莞市鑫雅金属
制品有限公司
桥板、定位块、子夹
东莞市长安镇植
具主体的热处理、磨
誉五金制品有限
床、慢走丝，基准板
公司重大采购业务合同及执行情况如下：
合同金额（元）
盖板、压块、手把、
底座、靠破、销钉、
110,000.00
拉杆、手柄、螺钉、
杯头螺钉、气缸
盖板、侧挡块、主体、
面板、支撑块、底板、
181,720.00
电磁铁、隔磁柱、导
磁柱、销钉、螺丝
101,152.00
盖板、压块、主体、
支撑板、法兰盘、把
201,550.00
手、拉钉、销钉
110,000.00
X1220卡铝合金头、
110,495.00
110,000.00
T卡铝合金头、SIM
111,600.00
卡铝合金头
105,000.00
105,000.00
105,000.00
东莞市华晨五金
模具有限公司
东莞市鑫雅金属
制品有限公司
东莞市远扬模具
主摄像头装饰件
226,000.00
公司重大机械设备采购合同及执行情况如下：
合同金额（含
税）单位：元
本田奥德赛轿车1台
铣床1台、CNC加工
上海过翔贸易有
中心1台、数控车床1
台、测量仪1台
思瑞测量技术（深
三坐标测量机
圳）有限公司
（CROMA686）1台
深圳市捷甬达实
铣床（3VA标配）1台
业有限公司
深圳市华汇联合
发那科小型加工中心
数控技术有限公
（a‐D14MiA）2台、
安满能MZ‐15油雾收
立式加工中心
深圳市宇微机械
（NEWAYVM702S）1
科技有限公司
立式加工中心
深圳市宇微机械
（NEWAY‐VM702S）1
科技有限公司
立式加工中心
深圳市宇微机械
（NEWAY‐VM702HF）
科技有限公司
东莞市祥宇精密
影像测量仪（含电
机械有限公司
脑）VMS‐3020G1台
东莞市长安银瑞
CNC加工中心4台、
683,385.30
光学工具厂
钻攻中心3台
公司重大销售业务合同及执行情况如下：
合同金额（元）
佛山华国光学器
镜筒、押环、垫片
506,632.72
材有限公司
佛山华国光学器
镜筒、押环、垫片
323,162.50
材有限公司
佛山华国光学器
镜筒、押环、垫片
223,387.40
材有限公司
镜筒、押环、垫片、
佛山华国光学器
分光镜筒、分光固定
203,457.30
材有限公司
佛山华国光学器
镜筒、押环、垫片
261,696.30
材有限公司
佛山华国光学器
镜筒、押环、垫片、
334,515.40
材有限公司
镜筒、押环、垫片、
镜体、凸轮筒、后镜
佛山华国光学器
筒、前镜筒、光圈座、
474,898.74
材有限公司
光圈手轮、滤镜环、
指示环、押环
东莞华晶粉末冶
铝合金头、铆钉
243,960.00
金有限公司
东莞华晶粉末冶
铝合金头、铆钉
246,971.40
金有限公司
东莞劲胜精密组
魅族部件外协
258,000.00
件股份有限公司
东莞劲胜精密组
魅族部件外协
265,000.00
件股份有限公司
东莞劲胜精密组
单卡托治具外协件打
210,000.00
件股份有限公司
东莞劲胜精密组
zero课题CNC2夹1
493,000.00
件股份有限公司
出1外协件打包
东莞劲胜精密组
zero课题CNC4夹1
525,000.00
件股份有限公司
出1外协件打包
东莞劲胜精密组
zero课题CNC6夹1
430,000.00
件股份有限公司
出1外协件打包
东莞劲胜精密组
zero课题CNC7夹1
540,000.00
件股份有限公司
出1外协件打包
东莞劲胜精密组
zero课题CNC9夹1
205,000.00
件股份有限公司
出1外协件打包
东莞劲胜精密组
zero课题CNC1夹1
560,000.00
件股份有限公司
出1外协件打包
广东长盈精密技
270,004.89
术有限公司
广东长盈精密技
368,551.76
术有限公司
0A940601C、0B14
天活松林光学（广
州）有限公司
天活松林光学（广
106,506.40
州）有限公司
报告期内公司重大租赁合同情况详见本公开转让说明书“‘第二章 公司业
务’之‘三、公司业务关键资源要素’之‘（二）公司与业务相关的主要固定资产及无形资产’之‘3、房屋租赁情况’”。
（五）公司质量控制情况
1、公司质量控制体系的建立
本公司对产品的质量控制贯穿于研发、生产全过程，成立了品质部，专门负责研发、生产等各环节的品质管理，以保证产品质量管理贯彻到各个环节。
通过制定《量测仪器管制程序》、《检测室管制程序》、《检验与测试管制程序》、《仓储管制程序》、《生产计划管制程序》、《内部稽核管制程序》、《生产过程管制程序》等质量管理标准，明确了各相关部门质量控制职责。
品质部：产品开发端质量管理，客户质量标准国际和国内产品质量标准的收集和对公司内部的传递；来料的检验和判定；过程检验；出厂检验；退货检验和判定；样板测试；检验和试验状态的标识；对生产过程进行巡查；产品检验方法的确定及检测设备的配置。
采购部：核对来料数量、点收并及时送检，对合格物料及时办理入库，防止未经检验或检验不合格的物料投入使用；跟踪原材料市场价格、品质情况，关注各供应商的价格、产能、品质、效率，以提升产品品质及降低采购成本。
仓库：确保生产性用原物料类、成品类于待用及待出货中，能得到适当地储存，且维护品质及仓库安全、整洁，使不致损伤或变质。
生产部：生产过程中产品及成品检验状态标识的维持；根据产品的状态标识正确流转；制程中若出现异常或品质问题时，由生产部或品质部立即召集研发、品鉴、生产等相关单位进行临时对策，同时开出“品质异常联络单”并依《纠正和预防措施管制程序》执行追踪与改善。
工程部：提出对物料进行封样确认及产品检验标准。
内部稽核：熟悉ISO/TS16949标准（条款）要求，按受过权威顾问公司训练资格者，三年以上内部稽核经验者，可由管理代表直接选派为主任稽核员。主要负责确认品质管理系统各要项要求之实施状况并不断改善、确认品质管理系统各项目标与标的达成状况。
公司根据业务发展的需要不断完善质量管理体系程序文件，为公司拓展国内、国际市场奠定了基础；公司定期举行质量工作会议，评价质量体系的有效性，提出质量体系的完善措施。在质量检测方面，公司质检机构执行操作规程，切实把
好原材料和成品质量关，对不合格产品实行评审制度，力求杜绝质量隐患。公司建立了完善的员工培训系统，确保质量管理人员在工作知识、技能、经验方面能得以不断提升。在用户服务方面，公司每年组织召开用户座谈会，并定期走访用户，对用户提出的各种问题及时改进。
根据质量体系的管理要求，公司不断投入人力、物力，对质量体系进行改进和完善，每年由公司组织一次管理评审和两次内部质量体系审核，并投入大量资金改善硬件设施，以满足不断发展的质量体系的要求。
2、公司质量控制标准
本公司于2014年成功通过了ISO 质量管理体系认证；并于同年
成功通过了ISO/TS质量管理体系认证。通过以上体系的建立和完善，确保公司在产品质量、有害物质控制、环境保护方面始终保持良好的控制水平。
公司严格执行国家质量法律法规《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》，并执行国际、国内行业质量标准，依照客户的相关要求，执行客户的质量标准。公司根据客户和销售区域的要求，对相关产品进行内部、外部的有害物质含量检测，以满足客户或销售区域的要求。
公司通过建立有效标准，出现异常时，及时收集数据，进行深度分析找出根源问题，进行有效改善。对策根据状况，有临时解决方案、长期改善方案、持续优化。并不断优化管理体系，更好服务于客户。
3、公司产品质量的实施方法
为确保产品质量，公司围绕质量控制标准对整个生产链进行全程质量控制并制定相关控制措施，包括《IQC作业流程》、《出货检验作业流程》、《外观检查人员资格验证指引》和《制程检验作业流程》等质量管理流程。
（1）合格供应商管理
公司对供应商进行分类管理，其中对供应商至少每年进行一次评审。审核内容包括经营状况、综合质量保证能力、过程有害物质控制水平、生产管理状况、设备管理状况、储备供应能力、人员的培训、客诉与退货的处理、应急准备与响应。公司及时跟踪供应商的各方面情况，实现合格供应商名录的实时更新。
（2）原材料检验
品质部按照验货要求，对每批次来料进行抽样质量检验，符合质量标准的，通知仓库管理部门准予入库，相反则通知采购部门作退货处理。
（3）生产过程质量控制
在生产过程质量控制方面，公司在生产过程中，实行自检、互检、巡检。
自检：各生产岗位须依相应的工艺标准、图纸或的要求加工产品。生产过程中必须自检，以保证产品质量。
互检：各岗位应按相应工艺标准对前一工序进行检验，符合标准方可进行本工序加工。
巡检：巡检员依照巡检规范对生产动态、过程参数进行巡查并加以记录，对异常情况进行处理；生产管理人员对所辖范围员工进行巡检，确保员工按正确工艺要求进行操作。
（4）产成品检验
依据原材料检验和过程检验的检验结果，再由最终检验员按规定比例取样，对其性能指标、外观及包装进行抽检测试，若在任何一项检验中发现不合格产品，则对该批产品进行全检，以确保发出的产品完全满足客户要求。仓库按照检验结果进行分类入库管理。
（5）质量追索
当发生不合格品和客户质量投诉时，由品质部依照《纠正和预防措施管制程序》、《不合格管制程序》处理，会同生产部、工程部进行质量问题调查后，将调查结果通报生产、业务部门相关人员，及时采取纠正预防措施，避免类似质量问题再次发生。
3、公司产品质量控制执行情况
本公司在报告期内遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚。截至本公开转让说明书签署日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（六）安全生产及环境保护情况
公司的主营业务为精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括光学行业各种镜头部品、高精密镜面加工用工具、手机等电子产品的金属配件以及各类夹、治具。公司在生产过程中，主要利用数控车床等自动化生产设备对金属材料进行机械加工，不具有高危险性，不会发生高污染。
1、安全生产
公司自成立以来一直重视安全生产工作，按照《劳动法》和《安全生产法》等法律法规，结合公司具体生产情况，制定了《安全生产管理制度》。通过严格执行《安全生产管理制度》加强各部门的生产工作劳动保护，保护职工在生产工作过程中的安全和健康。通过积极开展对员工的安全卫生教育和岗位设备操作培训，防止工作过程中的事故和危险情况发生，确保员工人身安全、公司财产安全、确保安全生产。公司最近两年未发生重大安全生产事故或因安全问题受国家相关部门处罚。
2、环境保护情况
公司主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，公司所处行业不属于重污染行业，原材料、产品不具有危险性，也不会产生环境污染。公司产品在生产过程中需要对金属表面进行阳极化处理，该道工序需取得环境保护相关资质，由公司委托外部企业完成。公司自成立以来即建立了节约、高效、健康、环保的办公环境，严格遵守国家关于安全生产及环境保护方面的相关法律法规，一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》（GB）、《声环境质量标准》（GB）、《生活杂用水水质标准》（GJ25.1-89）等国家相关规定进行环境保护工作，符合相关环保要求，报告期内未受到环保处罚。
五、商业模式
公司主营业务为精密金属零部件的研发、生产与销售。公司所属行业为金属结构制造业。公司产品主要包括光学镜筒、手机等电子产品的金属配件以及各类夹、治具。公司拥有成熟稳定的业务模式和产、供、销的完整体系。凭借较强的技术生产能力、先进的机械设备和完善的质量管理体系，公司与客户建立了长期稳定的合作关系，通过向客户销售定制化的精密金属零部件获得收入、利润。同
时，公司利用自身在精密加工领域的技术优势，不断向新的细分领域延伸，开拓新用户。公司具体的研发、生产和销售模式如下：
公司注重自主创新，设有独立的工程部，专门负责产品研发，并辅助PMC分析客户订单所需最优材料、工艺、流程，能够根据客户的需求和市场反馈及时进行产品工艺的改进、产品的升级换代和新产品的研发设计。公司所生产的为定制化产品，需要与客户进行合作开发。通常是由客户向公司提供产品的技术图纸，公司的研发主要是工艺开发，即根据客户的图纸，将产品在可接受的范围内（成本、质量、交期等方面）生产出来。根据客户的需求，公司也参与部分产品原始设计。公司现已获得6项专利，并持续进行创新研发。
公司主要生产材料为铝合金、钢材等金属原材料以及单卡托等装配用零部品。
公司采购部门严格筛选供应商，以提升产品品质及降低采购成本。公司通过外购的方式建立了完整的生产设备体系，配有国产及进口CNC加工中心共10台、数控铣床共5台、数控车床共11台，产能为400万件/每月，推动公司现阶段生产活动正常稳定进行，并且公司配备具有丰富经验的生产工人和产品质量检测人员，严格保证产品的质量和工艺水准。
公司并不直接面对消费市场，而是与行业内的知名企业建立长期合作关系。
目前，公司的销售渠道主要包括总经理和销售副总开拓市场、客户间的宣传与介绍，业务人员负责后期客户维护。由于公司有着完善的生产和质控流程，在业内有着不错的口碑，客户数量不断增加，业务合作稳定。目前，公司已与凤凰光学、大华股份、华国光学、长盈精密和劲胜精密等建立了长期友好的合作关系。公司产品优秀的设计、精良的工艺、稳定可靠的使用性能得到了市场和客户的广泛认可。公司具有持续经营能力。
六、公司所处行业的基本情况
（一）公司所处行业概况
1、公司所处行业分类情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“C制造业—C33金属制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“C33金属制造业—C3311金属结构制造”，细分行业为精密金属零部件制造。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司日实施的《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于管理型“C制造业-C33金属制造业-C3311金属结构制造”，属于投资型“11原材料-1110原材料-111013金属与采矿”。
2、行业主管部门及相关政策法规
公司所属行业为金属结构制造业，细分行业为精密金属零部件制造。公司生产的精密金属零部件主要应用于光学镜头，消费电子产品中。因此公司除受本行业的政策影响外，亦受到光学光电子行业、消费电子产业的相关政策影响。精密金属零部件制造行业实行监管体制为：行业主管部门监管与行业自律规范相结合。
行业主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责为：拟定实施行业规划、产业政策和标准；检测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
行业协会为中国光学光电子协会，经国务院批准成立于1987年初，是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体，是政府部门在光学光电子行业管理上的参谋和助手，由信息产业部归口管理，接受信息产业部的业务指导和民政部的监督管理。
为了精密金属制造及其下游行业的发展，国家有关部门制订了一系列法律法规、政策及标准，主要如下：
国加发展改革委、科
发改委、科学技
《当前优先发展的高技术产业化
学技术部、商务部、
术部、商务部、
重点领域指南（2007年度）》
国家知识产权局
国家知识产权局
[2007]第6号
《当前优先发展的高技术产业化
国加发展改革委、科
发改委、科学技
重点领域指南（2011年度）》
学技术部、商务部、 术部、商务部、
国家知识产权局
国家知识产权局
[2011]第10号
《国家中长期科学和技术发展规
划纲要（）》
《高技术产业化“十一五”规划》
《国家“十二五”科学和技术发
科学技术部
中华人民共和国国
《产业结构调整指导目录2011
家发展和改革委员
国家发展改革委
本（2013年修正）》
会令第21号
《促进产业结构调整暂行规定》
国发[2005]40号
《电子信息制造业“十二五”发
工业和信息化部
《中华人民共和国工业产品生产
中华人民共和国国
许可证管理条例》
务院令第440号
3、行业发展概况
公