请开启您浏览器的JavaScript选项
厦门华亿传媒集团股份有限公司法律意见书
公告日期：
上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门华亿传媒集团股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
目录......2
释义......3
一、公司本次申请挂牌的授权和批准......6
二、公司本次申请挂牌的主体资格......7
三、公司本次申请挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......10
五、公司的发起人、股东和实际控制人......14
六、公司的股本及演变......17
七、公司的独立性......21
八、公司的业务、子公司及分公司......24
九、关联方、关联交易及同业竞争......35
十、公司及其子公司的主要财产......52
十一、公司的重大债权债务......72
十二、公司的重大资产变化、收购兼并、对外担保、委托理财......79
十三、公司章程的制定与修改......80
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......81
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......82
十六、公司的税务及财政补助......88
十七、公司的环境保护、产品质量和技术等标准、资质及社会保障......91
十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚......94
十九、公司的业务发展目标......96
二十、公司及现有股东私募基金备案......96
二十一、主办券商......96
二十二、结论性意见......96
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有以下特别含义：
公司或股份公司指
厦门华亿传媒集团股份有限公司
厦门华亿传媒集团有限公司（厦门华亿传媒集团股份有
限公司前身）
厦门华亿公关传播有限公司、厦门华亿文创展务有限公
司、厦门台海杂志有限公司、厦门华亿内容产业有限公
司、厦门华亿数码速印有限公司、厦门华亿投资管理有
厦门台海杂志有限公司
厦门华亿内容产业有限公司
厦门华亿公关传播有限公司
厦门华亿文创展务有限公司
厦门华亿数码速印有限公司
厦门华亿投资管理有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
兴业证券股份有限公司
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
本法律意见书
上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门华亿传媒集团
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的法律意见书
《公司章程》
最近一次被公司股东大会批准的厦门华亿传媒集团股份
有限公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
2013年度、2014年度及日至2015年5
本所或本所律师指
上海锦天城（厦门）律师事务所或其经办律师
元（万元）
人民币元（人民币万元）
上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门华亿传媒集团股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：厦门华亿传媒集团股份有限公司
根据公司与本所签订的《非诉专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，本所律师出具《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门华亿传媒集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。
为出具本法律意见书，公司已向本所律师提供了有关公司及其前身成立及变更、公司的资产状况以及本次在全国中小企业股份转让系统挂牌所需的有关文件的原始书面材料、副本材料。同时，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对有关中国法律的理解发表法律意见。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息。
本法律意见书仅就公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就公司及其前身成立及变更、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让而做出的有关验资、审计和资产评估报告。
本法律意见书仅供公司为本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本次申请股票挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具本法律意见书如下：
一、公司本次申请挂牌的授权和批准
公司于日召开了第一届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于&同意厦门华亿传媒集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让&的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次挂牌相关具体事宜的议案》、《关于公司股票转让方式的议案》、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等9项议案。
公司于日召开2015年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于&同意厦门华亿传媒集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让&的议案》、《关于授权公司董事会债权办理本次挂牌相关具体事宜的议案》、《关于公司股票转让方式的议案》等5项议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权公司第一届董事会办理申请挂牌相关事宜。
本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述股东大会召集、召开程序及表决方式合法有效、股东大会决议的内容和形式合法有效；公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。公司本次申请挂牌已取得公司内部必要的批准和授权，但尚需获得全国股份转让系统公司的同意。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）股份公司依法设立
根据本法律意见书“四、公司的设立”的陈述，公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于日取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为927《营业执照》。根据营业执照及厦门市商事主体登记及信用信息公示平台记载，公司名称为厦门华亿传媒集团股份有限公司；住所为厦门市思明区吕岭路报业大厦122号1101室；法定代表人为樊亮轩；注册资本为1000万元，实收资本为1000万元；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为：1、广告的设计、制作、代理、发布；2、会议及展览服务；3、文化、艺术活动策划；4、提供企业营销策划服务；5、对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；6、资产管理（法律、法规另有规定除外）；7、其他未列明文化艺术业；8、其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，在变更过程中，公司履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序、提供了相应的必需文件和批准并办理完成了工商变更登记，公司的设立合法、有效。
（二）股份公司合法存续
1.根据公司的现行章程，公司为永久存续性股份有限公司。
2.根据公司的声明和保证及本所律师的核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、因违反法律、法规而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他
途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，具备本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主体资格。
三、公司本次申请挂牌的实质条件
经核查，本所律师认为，公司本次挂牌在下述方面符合《业务规则》及其他规范性文件规定的申请挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司是由有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司（变更设立情况详见本法律意见书“四、公司的设立之（一）公司设立情况”），其持续经营时间可以从有限公司成立之日（股份公司前身为厦门华亿传媒集团有限公司）起计算，有限公司成立于日，因此，公司存续已满两年。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（一）款关于公司“依法设立且存续满两年”的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司提供的资料、营业执照、业务合同、希会审字（号《审计报告》及公司的确认，公司主营业务为广告宣传代理、展览展庆展销、书刊编制印发、品牌策划设计、媒介互动传播。
2.根据希格玛日出具的希会审字（号《审计报告》，公司报告期内的主要收入均来自主营业务收入，报告期内公司主营业务未发生重大变更，公司的主营业务收入持续、稳定，公司主营业务明确。
3.根据公司提供的资料和说明，以及工商行政管理部门的年度检验文件、企业公示的年度报告等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司符合《业务规则》第2.1条第（二）款“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.根据公司董事会决议、股东大会决议、公司规则及制度等，股份公司自成立时即设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等公司法人治理机构，且已根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列公司治理规章制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.根据公司的承诺、相关政府机关出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内公司、子公司不存在因违反家法律、行政法规、规章而受到重大查处的案件记录。
根据公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，公司“三会”运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《业务规则》第2.1条第（三）款：“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
（四）公司的股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
根据本法律意见书之“四、公司的设立”及“六、公司的股本及演变”的描述，公司股份发行和转让行为合法合规，公司符合《业务规则》第2.1条第（四）款“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的规定。
（五）公司将由主办券商推荐并持续督导
根据公司提供的其与兴业证券股份有限公司于日签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，兴业证券将作为公司本次申请挂牌的主办券商，对公司本次申请挂牌活动进行推荐及持续督导。公司据此符合《业务规则》第2.1条第（五）款“主办券商推荐并持续督导”的规定。
综上，本所律师认为，公司具备《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的各项实质性条件。
四、公司的设立
（一）公司设立情况
日，有限公司召开临时股东会，同意有限公司整体变更为股份有限公司、有限公司名称暂定为“厦门华亿传媒集团股份有限公司”并成立股份公司筹备组。
日，有限公司股东厦门日报社、厦门文广传媒集团有限公司、厦门建发集团有限公司（以下称“发起人”）签订了《厦门华亿传媒集团股份有限公司发起人协议》，明确了各自在公司设立过程中的权利和义务。
日，有限公司召开临时股东会，一致通过了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的编号为希厦分其字（号《审计报告》及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为（2014）榕联评字第486号《资产评估报告》，并同意有限公司按以下方式变更为股份公司：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对有限公司截至日的会计报表进行审计并出具的希厦分其字（号《审计报告》及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为（2014）榕联评字第486号《资产评估报告》，截至日，有限公司的账面净资产值为人民币万元，评估后的净资产值为2122.47万元。在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，以1.395：1的折股比例将有限公司的账面净资产折为股份公司的股份1000万股，每股面值人民币1元，余额人民币394.667327万元进入公司资本公积金。各股东按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定对股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东；股份公司的注册资本为人民币1000万元，股本总额为1000万股。
日，公司召开职工代表大会，会议选举余白萍为股份公司设立后的职工代表监事。
日，发起人在公司会议室召开公司第一次股东大会（创立大会），通过了股东大会决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，同时，全体股东一致通过了如下议案：1.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司筹办情况的报告
&的议案》、2.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司设立费用的报告&的议案》、3.《关于&厦门华亿传媒集团有限公司整体变更为厦门华亿传媒集团股份有限公司&的议案》、4.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司章程（草案）&的议案》、5.《关于&选举厦门华亿传媒集团股份有限公司第一届董事会董事&的议案》、6.《关于&选举厦门华亿传媒集团股份有限公司第一届监事会股东代表监事&的议案》、7.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司股东大会议事规则&的议案》、8.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司董事会议事规则&的议案》、9.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司监事会议事规则&的议案》、10.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司对外担保管理制度&的议案》、11.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司对外投资管理制度&的议案》、12.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司关联交易管理制度&的议案》、13.关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司信息披露事务管理制度&的议案》、14.《关于&厦门华亿传媒集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度&的议案》、15.《关于&授权厦门华亿传媒集团股份有限公司第一届董事会办理工商登记等相关事宜&的议案》、16.《关于&聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的审计机构&的议案》等议案。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举樊亮轩为公司董事长；聘任樊亮轩为公司总经理；聘任邱一峰为公司副总经理兼董事会秘书；聘任林婧为公司副总经理；聘任张国荣为公司副总经理；聘任蔡福龙为公司财务总监；同意《厦门华亿传媒集团股份有限公司总经理工作制度》；同意《厦门华亿传媒集团股份有限公司董事会秘书工作细则》；同意《厦门华亿传媒集团股份有限公司投资者关系管理办法》。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举王文怀为公司监事会主席。
日，希格玛出具希会验字(号《验资报告》，确认“根据董事会决议、股东大会决议、公司章程及相关批复，贵公司（筹）以日作为股改基准日，将厦门华亿传媒集团有限公司截止日经审计确认的账面净资产人民币13,946,673.27元，按1.395:1的折股比例折为股份1000万股，余额人民币3,946,673.27元作为资本公积。贵公司（筹）
注册资本为人民币1000万元，股份总数为1000万股，每股面值人民币1.00元。
经我们审验，截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东以经审计净资产折合的注册资本（股本）合计人民币1000万元（壹仟万元整）。”
日公司取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为927《营业执照》，有限公司整体变更为股份公司，公司名称为厦门华亿传媒集团股份有限公司；住所为厦门市思明区吕岭路122号1101室；法定代表人为樊亮轩；注册资本为1000万元，实收资本为1000万元。股份公司依法设立。
经核查，公司股改以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，未以评估净资产进行调账，公司股改构成“整体变更设立”。公司设立的程序和条件符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
有限公司以有限公司整体资产变更为股份公司，未增加注册资本，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，且公司股东均为法人而非自然人，不属于《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函〔号）规定的“以盈余公积、未分配利润转增股本”的情况，公司股东不存在需要缴纳个人所得税的情形。
（二）关于国有股权设置的批复文件
1.设立有限公司的审批
有限公司设立时，公司的股东为厦门日报社、厦门广播电视集团、厦门建发集团有限公司。
厦门日报社系事业单位法人。日厦门日报社向中共厦门市委宣传部出具《关于厦门日报社参与组建华亿传媒有限公司的请示》，请示“厦门日报社拟出资肆佰万元人民币参与组建厦门华亿传媒有限公司，请市委宣传部批准”。日，中共厦门市委宣传部批复同意厦门日报社的前述申请。
厦门广播电视集团系事业单位法人，日，厦门广播电视集团向中共厦门市委宣传部出具《关于厦门广播电视集团参与组建厦门华亿传媒有限公司的请示》，请示“厦门广播电视集团拟出资贰佰万元参与组建厦门华亿传媒有
限公司，请市委宣传部批准”。日，中共厦门市委宣传部批复同意厦门广播电视集团的前述申请。
厦门建发集团有限公司系国有独资企业法人。根据日厦门市人民政府办公厅印发《厦门市人民政府关于商贸国企改革有关问题的会议纪要》（[号）、日厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于授权厦门建发集团有限公司国有资产经营的批复》（厦府[2000]综028号），厦门建发集团有限公司为国有资产运营机构。2005年2月建发集团召开董事会，作出“厦建发董纪要[2005]2号”《厦门建发集团有限公司董事会决议》，全体董事一致同意，“根据市政府提议，我司与厦门日报社、厦门广电集团合资成立厦门华亿传媒有限公司，参与筹办2006年在厦举办的奥林匹克合唱节。同意公司以现金200万元出资，占新公司25%的股权。”
2.有限公司整体变更为股份公司、全国中小企业股份转让系统挂牌事项的审批
日，经审批，公司获厦门市财政局出具《厦门市财政局关于厦门华亿传媒集团有限公司股份改制及在新三板挂牌资产管理有关事项的批复》（厦财教[2015]31号），厦门市财政局同意厦门华亿传媒集团有限公司全部资产改制为厦门华亿传媒集团股份有限公司；同意厦门华亿传媒集团有限公司改制为厦门华亿传媒集团股份有限公司后，将公司股票向全国中小企业股份转让系统有限公司申请挂牌。
公司股东厦门建发集团有限公司系国有独资企业法人。根据日厦门市人民政府办公厅印发的《厦门市人民政府关于商贸国企改革有关问题的会议纪要》（[号）、日厦门市人民政府出具的《厦门市人民政府关于授权厦门建发集团有限公司国有资产经营的批复》（厦府[2000]综028号），厦门建发集团有限公司经授权为国有资产运营机构，故厦门建发集团有限公司有权决定同意公司的设立及公司将公司股票向全国中小企业股份转让系统有限公司申请挂牌。2015年4月，厦门建发集团有限公司出具书面意见，同意华亿有限整体变更为股份有限公司、到全国中小企业股份转让系统挂牌。厦门建发集团有限公司在有限公司股东会上表决同意有限公司全部资产改制为厦门华亿传媒集团股份有限公司，在公司股东大会上表决同意将公司股票向全国中小企业股
份转让系统有限公司申请挂牌。有限公司变更为股份有限公司、公司申请到全国中小企业股份转让系统挂牌事项已经国有资产监管部门、有权经营部门审批。
综上，本所律师认为，公司发起人均具备法律、法规及规范性文件规定的主体资格；发起人签订的《发起人协议》的形式和内容均合法有效。公司设立方式合法合规，已经国有资产监管部门、有权经营部门审批，且履行了股东会决议、资产审计、评估、验资等必要的程序，并已经登记机关核准登记，公司设立合法有效。
五、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人的基本情况
1.发起人的人数、机构代码、住所及出资比例
认缴股数（股）
厦门市思明区吕岭路
厦门日报社
厦门文广传媒
厦门市思明区湖滨北路
集团有限公司
121号广电中心13楼
厦门市思明区环岛东路
厦门建发集团
1699号建发国际大厦
根据事业法人登记证、营业执照、组织机构代码证、工商公示信息及本所律师核查，上述发起人均为中华人民共和国法人，具有民事权利能力和完全民事行为能力，其住所地或住址均在中华人民共和国境内，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的主体资格。同时，发起人的人数、住所、出资比例均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发起人的出资合法且已全部缴足
根据希格玛于日出具的希会验字(号《验资报告》，确认“根据董事会决议、股东大会决议、公司章程及相关批复，贵公司（筹）以日作为股改基准日，将厦门华亿传媒集团有限公司截止日经审计确认的账面净资产人民币13,946,673.27元，按1.395:1的折股比例折为股份1000万股，余额人民币3,946,673.27元作为资本公积。贵公司（筹）注册资本为人民币1000万元，股份总数为1000万股，每股面值人民币1.00元。
经我们审验，截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东以经审计净资产折合的注册资本（股本）合计人民币1000万元（壹仟万元整）。”公司在有限公司基础上整体变更为股份公司，各发起人将原属有限公司所有的全部经营性资产、相关的全部技术及配套设施完整地投入股份公司。
本所律师认为，公司设立符合《公司法》等法律、法规的规定。公司设立时，发起人投入公司的资产产权清晰，没有权属纠纷，相关资产权属转移不存在法律障碍，公司的注册资本已全部缴足。
（二）公司股东及股份转让受限情况
1.公司现有股东情况
截止至本法律意见书出具之日，公司股东人数为3人，持股情况如下：
持股数额（股）
厦门日报社
厦门文广传媒集团有限公司
厦门建发集团有限公司
根据事业法人登记证、营业执照、组织机构代码证、工商公示信息及本所律师核查，公司股东目前及曾经均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
2.股份转让受限情况
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
根据《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
另据本所律师核查和公司出具的保证及全体股东声明，全体股东所持有的股份除存在上述限制转让的情况外，不存在其他质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，公司现有法人股东均合法存续；股东人数、住所符合法律、法规和规范性文件的规定；股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格；虽然公司股份因法律法规的规定暂无法对外转让，但
不影响公司本次的申请挂牌。
（三）公司的控股股东及实际控制人
根据公司提供的工商档案、工商公示信息、厦门华亿传媒有限公司合资协议、协议书及本所律师核查，厦门日报社持有公司50%共计500万股股份，为公司的控股股东，厦门日报社有权指派3名董事，厦门日报社对公司的经营决策具有实质性影响力。据此，本所律师认为，厦门日报社系公司的实际控制人，且近报告期内未发生变化。
根据实际控制人声明、保证、企业信用报告及本所律师核查，公司控股股东、实际控制人厦门日报社最近24个月内不存在重大违法违规行为。
六、公司的股本及演变
（一）有限公司的设立
日，有限公司召开股东会，决议：1、选举颜智强、沈艺奇、林晓东、吴小敏、江曙曜为公司董事会成员；2、选举王文怀为公司监事等。同日，有限公司股东制定了公司章程。
日，有限公司董事会召开董事会议，决议：1、选举颜智强为第一届董事会董事长，任期从日至日止；2、聘任江曙曜任公司总经理，任期从日至日止等。
日，有限公司向厦门市工商行政管理局申请设立公司。日，福建华茂有限责任会计师事务所厦门分所出具《验资报告》（闽华茂验字（号），验证“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本合计人民币捌佰万元（￥8,000,000.00）。其中以货币资金出资人民币8,000,000.00元”。
日，厦门市工商行政管理局准予设立登记，并颁发了注册号为6的营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门日报社
厦门广播电视集团
厦门建发集团有限公司
（二）日，第一次变更注册资本、实收资本
日，有限公司召开董事会议，决议聘任王蔚然为副总经理等。
日，有限公司召开股东会，决议：1、公司经营范围增加“商务礼仪办公用品市场推广、销售”；2、公司注册资本变更为人民币1000万元，各股东出资总额按原投资股本比例作相应变更；3、同意公司第二届董事会任期自日延至日等。
日，有限公司向厦门市工商行政管理局申请变更登记。日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司已将未分配利润2,000,000.00元转增实收资本。”，“截至日止，变更后的注册资本人民币10,000,000.00元，累计实收资本人民币10,000,000.00元。”
日，厦门市工商行政管理局核准变更登记，并颁发了注册号为927的营业执照。
此次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门日报社
厦门广播电视集团
厦门建发集团有限公司
（三）日，第一次变更名称
日，有限公司召开股东会，决议：1、公司名称由“有限公司”变更为“厦门华亿传媒集团有限公司”；2、公司经营范围变更为“1、设计、制作、代理、发布国内广告；2、媒体视觉内容策划；3、企业形象策划，品牌营销市场推广；4、礼仪庆典展览会务服役；5、网站商务策划；6、商务礼仪办公用品市场推广、销售；7、投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）”；3、修改公司章程相关条款等。
日，有限公司向厦门市工商行政管理局申请变更登记。日，厦门市工商行政管理局核准变更登记，并颁发了注册号为927的营业执照。
（四）日，第一次变更股东
日，厦门广播电视集团向厦门市文化改革发展工作领导小组办公室发出“厦广集[2013]71号”《厦门广播电视集团关于组建厦门文广传媒集团有限公司的请示》，在请示中提及“组建文广传媒集团公司，在注资上先分两步进行：第一步，以货币资金注资设立，计划7月底完；第二步，将现有全资及控股公司（不含网络股份公司）按资产清查净资产（以日为基准日）注入，同时将现有参股公司按对外投资账面价值划转”。
日，中共厦门市委宣传部出具“厦宣[2013]69号”《中共厦门市委宣传部关于同意组建厦门文广传媒集团有限公司的批复》，确认收悉厦门广播电视集团前述请求，并同意厦门广播电视集团组建厦门文广传媒集团有限公司。
日，厦门广播电视集团就其新创办单位“厦门文广传媒集团有限公司”按前述请示和批复向中共厦门市委宣传部提出《事业单位利用国有资产对外投资申报表》。
日，中共厦门市委宣传部对厦门广播电视集团此项申请予以核准，同意厦门广播电视集团将持有的华亿有限25%的股权有偿转让给给厦门文广传媒集团有限公司，作为厦门文广传媒集团有限公司设立时的资产。
日，公司召开股东会，公司全部股东一致决议：1、股东厦门
广播电视集团将所持有的占公司25%的股权（认缴注册资本250万元，实缴250万元），以250万元的价格转让给厦门文广传媒集团有限公司；2、股权转让后，厦门日报社持有公司50%的股权（认缴注册资本500万元，实缴500万元），厦门建发集团有限公司持有公司25%的股权（认缴注册资本250万元，实缴250万元），厦门文广传媒集团有限公司持有公司25%的股权（认缴注册资本250万元，实缴250万元）。
日，厦门市财政局对厦门广播电视集团《事业单位利用国有资产对外投资申报表》出具同意意见，同意厦门广播电视集团将持有的华亿有限25%的股权有偿转让给给厦门文广传媒集团有限公司，作为厦门文广传媒集团有限公司设立时的资产。
日，公司向厦门市工商行政管理局申请变更、备案登记。日，厦门市工商行政管理局准予变更、备案登记，并颁发了注册号为927的营业执照。
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》第七条：“事业单位的主管部门（以下简称主管部门）负责对本部门所属事业单位的国有资产实施监督管理。其主要职责是……（三）审核本部门所属事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等事项，按规定权限审核或者审批有关资产购置、处置事项”；第三十九条：“事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估……（二）行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让……”之规定，厦门广播电视集团向厦门文广传媒集团有限公司转让前述股权，已获得其主管部门中共厦门市委宣传部之审批，其协议转让、以账面价值作价的转让方式已获主管部门审批核准，符合《事业单位国有资产管理暂行办法》之规定。本次股权转让由厦门广播电视集团将其持有的占有限公司25%的股权转让给其持有100%股权的厦门文广传媒集团有限公司，本次股权转让后厦门广播电视集团仍然通过厦门文广传媒集团有限公司持有占有限公司25%的股权，本次股权转让的占有限公司25%的股权仍然属于事业单位国有资产，本次股权转让未导致事业单位国有资产的流失。
（五）股份公司（即厦门华亿传媒集团股份有限公司）的设立
公司是由有限公司以截至日经审计的净资产折股整体变更而
设立，注册资本为1000万元，超过注册资本的部分计入资本公积。公司设立时的股本结构详见本法律意见书“四、公司的设立”。
经核查，全体股东的历次出资均已缴足，且有必要的汇款凭证、验资报告予以证明，并履行了必要的验资程序。出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定。据此，本所律师认为，公司历次出资情况是真实且充足的，出资程序完备，合法、合规。出资形式合法、合规，不存在出资瑕疵。
经核查，公司目前及曾经均不存在股权代持的情形。不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
公司历次的增资等均依法履行必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
公司历次股权转让均依法履行必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
根据公司及各股东的陈述并经查验公司的工商登记资料，各股东持有的公司股份不存在质押的情形。
七、公司的独立性
（一）公司的资产独立
根据希格玛于日出具的希会验字(号《验资报告》，截至日止，公司（筹）之全体发起人已以其拥有的厦门华亿传媒集团有限公司截至日止经审计的净资产人民币万元折股投入公司（筹），其中人民币1000万元折合为公司（筹）的股本，股本总额共1000万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额人民币394.667327万元转为资本公积。发起人将经营性资产、设施完整投入公司，公司拥有与经营相适应的设备、无形资产等资产，拥有独立完整的资产结构以及完整的采购和销售系统。
根据公司的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司合法拥有公司日常经营所需的各项资产的所有权或使用权，公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被公司控股股东和实际控制
人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
基于上述，本所律师认为，公司资产完整独立。
（二）公司的人员独立
1.根据公司提供的职工花名册、劳动合同及员工社保缴交凭证，公司拥有独立于各关联方的员工，依法建立了独立的劳动人事及工资管理制度。
2.根据公司及其总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、核心技术人员的声明和保证及本所律师的核查，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
基于上述，本所律师认为，公司的人员独立。
（三）公司的财务独立
1.根据公司的声明和保证及本所律师的核查，公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，制订了货币资金核算管理、应收及预付款项核算管理、存货核算管理、长期股权投资核算管理、无形资产及长期待摊费用核算管理、收入核算管理、成本费用核算管理、利润及利润分配管理、财务预算管理、发票管理、会计档案管理、非货币性广告交易行为管理、计提奖励及内部结算管理、资金管理、备用金管理、财务报告管理等财务管理制度，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2.公司在银行独立开户，持有中国人民银行厦门市中心支行于日核发的编号为1，核准号为J6的开户许可证。公司据此在银行开户，开户银行为中国建设银行股份有限公司厦门吕岭支行，账号为，公司独立运营资金，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.公司作为独立的纳税人，现持有厦门市国家税务局、厦门市地方税务局于日颁发的税务登记证（厦税征字31X号），依法独立
进行申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其控制的企业混合纳税的情况。
基于上述，本所律师认为，公司财务独立。
（四）公司的机构独立
1.根据公司提供的组织机构图（详见下图）并经本所律师核查，公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。同时，公司下设总经理办公室、投资管理部、人力资源部、财务防险部等职能管理部门，并制定了较为完备的内部管理制度。
董事会秘书
2.公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系，不存在控股股东影响本公司经营管理独立性的现象。
基于上述，本所律师认为，公司的机构独立。
（五）公司的业务独立
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据相关法律、法
规和规范性文件的要求建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构，在经营及管理上独立运作；公司实际控制人控制的企业与公司不存在同业竞争，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员控制的或具有重要影响的企业与公司不存在显失公平的关联交易；公司具有独立面向市场经营的能力。
基于上述，本所律师认为，公司的业务独立。
八、公司的业务、子公司及分公司
（一）公司的经营范围
根据厦门市工商行政管理局颁发的《营业执照》及公司在厦门市商事主体登记及信用信息公示平台所载信息，公司的经营范围为：1、广告的设计、制作、代理、发布；2、会议及展览服务；3、文化、艺术活动策划；4、提供企业营销策划服务；5、对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；6、资产管理（法律、法规另有规定除外）；7、其他未列明文化艺术业；8、其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已取得公司登记机关的批准并在相关政府信息平台公示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且目前不存在超越经营范围经营的情形。
（二）公司目前未在中国大陆以外经营业务
经向公司核实并经本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未投资、承揽任何经营性项目。
（三）公司的主营业务
1.根据希会审字（号《审计报告》，公司主营业务为广告宣传代理、展览展庆展销、书刊编制印发、品牌策划设计、媒介互动传播。
2.根据希会审字（号《审计报告》，公司主要收入来自主营业务收入。
经核查，本所律师认为，公司的主营业务、实际经营未超出《营业执照》所载的经营范围和经营方式，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司的主要收
入来自主营业务，故公司的主营业务明确、突出。
（四）公司经营资质证书
1.厦门市户外广告登记证
（1）厦门市户外广告登记证，登记证号：（厦）户外广登字第XLLED001号，发布者为华亿公关，所有人为厦门华亿传媒有限公司，设置地点为厦门市嘉禾路马垅路段人行天桥，有效期限自日至日。
（2）厦门市户外广告登记证，登记证号：（厦）户外广登字第XLLED002号，发布者为华亿公关，所有人为华亿公关，设置地点为厦门市湖滨北路市行政中心人行天桥，有效期限自日至日。
（3）厦门市户外广告登记证，登记证号：（厦）户外广登字第XLLED003号，发布者为华亿公关，所有人为华亿公关，设置地点为厦门市莲前东路BRT K3终点站人行天桥，有效期限自日至日。
（4）厦门市户外广告登记证，登记证号：（厦）户外广登字第XLLED004号，发布者为华亿公关，所有人为华亿公关，设置地点为厦门市仙岳路屿后路口人行天桥，有效期限自日至日。
（5）厦门市户外广告登记证，登记证号：（厦）户外广登字第XLLED006号，发布者为华亿公关，所有人为华亿公关，设置地点为厦门市吕岭路江头西路口人行天桥，有效期限自日至日。
（6）厦门市户外广告登记证，登记证号：（厦）户外广登字第XLLED007号，发布者为华亿公关，所有人为厦门华亿传媒有限公司，设置地点为厦门市枋钟路太古人行天桥，有效期限自日至日。
（7）厦门市户外广告登记证，登记证号：（厦）户外广登字第XLLED008号，发布者为华亿公关，所有人为厦门华亿传媒有限公司，设置地点为厦门市东渡商检人行天桥，有效期限自日至日。
2.出版许可证
出版许可证，发证机关为福建省新闻出版广电局，刊号为CN-35（Q）第0083
号，报刊名称为台海，文种为中文，刊期为月刊，发行地区和范围为福建省，台湾等地，主管单位为厦门日报社，主办单位为台海杂志。
3.印刷许可证
印刷许可证，发证机关福建省新闻出版广电局，证书编号为闽（2015）印证字号，被许可单位为华亿速印，许可印刷经营范围为出版物（专项）、包装装潢印刷品、其他印刷品，有效期限为2015年5月至2017年4月。
4.出版物经营许可证
出版物经营许可证，发证机关厦门市思明区文化体育出版局，证书编号为新出发厦零字第SM1090号，被许可单位为华亿内产，许可经营范围为出版物零售，有效期至日止。
5.厦门市会展设计、搭建工程企业资质一级（AAA）
厦门市会议展览业协议发布《关于认定2014年度厦门市会展设计、搭建工程企业1-3级资质的通知》（厦展协[2014]第12号），认定厦门华亿文创产业有限公司为厦门市会展设计、搭建工程企业资质一级（AAA）。
6.厦门市级广告企业资质一级
厦门广告协会公告，华亿公关为厦门市级广告企业资质一级，等级类别为综合服务类一级，认定时间为2014年5月，有效期为2017年7月。
上述第5、6二项为行业协会的评价资质认证，而非公司经营业务须由行政机关许可的强制性资质许可。
经核查，公司具有经营业务所需的资质、许可证书，公司资质、许可证书均在有效期内，公司经营相关业务符合法律、法规和规范性文件的规定。公司不属于高新技术企业。
（五）公司最近两年主营业务未发生变化
根据希会审字（号《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近两年主营业务未发生变化。
（六）公司不存在影响持续经营的法律障碍
1.根据现行的《公司章程》，公司为永久存续性股份有限公司。
2.根据公司的声明和保证及本所律师的核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在影响持续经营的法律障碍。
（七）公司的子公司
截止本法律意见书出具之日，公司设立了以下子公司：
1.厦门华亿公关传播有限公司
（1）基本信息
华亿公关注册号为220，公司类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为325万元人民币，实收资本为325万元人民币，法定代表人为樊亮轩，住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦9层904室，成立日期为日，经营期限为日至日，经营范围为“1、大型公关、商业活动策划、媒体视觉内容策划、企业形象策划；2、品牌营销市场推广；3、广告设计、制作、代理、发布。”该公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门华亿传媒集团股份有限公司
厦门华亿投资管理有限公司
厦门全景公共关系咨询有限公司
（2）日，第一次出资
日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门华亿公关传播有限公司（筹）验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至
日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币贰佰陆拾万元整。均以货币出资。”
（3）日，第一次变更注册资本、实收资本、股东
日，华亿公关召开股东会，决议“1、增加厦门全景公共关系咨询有限公司为公司股东；2、增加公司注册资本至人民币325万元，新增的注册资本人民币65万元由厦门全景公共关系咨询有限公司以货币形式出资”等内容。
日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门华亿公关传播有限公司验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司已收到厦门全景公共关系咨询有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆拾伍元整，均以货币出资。”
日，厦门市海沧区工商行政管理局准予变更注册资本、实收资本、股东，并颁发了注册号为220的营业执照。
2.厦门华亿文创展务有限公司
（1）基本信息
华亿文创注册号为013，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为371.43万元人民币，实收资本为371.43万元人民币，法定代表人为樊亮轩，住所为厦门市翔安区马巷镇五星路481号五楼516室，成立日期为日，经营期限为日至日，经营范围为“会议及展览服务；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；包装服务；文艺创作与表演；广告的设计、制作、代理、发布；园林景观和绿化工程施工；工程管理服务。”该公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门华亿传媒集团股份有限公司
厦门市翔安投资集团有限公司
厦门华亿投资管理有限公司
（2）日，第一次出资
日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门华亿文创产业有限公司（筹）验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万（500,000.00）元整，均以货币出资。”
（3）日，第一次变更注册资本、实收资本、股东
日，股东厦门华亿传媒有限公司决定“1、同意吸收厦门华亿投资管理有限公司为新股东；2、同意增资，增资后注册资本为人民币260万元，其中，厦门华亿投资管理有限公司认缴人民币13万元，占注册资本的5%，厦门华亿传媒有限公司认缴人民币247万元，占注册资本的95%”等内容。
日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门华亿文创产业有限公司验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司已收到厦门华亿传媒有限公司及厦门华亿投资管理有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰壹拾万整（RMB 2,100,000.00元），其中，厦门华亿传媒有限公司缴纳人民币1,970,000.00元，厦门华亿投资管理有限公司缴纳人民币130,000.00元，均以货币出资。”
日，厦门市工商行政管理局准予变更企业类型、注册资本、实收资本、股东、经营范围，并颁发注册号为013的营业执照。
（4）日，第二次变更注册资本、实收资本、股东
日，厦门华亿文创产业有限公司召开股东会，决议“公司增加注册资本人民币111.43万元，由厦门市翔安投资集团有限公司认缴，占增资后注册资本的30%”等内容。
日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门华亿文创产业有限公司验资报告》（希会厦分验字（号），验证“截至日止，贵公司已收到厦门市翔安投资集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰壹拾壹万肆仟叁佰元整，均以货币出资。”
日，厦门市工商行政管理局准予变更注册资本、实收资本、股
东、董事、监事，并颁发注册号为013的营业执照。
3.厦门台海杂志有限公司
（1）基本信息
台海杂志注册号为745，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为103万元人民币，实收资本为103万元人民币，法定代表人为连月美，住所为厦门市思明区吕岭路122号报业大厦11层1101室之12单元，成立日期为日，经营期限为日至日，经营范围为从事台海杂志策划、采写、拍摄、编辑、出版、改行的筹备；图文设计；广告设计、制作、代理、发布。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）该公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门华亿传媒集团股份有限公司
厦门华亿投资管理有限公司
（2）日，第一次出资
日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门台海杂志有限公司验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整，均以货币出资。”
（3）日，第一次变更注册资本、实收资本、股东
日，台海杂志召开股东会，决议“1、同意吸收厦门华亿投资管理有限公司为厦门台海杂志有限公司新股东；2、公司注册资本由100万元增加至103万元，实收资本由100万元增加至103万元，新增注册资本及实收资本由股东厦门华亿投资管理有限公司以货币形式增资3万元”等内容。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具《厦门台海杂志有限公司验资报告》（希厦分验字[号），验证“截至2015
年04月16日止，贵公司已收到新股东厦门华亿投资管理有限公司缴纳的新增实收资本合计人民币30,000.00元（叁万元整），均以货币出资。”
日，厦门市思明区工商行政管理局准予变更登记,并颁发注册号为745的营业执照。
4.厦门华亿内容产业有限公司
（1）基本信息
华亿内产注册号为909，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为260万元人民币，实收资本为260万元人民币，法定代表人为林婧，住所为厦门市思明区吕岭路122号报业大厦11层1101室之单元，成立日期为日，经营期限为日至日，经营范围为“图书、报刊零售；广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；专业化设计服务”。该公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门华亿传媒集团股份有限公司
厦门华亿投资管理有限公司
（2）日，第一次出资
日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门华亿内容产业有限公司（筹）验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司（筹）已收到厦门华亿传媒有限公司及厦门华亿投资管理有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整（1,000,000.00）元，各股东均以货币出资。”
（3）日，第二次出资
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具《厦门华亿内容产业有限公司验资报告》（希厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司已收到集团公司缴纳的第2期出资，即本期实收注册
资本人民币1,600,000.00元（壹佰陆拾万元整），贵公司新增实收资本人民币1,600,000.00元（壹佰陆拾万元整）。股东均以货币出资。”，“截至日止，贵公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币2,600,000.00元（贰佰陆拾万元整），贵公司的实收资本为人民币2,600,000.00元（贰佰陆拾万元整），占已登记注册资本总额的100%。”
5.厦门华亿数码速印有限公司
（1）基本信息
华亿速印注册号为277，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为150万元人民币，实收资本为150万元人民币，法定代表人为林婧，住所为厦门市湖里区金尚路287-289号厦门日报社印务中心大厦地上1层之一、2层之一，成立日期为日，经营期限为日至日，经营范围“包装装潢及其他印刷；文化、艺术活动策划；会议及展览服务；专业化设计服务；包装服务；文具用品零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）”。该公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门华亿传媒集团股份有限公司
厦门华亿投资管理有限公司
（2）日，第一次出资
日，希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门华亿数码速印有限公司（筹）验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰伍拾万元整（1,500,000.00）元，均以货币出资。”
（3）日，第一次变更股东
日，华亿速印召开股东会，决议“1、股东厦门华亿传媒有限公司名称变更为厦门华亿传媒集团有限公司；2、同意股东王珏将所持有的占公司2%
的股权（认缴注册资本3万元，实缴注册资本3万元）转让给厦门华亿投资管理有限公司；3、同意股东张祎将所持有的占公司1%的股权（认缴注册资本1.5万元，实缴注册资本1.5万元）转让给厦门华亿投资管理有限公司”等内容。王珏、张祎与华亿投管签订股权转让协议，约定双方同意按厦门均和资产评估咨询有限公司对华亿投管的全部资产日评估基准日的净资产为标准，对转让的股权进行作价，其中王珏转让的华亿速印2%的股权价格为2.87万元，张祎转让的华亿速印1%的股权价格为1.44万元。
日，厦门市湖里区工商行政管理局准予变更股东，并颁发注册号为277的营业执照。
6.厦门华亿投资管理有限公司
（1）基本信息
华亿投管注册号为735，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为100万元人民币，实收资本为100万元人民币，法定代表人为邱一峰，住所为厦门市思明区吕岭路122号报业大厦11层1101室之1102单元，成立日期为日，经营期限为日至日，经营范围“投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、动漫软件设计；企业商贸信息咨询；企业营销策划；企业形象策划、文化活动策划、展览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”该公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门华亿传媒集团股份有限公司
（2）日，第一次出资
希格玛会计师事务所有限公司厦门分所出具《厦门华亿投资管理有限公司（筹）验资报告》（希会厦分验字[号），验证“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹
佰万元整（1,000,000.00）元，均以货币出资。”
经核查，子公司的历次增资、股权转让，均有子公司的股东会决议、签订了相关的股权转让协议，依法履行必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。
（八）公司的参股公司
1.厦门华亿漫画创意有限公司基本信息
厦门华亿漫画创意有限公司注册号为459，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册资本为1500万元人民币，实收资本为1500万元人民币，法定代表人为樊亮轩，住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦10层1004室，成立日期为日，经营期限为日至日，经营范围“1、动漫产品以及动漫周边衍生产品的策划、设计制作和销售；2、版权代理服务；3、影视策划服务；4、设计、制作、代理、发布国内广告；5、动漫技术服务和管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”该公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
厦门我样动漫有限公司
货币、实物
厦门华益工贸有限公司
厦门华亿传媒有限公司
2.日，第一次出资
日，厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具《厦门华亿漫画创意有限公司（筹）验资报告》（中汇验字[2013]第054号），验证“截至日，贵公司（筹）已收到厦门华益工贸有限公司和厦门华亿传媒集团有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰伍拾万元整。各股东以货币出资。”
3.日，第二次出资
日，厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具《厦门华亿漫画
创意有限公司验资报告》（中汇验字[2013]第178号），验证“截至日止，贵公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币壹仟伍佰万元整，贵公司的实收资本为人民币壹仟伍佰万元整，占已登记注册资本总额的100%。”
4.厦门华亿漫画创意有限公司的现状
日，希格玛出具的希会审字（号《审计报告》中说明“厦门华亿漫画创意有限公司系本公司的联营企业，本公司持有其20%股权。
由于经营不善，华亿漫画公司累计亏损，从2014年9月份起，华亿漫画公司停止经营，且后续财务报表无法可靠取得，考虑谨慎性原则，截止日，已对剩余账面价值全额计提资产减值损失。”根据前述的第2、3点，公司已经履行了法律规定的缴纳认缴出资额的义务，除非存在法律法规规定的情形，公司对厦门华亿漫画创意有限公司债务仅以其认缴出资额承担有限责任。厦门华亿漫画创意有限公司的现状不会对公司挂牌构成实质性的障碍。
（九）公司的分支机构
根据公司说明及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司未设立分支机构。
九、关联方、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
根据《公司法》第216条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，另据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司存在以下关联方：
1.持有公司5%股份以上的股东
（1）厦门日报社
厦门日报社持有公司50%的股份，系公司的控股股东，厦门日报社系事业单位
法人，事业单位法人证书编号为事证第号，宗旨和业务范围为“宣传机关政策，促进机关工作。传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。主报出版：《厦门日报》、《厦门晚报》。增项出版：主报网络版出版。相关印刷：《厦门日报》、《厦门晚报》、承印各类报刊、书籍、文件等。相关发行：发行《厦门日报》、《厦门晚报》等。广告：广告市场调查、广告设计、广告制作、广告发布、广告信息反馈处理。新闻研究：新闻理论研究、新闻培训、新闻业务交流”，住所为厦门市思明区吕岭路122号，法定代表人为李泉佃，经费来源为企业化管理，开办资金为人民币29358万元，举办单位为中共厦门市委，登记管理机关为厦门市事业单位登记管理局。
（2）厦门文广传媒集团有限公司
厦门文广传媒集团有限公司持有公司25%的股份，工商注册号为690，住所为厦门市思明区湖滨北路121号广电中心13楼，经营场所为厦门市思明区湖滨北路121号广电中心13楼、厦门市思明区望海路6号之二402，法定代表人为沈艺奇，认缴出资额为人民币25000万元，实收资本为22145.5万元，商事主体类型为法人商事主体（有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）），经营范围为“广告的设计、制作、代理、发布；资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）”。
（3）厦门建发集团有限公司
厦门建发集团有限公司持有公司25%的股份，工商注册号为377，住所为厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼，法定代表人为吴小敏，认缴出资额为人民币450000万元，实缴出资额为人民币450000万元，商事主体类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）”。
2.报告期内曾持有5%以上股份的其他股东
厦门广播电视集团现未持有公司的任何股份，其曾持有占公司25%的股权。厦门广播电视集团系事业单位法人，事业单位法人登记证书编号为事证第号。宗旨和业务范围为“宣传党的理论和路线、方针、政策，把握舆论导向，推进宣传改革与创新，繁荣广播影视创作，管理各个频道、频率，转播中央台、省台广播电视节目和频道，制作并组织实施广播电视宣传规划、产业发展和投资开发规划、广播影视科技发展目标与规划和人才发展战略。集团经营国有资产，承担保值增值的责任，突出广播电视内容产业，做强做大广电产业、运用各种传输手段，积极扩大广播电视有效覆盖；推进科技成果应用和转化；促进高科技在广播电视制作、遥控以及传输、发射方面的运用，积极开展对外交流活动，推进与港澳台地区以及世界各国广播电视的交流”。
3.实际控制人、控股股东控制的其他企业、单位
（1）厦门报业发行有限公司
厦门日报社持有厦门报业发行有限公司100%的股权，厦门报业发行有限公司工商注册号为628，住所为厦门市湖里区金尚路287-289号，法定代表人为潘伟麟，认缴出资额为人民币100万元，实缴出资额为人民币100万元，商事主体类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“报刊批发；图书批发；图书、报刊零售；其他文化用品批发；其他文化用品零售；装卸搬运；国内货运代理；广告的设计、制作、代理、发布”。
（2）厦门海峡视界传媒有限公司
厦门日报社持有厦门海峡视界传媒有限公司100%的股权，厦门海峡视界传媒有限公司工商注册号为816，住所为厦门市思明区吕岭路122号1601室之09单元，法定代表人为谢诚伟，认缴出资额为人民币3000万元，实缴出资额为人民币3000万元，商事主体类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“广告的设计、制作、合理、发布；其他未列明建筑安装业；工程和技术研究和试验发展；文化、艺术活动策划；会议及展览服务；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；软件开发”。
（3）厦门海峡生活报社有限责任公司
厦门日报社持有厦门海峡生活报社有限责任公司100%的股权，厦门海峡生活报社有限责任公司工商注册号为710，住所为厦门市思明区吕岭路122号901室之903、905单元，法定代表人为黄文杰，认缴出资额为人民币430万元，实缴出资额为人民币430万元，商事主体类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“报纸出版；广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；艺术表演场馆的管理（不含文艺演出）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）”。
（4）海峡网络（厦门）传媒有限公司
厦门日报社持有海峡网络（厦门）传媒有限公司100%的股权，海峡网络（厦门）传媒有限公司工商注册号为011，住所为厦门火炬高新区软件园科讯楼2F-B单元，法定代表人为林兴华，认缴出资额为人民币300万元，实缴出资额为人民币300万元，商事主体类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“计算机信息网络的安装及其技术咨询服务；计算机网络技术的开发、咨询、服务；新技术产品的开发、转让；信息系统开发、咨询、服务；网页制作；设计、制作、代理发布国内广告”。
（5）厦门鹭江广告公司
厦门日报社持有厦门鹭江广告公司100%的股权，厦门鹭江广告公司工商注册号为848，住所为厦门市吕岭路122号一层，法定代表人林志勤，认缴出资额为人民币150万元，实缴出资额为人民币150万元，商事主体类型为法人商事主体（全民所有制），经营范围为“广告的设计、制作、代理、发布；其他饮料及冷饮服务（含甜品站）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；婚姻服务（不含涉外婚姻介绍）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；会议及展览服务；房地产中介服务（不含评估）”。
（6）厦门晚报传媒发展有限公司
厦门日报社持有厦门晚报传媒发展有限公司100%的股权，厦门晚报传媒发展有限公司工商注册号为101，住所为厦门市思明区吕岭路122号1301室之11号，法定代表人傅春玲，认缴出资额为人民币100万元，实缴出资额为人民币100万元，商事主体类型为法人商事主体（有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）），经营范围为“广告设计、制作、代理、发布；文化活动策划、组织；市场调研；日用百货、农副产品销售；品牌营销策划；会议及展览服务；房地产营销策划；礼仪庆典服务；网站建设”。
（7）厦门市星期三广告有限公司
厦门日报社直接持有厦门市星期三广告有限公司37.5%的股权，厦门日报社通过其占有100%股权的厦门海峡生活报社有限责任公司间接持有厦门市星期三广告有限公司62.5%的股权。厦门市星期三广告有限公司工商注册号为1，住所为思明区吕岭路122号厦门日报社报业大厦，法定代表人吴金华，认缴出资额为人民币80万元，实缴出资额为人民币80万元，商事主体类型为其他有限责任公司，经营范围为“1、设计、代理国内报纸广告。2、文化用品批发、零售”。
其主体状态为被吊销但未注销。
（8）厦门鹭江物业管理有限公司
厦门日报社持有厦门鹭江物业管理有限公司70.3%的股权，厦门日报社持有100%股权的厦门鹭江广告公司持有厦门鹭江物业管理有限公司29.7%的股权。厦门鹭江物业管理有限公司工商注册号为8，住所为厦门市开元区深田路46号，法定代表人李泉佃，认缴出资额为人民币101万元，实缴出资额为人民币101万元，商事主体类型为其他有限责任公司，经营范围为“房地产经营与管理”。
其主体状态为被吊销但未注销。
（9）海西晨报社
厦门日报社是海西晨报社的举办单位。海西晨报社是事业单位法人，事业单位法人证书编号为事证第，宗旨和业务范围为“传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展；主报出版；增项出版：主报网络版出版；相关印刷；相关发行；广告：广告市场调查、广告设计、广告制作、广告发布、广告信息反
馈处理；相关社会服务”，住所为厦门市思明区吕岭路122号报业大厦12层，法定代表人为黄毓斌，经费来源为企业化管理，开办资金为402万元，举办单位为厦门日报社。
（10）厦门东方广告公司
厦门日报社主办的海西晨报社持有厦门东方广告公司100%的股权。厦门东方广告公司工商注册号为738，住所为厦门市思明区吕岭路122号报业大厦，法定代表人蔡恺，认缴出资额为人民币300万元，实缴出资额为人民币300万元，商事主体类型为法人商事主体（全民所有制），经营范围为“设计、代理国内报纸广告业务”。
（11）海西（厦门）信息科技传送有限公司
厦门日报社主办的海西晨报社持有海西（厦门）信息科技传送有限公司100%的股权。海西（厦门）信息科技传送有限公司工商注册号为522，住所为厦门市思明区吕岭路122号报业大厦11层1105室，法定代表人林功勋，认缴出资额为人民币200万元，实缴出资额为人民币200万元，商事主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“图书、报刊零售；快递服务；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；图书批发；报刊批发；粮油零售；酒、饮料及茶叶批发；软件开发；互联网销售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；企业管理咨询；文具用品批发；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；纺织品及针织品零售；其他日用品零售；水产品批发；厨房用具及日用杂品零售；水产品零售。”
4.公司的控股、参股公司
截止本法律意见书出具之日，公司的控股子公司详见本法律意见书“八、公司的业务、子公司及分公司之（七）公司的子公司及（八）公司的参股公司”。
5.董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为本公司关联方。
（1）公司董事会成员共五名，分别为樊亮轩、林洪美、黄文洲、傅燕美、邱一峰。
（2）公司监事会成员共三名，分别为王文怀、余白萍、冷晓兰。
（3）公司高级管理人员共五名，其中，樊亮轩任公司总经理，邱一峰任公司副总经理兼董事会秘书，林婧、张国荣任公司副总经理，蔡福龙任财务总监。
6.董事、监事和高级管理人员实际控制的单位
本公司董事、监事、高级管理人员为本公司关联方，除公司的副总经理张国荣外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在实际控制的单位。
公司副总经理张国荣实际控制的单位为厦门全景公共关系咨询有限公司，张国荣持有占厦门全景公共关系咨询有限公司70%股权。厦门全景公共关系咨询有限公司注册号为917，住所为厦门市思明区建业路1号之三501单元，经营范围为“企业管理咨询、商务信息咨询、公关活动策划、市场调查、品牌管理、营销策划；广告设计、制作、代理、发布；展览展示、会展服务、庆典礼仪”，法定代表人为张国荣，执行董事兼总经理为张国荣。厦门全景公共关系咨询有限公司的经营范围虽然与公司重叠，但厦门全景公共关系咨询有限公司实际已无经营业务，与公司不存在关联交易，不存在利益冲突的情形。厦门全景公共关系咨询有限公司已承诺在挂牌前变更经营范围。
除前述披露的情况之外，公司董事、监事、高级管理人员未在控股股东及其控制的其它单位担任除董事、监事以外的其它职务。
（二）关联方交易
1.根据希格玛出具的希会审字（号《审计报告》，自2013年以来，截至日，公司与上述关联方存在购销业务往来，交易情况如下：（1）向关联方采购货物或接受劳务：
关联方名称
2014年度金额
2013年度金额
厦门日报社
621,125.12
厦门海峡视
127,358.49
界传媒有限
厦门报业发-
（厦门）传
媒有限公司
海西晨报社
244,502.83
海西（厦门） 50,000.00
信息科技传
送有限公司
1,057,137.3
公司向厦门日报社的采购系租赁房屋及相应的水电、物业服务，报纸版面；公司向厦门海峡视界传媒有限公司的采购系根据客户需求采购与公司自有媒体存在体现形式、地理位置等差异的LED屏广告发布服务；公司向厦门报业发行公司的采购系发行台海杂志的发行服务；公司向海峡网络（厦门）传媒有限公司、海西晨报社的采购系媒体版面；公司向海西（厦门）信息科技传送有限公司的采购系根据客户需求，对农展会项目向其采购农产品，海西（厦门）信息科技传送有限公司开展线上销售业务，主要进行农产品销售。
（2）向关联方销售货物或提供劳务：
2014年度金额
2013年度金额
关联方名称
厦门日报社
108,923.08
1,064,510.69
2,559,049.76
厦门海峡视
界传媒有限-
633,563.55
厦门报业发
（厦门）传-
672,952.16
媒有限公司
海西晨报社
204,752.90
188,679.25
313,675.98
1,298,249.72
3,866,118.47
公司向厦门日报社的销售主要系日常活动策划服务、读者节活动策划执行服务；公司向厦门海峡视界传媒有限公司的销售系天桥LED屏的广告发布服务，公司与厦门海峡视界传媒有限公司已签订战略合作协议；公司向厦门报业发行公司的销售系杂志销售收入；公司向海峡网络（厦门）传媒有限公司的销售系活动的互联网刊播、发布等服务；公司向海西晨报社的销售系杂志版面。
2.关联租赁
截至本法律意见书出具之日，股份公司及其子公司与关联方存在以下正在履行的关联租赁：
厦门市思明区吕岭路
122号11层1101室之
厦门市思明区吕岭路
122号11层1101室之
厦门市思明区吕岭路
122号11层1101室之
1111单元、1112单元
厦门市思明区吕岭路
122号11层1101室之
1101单元、1110单元
该关联租赁的价格为45元/月/平方米，参考报业大厦同楼层办公场所的租赁价格48元/月/平方米，公司向其租赁办公场所的价格虽然低于其他同类承租人的租赁价格，但其价格公允，并且由于该类关联交易金额较小，对公司的财务状况、经营成果无实质性的重大影响。
3.关联方往来余额
根据希格玛出具的希会审字（号《审计报告》，自2013年以来，截至日，公司与上述关联方存在资金往来余额的情况如下：
(1)截止日关联方往来余额
关联方名称
其他应收款
海西晨报社
161,864.15-
188,679.24-
厦门日报社
厦门海峡视
界传媒有限
海西（厦门）
信息科技传
送有限公司-
（2）截止日关联方往来余额
关联方名称
厦门日报社
255,000.00
49,500.00-
海西晨报社
海西（厦门）信
息科技传送有
（3）截止日关联方往来余额
关联方名称
其他应收款
厦门日报社
193,600.00
海峡网络（厦门）传媒有限公司
厦门全景公共关系咨询有限公
475,000.00
厦门华亿漫画创意有限公司
根据希格玛上述《审计报告》及公司提供的合同，并经本所律师核查，公司
披露的关联交易真实、准确、完整，但有限公司没有关联交易的内部决策程序等关联交易制度，报告期内有限公司的关联交易适用有限公司的内部管理制度。本所律师认为，公司在报告期内虽与关联方存在采购货物或接受劳务、销售货物或提供劳务及租赁业务往来等关联交易；但比重占公司同类交易百分比较小，其交易价格与市场公允价格相比较低，但不至于严重偏离市场公允价格该等交易公平、真实，不会对公司业务产生重大影响；公司参考市场价格向关联方租赁办公场所，价格较公允价格优惠，但由于该类关联交易金额较小，对公司的财务状况与经营成果影响不会产生重大影响。公司对关联方不存在依赖，其不会影响公司的持续经营能力。
（三）同业竞争
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司的经营范围与实际控制人及其控制的企事业单位的经营范围存在以下重叠的地方：
关联方名称
存在重叠的关联方经营范围
厦门报业发行有限公司
广告的设计、制作、代理、发布；图书、报刊零售。
厦门海峡视界传媒有限公司
广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；会
议及展览服务；提供企业营销策划服务。
厦门海峡生活报社有限责任
广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；其
他未列明文化艺术业。
海峡网络（厦门）传媒有限
设计、制作、代理发布国内广告。
厦门鹭江广告公司
广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；会
议及展览服务；文艺创作与表演。
厦门晚报传媒发展有限公司
广告设计、制作、代理、发布；文化活动策划、组织；会议
及展览服务；品牌营销策划；房地产营销策划。
厦门市星期三广告有限公司
设计、代理国内报纸广告。
厦门东方广告公司
设计、代理国内报纸广告业务。
海西（厦门）信息科技传送
广告的设计、制作、代理、发布；图书、报刊零售；会议及
展览服务。
海西晨报社
广告：广告市场调查、广告设计、广告制作、广告发布、广
告信息反馈处理。
厦门日报社
广告：广告市场调查、广告设计、广告制作、广告发布、广
告信息反馈处理。
根据公司提供的资料、公司的业务合同、对关联方的访谈及兴业证券的公开转让说明书，本所律师对上述表格列明的存在重叠的关联方经营范围说明如下：1.厦门报业发行有限公司主营业务系报刊批发、图书批发，图书、报刊零售，其广告业务系依托《厦门日报》、《厦门晚报》、《海峡生活报》从事夹报广告发布业务；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
厦门报业发行有限公司从事“图书、报刊零售”，其销售的图书、报刊是厦门日报社主办的厦门日报、厦门晚报等报纸；而华亿内产实际从事“图书、报刊零售”，其销售的是宣传手册文本等图书。
2.根据日中共厦门市委宣传部专题会议纪要“纪[2012]1号”《关于建设公共场所文化宣传电子视频的专题会议纪要》，厦门海峡视界传媒有限公司系由厦门市政府基于“厦门市公共场所文化宣传电子视屏建设和管理”的目的而设立，系以公益电子视屏为经营目的的企业，其依托的载体是厦门市公共电子屏，其广告收入将服务于公益的时事政策宣传、城市形象宣传、公益广告发布、公共信息发布等。而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其系基于营利目的，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕货币等媒体。据核查，厦门海峡视界传媒有限公司经营的“金尚路屏”“福联饭店LED显示屏”与华亿公关自有的7块户外LED广告屏在地理位置上不相重叠，相互间不存在实质竞争关系。
厦门海峡视界传媒有限公司主营业务收入来自于“广告的设计、制作、代理、发布”，其从事“文化、艺术活动策划；会议及展览服务；提供企业营销策划服务”是基于其主营业务、基于其经营的户外公共电子屏，在实际经营活动中为其存量客户提供商业性的展庆活动策划服务以实现盈利，以支撑其公益性目的的运营；而公司的主营业务重点是展览活动的布置、策划，展览业务的客户主要是政
府机关单位，公司提供的展览服务主要是长期性的展览，而不是短期的活动布置、策划。
3.厦门海峡生活报社有限责任公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其经营的海峡生活报；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
厦门海峡生活报社有限责任公司主营业务收入来自于“广告的设计、制作、代理、发布”，其经营范围虽有“文化、艺术活动策划”，但未实际从事该业务。
4.海峡网络（厦门）传媒有限公司从事“设计、制作、代理发布国内广告”，其依托的载体是其经营的手机报、电子报等互联网媒体；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
5.厦门鹭江广告公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是厦门日报；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
厦门鹭江广告公司主营业务收入来自于“广告的设计、制作、代理、发布”，其从事“文化、艺术活动策划；会议及展览服务”是基于其主营业务、基于厦门日报的，其客户主要由厦门日报的存量广告客户衍生，其展庆、活动多是临时性的，厦门鹭江广告公司是围绕厦门日报从事“文化、艺术活动策划；会议及展览服务”活动的；而公司的主营业务重点是展览活动的布置、策划，展览业务的客户主要是政府机关单位，公司提供的展览服务主要是长期性的展览，而不是短期的活动布置、策划。
6.厦门晚报传媒发展有限公司从事“广告设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是厦门晚报；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
厦门晚报传媒发展有限公司的主营业务收入来自于“广告的设计、制作、代理、发布”，其从事“文化活动策划、组织；会议及展览服务；品牌营销策划”是基于其主营业务、基于厦门晚报的，其客户主要由厦门晚报的存量广告客户衍生，其展庆、活动多是临时性的，厦门鹭江广告公司是围绕厦门晚报从事“文化、艺术活动策划；会议及展览服务；品牌营销策划”活动的；而公司的主营业务重
点是展览活动的布置、策划，展览业务的客户主要是政府机关单位，公司提供的展览服务主要是长期性的展览，而不是短期的活动布置、策划。
7.厦门市星期三广告有限公司已被吊销，现未从事任何经营活动。
8.厦门东方广告公司从事“设计、代理国内报纸广告业务”，其依托的载体是海西晨报；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
9.海西（厦门）信息科技传送有限公司从事 “广告的设计、制作、代理、发
布”，其载体是海西晨报的夹报发行；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
海西（厦门）信息科技传送有限公司从事“图书、报刊零售”，其销售的是海西晨报等报纸；而华亿内产实际从事“图书、报刊零售”，其销售的是宣传手册文本等图书。
海西（厦门）信息科技传送有限公司主营业务系主营业务系物流、生鲜配送，实际已停止经营“会议及展览服务”业务。
10.海西晨报社从事“广告：广告市场调查、广告设计、广告制作、广告发布、广告信息反馈处理”，其依托的载体是海西晨报；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
11.厦门日报社从事“广告：广告市场调查、广告设计、广告制作、广告发布、广告信息反馈处理”，其依托的载体是厦门日报等报纸；而公司从事“广告的设计、制作、代理、发布”，其依托的载体是其所有的天桥LED屏幕等媒体。
综上，本所律师认为，公司实际控制人厦门日报社及其下属企事业单位与公司在业务上存在相似经营业务。从实际业务上看，公司目前情形实际控制人、控股股东不存在实质性同业竞争，不会对公司挂牌构成实质性的障碍。但公司与厦门日报社及其控制企业之间仍然构成潜在的同业竞争风险。
经本所律师核查，公司目前与公司的董事、高级管理人员之间不存在同业竞争情况。
（四）公司对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施的披露
1.为保证公司与主要股东之间关联交易的公平合理，公司在章程以及有关内部制度和议事规则中对关联交易的公允决策程序进行了明确规定。公司专门制定了《关联交易管理制度》，并于日经2015年第一次股东大会（创立大会）决议通过并颁布实施，要求相应的关联交易必须履行相关的董事会或股东大会决策、审批程序，有章可循，以便切实维护各股东和债权人利益。同时，公司现有股东出具了《关于关联交易的承诺函》。
2.为避免与公司之间的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人厦门日报社在其出具的《避免同业竞争承诺》里就避免同业竞争问题，特承诺如下：
（1）本单位作为厦门华亿传媒集团股份有限公司（以下简称“华亿传媒”）的控股股东、实际控制人，为保证需要华亿传媒及其股东利益，本单位承诺自身及其下属其它企业目前没有、将来也不从事与华亿传媒主营业务相同的生产经营活动，本公司也不会通过投资于其他公司从事或参与和华亿传媒业务相同的竞争性业务。
（2）本单位承诺在华亿传媒存续期间，如本单位及本单位控制的法人或者其他经营实体从事了与华亿传媒经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，导致华亿传媒发生利益受损，本单位将承担相应的责任。当华亿传媒与厦门日报社下属关联企业出现直接的市场竞争时，若因厦门日报社没有直接干预有关企业的具体生产经营活动而致华亿传媒受到损失的，本单位将承担相关责任；
（3）本单位保证遵循《公司法》、股转公司关于法人治理结构的相关规范性规定，确保华亿传媒按公众公司的规范独立自主经营，以保证华亿传媒的人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障华亿传媒具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（4）本单位作为中共厦门市委主办的事业单位法人，宗旨和业务范围为“宣传机关政策，促进机关工作。传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。主报出版：《厦门日报》、《厦门晚报》。增项出版：主报网络版出版。相关印刷：《厦门日报》、《厦门晚报》、承印各类报刊、书籍、文件等。相关发行：发行《厦门日报》、《厦门晚报》等。广告：广告市场调查、广告设计、广告制作、
广告发布、广告信息反馈处理。新闻研究：新闻理论研究、新闻培训、新闻业务交流”,本单位会依厦门市委和市政府的特殊安排对外投资宣传类企业，但本单位承诺将会（1）本单位除现有对外投资企业外，不再增设与华亿传媒存在同业竞争关系的企业；（2）本单位不会利用作为华亿传媒控股股东和实际控制人的地位，或利用这种地位获得的信息，作出不利于华亿传媒而有利于其他公司的决定或判断；（3）本单位将为华亿传媒的最大利益行使股东权利；（4）本单位及下属企业将按目前已确定的主营业务方向发展，未来将不会开展与华亿传媒存在同业竞争的业务。（5）在本单位与华亿传媒存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。
3.为避免与公司之间的同业竞争，其他董事、监事及高级管理人员出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
为避免今后出现同业竞争情形，日，公司的董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，表示本人目前未从事或参与与股份公司构成同业竞争的行为，并承诺：未经厦门华亿传媒集团股份有限公司股东大会同意，将不在中国境内外自营或经营任何在商业上对华亿传媒构成竞争的业务及活动，或拥有与华亿传媒存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；本人愿意承担因违反上述承诺而给华亿传媒造成的全部经济损失。
4.华亿传媒关于解决与厦门日报社下属企事业单位经营范围重叠的应对措施针对公司与厦门日报下属部分企业在文化活动业务上存在经营范围相重叠的情