合伙人股权设计的9种方案（干货）_张峻老师_37阅读
合伙人股权设计的9种方案（干货）
点击上面蓝色字“张峻老师”，加关注会让你拥有更多物质财富和精神财富。公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。合伙人股权利益分配，关乎人性心理底层的贪嗔痴（贪婪，对未来不确定性的恐惧等）。有质感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。1&旧时代股权 or 新时代股权？在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守 “投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。在过去，是创始人单干制；在现在，提倡合伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制；在现在，提倡合伙人之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票；在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。2&合伙利益 or 合伙精神？有人说，我持有 90%股权，给整个团队预留 10%股权，分给我未来的 CTO, COO, CFO……公司股权少，不够分啊。这不是合伙创业，这是在给下人打赏。有总裁班的学生问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？这不是合伙创业，这是在唱独角戏。有创始人颐指气使地说，公司 100%是我的，股权 100%是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗？有人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和最好的朋友合伙开公司。在你从苦通往牛、但尚未牛、还可能永远没法牛的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业？新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业？有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种 “共创、共担、共享” 的合伙创业精神。3&&算小账 or 算大帐？我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投 20 万，要求持有创业公司 55%股权；有的土豪，固守 “谁钱多，谁老大” 的老旧观念，投个 150 万，要求控股创业公司 70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业。70%>50%>20%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为：手里拿的抓的 “抢” 的股权数量，越多越好！他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。其实，股权拿多少，还有另一种算法。小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。小米 1%=4.5 亿美刀，阿里巴巴 1%=20.1 亿美刀。但是，如果，公司不值钱，100%=?美刀。马云持股阿里巴巴 7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。有人说，阿里合伙人制是被逼无奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。4&失控 or 控制？有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。我的问题是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互联网企业？这些企业的 AB 股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控？在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型（2/3 以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB 股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是 AB 股计划，上市前后无缝对接。上市后，创始人持有多少股权，算是合理区间？马云是 7.8%，马化腾是 14.43%，周鸿祎是 18.46%，刘强东是 20.468%，李彦宏是 22.9%。谷歌的佩奇与布林是 14.01%与 14.05%，Facebook 的扎克伯格是 23.55%。因此，20%上下算是常态。公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。5&股权 or 限制性股权 or 期权？股权是实对实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。限制性股权是实对空！公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或 / 和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。期权是空对空！公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。6&免费 or 收费？公司发股权本身，不是目的，目的是：通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。7&股权架构设计=筑巢引凤？对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢？小米成立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项：软件 + 硬件 + 互联网服务。我们分析小米的 8 位合伙人背景会发现，这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。“找人这件事，考验创始人对创业方向的思考深度”。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。“在旧的世界里，你用 30%的时间创建一种伟大的服务，用 70%的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客，好的产品和口碑行销是提高销售的关键”。在去中介化的互联网新经济时代，在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监的重要性。有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。“创始人 + 创始人” 的团队组织架构，就好比 “曹操 + 刘备 + 孙权” 合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。但是，如果是 “创始人 + 合伙人” 的组织架构，就好比 “刘备 + 诸葛亮 + 关羽 + 张飞”，股权就很好分了。做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。8&投资=投人=投股权架构？之前有朋友创业，自己掏了 30 万，找身边朋友投了 70 万。他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲：不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。9&创业合伙人=人格分裂者？创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过 20%。作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。作为公司的员工，合伙人领取工资。张峻老师的微信公众号:zj703425新浪微博:@张峻老师分享是一种快乐，欢迎你转发此文！赠人玫瑰，手留余香！扫描或长按二维码可关注哦↓↓↓
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微信号：zj703425 描述：北京大学高层管理总裁班：女企业家智慧班、国学班、私募投资班、工商管理班、房地产班、经营方略班、艺术品投资班、企业家领导力班、政o商领袖班、哲学管理班、创新经营班、医院院长管理班、医院创新管理班、护理高级管理班、电子商务总裁班。周宏亮：创业合伙人及股权干货分享
　　2014年“大众创业，万众创新”被明确写入政府工作报告，同时也在全国范围内掀起了一轮创业的高潮。可是，合伙创立一个公司，对于合伙人选择、股权确立、退出机制、怎样通过制度来化解合伙人的矛盾等，创业的伙伴们，你们真的清楚吗？日下午，毕友商学院MBA+课堂第18期活动在位于锦江区下东大街的毕友创星谷首个基地热烈举行，由中以高投董事总经理周宏亮先生为大家揭开这一迷题。
　　周总同时也是硅谷创业者学院（Founder
Institute）创业导师，原以色列英飞尼迪银证基金CEO，在创投领域有着多年和非常丰富、成功的经验。周总为本次公益课堂做了精心的准备，丰富的案例，切身的经验体会，分享的都是干货，吸引了来自毕友商学院、社会创业者、投资机构等的近百位朋友参加。
　　同时，此次课堂中还有一大亮点，那就是毕友创星谷首次跟大家见面，毕友创始人郑海峰向大家简要介绍了创星谷的模式及服务体系。创星谷是毕友打造的一个融资、融脉、融智的创业孵化平台，以办公空间为物理载体，同时通过汇聚广泛的企业家、投资人、创投机构、创业服务机构、高校、政府等多方力量来为创业者提供场地、资金、智力、资源等的各种支持。此次课堂所在的场地便是毕友创星谷的首个基地，位于东大街成都金融博览中心，处于市中心“春熙-大慈寺”核心商圈，目前已开始招募创业团队以及投资机构、创业服务机构等合作伙伴。
　　主题分享环节，周总首先以几个创业公司股权分配的真实案例入手，细致分析了创业公司股权分配的合理与否，对公司未来发展带来的深远影响甚至决定企业生死的关键问题。几个真实的案例让大家体会到了不合理的股权结构对公司发展带来的巨大负面影响。同时围绕着股权结构，从设置合理的股权结构、创始合伙人的选择方法、股权分配方式等方面进行了深入剖析。对于一个初创企业，先得找到对的合伙人，然后才是股权配置，通过股权的合理配置，达到利益捆绑、价值捆绑、财富捆绑的目的；考虑到每个股东的个人客观原因，还需要制定内部及外部合伙人股权的退出机制。最后分享了创始合伙人存在矛盾的时候应该采取的解决机制等。
　　一下午的时间在周总的精彩分享中很快过去，这些内容对于初创企业来说极为重要，也是保证企业有一个良好开端的前提，既可以使创业团队保持对公司的绝对控股权，同时也有利于公司开展后续的进一步融资计划。
主要观点如下：
一、如何设置合理的股权结构
　　合理的股权结构比例设置一般有如下五大原则：
　　1)创始人绝对控股，核心创始人团队按贡献比例持股；
　　2)反对均股制；
　　3)反对财务投资人控股；
　　4)捆绑上下游产业投资人；
　　5)要求种子期、天使期投资人在适当时候退出。
二、如何选择创始合伙人
　　创始合伙人，是既有创业能力又有创业心态，并且有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。创始合伙人是公司最大的贡献者，也应当是主要参与分配股权的人。创始合伙关系是接近于婚姻关系的长期深度的利益、价值和财富绑定。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，都要按照事先约定好的股权比例进行分配。
1、选择创业合伙人需要考虑的重要方面：
　　1)短期资源承诺者Vs长期资源提供者
　　在公司创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
　　创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源、但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
　　长期资源提供者，利益合作分成、利益和贡献的累进制分成，可考虑适当比例的股权长期绑定。
　　2)天使投资人Vs风险投资人
　　创业投资的逻辑是：（a）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（b）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱）又出力，因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
　　如何估值？团队+技术+行业。
　　3)技术大牛（专职VS兼职）
　　专职创业的专业技术人员应当给予较高比例的创始股权，但需要按照实际贡献和工作时间，分期、分批逐步授予股权，一般不给干股，可以折价出售给核心技术人员。
　　对于技术牛人、但不全职参与创业的兼职人员，建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
　　4)内部普通员工Vs内部核心员工
　　不给普通员工股权激励，给核心员工股权激励。
　　早期不采用股权激励，该阶段激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励，员工很可能认为公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能3%股权可以解决200人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。因此建议设立股票期权池和虚拟股票对核心员工进行激励，分期、分批次、和员工业绩挂钩发放虚拟股票。
　　5)外部核心资源Vs渠道合作者
　　按照股权众筹方式，可以通过股票期权池和虚拟股票作为折价购买股份及业绩激励和价值绑定的方式。
　　不做工商登记变更，由创始合伙人代持或建立有限合伙企业代持。总筹合伙人有所有权、分红权，但丧失投票权和管理权。
　　尽量减少自然人直接持股。
　　Tips：避免国资和外资直接持股。
2、创始合伙人股权准入的标准
　　寻找合伙人的标准：首先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者三思而后行：公司业务发展的核心环节？这些核心业务是否都有人负责？这些人是否都有利益？目的就是利益捆绑、价值捆绑、财富捆绑。
　　创始合伙人之间要经过磨合，先恋爱，再结婚。
　　优先给既有创业能力，又有创业资源，还有创业心态的合伙人发放股权。
　　通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。
　　让创始合伙人来负责公司核心业务环节。
　　关键业务和关键环节的负责人成为公司创始合伙人。
　　希望打造的是互补型团队，而不是高度相似型团队，一定要解决团队的短板问题。
三、内部和外部合伙人股权的退出机制
1、管理好合伙人的预期
　　给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
　　合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，5年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
2、退出游戏规则
　　在一定期限内（比如，一年之内），内部约定非创始合伙人股权由创始股东代持；
　　约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；
　　通过四个阶段的方式：授予、成熟、行权、变现。
　　股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；
　　对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
3、几个典型困局的解决方案
　　1）合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
　　工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
　　2）合伙人退出时，该如何确定退出价格？
　　股权回购实际上就是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
　　3）如果合伙人离婚，股权应该如何处理？
　　近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。
　　因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
　　4）股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
　　公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
四、创始合伙人矛盾的解决机制
　　创始合伙人发生重大经营决定和经营分歧时候，应当有股份最大的创始合伙人主持解决，大家友好协商一致解决，按照罗伯特议事规则，让各方充分发表意见，头脑风暴，并最后投票解决。投票规则按照创始合伙人三分之二多数原则解决。投票生效后，所有合伙人一致执行决议。如反对者强烈反对、不能继续作为合伙人，经过当事人提议，由三分之二合伙人同意，应当启动退伙机制。
撰稿人：毕友商学院学员
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&>&&>&挑选合伙人的三大原则和四个规矩
挑选合伙人的三大原则和四个规矩
时间：10-10 08:00
阅读：9799次
转载来源：思达派 & & 作者：历志钢
如何挑选合伙人创业团队最多采用的是商业合伙的形式。不同的创业者寻找合伙人可能有不同的判断标准，总结起来，可以围绕激情、专业、互补三个关键词来选拔。1、对于一个创业团队而言，合伙人最重要的是要有激情。比如，雷军开始做小米手机时已经年近40，他组建了一支来自于谷歌、微软、、摩托罗拉等一流企业的精英团队。这些创业团队的小伙伴，是在雷军的感召下满怀激情而来，在一片红海的智能手机市场，想要成功离不开商业模式和资金，但如果没有这样的创业激情，雷军也很难吸引一批已经功成名就的大咖们将心注入企业，并在短短的5年内将小米做到450亿美金的估值。2、合伙人的专业能力则是一个创业团队实干的基础。比如，其人才观是：“我们在评价一个人的时候，最重要看他的能力，我们永远要跟有能力的人站在一起。在有能力的人中，通过合理的激励把他们变成自己人。”在决策中，复星提倡“最专业的事由最专业的人来决策”，这也是复星集团产业稳步扩张、步步为营的重要支撑因素。如果缺少开放的理念，缺少对专业性的尊重，每个人都可能成为团队的能力瓶颈，特别是带队人的能力瓶颈会成为整个企业发展的天花板。3、除了激情、专业，合伙人之间的合作也需要技巧。一个初创的合伙人团队以2-4人为佳，而这几个人中一定要充分体现互补优势。比如，马云自己并不懂技术，但是17位追随他的人却不乏技术高手、市场高手、运营高手，这就是团队中的合伙人之间的互补。而马云的过人之处是他的领袖气质，既有独特的思维模式，能够做出富有战略远见的决策和企业布局，又有超凡的语言天赋和沟通能力，能够获得身边各种人才和资源的拥趸与支持。可以说，正是在其他合伙人的专业和能力互补之下，马云的优势才能够得以充分体现。合伙人之间应互为正能量，能够相互补充，尤其是尽量不要选择优势重叠的合伙人，一是因为产生资源上的浪费与重叠，二是很容易在同一专业领域引起分歧。除了以上三点，创业合伙人还应具备用于承担责任的品质，这是因为创业是一个不断犯错，不断学习改过的过程。创业过程中，不仅自己会犯错，团队里的其他人也会犯错。创业者要有为自己及团队成员的过错买单的思想准备。从初创开始立规矩对创业型公司而言，很容易将目光投向资金、人员、项目，但为了使公司能够长久发展，最基础的工作是在合伙人之间树立明确而规范的规矩。否则，先做事后立规矩的做法很可能会引起日后纠纷。1、设置合理的股权比例。合伙人之间的股权不可平均分配，最佳股权结构是有一人持股最大，最大股东股权甚至可以超过50%，从而为日后引入战略投资者预留出足够的股份空间。此外，要赋予最大股东拥公司最终决策权。2、分工明确。在创业合伙人团队中，必须有明确的分工，并且分工是落实到公司规章制度中。每一个合伙人都可拥有一项事务的决定权，甚至在他所属的领域拥有一票否决权。这不仅能够充分给予合伙人归属感，也能够充分发挥合伙人之间的互补优势。3、退出机制。合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业，因此合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。所以，公司股权的主要价格应该是，所有合伙人与公司长期绑定(比如4年)，通过长期服务公司去赚取股权。在这种情况下，如果事先不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，这对其他长期参与创业的合伙人是最大的不公平，其他合伙人会因此而没有安全感。一般而言，股权的退出可以采取以下几种方式：在一定期限内(比如，一年之内)，约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟(比如4年)；股东中途退出，公司或其他合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职如不退股处以高额违约金。4、在创业团队中，每个合伙人都应该是多重角色的合体：利益上的股东、公司的运营者、业务的贡献者、文化的传承者……不论创始企业内部是一股独大，还是股权均等，都可能经历从小企业走向大企业、从大企业走向大家的企业的过程。当业绩波动、核心人员流动需要刹车时，有文化底蕴的团队才不会出现倾覆性的局面。在文化的引领和护航下，公司运营实现的是创业团队的使命传承，让一个创业项目变成一个商业公司，并让一个有组织的商业公司，演变成一个有生态思想的社会企业。这才是合伙人机制之于创业者的威力和魅力。
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海外最新的垂直市场水平化攻略【干货】合伙人股权分配十大要点
业内有种说法，投资=投人=投股权架构。可见，股权结构对一家公司长远发展的重要性。
股权架构体检背景：企业低存活率与合伙人股权
根据国家工商总局统计数据，中国每天有1万多家企业注册，平均每分钟诞生7家企业。但是，中国企业的存活率却很低。截至2012年底，14.8%的企业存活期不到1年，28.8%的企业存活期不到2年，近一半（49.3%）企业的存活期不到4年。
我们手头没有最新数据，但我们预测，在提倡大众创业、万众创新的这几年，中国企业的存活率不会高于这个数据。
即便是拿到融资的企业，易凯资本王冉也提出“警惕C轮死”，预测90%企业会死在C轮。很多企业会走上“一年发家，二年发财，三年倒闭”之路。
我们不去逐一分析，每家创业企业具体的死因。但是，影响创业企业生死存亡的，肯定有合伙人股权。
我们选择合伙人股权作为讨论点因为“三性”：
重要性。我们认为，创业企业的基础，一是合伙人，二是股权。归根到底，是合伙人股权。它基本奠定了一家创业企业的基因；
不可逆性。创业企业的产品出点问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题，影响的是公司短期发展。但是，如果合伙人股权出问题呢？经常是不可逆的“车毁人亡”。开局稀里糊涂，难治；
普遍性。在过去，创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。但是，对于合伙人股权这个新课题，中国很多创业老手和新手都缺乏基本的认知。
在我们服务创业企业的过程中，我们见过形形色色的合伙人股权故事，也帮创业企业处理过形形色色的合伙人股权事故。基于项目经验，我们梳理了导致合伙人股权纠纷的“十大坑”。
专注互联网公司数据研究的IT桔子据此开发了一套企业股权健康体检工具。该工具上线后，创业者们纷纷都来“测一把”，3天内共有2134位创业者为自己公司做了股权体检。基于收集的统计数据，我们准备了本调研报告。
以下是我们的问卷与IT桔子收集到的创业企业股权体检数据：
基于这些一手数据，我们对企业股权体检结果逐一分析如下，供创始人做合伙人股权架构设计或投资人判断投资项目时参考：
1、创业团队是否有大家信服明确的老大？
企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。
企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。
在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。
根据统计数据，有13.5%的企业没有明确老大。这可能会影响到这些企业的决策效率，甚至引发创业团队内部的股权战争。
2、创业团队是否有合伙人？
在过去，很多创始人是一人包打天下。
在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。
“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。
即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人，很少持股。
合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。
根据统计数据，参与体检的有17.71%创业企业都只有光杆司令创始人，没有合伙人。创业路上，你们想一个人爬雪山过草地吗？
3、创业团队是否完全按出资比例分配股权？
如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。
在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， 「钱」是最大变量。在现在，「人」是股权分配的最大变量。
我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。
人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。
根据统计数据，近一半（43.11%）参与体检的创业企业都完全按照出资比例分配股权。按照出资比例分配股权，这可以是一个结果，但慎重将团队成员出资当成决定股权分配数量的依据。
对于剩下的近一半（56.89%）不是按照出资比例分配股权的创业企业，公司得有其它决定合伙人股权分配数量的公平合理依据。比如，以往工作履历、对创业项目未来的参与度与贡献度、承担的创业风险等。
4、创业团队是否签署了合伙人股权分配协议？
创业团队股权的一些进入机制（激励股权预留、股权比例与出资比例不一致等）与退出机制（分期成熟、回购等），很难写进工商局推荐使用的标准模板公司章程。因此，我们建议，创业团队就股权的进入机制与退出机制单独签署合伙人股权分配协议。
根据统计数据，高达40.07%参与体检的创业企业都没有签署股权分配协议。对于这些企业，你们回去翻翻你们的公司章程，知道合伙人如何进入退出吗？
5、创业合伙人是否有退出机制？
合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。
离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：
（1）《公司法》没规定，股东离职得退股；
（2）公司章程没有约定；
（3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；
（4）他出过钱，也阶段性参与了创业。
其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。
对于类似情形，我们通常建议，
（1）在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩；
（2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购；
（3）鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。
根据统计数据，虽然经过反复的市场教育，仍然有大量企业（41.10%）并没有任何合伙人退出机制。即便是已经有合伙人退出机制的企业，退出机制的合法性、合理性、可被执行性，以及合伙人团队对退出机制的认同感有多高，也是个问题。
6、外部投资人是否控股？
林子大了，什么鸟都有。对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。
但是，项目跑2年后，创始人认为，自己既出钱又出力，吭哧吭哧却干成了小股东，投资人只出钱不出力却是大股东，不公平。想找其他合伙人进来，却发现没股权空间。投资机构看完公司股权后，没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。
我们见过太多上市公司投资个三五百万，甚至有的孵化器投资个三五十万，都热衷于控股创业企业。他们认为，股权占的抢的越多越好。很多初创企业，一开始把股权当大白菜卖。
等到公司启动融资，发现股权结构不对，想对股权架构进行调整时，发现微调早期投资人股权就是动人家价值三五百万的蛋糕，是活生生“烤”验人性。人性，又很难经得起“烤”验，结果经常是鸡飞蛋打。
根据统计数据，高达19.49%参与体检的创业企业由外部投资人控股。这些企业在未来招募合伙人与外部融资时，都会经历股权之痛。如果没有在创业早期调整股权结构，这会给后续合伙人与机构投资人进入添堵，进而限制了公司的发展。
7、是否给兼职人员发放大量股权？
我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。
但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。
对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。
根据统计数据，有13.17%参与体检的创业企业给兼职人员发放大量股权。
8、是否给短期资源承诺者发放大量股权？
很多创业者在创业早期希望借助外部资源，容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者当成公司合伙人大额发放股权。但是，资源入股经常面临的问题是：
（1）资源的实际价值不好评估；
（2）资源的实际到位有很大变数；
（3）很多资源是短期阶段性发挥作用；
（4）对于价值低的资源，没必要花大量股权去交换。对于价值高的资源，资源方也不愿意免费导入。
因此，对于资源承诺者，我们通常建议，优先考虑项目合作，利益分成，而不是长期股权深度绑定。即便股权合作，主要也是与资源方建立链接关系，通过微股权合作，且事先约定股权兑现的前提条件。根据统计数据，有12.61%的企业给短期资源承诺者发放大量股权。
9、是否给未来管理团队与员工预留了一定比例的股权？
创业就像接力赛，需要分阶段有计划地持续招募人才。股权是吸引人才的重要手段。因此，创业团队最初分配股权时，应该有意识地预留一部分股权放入股权池，为持续招募人才开放通道。
根据统计数据，有17.57%的创业企业没有给后续人才进入预留股权通道。如果创业团队后续对预留股权招募后续人才达不成一致意见，这会影响到人才招募，进而严重影响公司发展。
10、创业团队是否有跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议？
全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。
根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王薇因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。
创投圈还专门为此设计了“土豆条款”，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利；但另一方面，很敏感。处理不当，股权没分完，婚先离了。
为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，我们专门开发了“七八点配偶股权条款”，一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。
根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。
我们已经进入了合伙创业的新时代。在这个新时代，创始人需要可以并肩作战的合伙人，而公司核心创业团队之间建立“共创、共担、共享”、阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化，做好合伙人股权分配，有利于吸引合伙人。
很多创业者还在犯股权分配的常识性错误。我们预测，犯这些常识错误的比例会高很多。初创企业的基础，一是合伙人，二是股权。基础没打好，纠正的代价极大，甚至无法挽救。
做好公司合伙人股权架构，找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。
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