最好的股权设计，是因为遵循了这三大规则 | 强烈推荐
内容来源：高维学堂（ID： gaoweixuetang）何德文老师的股权设计课程，市场价值10800元，本篇笔记节选部分精华内容。笔记侠作为合作方，经讲者审阅授权发布。
今日笔记侠客 | 李伟责编 | 清野
第1484篇深度好文：7529字 | 12分钟阅读
全网首发·精简笔记·股权架构
笔记君说——
侠客们，晚上好！新商业路上，笔记侠与你守望相助。
股权设计本质上是一家公司组织的三个规则：人的规则、钱的规则、权的规则，而且钱、人、权这三个东西，是一直在变化过程中的，人在变，组织也在变。
笔记之前，请先思考：
1.基于钱、权、人的三大股权的分配制度各自有何利弊？
2.创业公司的股权架构应如何设计？
3.创业合伙人股权应如何分配？
一、课前案例：股权在四个人之间到底如何分配？
在学习课程之前我们先思考一个案例：
这是一家互联网教育公司，两年前刚开始创业的时候总共有四个股东：
第一个股东阿创，是项目的发起人。
他们有三个人的经营团队，三个人内部分工，阿创是负责运营的，全职来干这个行业，阿创做这家公司之前在一家教育培训公司当了三年北京校区的校长，有教育行业的相关行业经验。当时创业需要资金，他自己可以出资30万。
第二个股东阿强，是阿创的前同事，他在这个公司负责产品，有2年的教育行业经验，也是全职参与创业，资金方面他可以出资60万。
第三个股东阿发，是一个朋友推荐认识的，负责公司的技术，也是全职参与进来，有两年的技术经验，资金方面他可以出资10万。
第四个股东阿投，是阿创的前老板。他特别支持阿创独立创业，并且愿意投资，但是他不能全职参与进来，他有自己的企业，然后他又看好这个项目，所以愿意出200万现金。
这是项目一开始时股东的情况，成立公司的时候在公司章程里面就需要把股东之间的这些股权确定下来。
股权在四个人之间到底应该怎么去分？
这个分配是没有标准答案的，我们讨论的就是这些股权分配的思路，在学习过程你们可以去不断去优化。
实际上每个人都有自己的方案，这个方案里面可以看到股权分配难在什么地方？
第一个难点是如何对人定价：比如这三个经营团队之间，他们每个人出的力说到底是技术、是管理能力，这个能估值多少？如何对人力定价？这是件很麻烦的事情。
第二个难点是如何对钱定价？投资人投资了200万，花这么多资金到底是应该占大股还是占小股？
第三个难点是对于创始人来讲，他既出钱又出力应该怎么去定价？
我们下面就开始今天的课程，在大家听课的过程中再去思考这些问题。
股权架构设计与创业合伙人股权分配的四个模块：人力资本、进入机制、调整机制、退出机制。
二、股权分配的底层逻辑
人力资本是对应货币资本而言的，这是我们整个课程讨论的底层逻辑。
在移动互联网时代，大家都已经越来越认识到人才的重要性，所以这一部分主要是考虑互联网时代的企业特点，包括这些股权分配的底层逻辑。
很多刚开始创业的公司，早期的时候只考虑每个人拿多少股份，只考虑定量这个事情，但是定完量以后的进入、调整、退出全部是没有的，那这个公司的股权分配就出问题了，后续会很麻烦。
讨论股权设计之前，首先来讨论一下“公司”。
大家其实每天都在跟公司打交道，比如说：
大家买iPhone6其实是跟苹果公司打交道；
发红包、微信，是在跟腾讯打交道；
网上购物，是在跟购物网站公司打交道；
网上信息检索，在跟搜索引擎公司打交道；
发快递很大程度上是在跟顺丰、圆通、申通打交道，所以大家每天都在跟公司打交道。
对于商业来讲公司是唯一的一种方式吗？
其实公司不是说从一开始就存在，整个企业组织的发展是经历过几个阶段：
第一个阶段是个人的阶段，比如我摆个小摊，一个人也可以做买卖；
第二个商业组织的形态是很多人觉得这一个人的力量很小，所以大家就开始来合伙，比如说很多律师事务所、会计师事务所等；
发展到第三个阶段，才有现在的公司组织形态，进行公司化运作。
（一）为什么要成立公司？
成立公司可能至少可以解决几个方面的问题：
第一个是集众人之财。我们个人的钱是有限的，能不能找到别人的钱来给我投资呢？公司的融资其实就是在集众人之财。
第二个是聚众人之力。个人力量的是有限的，现在社会分工越来越细，每个人都不可能一个人解决所有的事情，那我需要跟你一起合伙去做公司。
第三个是成众人之事。公司可以吸引更多的人才、可以融资，然后大家一起来干一些更大的事情。
（二）公司的力量
在全球范围内公司这种商业组织形态的力量有多大？
公司解决了全球81%的就业机会；
公司创造了全球94%的生产总值；
全球最大的50经济体中，其中1个是国家，49个是公司，世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔玛公司。
公司是集合很多人，大家一起干比较大的事情。大家经常讲的技术创新，比如蒸汽机、电脑、互联网这些是技术创新，而公司是人类史上巨大的制度创新。
（三）公司的三个属性
合伙企业和公司有什么区别？
公司有三个属性，这是合伙企业不具备的。
1.公司身份的独立性。
在公司里头，股东是股东，公司是公司，但在合伙企业里面，特别是普通合伙的情况下，或者是有限合伙企业里面的普通合伙人，其实企业跟你个人没有区分开，这个合伙企业如果对外有负债的情况，在合伙企业没钱的情况下，普通合伙人要承担无限责任的。
公司具有身份独立性。比如大家可能了解过史玉柱创业早期，做巨人的时候亏损很多，后来史玉柱把欠的所有债务人的款还掉了。
从法律上来讲，其实他只要在个人没有担保的情况下，是没有义务去还的，因为他只是公司的大股东，公司是公司，股东是股东，这是两件事情，所以公司的身份是独立的。
2.股东责任有限性。
股东责任有限性更有利于大家一起来合伙。假设是合伙企业的情况下，比如我今天说的创业，我找你们两个人跟我一起出来干，但是你们作为我的合伙人，在合伙企业的经营的过程中，公司对外这个欠了1000万的情况下，我们三个人要承担连带责任的。
这种情况下就不利于合伙，因为大家都觉得风险太大，不敢一起玩。因而公司就有身份独立性，股东的责任是有限的，这样就有利于解决大家之间的信任和风险问题，大家可以安全的一起来做事情。
第一它有利于人与人之间合作的，大家这种有限责任的安全感会比较强，第二它有利于融资，减少投资方作为股东的投资风险。
3.合作对象的广泛性。
基于公司身份的独立性，股东责任的有限性，所以大家才能合作更广泛的对象。大家就会想反正你看这个企业我投3万块钱，最多就赔了这3万块钱，万一这个公司上市了，我还有了公司股票。所以更有利于人跟人合作、钱跟企业合作、人跟钱合作。
大家经营一家公司，最终关注的是经营公司的组织经营成果，不管是公司赚钱还是实现个人的梦想都是基于此。
对于任何一个组织来讲，组织经营成果通常我认为主要跟三个东西相关：
第一是跟资金相关。
人力资本虽然很重要，但是完全没有钱的情况下还是玩不下去的，所以首先一定要有钱。
第二是跟人才相关。
有了资金之后，还得要有人才。如果没有人去运营的情况下，一块钱可能到了三五年以后不但没有升值，可能还会贬值，有可能贬到五毛、六毛钱了。
只有人去运营的情况下，才有可能从一块钱变成十块钱、十块钱变成一百块钱，所以说一定要有人。
第三是跟动力相关。
我们有了钱和资源，可是我们为什么要跟你共享？虽然说我本事大，但我可能把一块钱变成两块后就不干了，为什么要继续把它变成一百块钱？这就需要解决动力的问题。
所以在这个模型里面大家甚至可以去分析各种不同的组织。
比如说在国有企业，在资金资源方面，肯定是得高分的，至少80分以上，人才方面可能也能打60分左右，但国有企业的动力是不足的，所以就算有资金资源、有人才，但是没有动力的情况下也是很难干成的。
对于我们民营企业来讲，资金资源方面可能是打个20-30分，人才上面可能打个50-60分，但是民营企业最强大的是在做事情动力层面，动力是跟公司的分配机制和激励机制相关的。
回到课程开始前我们讨论的这个案例，我们分析一下，从刚才说到的资金、人才、动力等层面来讲，这个案例到底怎么去分股权？
三、股权分配的三种方式
关于股权的分配，我们至少要了解有三种分配方式：
传统分配制度一：法定分配制
法定分配制，就是按照中国公司法来分配，大家出多少钱占多少股份。
这个结果是投资方占了2/3的股权，这种分配方法其实就是把这个创始人当成投资方来看，只要钱到位了，你就是公司的股东，也没有什么进入机制、调整退出机制的。
大部分公司股权分配大致是一个什么样的过程？
首先大家大致评估一下这个项目需要多少启动资金，比如说这个项目里面需要300万，然后每个人盘点一下大概能出多少钱。
刚才讨论案例里比如说三个经营团队加起来出100万，投资人出200万，然后定一下各自的股份比例，出多少钱占多少股。
大家可能看过一部电影，叫《天下无贼》，里面黎叔说了一句很经典的台词，说“21世纪什么最贵啊？人才！”
但是这个法定分配是按照公司法的分类，这个模式里面对人才的定价是零，只考虑大家早期每个人能出多少钱，但是完全没考虑每个人对项目有多少参与、多少贡献。
这种分配系数后面会出现几个问题：
第一个问题是创始人团队觉得不公平。
这个不公平主要体现在两个方面：
第一个方面，在经营团队内部成员之间，假设阿强干了半年以后要从公司离职，他占的那部分股份能收回来吗？可以合法地收回来吗？
这是经常出现的问题，之前没有签过任何股东协议，甚至分股权的时候也没有讨论过退出这个事情。
继续干下去其他股东会觉得既不公平也不合理，因为这个公司刚成立半年左右的时间，投入了30万现金，干了不到半年，这个公司20%是阿强的，但大家还得把这个公司像养小孩一样养五年、十年的。
所以这个事情既不公平也不合理，但是大家通常都会面临完全找不到任何合法的理由可以把阿强的股份给收回来的困境，这不公平。
第二个问题体现在经营跟投资人之间，开头讨论的案例里，经营团队出资100万，投资人出了200万，将近300万。
假如这个公司翻个三倍，做到1000万的情况下，可能他们还能认同这个分配模式，就是说投资方占2/3，经营团队占1/3。但是如果翻十倍呢？翻一百倍呢？关键是经营团队有没有动力做到3000万、3个亿，如果做得真做了3个亿，他们会认为这个公平合理吗？
首先，第一创始人会觉得不公平，包括经营团队内部大家中间有人退出的情况下，股份不收购过来也不公平。
第二，在经营团队跟投资方之间有很多分歧，大家讨论得更多的是分蛋糕，但是经营团队觉得我们在更大程度上应该考虑怎么去把蛋糕做大。因为分配机制会决定
大家是否愿意一起把这个蛋糕做大，而不是只盯着这个结果。
还有一个很重要的问题，后面的合伙人进不来。
假设第二年的时候要引进一个新的合伙人，如果这个新的合伙人要求占公司百分之20%的股份，那20%的股份从哪出？
按照出资比例来稀释的情况下，经营团队加在一起才占1/3的股份，再稀释一遍的情况下，他们持有的股份要被缩减到20%，经营团队能同意吗？
另外投资方是大股东，投资方可以一票否决掉，他不同意的情况下，后面的合伙人是进不来的。
法定分配制的三个特点：
第一个特点，从人的角度来讲，不区分货币出资东与人力投资股东。
第二个特点，只对钱定价，不对人定价。只看公司在存量价值，不考虑公司未来的增量价值。
第三个特点，钱权不分离。
这是传统的法定分配，它是建立在三大前提假设上的：
第一个前提假设：这个公司是资金驱动型的企业。如果这个公司的资金是公司的核心竞争力的情况下，这种分配模式还是有一定的合理性的。
第二个前提假设：人是不会发生变化的。因为很多时候合伙初期都是理想化的，都是抱着大家是白头偕老的、不会发生任何变化的想法，但是人都是会发生变化的，所以这些都只是美好设想。
第三个前提假设：公司的价值是不会发生变化的。开始谈的是上百万现金，那未来公司不会发生变化，人也不会发生。
但实际上这三个前提假设全是错误的。
第一，它本身就不是个资金驱动型的企业，它是个人力驱动型的企业；
第二，人一定会发生变化的，因为有些人是前面有参与、后面就完全不参与了，还有些人可能早期没有参与，后面有参与，早期没贡献，后面有贡献，所以人一定是在变化过程中的；
第三，公司组织也是在不停变化的过程中。
这三个前提假设其实都是错误的，所以这个法定分配法就会出现三大问题：
第一个问题是经营团队没有退出机制，这个分配虽然符合公司法和章程，符合分配习惯，但是没有退出机制。
第二个问题是经营团队没有动力创造更大的增量价值，因为经营团队只有这么一点股份，你要我把工资收入翻三倍，我还得控制住，但是你要翻十倍，基本上不可能。
第三个问题是对投资方来讲，团队创始人没动力，合伙人进不来，公司也不能融资，对投资方来讲要么是投资亏损，要么就是回报率低。
这种分配模式其实对经营团队和投资方都是一个双输的题目，没有任何的好处。既然这个法定分配有很大的问题，那我们换个分配方式。
传统分配制度二：银股身股制度
大家或多或少都听说过中国晋商的银股身制度，我们把它拆解一下，其实它本身是两个制度的结合：
一个是法定分配制，就是银股，股东是基于钱在公司拿的股票；
另一个是对于经营团队来说，大家除了出钱的贡献，还有人力的贡献，这部分作为股权的激励，就是身股。
所以它本身是一个法定分配及加上股权激励制度，在这种模式下我们就看股权到底应该怎么区分。
第一步，先按照法定分配制，出多少钱占多少股，跟前面讨论第一个模式是一样的，根据这些钱的贡献来分配。
第二步，做股权激励，大家拿出20%做员工的激励股权，前面我们所有银股的这部分每个人都稀释出20%就得到了。
这个适用于现在公司商业模式已经过了摸索期、试错期，商业模式很清晰了，公司的盘子做得很大了的情况下，它对每个店长做点股权激励。早期这些创始股东拿银股，店长原来都是拿基本工资的，然后我给你做点股权激励，你也在公司里面持一部分股份。
公司商业模式很清晰，产品出来了，用户有了，客户有了，各个方面都已经做了，已经相对非常成熟了，这个时候对高管的只发工资发奖金，可能就留不住、找不到人，那我们再拿个20%的做股权激励，是有很大的合理性的。
但是很多人把银股身股制度套到了一个初创公司里面去，大家先出钱，按钱区分占大头，再来20%做股权激励，最典型的情况就是很多人想出来创业，这个前老板要去投资，给你投100万，但是你也不能白干了，我给你做20%的股权激励。
银股身股制度的三个特点：
第一，区分人力出资股东跟货币出资股东；
第二，基本上是货币出资占大头，人力资占小头；
第三，钱权不分离，基本上出资大股东拥有管理权。
这种模式里面，它也是基于三个假设：
第一，假设这个公司是资金驱动型的企业，存量价值很大，增量价值很微小，大家一起投了300万，所以这个公司能做了500万最多，这种情况下有一定的合理性。
第二，假设经营团队不需要控制权。
第三，假设公司不需要融资或上市。
但是在人力驱动型的公司里，这三个前提假设都不成立，这种模式也有三大问题：
第一个问题，经营团队创造增量价值的动力不大。有20%的股份激励，把这个存量部分翻一翻，他可能有动力，但是你要让他翻个30倍或50倍，基本上这个游戏玩不下去。
第二个问题，经营团队对公司没有控制权。
第三个问题，对投资方来讲，投资回报率是很低的。这种股权结构基本上融不了资，稍微专业点的投资机构，一看你经营团队没有控制权，不可能有动力发展公司，它们就不可能会投资这个项目。
前面我们看了两种不同的分配模式。对于公司的股权分配，就相当于大家分蛋糕，其实我们应该从过程里面去看结果，如何能够把蛋糕做大，如何用有利于把蛋糕做大的方式去分蛋糕？
股份分配制
股权分配的本质是价值创造、价值评估和价值分配，这是它的底层逻辑。
大家做企业关注的是组织经营成果，大家是希望把这个蛋糕做大的，但这个蛋糕做大的过程中，什么样的分配机制更能激励大家把蛋糕做大？从这个原点的价值创造上来讲，我们发现不同的企业其实有不同的价值创造类型。
第一种类型是资金驱动型的企业，资金是公司的核心竞争力。
比如风险投资行业，他们的核心产品就是钱，做投资的人，其实核心竞争力就两个节点：
第一是在上游能拿到大量的、低成本的、长期的钱；
第二是投资出好项目。
第二种类型是资源驱动型的企业，资源是公司的核心竞争力。
资源包括两种，一种是国家政府资源，另一种是不可再生的天然资源。
其实我们中国的这三家企业就代表了最典型的两种资源：
中国银行，这是政府资源；
中国石油，这是天然资源；
中国移动，这也是政府资源。
这些都是政府垄断经营，资源是它们的核心竞争力。
第三种类型是人力驱动型的企业，团队是公司的核心竞争力。
比如说华为、阿里巴巴、腾讯这种公司，为什么它们是人力驱动型的企业？
大家看一下这些公司的启动资金跟现在的盘子的大小，基本能看得出来。
比如华为这家公司，创业注册资金2.1万人民币，2016年华为的财务数据是5200个亿；
阿里巴巴早期启动资金才50万人民币，最近它的市值已经突破3000亿美金；
腾讯早期启动资金也是50万人民币，现在市值2万多亿人民币。
这些增长是当年注册资金的贡献，还是经营团队的贡献？是经营团队的贡献！
公司能不能做起来关键是看团队，真正的核心一定在团队上面，这就解释了为什么一些国企不缺钱、不缺资源，却全部干得亏损？
就是因为这种团队人员动力、包括团队激励，是不到位的，所以对于人力驱动型的公司来讲，人力资本分配模式就不能按照资金驱动型企业或是资源驱动型企业的标准来分配。
人力资本驱动型的企业的分配制度
第一，从人的角度来讲，要区分货币出资股东跟人力股东。不能把货币出资跟人力出资混为一谈，这是两个不同的主体。
第二，从钱的角度来讲：
第一要尊重货币出资的存量价值贡献，我们讨论人力资本不是说完全不认可钱的价值；
第二要能激励人力出资股东创造更大的增量价值，因为大家早期的货币出资代表公司的存量价值，但是存量价值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量价值。
第三，从权的角度来讲，要基于公司价值最大化进行权力分配。
如果说资金是公司最大的核心竞争力，那就让出资股东作为大股东，如果人是核心竞争力，那就让人力股东去当大股东，把公司的经营控制权分配给他，才能做出更大的增量价值。
这三个特点一定是基于尊重货币出资股东的存量价值贡献，考虑如何激励团队做出更大的增加价值，这种方式本身也是对存量价值、对货币出资股东的一个保护。
人力资本驱动的公司呈现几个特点：
第一个特点，存量价值小。
很多的公司可能三五十万、一百万就可以开了，启动资金都是不大的。
第二个特点，增量价值扩大化。
像华为、腾讯、阿里巴巴大家都可以看到他们的存量部分，当然这三个公司是增量比较明显的，对于大部分公司来讲可能没有放大那么多倍，但是从100万干成1000万或5000万，很大程度上都是增量部分会很大。
第三个特点，员工身份普通化。特别对于技术性的公司来讲，人才越来越重要，员工跟股东这两个身份已经很难清晰界定了，很多员工都是公司的股东。
我们讨论股权设计，讨论前面的利益分配跟股权设计有什么关系呢？
其实我们讨论的人、钱、权在公司体制内都跟股权相关。所以股权设计本质上是一家公司组织的三个规则：人的规则、钱的规则、权的规则，而且钱、人、权这三个东西，是一直在变化过程中的，人在变，组织也在变。
传统的股权分配特别容易形成阶层固化、利益固化，但是我们人力资本的股权机制是要随着公司的变化、人的变化、组织的变化进行股权本身的调整和变化的。所以我们要讨论人、钱、权的进入机制、调整机制和退出机制。
下期我们再继续讨论这三大机制及其它股权设计、分配事宜。
(最有价值的干货分享给你！感谢阅读，我是笔记侠)
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有限责任公司与股份有限公司有不同有限责任公司与股份有限公司的不同之处在于其人合性大于资合性，原因可以从有限责任公司的设立看出，公司在成立时一般人数较少，大家基于相互信任才合作组建，而股份有限公司从设立程序、设立目的上都体现了资合性。即首先保证公司可以获得大量资金用以发展，至于股东之间是否彼此了解和相互信任处于次要地位。这导致的结果是当新股东想进入公司时的一个潜在考虑是其他股东对此没有异议，可以一起合作。《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
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