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江苏环亚借壳国投中鲁“告吹”
&&来源：&&作者：佚名&&责任编辑：罗伯特
　　商报济南消息（记者张冠超）昨日，果汁股份有限公司（简称“国投中鲁”，股票代码600962.SH）公告终止重大资产，主要原因系江苏环亚建设工程有限公司（简称“江苏环亚”）实际控制人张惊涛担心通过减持股份来筹措2.5亿元的股权转让个人所得税，会严重削弱对上市公司的控制权，遂与国投中鲁协商终止本次重组。
　　去年9月，国投中鲁抛出重组方案，拟向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（简称“国投协力”）出售全部资产和负债，国投协力以现金作为支付对价。同时，拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权，标的资产预估值20.50亿元，发行价格为6.75元/股。据了解，国投中鲁前身为山东中鲁果汁有限公司，2001年被国家开发投资公司改制并在2004年于A股上市，而江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，一旦本次重组完成，国投中鲁将从浓缩果汁生产企业变为医疗服务企业。
　　作为本次重组事项的关键人物的张惊涛，目前持有江苏环亚55.87%股份，为该公司实际控制人，并与妻子徐放合计持有该公司61.55%股权。2014年11月，张惊涛签署《发行股份购买资产协议》（简称“《协议》”），拟将上述股权转让给国投中鲁。
　　而当年12月，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，并从今年1月起施行。依据其中规定张惊涛夫妇应在《协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税，涉及金额约为2.5亿元。而从今年2月起，国投中鲁就多次发布公告，称上述个税资金来源尚未形成具体解决方案，重组仍存在不确定性。
　　今年3月30日，财政部发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，规定对于一次性缴税困难者，可在5个公历年度内分期纳税。但张惊涛认为，由于个税涉及金额较大，5年内难以全额缴纳。在无其他资金来源的情况下，其只能通过减持部分上市公司股份以筹措个税资金，但短期内减持股份的行为不符合他此次重组上市公司的初衷及战略考虑。
　　此外张惊涛还表示，重组成功后其夫妻合计持有的上市公司股份仅为33.06%，计划未来通过增发、换股并购等方式将上市公司做大做强，在这一过程中所持上市公司股份将逐渐稀释。而减持股份，将进一步降低其夫妻持股上市公司的比例，严重影响对上市公司的控制权。因此拟终止本次重组。
　　国投中鲁两连亏
　　重组预期仍强烈
　　商报济南消息（记者张冠超）2014年7月，国务院国资委宣布国家开发投资公司、中粮集团有限公司等6家纳入“四项改革”首批试点。在（600886）、（601918）、（600061）、（000151）、国投中鲁等5家“国投系”A股上市公司中，国投中鲁与中纺投资走在“混改”前列。
　　而即便江苏环亚已放弃，国投中鲁重组预期仍旧强烈。今年2月，国投中鲁公告，称因受到全球果汁市场疲软、欧洲汁竞争优势不断加剧等不利影响，预估2014年将亏损1-1.2亿元，而2013年该公司则亏损了0.94亿元，若今年再度亏损，该公司将被强制退市。
国投中鲁(600962)
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国投中鲁混改卡壳或另有隐情(图)
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　　长江商报消息　　控制人自称因无力缴纳2.5亿个税，重组方江苏环亚借壳告吹
　　本报记者郑玮
　　在继续重组与否之间挣扎了一个多月后，国投中鲁于4月4日正式叫停了正在筹划的重组事项。重组失败原因却显得有些意外：重组交易方江苏环亚实控人张惊涛无力缴纳2.5亿元个人所得税。这是财税部门近期连续出台规范个人股权投资个人所得税征管文件之后，首个“中枪倒下”的上市公司重组活动。
　　“难道张惊涛之前不知道重组要交税吗？”“交不起税为什么不早说？”对于张惊涛的解释，有投资者认为，该公司重组终止肯定另有蹊跷，个税并非主要原因。业内分析人士指出，此次重组遇挫后，国投中鲁将不得不面对保壳压力。一方面是公司在连年亏损下被披星戴帽的风险，另一方面则是其作为国企改革试点企业面对的巨大压力。
　　个税缴纳导致生变
　　央企改革的排头兵—国投中鲁冒出“黑天鹅”，这在投资人看来，实为意料之外。
　　据了解，国投中鲁的重组是从日开始筹划的，并在日公布了重组议案。具体方案为，国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价；国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权，江苏环亚预估值为20.50亿元，增值率261.13%。
　　作为本次重组事项关键人物的张惊涛，目前持有江苏环亚55.87%股份，为该公司实际控制人，并与妻子徐放合计持有该公司61.55%股权。2014年11月，张惊涛签署《发行股份购买资产协议》，拟将上述股权转让给国投中鲁。
　　重组完成后，江苏环亚完成借壳上市，国投中鲁实控人变更为张惊涛及其配偶徐放，主营将由浓缩果汁的生产、加工和出口，变更为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务。
　　一直以来，国投中鲁、国投新集、中成股份、瑞泰科技等为国资改革的标杆。2014年9月下旬，国投中鲁在停牌三个半月后公布了其重组方案，复牌后国投中鲁连拉8个涨停板。
　　该重组行为一度被解读为国投系混改正在提速。而就今年在2月13日，停牌前4个交易日中，国投中鲁还受国资改革加速中粮国投混改获批信息影响，大涨接近19%。
　　谁曾想就在上述重组推进之时，今年2月14日，国投中鲁突然发出公告，公司于2月13日接到张惊涛的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项。
　　随后，2月27日，张惊涛书面告知公司，因国税“67号文”在今年1月1日实施，此次转让需要缴纳个税约2.5亿元，而他无力承担。之后，财政部、国家税务总局于3月31日出台新规，称个税一次性缴税有困难可在五年内分期付清，但此时的张惊涛退意已决。
　　4月2日，张惊涛向公司发函，拟与公司协商终止本次重组及相关协议。张惊涛称：“据最新政策，其纳税期限有所延长，但由于个人所得税涉及金额较大，在限定5年全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东，减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑，且减持严重影响其对上市公司的控制权，不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。”
　　江苏环亚“临阵生变”让业界猜测纷纷，有分析人士表示，投资是否赚钱才是影响投资决策的最重要的原因，而且政策的制定已经考虑到了征管实务问题，作出了可分期缴纳、自行制定缴税计划并向主管税务机关备案、纳税人自行申报缴纳等规定，给予纳税人一定的宽松度。如果投资人仍旧觉得个税重，应该反映了其不太看好投资前景。
　　值得注意的是，张惊涛及徐放曾作出业绩承诺，承诺2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于1.65亿元、1.89亿元和2.1亿元左右。
　　重组泡汤疑点重重
　　实际上，在该重组议案出来之后，有市场人士就表示，该重组疑点重重，涉及到贱卖土地资产和拟收购资产涉嫌财务造假等多方面。
　　根据报告书披露的资产出让相关信息显示，国投中鲁拟出让的全部资产和负债账面价值为6.68亿元，评估价值为10.11亿元，溢价了51.44%，国投中鲁的原股东看似并不吃亏。但这份资产出让对应的时点是在2014年5月末，从上市公司发布的三季报来看，截止到2014年9月末国投中鲁归属于母公司股东的所有者权益金额已经升到了8.44亿元，而若以此计算，最终10.11亿元的出让价格溢价幅度仅为19.79%。
　　再来看资产出让过程中，资产评估的具体信息为，针对国投中鲁的固定资产向下房屋及建筑物的评估价值为10658.74万元，相比账面价值5529.1万元增值了5129.64万元，增值率为92.78%，是国投中鲁各类型出让资产中溢价金额最高的资产项目。
　　“即便是这样的溢价幅度，也是不够的。”一位业内研究员分析，国投中鲁资产还是被严重低估。
　　该人士分析，从报告书披露的国投中鲁出让房产构成明细来看，其中共涉及到25宗房产，其中最为人瞩目的是地处于北京市西城区阜成门外大街2号的两宗办公房产，合计建筑面积为2115.87平方米。而位于金融街7号的英蓝国际金融中心每平米售价高达10万元、位于金融街5号的新盛大厦售价也高达71667元/平方米。即便在价格较低的新盛大厦售价基础上再打个8折，每平方米的公允价值也高达5.5万元以上。那么2115.87平方米的办公场所产权就价值1.1亿元以上，已经超过了针对国投中鲁房屋及建筑物资产的1.07亿元评估价值。
　　更何况这还仅仅是位处于北京市西城区的两处办公场所的市场价值，如果再加上该公司面积远胜于此的其余23宗工业、商业房产，其价值合计更是将远远超过了最终仅1亿元出头的评估价值。
　　可见，以评估价值收获国投中鲁原有资产的受让方，无疑是捡到了大便宜。
　　另一方面，借壳方江苏环亚也存在资产黑洞嫌疑。从财务数据上看，江苏环亚2014年前5个月实现收入和净利润分别为2.58亿元和621万元，这相比该公司2013年全年的11.39亿元收入和8065.68万元利润相比，仅大致相当于后者的零头，竞争力明显衰落，为何选择这样的资产注入，让投资者不能理解。
　　再加上该公司2013年共计实现营业收入金额为11.39亿元，如果再加上对应的增值税销项税额，便是超过13亿元的含税收入；然而与此相对应的，该公司当年实现的“销售商品、提供劳务收到的现金”金额却只有7.31亿元，与含税总收入相差金额高达6亿元左右。
　　在正常的情况下，这必然带来应收款项余额的大幅飙升。而事实上，江苏环亚2013年末的应收账款余额高达7.98亿元，相比2012年末时的5.7亿元仅净增加了2.3亿元左右。也就是说，江苏环亚应收款项余额的同比变化，根本不足以解释存在于销售收入和现金流量之间金额高达6亿元的差距。
　　“重组本就存在先天不足，加上重组方无力缴纳个税的直接原因，重组泡汤在所难免。”该研究员表示。
　　国投罗钾或接重组棒
　　如此看来，重组计划破灭后，国投中鲁只能回到“老本行”做浓缩果汁的生产、加工和出口。然而，其果汁业务近年来进展并不顺利，公司净利润逐年下滑，并在2013年出现亏损。
　　根据其2月3日发布的业绩预告，公司预计2014年亏损10000万元到12000万元之间。国投中鲁将很可能在发布2014年年报后被实施退市风险警示，公司将直面保壳的压力。
　　一些投资者担心，国投中鲁依靠原有的业务很难扭亏，公司如果不开展新的重组，将面临暂停上市的命运。
　　实际上，国投公司的实力不容小觑。公司官网资料显示，国投公司成立于1995年5月，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。
　　国投公司下设11个全资子公司和12个控股子公司；拥有三级以上全资和控股投资企业172家，其中包括7家控股上市公司：国投电力、国投新集、国投中鲁、中纺投资、中成股份、华联国际和中新果业（注：华联国际在港上市，中新果业在新加坡上市，其余5家公司在国内上市），形成了在中国资本市场有一定影响力的“国投”品牌。
　　而在上市公司之外，国投旗下的国投罗钾近年来也成了资本市场垂涎欲滴的“高富帅”。据悉，国投罗钾主营业务为用罗布泊天然卤水制取硫酸钾、氯化钾。其由闻名资本圈的德隆系于2002年设立，后几经转手，国投公司成了国投罗钾的控股方。目前，国投公司持有国投罗钾63%的股权，上市公司冠农股份持有其20.3%的股权。
　　国投公司控股后，一直积极推进国投罗钾的证券化，而这家被资本市场抢着要的“高富帅”也曾多次与国投中鲁传出“绯闻”。
　　2011年3月，市场有传闻称，国投中鲁控股股东国家开发投资公司持有的国投罗布泊钾盐公司股权将注入上市公司。但随后国投中鲁发布澄清公告称，从未研究过将国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司的股权注入国投中鲁。
　　“目前看来，为了保壳，比较中意的重组方只有国投罗钾了。”虽然“绯闻”曾经被否认，但此次重组突然被终止，投资者仍认为，有限时间内，国投中鲁有可能会重新考虑国投罗钾。
　　国投中鲁重组大事记
　　2014年
　　5月31日
　　开始筹划重组。
　　9月18日
　　公布重组议案。
　　签署《发行股份购买资产协议》。
　　2015年
　　2月13日
　　张惊涛传真告知存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项。
　　2月27日
　　张惊涛无力承担约2.5亿元个税。
　　4月9日
　　国投中鲁终止重大资产重组。
　　东方IC图
本文来源：长江商报
责任编辑：王晓易_NE0011
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国投中鲁（600962）周四晚间公告称，因公司2日收到交易对方张惊涛发来的拟与公司协商终止重组及相关协议的函，公司将尽快召开董事会和股东大会审议终止重大资产重组事宜相关议案。&&&&&此前国" />
[公司]国投中鲁重组将告吹 交易方无力缴税
&&&&全景网4月2日讯&&国投中鲁（600962）周四晚间公告称，因公司2日收到交易对方张惊涛发来的拟与公司协商终止重组及相关协议的函，公司将尽快召开董事会和股东大会审议终止重大资产重组事宜相关议案。
&&&&此前国投中鲁拟以6.67元/股的价格，向江苏环亚股东发行不超过3.04亿股，以收购该公司100%股权。张惊涛为江苏环亚控股股东，持股55.87%，其妻子徐放持股5.68%。同时拟将国投中鲁全部资产和负债作价10.11亿元出售给国投协力发展。上述两项交易完成后，国投公司拟将其持有的国投中鲁1.16亿股，协议转让给国投协力发展。
&&&&交易全部完成后，张惊涛、徐放将合计持有国投中鲁33.06%的股份，取代国投公司和国务院国资委，成为国投中鲁新的控股股东及实际控制人。
&&&&江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
&&&&今年2月，张惊涛书面告知公司，其存在可能因为无力缴纳个人所得税税款资金问题导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。其后，国投中鲁多次向张惊涛夫妇发送催促函、、律师函及问询函，要求其确认税款资金问题是否已经解决，是否影响此次重组。
&&&&国投中鲁表示，将在董事会召开后及时召开投资者说明会，披露相关情况公告并股票复牌，在此期间，公司股票将继续停牌。&（全景网/雷震）
注：本内容不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
主办方欢迎投资者的广泛意见，但为了共同营造和谐的交流气氛，需提醒投资者的是，投资者提出的问题内容不得含有中伤他人的、辱骂性的、攻击性的、缺乏事实依据的和违反当前法律的语言信息，相关重复问题不再提交。
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上海手机网友
谁借壳中鲁？答案是谁都不借壳中鲁。国投原定是卖壳，由于政策变了，只有国投下属单位
谁借壳中鲁？答案是谁都不借壳中鲁。国投原定是卖壳，由于政策变了，只有国投下属单位高新和罗湖钾肥有可能借壳或注资。
转军工定了
罗家是中成铁定了，中成现在就有国外的钾肥矿
打压为了低价增发？
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第B02：上市公司·公司评论
借壳上市标准如何认定才合理？
日 星期一 新京报
　　■&公司股事　　资产重组完成后，上市公司主营业务与实际控制人均发生变更，并满足借壳上市实质要件的，也应认定为借壳上市。　　借壳上市标准由趋同提升到等同之后，借壳的难度同样“被提升”。有上市公司视之为雷区，想方设法绕过这道坎；但有的上市公司本无须套用借壳标准，却偏偏要往上靠。　　日前，国投中鲁披露了资产重组预案，上市公司拟发行股份购买江苏环亚100%股权。方案显示，在公司实际控制人发生变更的情况下，注入资产成交金额为20.50亿元。而截至2013年末，国投中鲁资产总额为22.63亿元。也就是说，此次注入资产未达到2013年末的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次重组不构成借壳上市。但上市公司却认为，此次资产注入虽未达到借壳上市的标准，但由于涉及上市公司拟出售全部资产和负债，而且交易完成后主业与实际控制人均发生变更，其交易已满足借壳上市的实质要件，故构成借壳上市。因此，上市公司在信息披露与合规性审核上将全面按照借壳标准进行。　　与国投中鲁等不同，许多本来属于借壳上市的案例，在上市公司以及中介机构的运作之下，常常能巧妙地规避借壳风险，让“等同”的标准形同虚设，9月10日晚发布终止资产重组公告的泰亚股份即是其中的代表。　　泰亚股份的资产重组方案为拟置换与发行股份收购欢瑞世纪100%股权，最终变身为一家影视公司，但其重组方案堪称“复杂”，该方案也被业内人士称为“不简单”。泰亚股份今年1月14日开始停牌重组，3月份其实际控制人与境内自然人林诗奕等分别签署《股份转让协议》，并转让9400万股股份，至此上市公司实际控制人发生变更。7月份重组方案出台后，泰亚股份先将7亿元资产与欢瑞世纪的等值部分置换。接着，上市公司又向新任大股东定向募资以及向欢瑞世纪的其余股东发行股份，最后受让控股股东股权的自然人将泰亚股份7亿元的原有业务置出。至此，泰亚股份以8.4亿元的总资产规模“装入”估值高达27.38亿元的欢瑞世纪，既实现了“蛇吞象”的壮举，也成功规避了借壳。　　透过国投中鲁与泰亚股份的资产重组方案，说明现行制度对借壳上市标准的认定上还存在漏洞，这也是常常被某些“别出心裁”者所利用的原因之一。有鉴于此，对借壳上市的认定标准须进行完善。　　笔者建议，其一，自控制权发生变更之日起，无论用何种方式注入上市公司的资产，只要其累计总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，即认定为借壳。那么，像泰亚股份曲线借壳的闹剧将不会出现，也能让诸多上市公司的真借壳假重组现出原形。其二，设置三个80%的标准。置入资产占上市公司前一会计年度末的80%以上、注入资产所产生的营业收入与净利润均占重组后上市公司的80%以上的，应该认定为借壳。毕竟，此上市公司已非彼上市公司，原上市公司基本上只剩下一具“空壳”。其三，类似国投中鲁这样，资产重组完成后，上市公司主营业务与实际控制人均发生变更，并满足借壳上市实质要件的，也应认定为借壳上市。　　□曹中铭（财经评论人）<INPUT type=checkbox value=0 name=titlecheckbox sourceid="SourcePh" style="display:none">
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