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广州流行美时尚商业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
广州流行美时尚商业股份有限公司
招股书说明书
广州流行美时尚商业股份有限公司
Guangzhou Beauty in Fashion Co. Ltd.
住所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地D区315-317
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
广州流行美时尚商业股份有限公司
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本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
【】万股，其中公开发行股份总数占发行后总股本的比例为25%
每股面值1.00 元
每股发行价格
【】年【】月【】日
申请上市证券交易所
上海证券交易所
发行后总股本
【】万股（A股）
本次发行前股东所持有
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定的
公司实际控制人赖建雄控制的流行美投资、实际控制人赖建雄与
於小燕夫妇、以及实际控制人的近亲属赖建华承诺，就其所持有
的发行人公开发行股票前已持有的股份，自发行人股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，本人（公司）不转让或者委
托他人管理本人（公司）持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人（公司）持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份。
本公司股东祺来投资、冶丽公司承诺，就其所持有的发行人公开
发行股票前已持有的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易
之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员余德坚、
蓝汉荣、王萍萍、韩秀玲、李宏冰、周兴平承诺，就其所直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，本人不会在发
行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月之内转让。
公司实际控制人赖建雄与於小燕、直接或间接持有公司股份的董
事、监事、高级管理人员余德坚、李宏冰、周兴平、蓝汉荣、王
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萍萍、韩秀玲承诺：就本人所持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超
过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年
内，不转让本人所持有的发行人股份
公司实际控制人赖建雄控制的流行美投资、实际控制人赖建雄与
於小燕夫妇、实际控制人的近亲属赖建华、公司股东祺来投资、
冶丽公司、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员余德
坚、李宏冰、周兴平承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，本人（公司）持有发行人股票的锁定期限自
动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
保荐人（主承销商）
招商证券股份有限公司
【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人本次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发
售股份。发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有，且无锁定要求。请
投资者在本次发行报价、申购过程中关注发行人股东公开发售股份的因素。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章
节的全文。
一、请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。
（一）对于公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，对于公司本次公开发行股票前
的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（二）股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的
2、在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末或
者年度中期采取现金方式分配股利：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的20%。每年现金利润分配预案及具体现金分红比例由公司
董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定，
由公司股东大会审议决定。
3、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，需经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
6、公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金
分红能力。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章
股利分配政策”。
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（三）未来三年分红回报规划
1、公司未来三年（2014年-2016年），每年以现金方式分配的利润应当不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出股票股利分配预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
3、未来三年内（2014年-2016年），公司在依照《公司法》等法律法规、规
范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。公司在公布定期报告的
同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交
股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和
二、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：
（一）产品结构单一的风险
公司产品包括时尚饰品和化妆品，其中以时尚饰品为主。2011年、2012年
和2013 年时尚饰品销售收入占产品销售收入比重分别为77.73%、72.55%和
69.51%；化妆品销售收入占产品销售总收入比重分别为22.27%、27.45%和
30.49%。尽管化妆品的销售占比在提升，但时尚饰品仍是公司产品的主要构成。
这种相对单一的产品结构说明本公司主营业务比较集中，公司在细分领域的专业
性较强，但同时也使本公司面临产品单一引致的潜在风险。如果消费者消费偏好
发生较大变化或时尚饰品的市场价格发生较大的波动将会对本公司的营业收入
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和盈利能力带来不利影响。
（二）品牌被仿冒的风险
公司主要经营“流行美”时尚饰品和“BINF”化妆品。时尚饰品品牌“流行美”
与化妆品品牌“BINF”逐渐获得市场的认同，培育了众多忠实的终端客户。品牌
形象对公司保持市场占有率，开拓下游市场至关重要。随着人们收入水平的提高，
消费者对品牌的心理消费需求将逐步提升，未来的市场竞争也主要体现为品牌竞
尽管公司已经积极采取各种措施保护自主知识产权，但较难及时获得所有侵
权信息。如果未来公司产品被大量仿冒且服务质量达不到公司标准，将对本公司
品牌形象和业务拓展产生不利影响。
（三）市场需求变化风险
公司为顾客提供时尚饰品和化妆品产品的同时，全方位打造女性头部整体造
型。女性头部整体造型服务往往十分关注时尚、潮流趋势，女性追求个性化和时
尚化的特性导致其市场需求变化较快，同时女性消费也存在区域性差异的特点。
为更好的提供女性头部整体造型服务，公司具备了较强的设计研发能力和需求资
讯收集能力，能够准确把握每季市场潮流，并可针对不同区域不同风俗等特点推
出满足当地需求的产品及服务，市场响应能力较高。如果公司未来不能全面、及
时、准确把握头部整体流行趋势，不能及时推出迎合时尚趋势的产品和服务，则
不能满足消费者需求，可能导致消费者对本公司品牌认同度降低，将对本公司经
营业绩产生不利影响。
三、发行前股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、发行前股东自愿锁定股份承诺
公司实际控制人赖建雄控制的流行美投资、实际控制人赖建雄与於小燕夫
妇、以及实际控制人的近亲属赖建华承诺：就本人（公司）所持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，本人（公司）不转让或者委托他人管理本人（公司）持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（公司）持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东祺来投资、冶丽公司承诺：就本公司所持有的发行人公开发行股
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票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本
公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员余德坚、蓝汉荣、王
萍萍、韩秀玲、李宏冰、周兴平承诺：就本人所直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，本人不会在发行人首次公开发行股票并上市之日起十二
个月之内转让剩余的股份。
公司实际控制人赖建雄与於小燕、直接或间接持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员余德坚、李宏冰、周兴平、蓝汉荣、王萍萍、韩秀玲承诺：就本人
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，本人在前述锁定期限满后每年转
让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后
半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
公司实际控制人赖建雄控制的流行美投资、实际控制人赖建雄与於小燕夫
妇、实际控制人的近亲属赖建华、公司股东祺来投资、冶丽公司、直接或间接持
有公司股份的董事、高级管理人员余德坚、李宏冰、周兴平承诺：发行人上市后
6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，本人（公司）持有发行人股票的锁定期限自动延长
6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价
为除权除息后的价格。
2、发行前股东减持意向的承诺
公司实际控制人赖建雄控制的流行美投资、实际控制人赖建雄与於小燕夫
妇、实际控制人的近亲属赖建华承诺：就本人（公司）所持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，本人（公司）在锁定期满后二十四个月内，在同时满足下
述条件的情形下，本人（公司）提前3个交易日予以公告后可转让发行人股票：
（1）转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有
利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）；（2）
不对发行人的控制权产生影响；（3）不存在违反本人（公司）在发行人首次公开
发行时所作出的公开承诺的情况；（4）每年转让的发行人股份不超过本人（公司）
所持有发行人股份总数的百分之二十五。
本公司股东冶丽公司承诺：自锁定期满之日起二十四个月内，本公司可因自
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身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式适
当转让部分发行人股票。自锁定期满之日起二十四个月内，本公司减持所持发行
人股份比例最高可至本公司持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%。本
公司在上述期限内减持股份的，减持价格为：锁定期满之日起二十四个月内减持
的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有利
润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，下同）。
在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公
告减持意向。
本公司股东祺来投资承诺：自锁定期满之日起二十四个月内，本公司可因自
身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式适
当转让部分发行人股票。自上述锁定期满之日起二十四个月内，本公司减持所持
发行人股份比例最高可至本公司持有发行人首次公开发行时的股份总额的
100%。本公司在上述期限内减持股份的，减持价格为：上述锁定期满之日起十
二个月内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行
人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的
价格，下同）；上述锁定期满之日起十二个月后至二十四个月内减持的，减持价
格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）的50%。在本公司
拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意
持有公司股份的董事和高级管理人员余德坚、李宏冰、周兴平承诺：就本人
所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，如本人在锁定期满后
二十四个月内转让发行人股票，则转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的
发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价
为除权除息后的价格）。
四、本次发行相关中介机构的承诺
作为流行美聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺如下：招商证券为发
行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失，
但招商证券能够证明自己没有过错的除外。
作为流行美聘请的律师，北京市君合律师事务所承诺：本所及经办律师已阅
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读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引
用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性
和完整性承担本所未勤勉尽责的相应法律责任。若因本所未勤勉尽责导致本所作
出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本所将依法承担赔偿责任。
作为流行美聘请的审计机构，天健会计师事务所承诺如下：天健会计师事务
所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形；若因天健会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务
所将依法赔偿投资者损失，但天健会计师事务所能够证明自己没有过错的除外。
作为流行美聘请的资产评估机构，广东中广信资产评估有限公司承诺如下：
本公司为广州流行美首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。
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发行人声明.............................................................. 4
重大事项提示 ............................................................ 5
目 录................................................................. 11
释义 ........................................................... 16
概览 ........................................................... 19
一、发行人简介 ..................................................... 19
二、公司控股股东及实际控制人简介................................... 19
三、主要财务数据................................................... 20
四、本次发行情况................................................... 21
五、募集资金用途................................................... 22
本次发行概况 ................................................... 23
一、本次发行的基本情况............................................. 23
二、本次发行的有关机构............................................. 24
三、本次发行上市的重要日期......................................... 25
风险因素 .......................................................26
一、产品结构单一的风险............................................. 26
二、品牌被仿冒的风险............................................... 26
三、市场需求变化风险............................................... 26
四、加盟商管理风险................................................. 27
五、人才流失风险................................................... 27
六、市场竞争加剧风险............................................... 27
七、外协生产风险................................................... 28
八、品牌引进风险................................................... 28
九、租赁物业风险................................................... 29
十、实际控制人控制风险............................................. 30
十一、募集资金投资项目相关风险..................................... 30
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十二、存货发生跌价损失的风险....................................... 31
十三、净资产收益率摊薄的风险....................................... 31
发行人基本情况 ................................................. 32
一、发行人基本信息................................................. 32
二、发行人改制重组情况............................................. 32
三、发行人的独立性................................................. 34
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况....................... 36
五、历次验资情况................................................... 41
六、发行人的组织结构............................................... 43
七、发行人股本情况................................................. 52
八、发行人员工及其社会保障情况..................................... 54
九、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺......... 55
业务与技术..................................................... 63
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................... 63
二、发行人所处行业基本情况......................................... 64
三、发行人在行业中的竞争地位....................................... 82
四、发行人主营业务情况............................................. 88
五、主要固定资产与无形资产情况.................................... 116
六、发行人研发设计与培训情况...................................... 123
七、产品质量控制 ..................................................126
同业竞争与关联交易 ............................................ 128
一、同业竞争 ......................................................128
二、关联方与关联关系.............................................. 130
三、关联交易 ......................................................132
董事、监事与高级管理人员 ...................................... 143
一、董事、监事与高级管理人员简介.................................. 143
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况.................... 145
三、董事、监事、高级管理人员在发行前对外投资情况.................. 146
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四、董事、监事、高级管理人员报酬情况.............................. 147
五、董事、监事、高级管理人员其他任职情况.......................... 148
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.................... 149
七、董事、监事、高级管理人员有关协议或承诺情况.................... 149
八、董事、监事和高级管理人员任职资格.............................. 150
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况.................. 150
公司治理 ...................................................... 152
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况 ............................................................ 152
二、公司近三年不存在重大违法违规行为.............................. 166
三、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况................ 167
四、公司内部控制制度情况.......................................... 167
财务会计信息.................................................. 168
一、发行人财务报表................................................ 168
二、注册会计师审计意见类型........................................ 176
三、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法........................ 176
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计............................ 177
五、主要税项 ......................................................183
六、企业合并及合并报表............................................ 184
七、非经常性损益 ..................................................185
八、主要资产情况 ..................................................186
九、主要债项 ......................................................187
十、股东权益 ......................................................189
十一、现金流量状况................................................ 189
十二、其他重要事项................................................ 189
十三、主要财务指标................................................ 190
十四、发行人盈利预测情况.......................................... 192
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十五、公司资产评估情况............................................ 192
十六、历次验资情况................................................ 192
管理层讨论与分析 ............................................ 193
一、财务状况分析 ..................................................193
二、盈利能力分析 ..................................................207
三、现金流量分析 ..................................................227
四、资本性支出 ....................................................228
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析................................ 228
六、未来向股东分红回报分析........................................ 229
业务发展目标................................................ 232
一、公司愿景 ......................................................232
二、公司的业务发展目标和战略...................................... 232
三、公司具体发展规划.............................................. 233
四、项目的目标所依据的假设条件.................................... 235
五、实施上述计划将面临的主要困难.................................. 236
六、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.................. 236
七、发展规划与现有业务的关系...................................... 237
八、本次发行对公司业务发展目标的作用.............................. 237
募集资金运用................................................ 238
一、募集资金投资项目概况.......................................... 238
二、募集资金投资项目基本情况...................................... 238
三、募集资金投资项目对发行人经营模式的影响........................ 267
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响................ 268
股利分配政策................................................ 270
一、发行人近三年股利分配政策...................................... 270
二、发行人近三年股利分配情况...................................... 270
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序............ 271
四、本公司股票发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划............ 271
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其他重要事项................................................ 273
一、信息披露制度及为投资者服务的计划.............................. 273
二、重要合同 ......................................................273
三、对外担保 ......................................................275
四、其他重要事项 ..................................................275
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................. 277
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明...................... 277
二、保荐人（主承销商）声明........................................ 278
三、发行人律师声明................................................ 279
四、审计机构声明 ..................................................280
五、验资机构声明 ..................................................281
六、评估机构声明 ..................................................282
备查文件.................................................... 283
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本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般简称
本公司、公司、股份
公司、发行人、流行
美、流行美股份
广州流行美时尚商业股份有限公司
广州市美尚企业管理有限公司，本公司前身
流行美有限
广州市流行美商业有限公司，由美尚有限更名
流行美投资
深圳市流行美投资有限公司，本公司之股东
祺来投资有限公司（Wealth Trump Investments
Limitied），本公司股东
广州市冶丽企业管理咨询有限公司，本公司之股东
流行美饰品
广州市流行美饰品有限公司，本公司之全资子公司
深圳流行美
深圳市流行美企业管理咨询有限公司，本公司之全
广州市樱尚饰品有限公司，本公司之控股子公司
苏州分公司
广州流行美时尚商业股份有限公司苏州分公司，本
公司之分公司
北京分公司
广州流行美时尚商业股份有限公司北京分公司，本
公司之分公司
白云分公司
广州流行美时尚商业股份有限公司白云分公司，本
公司之分公司
廖昆玉酒楼
广州市白云区廖昆玉酒楼
客居大院酒楼
广州市天河区石牌客居大院酒楼
广州市飘的风工艺品有限公司
同和流行美
广州市白云区同和流行美商行
广州市新益铭五金饰品有限公司
《广州流行美时尚商业股份有限公司章程》
公司章程（草案）
《广州流行美时尚商业股份有限公司章程（草案）》
祺来投资、流行美投资、於小燕、赖建雄、冶丽公
司、赖建华
股东、股东大会
广州流行美时尚商业股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会
广州流行美时尚商业股份有限公司董事、董事会
监事、监事会
广州流行美时尚商业股份有限公司监事、监事会
社会公众股、A股
本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币
本公司本次向社会公众公开发行不超过2,250万股
人民币普通股的行为
本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
广州流行美时尚商业股份有限公司
招股书说明书
上海证券交易所
保荐人、保荐机构、
招商证券股份有限公司
公司律师、发行人律
北京市君合律师事务所
申报会计师、天健会
计师事务所、天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏城会计师事务所
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
《中华人民共和国公司法》（2006年修订）
《中华人民共和国证券法》（2006年修订）
报告期、三年、最近
指2011年、2012年、2013年
元/万元/亿元
人民币元/万元/亿元
二、专业术语
一种以特许经营权为核心的经营模式。深圳流行美
通过与具备一定条件的企业或个人签订特许经营合
同，授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销
售本公司产品的权利，同时还授予其成为本公司加
盟商的资格，享受公司提供的培训服务以及业务指
从事流行美产品销售的零售终端，按所有权分为加
盟服务中心和加盟店两种形式，按终端渠道分为商
场店中店和独立店。
加盟服务中心
由公司自行投资开设经营管理并具有招商样板、经
营规范示范样板、品牌样板、专业技能人才培育、
新品陈列、VIP回馈活动等六大功能的店铺。
加盟服务中心在承担销售经营职能时，也称为直营
由加盟商自主投资开设的独立店或商场店中店，并
由加盟商按公司制定的统一品牌管理标准开设的销
售公司产品的终端店铺。
由公司或公司的加盟商在商业中心或人群较为密集
的地方单独开设的专卖店。单独办理营业执照，自
商场店中店
由公司或公司的加盟商与百货商场、购物广场等零
售商场签署联营合同，由零售商场统一收款的专柜。
由子公司樱尚饰品投资设立的终端店铺。
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在公司整体规划、研发产品的基础上，由公司提供
主要材料，受托企业提供少量辅料，按照公司的要
求（包括但不限于产品图纸、设计样板、工艺制作
单、产品质量要求、订单交期等）加工制作产品的
活动。加工的产品经检验合格后全部返回公司销售。
本公司部分时尚饰品采用委托加工方式生产。
帮助终端店铺销售商品的道具、物料等产品。
Original Equipment Manufacture，也称贴牌生产。在
公司整体规划、研发产品的基础上，委托外协生产
商自行采购生产物料，按照公司的要求（包括但不
限于产品图纸、设计样板、工艺制作单、产品质量
要求、订单交期等）加工制作产品的活动。加工的
产品经检验合格后全部返回公司销售。本公司时尚
饰品主要采用OEM模式委托外协生产商生产。
Original Design Manufacture，也称自主设计制作。
在公司整体规划产品的基础上，委托制造方进行产
品研发设计，并根据公司订单进行生产。订单产品
经检验合格后全部返回公司销售。本公司化妆品采
用ODM模式委托化妆品生产商生产。
Stock Keeping Unit，即库存进出计量的单位，可以
是以件等为单位。
加盟店铺所使用的终端进销存管理系统。
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是因四舍五入造成的。
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本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司是一家经营时尚饰品和化妆品的品牌连锁企业。主要通过“产品+服务”
的经营方式，在全国销售终端为购买了时尚饰品和化妆品产品的年轻女性，全方
位打造其头部整体造型，并长期免费提供发型设计、盘发、化妆等服务。
公司倡导“美丽、快乐、自信”的生活态度，打造“创意美丽，高雅可及”的品
牌格调，鼓励人们追求高品质的生活享受。时尚饰品品牌“流行美”与化妆品品牌
“BINF”逐渐获得市场的认同，培育了众多忠实的终端客户，截至2013年12月
31日，公司流行美销售终端总数量为3,442家，其中加盟服务中心共138家，加
盟店3,304家，销售网络覆盖全国30多个省、市、自治区。
为了完善公司品牌发展战略，公司于2012年4月成立樱尚饰品，目前已投
资开设樱尚店2家。
报告期公司营业收入和净利润持续稳定增长。2011年、2012年和2013年营
业收入分别为28,348.78万元、34,981.66万元、45,428.45 万元，实现归属于母
公司的净利润分别为5,278.95万元、6,614.85万元、8,843,89万元，营业收入及
归属于母公司的净利润年复合增长率分别为26.59%和29.43%。
二、公司控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东
本公司无控股股东。目前公司股权结构如下：
股东名称/姓名
持股数（万股）
1,923.75 28.50%
流行美投资
1,705.10 25.26%
1,340.36 19.86%
1,180.94 17.50%
405.00 6.00%
194.85 2.89%
6,750.00 100.00%
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（二）实际控制人
赖建雄和於小燕夫妇二人为公司实际控制人。
赖建雄先生直接和间接合计持有本公司2,715.53 万股，占发行前总股本的
40.23%。於小燕女士直接持有本公司1,340.36万股，占发行前总股本的19.86%。
赖建雄和於小燕夫妇直接或间接共同持有本公司发行前总股本的60.09%，为本
公司的实际控制人，其基本情况如下：
（1）赖建雄，中国国籍，出生于1964年5月，无境外永久居留权，身份证
号码为02****，住所为广东省深圳市罗湖区深南东路。
（2）於小燕，中国国籍，出生于1968年8月，无境外永久居留权，身份证
号码为26****，住所为广东省深圳市罗湖区深南东路。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
30,403.47 25,263.56
非流动资产
4,322.82 2,625.81
34,726.29 27,889.36
10,132.86 8,990.54
非流动负债
11,493.21 10,132.86
归属于母公司所有者权
31,657.56 24,313.67 18,898.82
少数股东权益
所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
34,981.66 28,348.78
8,869.27 6,876.77
8,874.38 6,856.78
6,594.61 5,278.95
归属于母公司所有者的净利润
6,614.85 5,278.95
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
6,911.64 6,715.99
投资活动产生的现金流量净额
-930.32 4,818.94
筹资活动产生的现金流量净额
-2,156.17 231.00
现金及现金等价物净增加额
3,825.15 11,765.93
（四）主要财务指标
1、流动比率
2.95 3.00 2.81
2、速动比率
2.55 2.58 2.46
3、资产负债率（母公司）
23.01% 24.93% 27.12%
4、应收账款周转率（次/年）
86.48 84.98 64.09
5、存货周转率（次/年）
4.14 3.78 3.76
6、息税折旧摊销前利润（万元） 12,645.31 9,367.98 7,205.39
7、利息保障倍数
2,166.57 2,138.22 2,394.26
8、每股经营活动的现金流量
1.27 1.02 0.99
9、每股净现金流量（元）
0.38 0.57 1.74
10、扣除土地使用权后的无形
资产占净资产的比例
2.50% 0.94% 1.06%
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行股数：不超过2,250万股。其中包括：公开发行新股数量不超过2,250
万股，公司股东公开发售股份不超过964万股，且不超过自愿设定12个月及以
上限售期的投资者获得配售股份的数量，发行数量合计不超过2,250 万股，最终
发行数量根据募投项目对募集资金的需求量、公司承担的发行相关费用及询价结
果确定的发行价格计算得出。本次发行后，发行人的股本总额将不超过9,000万
股，其中公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的25.00%。
公司授权董事会根据本次发行的具体情况和证券监管机构的相关要求调整
股东公开发售股份的数量。
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公司本次发行新股时如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司现有股东
中由冶丽公司转让不超过138.45万股，剩余的老股由祺来投资和流行美投资、
赖建雄、於小燕、赖建华按照持股比例进行转让。若祺来投资未能就所持公司股
份转让事项及时取得相关批准手续，为保障本次发行按时有效有序进行，则祺来
投资将不再参与公司首次公开发行股票时老股转让的同比例转让事项，原需要祺
来投资转让的股份数额改由流行美投资、赖建雄、於小燕、赖建华承担。股东公
开发售股份所得不归发行人所有。
4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合或法律法规规定的其他方式。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分
公司开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、承销方式：由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
五、募集资金用途
公司本次发行募集资金拟依次投资于营销网络升级及支撑体系建设项目、研
发中心及培训中心建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金，具体投资情
单位：万元
项目总投资
拟投入募集资金额 项目核准文号
环评批复文号
营销网络升级
及支撑体系建
27,683.99 27,683.99
穗开发改核〔2013〕
40号、穗开发改核
〔2014〕2号
穗开环影字
〔2013〕45号、
穗开环城函
研发中心及培
训中心建设项
3,809.22 3,809.22
穗开发改核〔2013〕
36号、穗开发改核
〔2013〕50号
穗开环影字
穗开环城函
信息化系统建
6,603.23 6,603.23
穗开发改核〔2013〕
38号、穗开发改核
〔2014〕1号
穗开环影字
〔2013〕34号、
穗开环城函
补充流动资金
4,000.00 4,000.00
如果本次募集资金不能满足上述项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹
解决。本次募集资金到位前，公司根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项
目进行前期投入，募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目
的自筹资金。募集资金主要用途见本招股说明书“第十三章募集资金运用”的相关
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本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：不超过2,250万股，占发行后总股本的25.00%。
4、每股发行价格：【●●●】元
5、发行市盈率：
【●●●】倍（按照2013年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发
行前总股本计算）；
【●●●】倍（按照2013年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发
行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：【●●●】元
发行后每股净资产：【●●●】元
7、发行市净率：
【●●●】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；
【●●●】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
8、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合或法律法规规定的其他方式。
9、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海分
公司开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：由招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
11、发行费用概算
发行费用主要包括：（1）保荐费【●●●】万元；（2）承销费【●●●】万元；
（3）审计费用【●●●】万元；（4）律师费用【●●●】万元；（5）发行手续费用：
交易所上网手续费等【●●●】万元。
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二、本次发行的有关机构
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
法定代表人：
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话：
项目负责人：
保荐代表人：
陈里强、涂军涛
项目协办人：
项目经办人：
肖雁、张健、赖旸希、杨华伟
发行人律师：
北京市君合律师事务所
北京市建国门北大街8号华润大厦20层
经办律师：
黄晓莉、张焕彦
联系电话：
审计机构：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
经办会计师：
杨克晶、禤文欣
联系电话：
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（主承销商）
收款银行：
招商银行深圳分行深纺大厦支行
深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
招商证券股份有限公司
本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、本次发行上市的重要日期
刊登发行公告的日期
开始询价推介的日期
刊登定价公告的日期
申购日期和缴款日期
股票上市日期
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因
素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排
序并不表示风险因素会依次发生。
一、产品结构单一的风险
公司产品包括时尚饰品和化妆品，其中以时尚饰品为主。2011年、2012年
和2013 年时尚饰品销售收入占产品销售收入比重分别为77.73%、72.55%和
69.51%；化妆品销售收入占产品销售总收入比重分别为22.27%、27.45%和
30.49%。尽管化妆品的销售占比在提升，但时尚饰品仍是公司产品的主要构成。
这种相对单一的产品结构说明本公司主营业务比较集中，公司在细分领域的专业
性较强，但同时也使本公司面临产品单一引致的潜在风险。如果消费者消费偏好
发生较大变化或时尚饰品的市场价格发生较大的波动将会对本公司的营业收入
和盈利能力带来不利影响。
二、品牌被仿冒的风险
公司主要经营“流行美”时尚饰品和“BINF”化妆品。时尚饰品品牌“流行美”
与化妆品品牌“BINF”逐渐获得市场的认同，培育了众多忠实的终端客户。品牌
形象对公司保持市场占有率，开拓下游市场至关重要。随着人们收入水平的提高，
消费者对品牌的心理消费需求将逐步提升，未来的市场竞争也主要体现为品牌竞
尽管公司已经积极采取各种措施保护自主知识产权，但较难及时获得所有侵
权信息。如果未来公司产品被大量仿冒且服务质量达不到公司标准，将对本公司
品牌形象和业务拓展产生不利影响。
三、市场需求变化风险
公司为顾客提供时尚饰品和化妆品产品的同时，全方位打造女性头部整体造
型。女性头部整体造型服务往往十分关注时尚、潮流趋势，女性追求个性化和时
尚化的特性导致其市场需求变化较快，同时女性消费也存在区域性差异的特点。
为更好的提供女性头部整体造型服务，公司具备了较强的设计研发能力和需求资
讯收集能力，能够准确把握每季市场潮流，并可针对不同区域不同风俗等特点推
出满足当地需求的产品及服务，市场响应能力较高。如果公司未来不能全面、及
时、准确把握头部整体流行趋势，不能及时推出迎合时尚趋势的产品和服务，则
不能满足消费者需求，可能导致消费者对本公司品牌认同度降低，将对本公司经
营业绩产生不利影响。
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四、加盟商管理风险
公司以特许加盟连锁方式为主，借助加盟商的销售渠道，公司迅速拓展销售
网点，有效开拓空白市场。截至2013年底，公司加盟店3,304家，占销售终端
数的比例为95.94%。2011年、2012年及2013年，公司对加盟商实现的营业收
入分别为25,880.66万元、30,452.20万元和39,752.26万元，分别占同期主营业
务收入的92.64%、89.13%和90.09%。
就加盟商的选择及管理，尽管公司已制定了较严格的加盟商审核条件和内部
审批流程，对加盟商的开店数量、开店区域、店铺装修、广告宣传、促销、人员
培训等方面进行服务及管理，并向加盟商收取了一定的特许权使用费和保证金，
但加盟门店人、财、物均独立于公司，若加盟商在品牌运营管理能力、顾客服务
水平及服务态度等方面不能达到公司的要求，将对公司的盈利能力产生不利影
同时，公司也存在重要加盟商流失的风险。公司2011年、2012年产品销售
前五大加盟商中刘晓东由于个人原因于2013年下半年开始逐步退出经营流行美
品牌产品及服务。报告期内公司对前五大加盟商的销售额占主营业务收入的比例
均低于12%，且公司对第一大加盟商的销售额占主营业务收入均低于3%。2011
至2013 年公司对加盟商实现的收入分别为25,880.66 万元、30,452.20 万元和
39,752.26 万元，保持持续增长。尽管目前该重要加盟商的退出对公司的经营未
造成重大影响，但未来仍可能出现类似重要加盟商退出经营流行美品牌的情形，
进而可能对公司经营造成较大影响。
五、人才流失风险
通过多年的经营，公司聚集了一批经验丰富的研发、培训、管理及市场营销
人员。如果出现核心人才外流情况，将会影响创新能力和管理效率，并进一步影
响公司的经营效益。尽管公司不断提高核心人才薪酬福利待遇并给予股权激励，
形成了稳定的核心人才队伍。但是，随着未来市场竞争的加剧，公司仍存在核心
人才流失的风险。
六、市场竞争加剧风险
时尚饰品行业是充分竞争的行业，行业内品牌数量较多，市场较为分散，行
业不断细分。随着时尚饰品产业的迅速发展，行业的广阔发展前景吸引了国内外
众多企业的加入。目前，相关竞争对手主要有“雅天妮”、“She’s”等品牌，此外，
由于行业内存在着数量较多的中小企业，行业内有可能会出现竞争加剧的局面，
这都会对公司的发展产生一定的影响。
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我国化妆品市场发展迅速，市场竞争日趋激烈，行业内层次化竞争格局已经
形成。其中，第一梯队——外资跨国公司在中国化妆品行业占据中高端市场，夺
走市场大部分份额及利润。第二梯队——本土品牌相宜本草、自然堂、丁家宜和
流行美等企业则针对国内市场需求、结合企业自身特点迅速发展壮大，也具有一
定的市场影响力。第三梯队——国内二线品牌及地方性小生产厂商专注于区域性
市场，多数企业生产的产品价格低廉、主要参与当地低档产品市场的竞争。化妆
品行业日趋激烈的竞争态势、层次化的竞争格局，也会在一定程度上影响公司的
业务发展。
受上述市场竞争加剧风险影响，发行人上市当年可能存在利润下降50%或者
亏损的风险。
七、外协生产风险
公司主要采用外协生产方式，报告期内公司外协生产比例为90%以上。公司
将资源集中于设计开发、渠道和品牌建设，而将生产环节或部分工序外包给专业
厂商的运作形式，有利于公司节省成本、集中资源于高附加值的核心业务环节，
提高公司在行业中的竞争力，但是本公司的产品产能、质量、生产周期等，仍受
限于供应商提供原料的品质、生产能力、交货时间，若届时无法满足公司的需求，
则会对公司的经营业绩产生不利影响。
八、品牌引进风险
报告期内，公司主要经营“流行美”和“BINF”品牌，消费层次主要针对20-40
岁的年轻女性。为进一步扩大消费群体的覆盖面，巩固公司的行业地位，实现公
司“巩固现有品牌、引进国外中高端时尚饰品品牌”的市场拓展战略，公司在现有
品牌基础上，在2013年获得了“CHERRY CHAU”品牌在中国内地、香港、台
湾三地的商标独占许可使用权，并且该品牌由子公司——樱尚公司独立运营。
“CHERRY CHAU”品牌以国内新富、新贵女性阶层为目标客户，不仅为女性
提供令其自信的外形设计产品，还结合时尚品味的整体服饰搭配顾问工作为顾客
提供深化服务。尽管公司在培育品牌的过程中积累了一定的经验，为高端品牌的
引进也制定了明确的市场定位，但品牌得到市场的认可需要一个较为漫长的过
程，同时作为高端品牌的“CHERRY CHAU”品牌被仿冒的风险比其他中低端
品牌被仿冒的风险要大，而且也存在高端品牌因经营不善影响公司整体经营业绩
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九、租赁物业风险
（一）部分租赁物业存在产权瑕疵的风险
1、生产、办公仓储租赁物业产权风险
公司分别向广州市白云区永平街永泰村第四经济合作社和第十四经济社租
赁位于广州市白云区白云大道北35号工业区6,350平方米厂房用于办公、仓储，
白云区解放庄北街1号四楼600平方米厂房用于生产。上述两处租赁物业所属土
地所有权人为广州市白云区永泰村经济联合社，土地性质为集体建设用地。由于
历史原因，上述租赁物业未取得房地产权证书。
日，广州市规划局白云分局出具《关于广州流行美时尚商业
股份有限公司租赁物业地块征地情况的复函》（穗规白云[ 号），证明
公司租赁的该地块暂未办理征地手续，暂未纳入旧村改造范围内。
为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司于2012年6
月购置了位于广州科学城南部科珠路以东、乌涌以南，面积为10,001平方米的
工业用地自建生产办公楼，该建设工程建筑主体部分已完工且正在装修，公司生
产、仓储及办公场地将搬至新场地进行生产经营。
除上述租赁物业外，公司及控股子公司目前还租赁5 处物业面积共计
1,898.93平方米用于办公仓储。其中办公仓储有2处约692.61平方米物业，出租
方未提供产权证书或出租方所租物业的实际用途与证载用途不符。
2、加盟服务中心及樱尚店的租赁物业产权问题
目前，公司共租赁63处合计面积约2,940平方米用于门店经营。其中28处
共计约1,677平方米面积的物业，出租方未提供产权证书或出租方所租物业的实
际用途与证载用途不符。上述存在产权瑕疵的加盟服务中心及樱尚店数量占目前
加盟服务中心及樱尚店总数140家的比例为20%。若出租方在租赁合同的有效期
内未能对所出租的物业拥有出租权利，或出租方所租物业的实际用途与证载用途
不符，存在被有关主管部门要求恢复原有用途而导致公司无法继续租赁而使公司
面临被动搬迁的风险。若租赁广州市白云区永泰村的物业年内被强制拆迁或加盟
服务中心及樱尚店租赁场地被有权方收回等导致公司无法继续承租等，将对公司
的生产经营造成一定影响。
（二）租赁物业无法续租的风险
目前公司及下属子公司共承租63处的物业用于店铺经营。各店铺租赁期限
一般为1-3年，5年以上的租期较少。由于租赁长短存在差异，对于租赁期较短
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的店铺，在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所
进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，
公司在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以
确保店铺持续经营的稳定性。未来对于各城市的优质店铺资源，公司还将通过购
置的方式保证营业场所的稳定性。
十、实际控制人控制风险
本次股票发行前，赖建雄和於小燕夫妇直接和间接合计持有本公司发行前总
股本的60.09%，系公司实际控制人。如实际控制人赖建雄和於小燕俩夫妇本次
发行不进行减持，本次发行完成后仍直接和间接合计持有本公司发行前总股本的
45.07%。公司已建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东大会、董事会、
监事会、独立董事制度、关联交易管理制度等制度性安排减少实际控制人损害公
司利益的可能，但是实际控制人仍然可能利用其对公司的控制地位，通过行使表
决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东的利益。
十一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目投入资金共计42,096.44万元，包括营销网络升
级及支撑体系建设项目、研发中心及培训中心建设项目、信息化系统建设项目和
补充流动资金，拟投入资金分别为27,683.99万元、3,809.22万元、6,603.23万元
和4,000.00万元。
公司前期已经对各募集资金投资项目进行了充分论证。营销升级及支撑体系
建设项目拟在全国范围内建设143家加盟服务中心，将加盟服务中心延伸至更多
经济发达城市的繁华商圈，有利于公司扩大品牌优势，拓展更多的加盟店，进一
步完善空白市场；建设配套生产中心及物流中心，有利于增加整体销售能力和产
品配套能力，进一步扩大市场占有率，增加盈利能力；研发中心及培训中心建设
项目将进一步提升公司产品研发设计能力和头部整体造型服务水平，通过培训及
时将公司的服务传递给消费者；信息化系统建设项目将建设集成统一的企业信息
门户（Portal）入口。在此入口背后，搭建品牌/客户、产品/渠道及管理支持三大
类别的业务系统，以实现公司对外市场感知和应变能力的提高、营收水平以及对
公司内部管理效率的提升；补充流动资金用于品牌宣传也是基于公司所处行业特
点及公司主营业务发展的需要。此次募集资金投资项目有利于公司整个产业链包
括渠道、研发、培训、信息化水平的大幅提升，对于增强公司核心竞争力具有重
要作用。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计
划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
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（二）募投项目短期折旧摊销费及费用增加的风险
由于本次募集资金投资项目建设新增固定资产13,177万元，无形资产2,470
万元，项目建设完毕投入使用后，每年新增折旧摊销费共计2,303万元。此外，
募集资金投资项目涉及装修费、研发费用、培训费用等费用，建设期内平均每年
将新增研发及培训费用1,042万元。募集资金投入到项目建成使用并产生效益需
要一定周期，因此短期内公司的盈利水平可能会受到一定影响，净资产收益率、
每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降。项目全面达产后，预计每年新
增营业收入60,665万元，新增净利润14,400万元以上，如果市场环境发生重大
不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量
增加而导致利润下滑的风险。
十二、存货发生跌价损失的风险
2011年末、2012年末和2013年末公司的存货分别为3,152.33万元、4,275.18
万元和4,681.48万元，占总资产的比重分别为11.30%、12.31%和10.80%。公司
各期末存货主要由加盟服务中心及樱尚店的铺货以及为加盟商的安全库存备货
构成。尽管公司目前按加盟商的订单生产，但公司通常对较为畅销的经典款式产
品作安全备货，以满足加盟商的临时订单需求。加盟服务中心及樱尚店的铺货及
加盟商的安全库存备货与公司的销售终端数量密切相关，因此随着销售终端的增
加，报告期内的存货逐年增长。公司库存商品价值是否下跌，以它在市场上是否
滞销为判断，公司对于滞销品全额计提存货跌价准备。因此，公司在日常经营过
程中如果出现销售渠道不畅、产品设计跟不上时尚潮流等因素而导致产品滞销，
公司将发生存货跌价损失的风险。
十三、净资产收益率摊薄的风险
报告期内公司一直保持较高的净资产收益率，2011年、2012年及2013年公
司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为32.56%、30.88%和
31.87%。本次募集资金到位后，公司净资产规模较发行前将大幅增长。公司本次
募集资金主要用于营销升级及支撑体系建设项目、研发中心及培训中心建设项目
和信息化建设项目。营销升级及支撑体系建设项目的新增加盟服务中心及新增加
盟店由开业到稳定经营需要经历一定的时间，可能短期内难以产生较好的经济效
益；研发中心及培训中心建设项目和信息化建设项目建成后不产生直接经济效
益，因此本次发行后由于公司净资产快速增长，可能导致公司存在短期内因净利
润与净资产增长不能保持同步而出现净资产收益率下降的风险。
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发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：
广州流行美时尚商业股份有限公司
英文名称：
Guangzhou Beauty in Fashion Co. Ltd.
法定代表人：
注册资本：6,750万元
实收资本：6,750万元
成立时间：
日由流行美有限（原名美尚有限）整体变
更设立，美尚有限成立于日
注册地址：
广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新
基地D区315-317单元
饰品和化妆品的批发、零售；企业的投资管理、咨询。前
述产品的进出口及相关配套服务（法律法规禁止经营的不
得经营，涉及许可经营的凭许可证经营，涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请。）
注册登记机关：
广州市工商行政管理局
邮政编码：
电话号码：
传真号码：
互联网址：
www.binf.cn
电子邮箱：
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身美尚有限成立于日。公司系于日
由流行美有限整体变更设立的中外合资股份有限公司。
日，公司股东祺来投资、流行美投资、於小燕、赖建雄、冶
丽公司、赖建华共同签订《广州流行美时尚商业股份有限公司发起人协议》，同
意将公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立流行美；同意以流行美有限
截至日经审计的净资产值125,081,005.60元以1:0.53965的比例
折为股本6,750万元，净资产与注册资本的差额57,581,005.60元计入股份有限公
司的资本公积。股份公司设立后各发起人持股比例不变。日，广
州市工商行政管理局向本公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为
154。关于本公司设立的详细情况，参见本章之“四、发行人股本形
成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）股本形成及变化情况”之“2、股份有
限公司阶段”。
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（二）发起人
本公司发起人为祺来投资、流行美投资、於小燕、赖建雄、冶丽公司及赖建
华。关于发起人的详细情况，参见本章之“六、发行人的组织结构”之“（五）发
起人、发行人主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的企业情况”之“1、发
起人基本情况”。
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
本公司主要发起人包括祺来投资、流行美投资、於小燕、赖建雄、冶丽公司。
公司改制设立前，上述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
持有流行美有限28.50%股权
流行美投资
持有流行美有限25.26%股权
持有流行美有限19.86%股权
股权投资及参与公司经营
直接和间接合计持有流行美有限
40.23%股权
股权投资及参与公司经营
持有流行美投资90%股权
流行美投资从事股权投资
廖昆玉酒楼
该酒楼从事制售中餐业务
客居大院酒楼
该酒楼从事制售中餐业务
18家流行美的加盟店
该18家加盟店从事流行
美产品的销售和相关服务
持有流行美有限6%股权
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时承继了流行美有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资
产、无形资产等各项资产。
本公司成立时实际从事的主要业务为经营时尚饰品和化妆品及其相关服务。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
公司整体变更设立股份公司后，赖建雄拥有的18家流行美的加盟店，截至
目前已全部注销。
除此以外，其余主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变
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（六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和
本公司业务流程间的联系
本公司系流行美有限整体变更设立，业务承继于有限公司，因此，公司设立
前后业务流程没有发生变化，具体业务流程参见本招股说明书“第六章业务和技
术”之“四、发行人主营业务情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
公司成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联交易具体内容，请参见本
招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司成立后，承继了流行美有限的全部资产、负债。公司承继的资产更名手
续已全部办理完毕。
三、发行人的独立性
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与各股东及其他关联方之间
相互独立、完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
公司自设立以来主要从事时尚饰品和化妆品的研发、组织生产及销售，具备
独立面向市场的能力，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到本公司主
要股东及实际控制人的干涉、控制，所有业务环节不存在依赖公司主要股东及实
际控制人的情形。
（二）资产完整
公司是由流行美有限整体变更设立，承继了流行美有限全部资产和负债。合
法拥有与其业务相关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公
司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东及其关联方控制或
占用的情况。
（三）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，或在实际控制人及其控制的其他企业领薪
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的情形；公司财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司
独立与员工签订劳动合同。
（四）机构独立
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决
策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了符合自身经营特点、独立完整的
组织结构，各机构依照《公司法》、《公司章程》和各项规章制度的规定在各自职
责范围内行使职权。本公司生产经营场所完全独立，不存在与实际控制人控制的
其他企业以及其他股东混合经营、合署办公的情形。
（五）财务独立
公司独立核算、自负盈亏，依据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规，
结合公司实际情况，设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立
完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不
存在在股东及其控制的其它企业兼职的情况。本公司独立在银行开户，独立支配
自有资金和资产，不存在实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情
况。本公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司独
立进行财务决策、独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。
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四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本形成及变化情况
公司设立以来的股权变动概览图如下：
20 07年9月24日成立，注册资本30 0万元
2008年3月柯赛龙将10%股权转让给赖建华
2008年9月注册资本由300万元增至900万元
流行美投资
2008年10月注册资本由900万元增至4,000万元
流行美投资
美尚有限（中外合资）
20 09年8月注册资本由4,00 0万元增至5,71 5.80
流行美投资
流行美有限（中外合资）
2010年1月公司名称变更为“广州市流行美商业
有限公司”
流行美有限（中外合资）
2011年3月流行美投资及祺来投资分别将4.48%
及1.52%股权转让给冶丽公司
流行美投资
冶丽公司 流行美（中外合资）
日，整体变更为股份有限公司
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公司前身为 日成立的美尚有限，2011 年 11 月 4 日由流行美
有限整体变更为股份有限公司。公司的股本形成及变化过程经历了以下两个阶
1、有限公司阶段
（1）日，美尚有限设立，注册资本为300万元
美尚有限设立时的注册资本为300万元，实收资本为300万元，其中於小燕
出资135万元，占注册资本的45%，赖建华出资135万元，占注册资本的45%，
柯赛龙出资30万元，占注册资本的10%。
日，广州中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
正验字（2007）第516号），对以上出资进行了验证。
日，美尚有限在广州市工商行政管理局办理了工商登记注册
公司成立时股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
135.00 135.00
135.00 135.00
30.00 30.00 10.00
300.00 300.00 100.00
（2）2008年3月股权转让
日，经美尚有限股东会决议通过，因个人资金周转需要，柯
赛龙将原出资30万元（占注册资本10%）转让给赖建华。同日，柯赛龙和赖建
华就上述转让签订了《股东转让出资合同书》，转让价格为30万元。
日，美尚有限在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让
工商变更登记手续。
日，柯赛龙出具《确认函》，确认已收到本次股权转让的全部
价款，不会因本次股权转让事宜而对公司及其现任或未来的任何直接或间接股东
提出任何异议。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
165.00 165.00 55.00
135.00 135.00 45.00
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300.00 100.00
（3）2008年9月增资，注册资本由300万元增至900万元
日，经美尚有限股东会决议通过，由流行美投资以货币方式
增资600万元，注册资本由300万元增加至900万元。
日，鹏城会计师事务所广州分公司出具《验资报告》（深鹏
穗分所验字[号），对上述增资进行了验证。
日，美尚有限在广州市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
流行美投资
600.00 600.00 66.67
165.00 165.00 18.33
135.00 135.00 15.00
900.00 100.00
（4）2008年10月增资，注册资本由900万元增至4,000万元
日，经美尚有限股东会决议通过，由赖建雄以实物增资1,000
万元，由於小燕以实物增资1,000万元，由流行美投资以货币增资1,100万元，
新增注册资本3,100万元，注册资本由900万元增加至4,000万元。
日，广州中天衡资产评估有限公司出具的《广州市美尚企业
管理有限公司拟进行增资涉及於小燕、赖建雄房地产评估项目资产评估报告》（中
天衡评字[2008]第072号），於小燕、赖建雄拟用于对公司增资的位于广州市天
河区林和西路9号1518房的写字楼1套（建筑面积为913.24平方米）于评估基
准日日的评估价值为2,154.30万元，其中於小燕、赖建雄的房地
产的价值均为1,077.15万元。
日，鹏城会计师事务所广州分公司出具《验资报告》（深鹏
穗分所验字[号），对上述出资进行了验证。
日，美尚有限在广州市工商行政管理局办理了本次增资的
工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
流行美投资
1,700.00 1,700.00 42.50
1,135.00 1,135.00 28.38
1,000.00 1,000.00 25.00
165.00 165.00 4.13
4,000.00 4,000.00 100.00
（5）2009年8月增资变更为中外合资企业，注册资本由4,000万元增至
5,715.80万元
日，流行美投资、赖建雄、赖建华、於小燕与祺来投资签
署《认购境内公司增资的协议书》，约定由境外投资方祺来投资以相当于5,200.00
万元人民币的美元现汇溢价认购美尚有限新增注册资本1,715.80万元（占注册资
本30.02%），其余出资3,484.20万元人民币作为美尚有限的资本公积，为全体股
东按股权比例共享。
日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于祺来投资有限公
司增资并购广州市美尚企业管理有限公司的批复》（穗外经贸资批〔
号）批准了本次增资。日，美尚有限取得了广州市人民政府核发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字[
日，鹏城会计师事务所广州分公司出具《验资报告》（深鹏
穗分所验字[号），对上述出资进行了验证。
日，美尚有限在广州市工商行政管理局办理了本次增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
1,715.80 1,715.80 30.02
流行美投资
1,700.00 1,700.00 29.74
1,135.00 1,135.00 19.86
1,000.00 1,000.00 17.50
165.00 165.00 2.89
5,715.80 5,715.80 100.00
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（6）2011年3月股权转让
日，由本公司部分核心员工出资的员工持股公司冶丽公司
设立。日，经流行美有限董事会决议通过，流行美投资将其所
持有的流行美有限4.48%股权转让给冶丽公司，转让价格为617.22万元；祺来投
资将其所持有的流行美有限1.52%股权转让给冶丽公司，转让价格为209.16万
元，上述转让价格参考流行美有限截至日的净资产值。同日，流
行美投资、祺来投资和冶丽公司签订《股权转让协议》。
日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州市
流行美商业有限公司股权转让的批复》（穗外经贸资批[ 号），同意本次
股权转让事宜。
日，广州市工商行政管理局批准本次股权转让并办理了工商
变更登记手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
1,629.00 1,629.00 28.50
流行美投资
1,443.90 1,443.90 25.26
1,135.00 1,135.00 19.86
1,000.00 1,000.00 17.50
342.90 342.90 6.00
165.00 165.00 2.89
5,715.80 5,715.80 100.00
2、股份有限公司阶段
日，祺来投资、流行美投资、於小燕、赖建雄、冶丽公司、
赖建华共同签订《广州流行美时尚商业股份有限公司发起人协议》，同意将公司
整体变更为股份有限公司，以发起方式设立“广州流行美时尚商业股份有限公
司”；决定以流行美有限截至日经审计的净资产值125,081,005.60
元以1:0.53965 的比例折为股本6,750 万元，净资产与注册资本的差额
57,581,005.60元计入股份有限公司的资本公积。股份公司设立后各发起人持股比
日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州市流行美商
业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[号），
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同意广州市流行美商业有限公司转制为广州流行美时尚商业股份有限公司。2011
年8月10日，广州市人民政府向本公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资穗股份证字[号）。
日，公司召开股份公司创立大会,审议通过了股份公司章程，
同时选举了股份公司董事、监事，聘任了股份公司总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员，完成了由有限公司到股份公司变更的全部公司内部程序。
2011 年10 月25 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字
[号），对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。日，
天健会计师事务所出具《实收资本复核报告》，对上述股份公司实收资本进行了
验证复核。
日，广州市工商行政管理局向本公司核发了《企业法人营业
执照》，注册号为154。
股份公司设立时，公司股本结构如下：
股东名称/姓名
持股数（万股）
1,923.75 28.50%
流行美投资
1,705.10 25.26%
1,340.36 19.86%
1,180.94 17.50%
405.00 6.00%
194.85 2.89%
6,750.00 100.00%
股份公司成立至今，公司股本和股权结构未发生变化。
（二）发行人重大资产重组情况
报告期内公司未发生重大资产重组。
五、历次验资情况
自公司成立至今共进行过6次验资，具体情况如下：
（一）有限公司阶段的验资情况
1、日，广州中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
正验字（2007）第516号），确认截止日，公司注册资本300万
元已全部募足，全部为货币出资。
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2、日，鹏城会计师事务所广州分公司出具《验资报告》（深
鹏穗分所验字[号），确认截止日，公司已收到流行美投
资缴纳的新增注册资本600万元，全部为货币出资。
3、日，鹏城会计师事务所广州分公司出具《验资报告》（深
鹏穗分所验字[号），确认截止日，公司已收到流行美投
资、赖建雄和於小燕缴纳的新增注册资本3,100万元，其中以货币出资1,100万
元，实物出资2,000万元。
4、日，鹏城会计师事务所广州分公司出具《验资报告》（深
鹏穗分所验字[号），确认截止日，公司已收到祺来投资
缴纳的7,612,801.22美元（折合人民币5,200万元），全部以货币出资，其中缴纳
的新增注册资本合计人民币1,715.80万元。
（二）股份有限公司阶段的验资情况
1、日，鹏城会计师事务所《验资报告》（深鹏所验字[
号），确认公司已按照折股方案，将截止于日原流行美有限账面
净资产值125,081,005.60元折为67,500,000.00股（每股面值为人民币1元），股
本与净资产差额人民币57,581,005.60元转入资本公积。
2、日，天健会计师事务所出具《实收资本复核报告》（天健
验〔号），对鹏城会计师事务所出具的关于股份公司设立的《验资报
告》（深鹏所验字[ 号）进行了复核，认为上述验资报告的审验结论与
实际情况相符。
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六、发行人的组织结构
（一）发行人内部组织结构图
（二）发行人主要职能部门设置
1、根据公司整体战略规划，在系统分析内部资源能力和外部市场竞争
状况的情况下制定目标市场的营销策略以及新品上市计划；
2、实施品牌战略规划、品牌资产管理和媒体公关；
3、配合各大区开展市场活动，进行品牌推广。
1、负责公司销售体系建设、渠道建立与维护、销售管理和客户关系管
2、通过对销售业务数据的计划、跟踪、分析和反馈，为公司提供决策
3、制订销售计划，推动销售团队绩效。
市场中心 销售中心研发中心培训中心
人资中心 财务中心
薪酬与绩效委员会
提名委员会
审计委员会
战略委员会
信息中心 流行美事业部
产品供应中心
化妆品事业部
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1、制定新品开发计划；
2、负责产品研发及配套发型开发。
1、制定培训策略，拟定培训规划并监控实施；
2、构建导师培养和甄选体系，带动终端销售人员专业服务能力和销售
业绩的提升；
3、统一部署市场促销活动，促进终端销售能力；
4、完善公司销售培训体系，指导与推进加盟商建立学习型组织。
产品供应中心
1、负责组织制定整个供应链策略协调，各供应资源的合理分布和调配；
2、全面负责生产计划、采购、仓储、物流配送的有效运作以及相关管
化妆品事业部
1、负责组织制订化妆品发展策略；
2、负责化妆品产品开发、设计与包装设计；
3、负责化妆品产品质量标准建立。
1、统筹公司信息化建设与发展规划；
2、开发、应用符合公司管理需求的业务管理系统，完善决策支持系统
和知识管理系统。
1、统筹人力资源管理制度，完善公司人力资源管理体系；
2、对公司人力资源进行开发管理和优化配置；
3、建立与规划公司管理秩序，提升行政与后勤服务效率。
1、整体把控公司财务体系系统建设，规范财务行为；
2、防范资金风险，提高投资收益，降低资金成本，实现企业价值最大
1、按照法律法规及监管层对上市公司要求，对公司运营及公司治理完
善提出建议并推动实施；
2、负责组织管理公司对外信息披露事项，以及公司与股东、董事、监
事日常的信息沟通；
3、负责公司股权投资、回购等相关事务。
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（三）发行人股东结构及控股子公司图
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（四）发行人子公司情况
本公司拥有下属企业三家，其中樱尚饰品为控股子公司，深圳流行美和流行美饰品为全资子公司。本公司的子公司情况以及最近
一年的财务数据如下表所示。
单位：万元
深圳市福田区
中航路东侧都
会100大厦金
深圳市 特许加盟服务
9,712.54 4,159.67 3,548.48
广州市白云区
解放庄北街1
广州市 发饰品生产与加工
767.12 552.65 63.10
1,500 1,500
广州市天河区
林和西路9号
广州市 发饰品销售
973.89 907.84 -490.97
注：财务数据均经天健会计师事务所审计。
胡品芳拟将股权转让于中国香港自然人周纨和周衍，相关转让已取得广州市对外经济贸易合作局《穗外经贸天资批【号》批复，工商登记手续正在办理中。
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（五）发起人、发行人主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的企业情
1、发起人基本情况
公司系由流行美有限整体变更设立，共有6名发起人，其中3名为自然人，
1名为境外法人，2名为境内法人，且均为公司现有股东。具体情况如下：
（1）赖建雄
赖建雄直接持有本公司1,180.94 万股，通过流行美投资间接持有本公司
1,534.59万股，共计持有本公司2,715.53万股，占发行前总股本的40.23%，为本
公司的发起人及实际控制人之一。赖建雄为中国公民，无永久境外居留权；身份
证号码为：02****；住所为：广东省深圳市罗湖区深南东路；现任
本公司董事长兼总经理。
（2）於小燕
於小燕直接持有本公司1,340.36万股，占发行前总股本的19.86%。於小燕
与赖建雄系夫妻关系，为本公司的发起人及实际控制人之一。於小燕为中国公民，
无永久境外居留权；身份证号码为：26****；住所为：广东省深圳
市罗湖区深南东路；现任本公司董事兼副总经理。
（3）赖建华
赖建华直接持有本公司194.85万股，通过流行美投资间接持有本公司170.51
万股，共计持有本公司365.36万股，占发行前总股本的5.41%。赖建华与本公司
实际控制人之一赖建雄为兄弟关系。赖建华为中国公民，无永久境外居留权；身
份证号码为：21****；住所为：广州市越秀区竹丝岗二马路。
（4）祺来投资
截至本招股说明书签署日，祺来投资持有本公司1,923.75万股股份，占发行
前总股本的28.50%。祺来投资所持本公司的股份不存在委托持股、信托持股等
祺来投资于2008 年4 月24日在香港特别行政区注册成立，位于Suites
2701-03 One Exchange Square, Central, HK，注册号为-04-12-1，法
定股本为20万港币，主要从事股权投资业务。
截至本招股说明书签署日，祺来投资股东共计4名，各股东出资情况如下：
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持有之股份数量
（港币万元）
占公司股份之
概约百分比
LC Fund IV, L.P.
Bondcooper Brothers Co.Ltd
China Lead International Investment
Lyone Trade Company Limited
祺来投资的出资结构如下：
LC Fund IV, L.P.系于日在开曼群岛成立的有限合伙企业。其
中，LC Fund IV GP Limited 的出资额占总承诺出资额的比例为1%，南明有限公
司（Right Lane Limited）的出资额占总承诺出资额的比例为29.77%，其余35位
境外投资人的出资额占总承诺出资额的比例为69.23%。出资者具体情况如下：
① LC Fund IV GP Limited。LC Fund IV GP Limited 是LC Fund IV, L.P.的唯
一普通合伙人，2008 年2 月29 日注册于开曼群岛。南明有限公司（Right
LaneLimited）持有 LC Fund IV GP Limited 20%的出资额， Grette Holding Limited
持有10%的出资额，12名管理层人员持有70%的出资额。
② 南明有限公司（Right Lane Limited）
南明有限公司（Right Lane Limited）成立于1988 年1 月29 日，注册地为
27/F One Exchange Square, Central, HK，企业类型为有限公司，经营范围为代表
联想控股有限公司管理在香港的资产。根据祺来投资出具的说明，联想控股有限
公司直接持有南明有限公司50%的普通股以及50%的递延股，并委托柳传志持
有南明有限公司50%的普通股，委托张祖祥持有南明有限公司50%的递延股。
联想控股有限公司实际拥有南明有限公司100%权益。
③ 其余35位境外投资者
根据祺来投资出具的说明，上述35位境外投资者均为合格境外投资者，与
公司、公司实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员无关联关系。
祺来投资最近一年的财务数据如下：
日/2013年度
总资产（港币万元）
净资产（港币万元）
净利润（港币万元）
注：上述财务数据未经审计。
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（5）流行美投资
流行美投资持有本公司1,705.10万股股份，占发行前总股本的25.26%，其
基本情况如下：
成立时间：
注册资本：
人民币1,710万元
实收资本：
人民币1,710万元
法定代表人：
深圳市罗湖区中兴路华隆园A座1703房
主要从事业务：
股权结构：
赖建雄90%，赖建华10%
流行美投资最近一年的财务数据如下：
总资产（万元）
净资产（万元）
净利润（万元）
注：财务数据经天健会计师事务所审计
（6）冶丽公司
冶丽公司持有本公司405万股股份，占发行前总股本的6%，其基本情况如
成立时间：
注册资本：
人民币830万元
实收资本：
人民币830万元
法定代表人：
广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼B区3A32房
经营范围：
企业管理咨询、投资咨询（证券期货投资咨询除外）
冶丽公司为流行美员工持股公司，冶丽公司的股权结构如下：
出资额（万
入股时在本
董事会秘书
行政人事总监
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事业部总监
事业部总监
华东首席代表
销售管理部经
投资合作经理
华南首席代表
华中首席代表
企业文化经理
总经理助理
投资合作主管
流行美饰品行
总经理办公室
新品上市员
薪酬管理专员
流行美饰品执
行董事、经理
总经理办公室
发型开发主管
首席艺术师助
100.00% 6.00%
注：上述冶丽公司股东中，除许政威为公司实际控制人赖建雄的妹夫，朱俏
萍为公司实际控制人赖建雄的姐妹的女儿，梅俊杰为实际控制人於小燕父亲的妹
妹的儿子，其他股东均与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
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冶丽公司最近一年的财务数据如下：
日/2013年度
总资产（万元）
净资产（万元）
净利润（万元）
注：财务数据未经审计
2、报告期内持有公司5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署日，持有本公司5%以上股份的主要股东为祺来投资、
流行美投资、冶丽公司、赖建雄及於小燕，详细情况请参见本节“（五）发起人、
发行人主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的企业情况”之“1、发起人基
本情况”的内容。
3、实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为赖建雄、於小燕夫妇，报告期内实际控