近期的关于期权的纷争对创业环境产生了不小的负面影响，让创业团队对于期权的担心快赶上食品安全了。连以前多次表示不感兴趣的小排同学都开始到处找期权文件看。所以现在写一篇文章，帮创始人和团队理一理期权的事情，尽一点创业社区里应尽的义务。本文先按照境外架构来讲，就是期权发放主体在开曼群岛或者BVI的公司，因为法律简单清晰而且现在还是主要的方式。国内的期权晚些再说（都卡在公司和个人你情我愿的约定法律却不允许上面）。期权怎么设计？通用的条款是：发放时规定行权价（grant price）和起始日（commercement date）；分4年行权；工作满1年，vest全额的1/4，剩下的每个月可以vest剩余部分的1/36；离职后90天内有权利按行权价向公司支付已经vest的股票价值获得股票，未vest的部分取消。（当然法律文件有严格得多的表述）我的建议：大家一切按照常用方案设计，没有特殊的原因不要改动。现行的股票期权制度在硅谷和全球造就了很多伟大的公司，无数的律师，风险投资家，创业者不断改良，通用的条款已经比较成熟，vest时间长短的选择，vest的过程设置，还有很多时间和比例的细节都已经很多次推敲了。最重要的是，这是他们是在经历了无数愉快或者痛苦的结局以后反推过来设计的，很多的安排并非在刚刚创立公司的时候的创始人可以预料得到的。人的精力有限，选择不在期权方案上面创新，是有所为，有所不为的体现。要是你亲身经历了太多的创业故事的全过程从中发现了什么原来的设计不合理的地方，那就另当别论了。期权文件谁来写？股票期权落实到纸面上需要几份文件。一份是《Share Incentive Plan》，这个就是我们所说的期权文件。VIE时期的期权计划是36页，320个段落，10万多个字符，在加上一份十几页的常见问题回答，很显然不是专业律师写不来的。我建议大家如果还没有这份东西，一定要找好的律师事务所写一遍。我以前合作过的美国几个大的律师事务所都很不错，比如O&Melveny & Myers （OMM），Latham & Watkins （L&W），Gunderson Dettmer， Orrick等（他们大多有中国办公室）。他们的几个做的文件都很棒，毕竟这事情对于他们来说轻车熟路。虽然看起来几万美金的费用对于A轮融资的公司看起来很高，但对于公司的长久发展这是期权领域的法律基石。这个钱不能省。这个钱不能省。这个钱不能省。有一个靠谱的律师参与，期权设置自然会很干净。基本上之后不再会出现太大的纠纷。以后哪怕一个黑天鹅事件发生了，律师基本上都会在这份文档里面找到相应的条款，我们只要按照这个条款规定的进行就好了。这份股票计划不需要被授予人签署，只需要董事会通过董事会决议通过。只要通过了，公司就有了董事会（代表股东）的授权，就可以发期权。也就是说，之后再以董事会不同意做挡箭牌说事儿可以省省了。另外一份是公司和被授予人签的《Share Option Agreement》。这个每个人的文档都不一样。这个就是写明股数，行权价，开始日就好了。基本上就是一页A4纸。双方签字。这个拿好，可以压箱底了。除此以外，大家是有权力去要求拿到一份前面所述的很长很长的员工期权计划的文档的。期权文件里面有什么？我开玩笑说，看一个期权文件里面对于期权被授予人死亡的情形的规定的详细程度答题可以看出这个文件的严谨程度。若是连死亡，离婚，伤残这样的低概率事件都做了规定，就更不要说离职（主动离职，被动离职），公司控制权转移（被收购，破产，上市，重大重组）这样的大概率事件了。作为经历过的10年，并且对与法律还有一些兴趣的人来说，这些文档有点像悬疑片一样，从前往后看是看不出什么玄妙的，看了大结局之后往前再看一遍才能理解很多情节设置的必要性。举个例子：签署期权协议的时候需要被授予人的配偶也签署一份同意函，以避免被授予人以另外一半只有权利而没有义务的不合理抗辩。像这样的事情不是过来人是很难想到的。这些都交给律师起草就好了。这些情形的处理也都是有章可循的。因为没有发生而且大家都认为是小概率，所以事先约定的时候就好像看别人的事情一样，比较容易按照合理的方式约定。离职呢？如果是股票期权，离职的时候已经vest的怎么办？离职的时候，只要在规定的时间（一般90天）把已经vest的期权数乘以行权价对应的钱交给公司就可以获得股票。这个不需要签署其他的什么文件的。期权的事情都是在入职的时候谈好的，离职的时候不需要谈期权，照约定进行就好。离职的时候单方面重新谈期权的事儿就是耍流氓。离职还要给公司钱？对。通常离职之后的90天期权被授予人是需要决定对于vest的部分是行权还是不行权。期权是&买&股票的权利，不是&卖&股票的权利。期权协议只保证大家可以一个固定的价格买到公司的股票，不承诺能卖掉或者按什么价格卖掉。这个的确需要纠结一下。基于对于公司的未来的判断，行权价，期权总数量等等可以综合考量。可以不给钱吗？这个回到了期权设置的基本原则里面，就是公平。期权的授予价格就是公允市场价，既不偏向公司也不偏向员工。从美国的会计准则来说，如果创始人和最初的创始团队把公司第一天的价值认定为零还说得过去的话，在公司的发展过程中，尤其是经历了一轮融资以后还认为公司的公允价是零就不合适了。37号文？在中国，的确有一个非常特殊的规定，原来叫做外管局75号文，我真的是一字不差的把这个文的名字背了下来，叫做《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。它的确让人陷入即便成为境外公司股东也无法在外管局登记的窘境，所以我们原来外籍的员工就出现在开曼的股东名录里，而中国籍的员工就因为这个规定的限制就没有办法。这时常用的做法，是在离职的时候公司给员工一个延期授权，把期权从90天延期到10年，并且保证在任何未来的变化使称为真正股东的条件允许的时候立刻变更。这也就是实质上保证了员工的期权的长期拥有。现在的75号文被37号文替代了，规定了期权被授予人而不仅仅是境外公司的创立人也可以做外汇登记了。实际上法律规定了而实际规定因各地执行不同还不确定，但公司是有义务在中国的现实框架下完成自己的承诺的。在这一点上期权被授予人是可以放心的：公司管理层，董事会是不能通过一个决议或者做一个决定就剥夺这部分权力，或者以外部环境不支持为由减少自己的义务。否则就跟某公司董事会开会通过决议把隔壁老王家的房子认定为自己公司的房子一样不被法律支持。能随意取消吗？曾经和帮我们撰写期权文件的律师讨论过，公司可以以员工的过错为由取消员工期权吗？答案是按照我们的期权文件，不能。发的期权就好像工资一样，没有权利随意的宣布，因为员工的过错，前面两年的工资无效，限你三天内退还全部或部分工资。若是真的员工有过错，也要经过法律流程证明需要赔偿，然后走赔偿流程，但发出去的期权就如泼出去的水，不可回收。我其实了解到这一点是很开心的。当公司就算是有收回的心也无收回的法律支撑，这才是真正的保证。我建议创业者都按照这样的条款来规定期权。当然如果期权文件里面写道：董事会任何时候随时可以没有成本的没有理由的取消任何人的期权，那也就得按这个办，但很少有公司在成立的时候就这么写的。若真是这样想，别折腾期权这事儿就好了。期权是你的。你可以很强势对于期权所有者，我还是希望给大家一些信心，不用过于担心中国的法制问题，因为VIE结构的期权都是按照开曼或者BVI的法律框架和诉讼流程，和中国法律无关，所有的股票方面的纷争的保护是很国际化的一件事情。既然签署了协议，就按照协议去办就好了。违反协议的结果可确定性相当大。在下一轮融资，尤其是IPO的时候，创始人，还有公司需要对新的投资人做大量的保证和陈述（这部分的长度和详细程度不亚于期权文档），那个时候这个对于你所持有的期权的归属的纷争是必须做陈述的，否则就是虚假陈述，这事儿很大。被授予人IPO的时候也是可以按照文件规定主张自己的权益。所以合理的解决期权纠纷的责任和压力全在公司身上。有时候很小的瑕疵就会导致上市前功尽弃，更不用说发了期权不兑现这种算是极为重大的事件了。期权价格期权是需要定价的。有两个时候需要期权的价格。一个是授予的时候，一个是回购的时候 （当然美国还有IRS 409a规定的交税的时候）。这个基本上会依据市场公允价格（Fair Market Value，FMV）。授予的时候，就是行权价，一般是在上一次融资的时候的价格上打一个折。打折是为了反映普通股和优先股的权利不同的差价，毕竟普通股在清算的时候是最后拿钱的，这对价值的差异影响还是很大的。这个是董事会定的。折扣越大，对员工越好。但是对于美元架构，低于2折未来上市就会有问题（Cheap Stock Problem），因为2折是公司可以合理的争辩这个的确是普通股的最低公允价，再低就比较难解释了。可以强行回购吗？公司回购价格又看是强制回购还是自愿回购。我们历史上做过几次自愿回购，就是不定期的按照一个价格买回股票期权，大家可以选择卖或者不卖。只要是自愿的，价格还好，嫌低就可以不卖再等等。但是强制回购，要看期权文件里面有没有这个条款了。即便是有，对于公允价的设定就变得非常的复杂。要是期权被授予人提出异议，要求第三方出具意见是常用的办法，而非董事会定价。注意：这个中间有很多财务和审计上的问题，一旦出现过一次普通股回购（哪怕只是一股），这个价格就被认定为普通股的新的市场公允价，公司再也不能按照以前的较低的价格发放期权了，否则将来审计上会有很大的问题（公司需要补足差价）。这也就是回购需要小心处理的原因。回购按我的理解是公司给员工提供一些些流动性的努力。员工离职，公司强行回购所有股票是不明智的做法。1）价格很难确定。的确不能按照优先股的价格（也就是上一轮估值）定价，但是打多少折太难界定。强行定价有很多的费用和麻烦。2）提前支付现金。对于创业公司，尤其是在寒冬将到的时候消耗现金让一部分人先富起来（而且是通过不合理手段强迫人家先富）对于公司也是没有好处的。3）就算是这部分股票现在价值100万，将来价值一个亿，那也是人家用汗水作为投资换来的，一旦vest了就是投资者了，不要眼红人家所得。没见过谁觉得投资者赚的钱太多了，股票一涨就要强制回购的。背后的原则如上都是些实操层面的讨论。但真正重要的是这背后的恒久的原则。我希望我们在制定规则（就是那些法律文件）和遵循规则的时候，思考制定这些文件的背后的原则。其一，公平和平衡。在看了这么多的法律文档和期权设计的原则以后，我最深的感触就是对于公平的追求。很多很好的律师在具体条款的拟定的时候也在尽量的追求公平。这就像两人分蛋糕，一个负责切，一个负责挑一样。创始人在切蛋糕，期权文件怎么写由你说了算，但是期权被授予人是在挑蛋糕的。不能保护人家的期权权利的法律文件，或者不履行法律文件，迟早会被发现的。员工可以不再选你这家公司。制度设计的根本是平衡 - 通过不断的调整利益双方的平衡，达到最大化的共赢。若是有人对这个方案做了过多的偏向一方的安排，最终对于核心成员的积极性的打击，会导致双输的结果。我看到越是有经验的VC，在A轮的投资条款（Termsheet）越是简单，因为他们知道，这里为投资者（也就是自己）争取越多的权利，在后面的B轮里面，B轮就会继承这些条款，而A轮就变成弱势的优先股，C轮进来B轮和A轮投资者相对弱势。在这个条款上面耍小聪明，最终伤害的是包括自己的整体。其一，事先约定。一个团队往前走，什么约定都好过没有约定，怕就怕没有约定。所以期权文件就是对各种事件进行约定。这需要一些专业的帮助，来起草一些自己也想不到的情形。如上是我按照自己经验的理解。我不是律师也不是审计师出身。若有常识性错误欢迎留言指出以便修正。毕竟这不是件小事儿，不能把大家带沟里去。本文来源于百姓网CEO王建硕微信公众号。
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一般情况下，创业企业融资可以分为以下几个阶段：
创立：自己出注册资本金
天使：投资人“看人下菜“
A轮：经过基本验证，具有可行性
B轮：发展一段时间，公司还可以
C轮：继续发展，看到了上市希望
IPO：投资人要套现离场。
在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：
反稀释条款
如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。
比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。
反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。
防止股权比例降低
防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：
这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。
举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。
? 优先购买权
这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：
有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。
防止股份贬值
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。
? 完全棘轮条款
如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。
在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。
如果A轮融资200万元，按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时，优先股的发行价跌为每股5块钱，则根据完全棘轮条款的规定，A轮优先股的转换价格也调整为5元，则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。
完全棘轮条款是对投资人最有利的方式，公司经营风险完全由企业家承担，所以通常出加入一些限制性条件，比如：
只在后续第一次融资（B轮）才适用；
在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用；
? 加权平均条款
最常见的反稀释条款是加权平均条款。
在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股份数量。计算公式如下：
加权平均条款有两种细分形式，广义加权平均和狭义加权平均，区别在于对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义：
广义加权包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权等获得普通股数量。
狭义加权只计算已发行的优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。
仍然拿上面那个栗子进行描绘：
A轮融资200万元，A轮20万股优先股10元1股，已发行普通股为30万股，B轮融资300万元，B轮优先股每股5块钱，共60万股。
广义加权平均时新的转换价格为：
狭义加权平均时新的转换价格为：
经过加权转换之后，A轮投资人的200万分别可以转换为27.5万和32万股，相对于完全棘轮条款下的40万股要公平一些。
广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，投资人要确认跟创业者的定义是一致的，即包括所有已发行和将发行的股份（优先股转换、执行期权和认股权、债转股等）。
企业家在跟投资人就反稀释条款进行谈判时，根据双方的谈判能力，可能得到不同的谈判结果。
? 争取“继续参与”条款
企业主会要求：优先股股东要想获得转换价格调整的好处，必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。如果不愿意参与，其转换价格不能调整。
? 列举大量例外事项
在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防稀释调整，所以这通常是双方谈判的焦点，例如：
法律文本协议
【各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。】
【如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。】
【各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。】
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今日搜狐热点陌陌：上市路中的股权变迁有问题，上知乎。知乎作为中文互联网最大的知识分享平台，以「知识连接一切」为愿景，致力于构建一个人人都可以便捷接入的知识分享网络，让人们便捷地与世界分享知识、经验和见解，发现更大的世界。首发自《天下网商·经理人》四月刊，其中部分内容为编辑协助提供。感谢编辑的帮助。从创业到上市，陌陌经历了完整的融资过程，并以紧凑的发展节奏、清晰的融资历程和简单的初始创始人关系而为我们提供了一个良好的研究样本。2014 年，是投资人眼中前无古人的中概股“第一大年”，也是中国互联网企业集体走向国际的历史时间节点，在这一年中，有超过1000 家企业获得了A 轮、B 轮融资，更有高达263 家企业IPO，据IT桔子统计，其中有31 家为互联网公司。跟那些经营了十几年才开始谋求上市的公司相比，这些互联网公司更接近它们的美国榜样——Facebook 和亚马逊，它们凭借极具上升空间的商业模式、庞大到令人咋舌的用户群体以及未来巨大的想象空间而赢得华尔街精英们的青睐。 而陌陌就是其中之一。从2011 年唐岩创业到2014 年陌陌上市，中间只经过了短短三年时间。但麻雀虽小，五脏俱全，从创业到上市，陌陌经历了完整的融资过程，并以紧凑的发展节奏、清晰的融资历程和简单的初始创始人关系而为我们提供了一个良好的研究样本。 天使轮：创始人掌握决策权 VC 如果发现天使投资人持股过高，会担心创始团队没有动力持续为公司做贡献，从而影响VC 的投资意愿。 2014 年，是投资人眼中前无古人的中概股“第一大年”，也是中国互联网企业集体走向国际的历史时间节点。梳理各家上市公司的股权演变，无疑能为创业者们提供参考。而其中，作为2014 年最后一家在纳斯达克上市的中概股——陌陌，以其紧凑的发展节奏、清晰的融资历程和简单的初始创始人关系而为我们提供了一个良好的样本。 公司从创业到上市，传统的典型情况下会经历三轮来自风投的融资。在A 轮融资之前，可能会先有天使投资人的介入；在C 轮之后，根据企业发展的实际需求，可能还会有D 轮融资、E 轮融资、夹层投资以及Pre-IPO 等（当然也可能出现凡客诚品融资到G 轮仍未上市这样的特例），这些融资类似于C 轮融资的升级版。 天使轮融资的时候，创业团队可能只有一个概念，或者产品还正在开发，或者开发出来了但还没有太多用户，天使轮的作用是使项目启动起来。A 轮通常是创业企业第一次从机构投资人融资，主要作用是帮助创业企业扩大用户范围，并找到商业模式。B轮融资的作用则是在运营中去初步建立商业模式，并开始形成实际的收入。C 轮融资则是在B 轮融资的基础上，加速企业的发展，充分验证商业模式，并形成规模化的收入，乃至一定的盈利，为IPO 和并购等投资退出方式创造条件。股权变迁：介入越晚付出越大 陌陌公司在上市前，经历了天使轮融资和A、B、C、D 四轮风险投资融资。目前大多数企业上市前的融资都在四轮上下，比如途牛上市前经历了四轮融资，而京东上市前经历了五轮融资。陌陌的天使轮融资是在创立时就完成了的，融资金额不详；四轮风险投资一共融资2 亿7980 万美元。初期融资中，投资人投资金额较少，获得的股权比例较大；与此相应，投资人介入的时间越晚，付出的投资越多，获得的股权却越少。 创始人唐岩的股份，从创办时的65%，历经数次融资，在上市时被稀释到约26%。在初期融资中，创始人股权被稀释得较为厉害，这和公司初期更需要资金、公司估值也较低有关。随着公司的发展，创始人的股份在此后的融资中被稀释的程度越来越低，而融资的金额也越来越大，创始人持有股份的估值也快速增加。公司创立：创始人掌握决策权2011 年7 月7 日，网易前总编辑唐岩以及其他三位创始人李勇、雷小亮和李志威，在北京设立了“北京陌陌科技有限公司”。李勇是唐岩在网易的前上司，在陌陌项目中扮演的是天使投资人的角色。李勇此后自己创业。雷小亮则是陌陌的产品负责人，之前曾负责网站产品统筹工作；李志威担任陌陌的技术负责人。同年8 月， 即陌陌科技成立一个月后， 社交App“陌陌”iOS 版上线。与此形成对比的是，腾讯已于同年1 月21 日发布了微信1.0 版，8 月微信用户达到1500 万 。2011 年12 月“ 陌陌”Android 版上线。在Android 版上线前的一个月，即2011 年11 月23 日，唐岩、李勇、雷小亮、李志威在开曼设立了陌陌的离岸公司。开曼的陌陌公司，成为了历轮融资和上市的平台，并通过VIE 结构控制了北京陌陌。因此，我们将主要分析开曼的陌陌公司及其股权结构，下文中的陌陌公司均是指设立于开曼的陌陌公司。陌陌公司在设立时，发行了147,000,000 股原始股，其中唐岩持有95,550,000 股原始股，李勇持有29,400,000 股原始股，雷小亮持有11,760,000股原始股，李志威持有10,290,000 股原始股。根据总股份数折算股权比例，唐岩占股65%，雷小亮占股8%，李志威占股7%，创始人团队共计持有80%的股权；李勇占股20%，即天使投资人持有20% 的股份。大多数投资人或成功创业的创业者，都主张创业中最好有一名掌握决策权的核心创始人，并且其持有较多的股份，以保证对公司的控制权。陌陌公司的创始人团队，是典型的一个核心创始人加两名联合创始人的结构，抛开天使投资人的股权不说，创始人团队中的持股比例大致是“唐岩∶雷小亮∶李志威=8 ∶ 1 ∶ 1”。核心创始人持大股，有利于提高决策效率，也能够使创业团队中真正有人愿意全身心对公司负责、为公司投入。天使投资人如果持股比例过高，很可能导致真正干活的创始人团队缺乏足够的股权激励，所以，在后续轮融资中，VC 如果发现天使投资人持股过高，会担心创始人团队没有动力持续为公司做贡献，从而影响VC 的投资意愿。陌陌公司的天使投资人在天使轮的投资中获得的股权是20%，这是常见的、相对合理的天使投资人持股比例。通常天使投资人获得的股权在10% ～ 30% 之间，超过30% 已经比较少见。目前国内有一些不太熟悉风险投资模式的天使投资人，比如出身于传统行业的投资人，会要求持股大于30%，甚至超过50%，这样的股权结构很难再获得其他投资人的投资，也就很少有机会能发展到相对较好的程度。A、B 轮：商业模式搭建A 轮融资后，企业将开发出相对成熟的产品，进行营销推广，开始扩大员工数量，而最主要的目标是找到商业模式。2012 年2 月，“陌陌”被评为“App 中国移动应用热度榜”最受关注应用。同年3 月，微信用户数突破1 亿大关，在移动社交通讯App 市场成为热点。A 轮融资：推产品、扩规模2012 年4 月18 日，陌陌完成了A-1 轮融资，获得投资合计100 万美元。陌陌A-1 轮投资人包括经纬创投和一名个人投资人。在这轮投资中，陌陌公司为经纬创投和该个人投资人分别增发22,272,730 股A-1 轮优先股。与此同时，因经纬创投向陌陌提供相关服务，还另外获得了陌陌增发的8,909,090 股A-2 轮优先股。2012 年7 月3 日，经纬创投再次向陌陌投资400 万美元，获得增发19,797,980 股A-3 轮优先股。因此，在A 轮融资中，陌陌一共获得500 万美元的投资。投资人经纬创投一共获得50,979,800 股A 轮优先股，个人投资人获得22,272,730 股A 轮优先股，陌陌为这两名投资人在A 轮融资中一共增发了73,252,530 股A 轮优先股。陌陌A-1 轮融资的100 万美元中，目前尚不明确经纬创投和个人投资者各自的投资金额，只能暂推测为投资金额双方各占一半，各投资50 万美元。据媒体报道，陌陌的A 轮投资是经纬创投和紫辉创投共同完成的。因此，前述的“个人投资人”很可能就是紫辉创投的关联人。经纬创投在此后陌陌的B 轮和C 轮投资中都持续跟进，经纬创投的张颖还被陌陌奖励了不菲的期权，可见经纬创投在陌陌的发展中扮演了相当重要的角色。A 轮融资后，企业将开发出相对成熟的产品，进行初步的营销推广，开始扩大员工数量，而最主要的目标是找到商业模式，在这个过程中，有经验的投资人将对企业产生巨大的帮助，帮助企业理顺产品和市场的逻辑，找到其中可以盈利的路径。一个比较标准的VC 投资A 轮一般在200 万～ 300 万美金，也就是约1000 万～ 2000 万元人民币。更大范围也可以在200 万～ 500 万美元左右。不过在实际操作中，A、B 轮融资相对个性化，金额也可能会到千万美元的级别。A 轮融资后， 加上之前发行的原始股147,000,000 股， 此时陌陌公司的总股份数为220,252,530 股。据此折算，A 轮融资后的股权结构如图2所示。A 轮融资中，陌陌公司让出了33.26% 的股权给A 轮投资人，也就是说之前的各股东股权都被稀释了33.26%，只剩下之前的66.74%。比如，唐岩的股权占比从65% 降到了43.38%，减少了21.62%。但是，唐岩的股权估值达到了650 余万美元，而陌陌公司的整体估值则达到了1500 万美元。B 轮：确立商业模式2012 年9 月17 日，微信的用户数破2 亿。此后，2012 年10 月，“陌陌”与微信差异化竞争最核心的功能——基于地理位置的群组功能——正式发布，移动社交通讯App 的竞争进一步白热化。而三个月之前，2012 年7 月17 日，陌陌完成B 轮融资，各投资人投资金额及获得的股份数如下：（1）经纬创投投资150 万美元，获得B 轮优先股4,588,600 股；（2）阿里巴巴投资1500 万美元，获得B 轮优先股45,885,940 股；（3）DST 投资150 万美元，获得B 轮优先股4,588,600 股。B 轮融资中，投资人一共获得55,063,140 股B轮优先股。陌陌在此轮融资中一共获得1800 万美元的投资。通常而言，B 轮融资的金额在1000 万到4000万美元不等。但是2014 年以来，中国创业圈里，A 轮融资的门槛已经提高到了1000 万美元以上，投后估值蹿升到5000 万美元上下；B 轮融资则攀升到8000 万到1 亿美元，投后估值高达4 亿到5 亿美元。这相当于是把投向B 轮的钱投向了A 轮，把投向了C 轮的钱投向了B 轮；企业在A 轮融资时获得了相当于B 轮融资的估值，在B 轮融资时获得了通常C轮融资的估值。一方面，投资人投资前移，将导致其资金被大量挤占，后期投资的能力减弱；另一方面，企业要继续提高估值才可能继续融资，而一开始估值已经被提得很高，要再进一步增加估值困难重重。正是这个原因，很多投资人喊出了警惕B 轮死的呼声，警惕企业在A 轮融资或B 轮融资后很可能无法再获得下一轮融资。之前， 陌陌在公司创立时已经发行原始股147,000,000 股，A 轮融资时发行A 轮优先股73,252,530 股，加上B 轮优先股55,063,140 股，此时陌陌公司的总股份数为275,315,670 股。据此折算，B 轮融资后的股权结构如图3 所示。B 轮融资中，陌陌公司让出了20% 的股权给B轮投资人。唐岩的股权占比也继续被稀释了20%，从43.38% 降到34.71%，减少8.76%。由于创始人股权比例已经在A 轮融资后降低了不少，B 轮被稀释时的基数也相应降低，所以此轮融资中创始人实际减少的股权比例远没有A 轮那么多。同时， 唐岩的股权估值也从650 余万美元猛增到3124 万美元，陌陌公司的整体估值则达到了9000 万美元。投资人变现退出：阿里巴巴的资本战2012 年7 月，个人投资者将其持有的A-1 轮优先股4,894,500 股，以140 万美元转让给阿里巴巴。2013 年1 月，该个人投资者又将其持有的A-1 轮优先股10,079,373 股，以430 万美元转让给阿里巴巴。个人投资人本来在A 轮融资中获得了A-1 轮优先股22,272,730 股，此轮中一共转让了14,973,873 股，最后还剩余A 轮优先股7,298,857 股。阿里巴巴从个人投资人手中取得这些A-1 轮优先股的同时，这些A-1 轮优先股转化为B 轮优先股。股权转让后，阿里巴巴共计持有B 轮优先股60,859,813 股，包括：（1）因股权转让获得的并转化为B 轮优先股的14,973,873 股；（2）在B 轮投资中获得的B 轮优先股45,885,940 股。假定个人投资者2012 年4 月参与陌陌A 轮融资时的投资金额是50 万美元，三个月后（同年7 月）部分退出时，就收回了140 万美元。这说明，早期投资人并不一定要等到上市，即使在后续轮次的融资中，仍可以提前实现部分退出，以缓解资金压力。这对于资金量不大的个人投资人来说，是非常有价值的投资策略。阿里巴巴通过B 轮融资以及从A 轮投资人手中受让股权，深度切入了陌陌公司。这期间正是微信急速发展、拿到移动互联网第一张站台票的时期，阿里巴巴寄希望于通过扶持微信的竞争对手来对抗腾讯。C 轮到上市：寻求共赢创业企业进行C轮融资前，通常面临的是：已经产生收入但还没有规模化，商业模式初步成型但还没有得到充分验证。陌陌在完成B 轮融资后，很长一段时间都没有进行C 轮融资。这段时间，正是微信高唱凯歌的时候：2013 年1 月15 日，微信用户达3 亿；7 月25 日，微信的国内用户超过4 亿；8 月15 日，微信的海外用户超过1 亿。同时，网易于8 月发布移动社交通讯App“易信”；9 月，阿里巴巴亲自上阵加入移动社交通讯App 大战，发布“来往”。在移动社交通讯App 竞争白热化的紧要关头，陌陌公司于2013 年8 月21 日完成C 轮融资，获得4500 万美元的投资。C 轮融资：商业模式成型创业企业进行C 轮融资前，通常面临的情况是：已经产生收入但收入还没有规模化，商业模式已经初步成型但还没有得到充分的验证。这些问题需要通过C 轮融资，以获得未来3~9 个月的时间来解决，并使公司的估值达到3 亿到10 亿美元的程度。如前文所述，2014 年以来，很多企业在B 轮就达到了C 轮的估值水平。一方面，由于揠苗助长式的融资，使很多准备进行C 轮融资的企业还没有达到通常C 轮融资的标准，比如形成可验证的商业模式、获得市场的领先地位；另一方面，由于企业估值过高，导致VC 投资升值的盈利空间降低， 削弱了VC 的投资意愿。所以，易凯资本的王冉提醒创业者们一定要警惕死在C 轮门口。在陌陌C 轮融资中，各投资人投资金额及获得的股份数如下：（1） 经纬创投投资1300 万美元， 获得10,402,497 股C 轮优先股；（2）Gothic Partners, L.P. 投资100 万美元，获得800,192 股C 轮优先股；（3）PJF Acorn I Trust 投资100 万美元，获得800,192 股C 轮优先股；（4）Gansett Partners, L.L.C 投资200 万美元，获得1,600,384 股C 轮优先股；（5）PH Momo Investment Ltd. 投资600 万美元，获得4,801,153 股C 轮优先股；（6）Tenzing Holding 2011 Ltd. 投资200 万美元，获得1,600,384 股C 轮优先股；（7） 阿里巴巴投资1000 万美元， 获得8,001,920 股C 轮优先股；（8）DST 投资1000 万美元，获得8,001,920股C 轮优先股。在C 轮融资中，陌陌公司为投资人一共发行了36,008,642 股C 轮优先股，让出了11.57% 的股权，公司估值则从上一轮的9000 万美元蹿升到3.8 亿美元以上。其中，经纬创投仍矢志不渝地为陌陌公司提供了1300 万美元的资金，而阿里巴巴可能是因为已经在准备“来往”了，投资金额只有1000 万美元。B 轮投资人DST 也继续跟进投资。另外，还有一些不大不小、背景不明的投资人组团参与陌陌的C 轮投资。C 轮融资后，陌陌之前在公司创立时已经发行原始股147,000,000 股，A 轮融资时发行A 轮优先股73,252,530 股，B 轮融资时发行B 轮优先股55,063,140 股，加上C 轮优先股36,008,642 股。此时陌陌公司的总股份数为311,324,312 股。据此折算，C 轮融资后的股权结构如图1 所示。部分创始人和投资人提前变现退出（1）部分创始人提前变现及内部股权调整2014 年4 月22 日，联合创始人雷小亮、联合创始人李志威及天使投资人李勇一起放弃了手中一共15,651,589 股原始股。同时，陌陌公司给这三位股东特殊分红6450 万美元。这笔分红分两次支付，2014 年5 月支付了5800 万美元，2014 年6 月30日支付了650 万美元。这种放弃股权加公司分红的做法，更像是陌陌公司回购三位初创股东股权的变通做法。这也让联合创始人在艰苦劳作了两年半后，提前获得现金上的巨额补偿，激励其继续为公司奋斗下去。创始人提前变现部分股权，通常需要其他创始人和投资人的同意。之所以这种提前退出能被允许，一方面因为在长期艰苦的创业过程中，创始人需要一定的经济回报来激励其继续走下去，同时改善自己的生活条件；另一方面，如果股权结构存在某些不合理之处，调整得越早，创始人、公司和投资人付出的成本越低。硅谷甚至诞生了一个名为Second Market 股票交易平台，专门针对未上市的创业企业员工的股票转让，Facebook等企业上市之前有大量的员工持股在这里交易。此外，陌陌在上市前，创始人唐岩手中的原始股为96,886,370 股，比公司设立时的95,550,000 股多了1,336,370 股。这1,336,370 股正好与联合创始人雷小亮、联合创始人李志威及天使投资人李勇上市时莫名减少的股份数相同，应该是联合创始人雷小亮、联合创始人李志威及天使投资人李勇共同转让给唐岩的。不过，陌陌的招股说明书中对此并没有详细解释。（2）A 轮部分投资人提前变现2014 年5 月15 日，陌陌公司回购了个人投资人手中仅剩的全部A-1 轮优先股，共计7,298,857股。为此，陌陌公司向该个人投资人支付了价款3080 万美元。如前所述，这位神秘的个人投资人在2012 年7月和2013 年1 月，已向阿里巴巴转让部分股份并获得了570 万美元。加上此次陌陌公司回购其股份的收益，在陌陌公司上市之前，该个人投资人就已经实现了全部退出，并获得了3650 万美元的巨额回报。如果按其A 轮投入50 万美元计算，两年的时间里实现了72 倍的投资回报。（3）退出变现的资金来源2014 年5 月15 日，陌陌公司进行了D 轮融资，融资金额高达2 亿1180 万美元。在D 轮融资后，陌陌公司向联合创始人和天使投资人支付了6450 万美元，向个人投资人支付了3080 万美元，共计9530万美元。这部分资金很可能来自D 轮融资的资金。因此可以推测，陌陌D 轮融资的目的之一，或许就是让三位重要的创始合伙人及A 轮的个人投资人提前变现，以解决他们对资金回报的需求。D 轮投资人显然也支持陌陌的这种做法。从中可以看出，对于成长性足够好的公司来说，投资人愿意满足其合理的资金回报需要。D 轮融资：土豪入场2013 年11 月，陌陌开始上线代理的首款联运游戏，探索商业化方向。次年4 月，陌陌上线代理的第四款联运游戏。在陌陌商业化步入正轨的时候，2014 年5 月15 日，陌陌完成D 轮融资，融资金额高达2 亿1180 万美元，公司估值步入10 亿美元俱乐部，达到16 亿美元。D 轮融资的投资人基本上都是土豪级投资人——红杉资本、老虎基金和有阿里背景的云峰基金。各投资人投资金额及获得的股份数如下：（1） 红杉资本投资9000 万美元， 获得18,570,966 股D 轮优先股；（2） 云峰基金投资9000 万美元， 获得18,570,966 股D 轮优先股；（3）老虎基金投资3180 万美元，获得6,551,424股D 轮优先股。D 轮融资中，陌陌公司为投资人一共发行了D轮优先股43,693,356 股。陌陌之前在公司创立时已经发行原始股147,000,000 股，A 轮融资时发行A 轮优先股73,252,530 股，B 轮融资时发行B 轮优先股55,063,140 股，C 轮融资时发行C 轮优先股36,008,642 股，加上D 轮优先股 股，此时陌陌公司的总股份数为311,324,312 股。据此折算，D 轮融资后的股权结构如图3 所示。上市：A、B 股制度2014 年11 月8 日， 陌陌公开向美国证券交易委员会(SEC) 提交IPO（首次公开募股）申请。2014 年12 月11 日晚，陌陌宣布其首次公开发行价及公开发行股份数。2014 年12 月12 日，陌陌公司正式登陆纳斯达克。上市之前，在D 轮融资完成后，陌陌的创始人团队、天使投资人及A、B、C、D 轮投资人持有的股份数共计为332,067,222 股。其中，唐岩本人持有96,886,370 股，全部转化为B 类原始股，剩下235,180,852 股则转化为A 类原始股。陌陌公司实施的期权计划在上市前均未行权，因此在已发行的股份数中未记入这些期权。陌陌上市时，公开发行价为每ADs（美国存托凭证）13.50 美元， 公开发行1600 万股ADs（ 每ADs 折合2 股，即3200 万股），融资额达到2.16亿美元。另外, 陌陌在IPO 时向阿里巴巴和58 同城分别定向增发5000 万美元和1000 万美元的新股,增发价格与IPO 发行价相同，共计增发8,888,888股。上市发行的新股，全部为A 类原始股。上市之后，唐岩如何保持对陌陌的控制权上市之前，唐岩对陌陌公司的控制权主要是通过股东层面的投票权委托及董事会层面的董事会席位和表决权来实现的。很多人担心，一家公司上市之后，创始人如何保持对公司的控制权。本文梳理了目前通行的几种方法。上市之前： 投票权委托+ 董事会多数投票权上市之前，唐岩对陌陌公司的控制权主要是通过股东层面的投票权委托及董事会层面的董事会席位和表决权来实现的。2012 年6 月11 日，唐岩、李勇、雷小亮和李志威签订了一份投票权代理协议，李勇、雷小亮和李志威不可撤销地将其全部股份的投票权都委托给唐岩行使，委托期限至公司上市时为止。这使唐岩在股东会中，尽管在C 轮融资后投票权已经低于50%、失去了绝对控股权，但其投票权一直在股东会中保持最多，掌握了陌陌公司的相对控股权。2014 年5 月15 日，陌陌公司完成D 轮融资时，也就是上市前最后一轮融资时，全部股东签订了一份股东协议。协议约定，陌陌公司的董事会由九名董事组成，其中：阿里巴巴指定2 名董事，经纬创投指定2 名董事，红杉资本指定1 名董事，云峰资本指定1 名董事，唐岩指定3 名董事。唐岩指定的第一任董事是唐岩本人、李勇及唐岩的夫人张思川，同时唐岩在董事会有5 票投票权。通过这种安排，唐岩在陌陌公司董事会也保持了其控制权。上市后：A、B 股制度陌陌公司在上市时开始实行A、B 股双级股权结构。陌陌公司将其全部股权分为A 类股和B 类股，A 类股每股拥有1 票投票权，B 类股每股拥有10 票投票权。陌陌公司发行的全部股份中，唐岩持有的96,886,370 股全部为B 类股，即拥有968,863,700票投票权；其他创始人、天使轮投资人以及A、B、C、D 轮投资人持有的股票及上市时发行的股票，共计276,069,740 股，都是A 类股，即总共才276,069,740 票投票权。因此，唐岩占77.82% 的投票权，其他股东一共才22.18% 的投票权。A、B 股制度是由Facebook 和谷歌开始重拾的公司控制权架构方式，京东和聚美优品在上市时也采取了这样的架构，比如京东刘强东1 股有20 票投票权，投票权达到了83.7%，聚美优品陈欧1 股有10票投票权，投票权为75.8%。这种方式有利于保证创始人对公司的控制权。但采取这种方式的前提是，投资人对创始人团队有足够的信任和信心，否则贸然采取A、B 股制度会提高投资人投资的风险，影响公司上市和融资。其他做法除了陌陌采取的做法之外，还有一些做法可以在上市之前，使核心股东保持一定的控制权：一致行动人协议：通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决时必须采取一致行动。意见不一致时，某些股东必须跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之间可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动人协议的效果与投票权委托差不多，都可以实现某一个核心股东操纵和控制其他股东的投票结果。有限合伙作为持股平台：有限合伙企业是一种合伙企业，其合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。创始人团队、持股员工甚至投资人，都作为有限合伙的合伙人，持有有限合伙的份额；再通过这个有限合伙来持有创业企业股权。其中，核心创始人作为有限合伙的GP，掌握有限合伙的管理权；其他人都作为LP，不参与有限合伙管理。因为核心创始人负责管理有限合伙，也就能指挥有限合伙在创业企业中表决，从而控制创业企业。原载杜国栋，关注创业公司治理，微信公众号“杜国栋”（ID：duguodonggo）。【转载请注明本段前述文字】1718 条评论分享收藏文章被以下专栏收录关注创业中的管理经验与商业故事。文章均为原创或翻译。微信公众号：创思舍（chuangsishe）