营业收入根据项目高效太阳光伏电池及组件销售数量和销售价格计算。销售数量根据项目产能测算，项目完全达产后，实现 600MW 高效太阳光伏组件销量；根据目前国内外市场售价和远期的因素，确定高效太阳光伏组件的销售价格不高于市场平均价格，且每年保持一定比例的下降。
总成本及费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法，并参照公司目前业务及行业可比公司情况进行测试，成本费用主要构成项目的测算方法如下：
依据 主要原材料
产品的消耗量及目前国内市场价进行测算 燃料动力费
按当地电、水、天然气的实际价格进行测算 工资及福利费
按项目定员人工数量及员工费用测算
固定资产按平均年限法计提折旧，其中设备按 8 折旧费
年折旧 维修费
按照固定资产折旧 5％计算 其他管理费用
按照销售收入 8％计算
2、相关风险提示
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、市场风险”之“（一）新能源板块相关业务市场风险”中对相关风险充分风险提示，具体内容如下：
“公司拟利用本次募集资金建设 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目，该项目经过了谨慎的论证，采用的生产技术较为先进，符合行业发展的趋势，产品未来市场空间广阔。但光伏行业技术发展迅速，电池组件更新换代较快。虽然公司一直对行业技术发展趋势和前沿领域保持持续跟踪，但若在本项目建设期间或达产后，其他更为先进的高效电池技术实现了产业化并得以快速推广，光电转换效益及性价比得以进一步提升，公司高效电池产品将不能满足行业需求，导致公司市场竞争力下降，进而影响公司发展目标的实现。”
四、在前次募投项目还未建设完毕又进行下一次融资的合理性及必要性
（一）前两次非公开发行募集资金使用进度
截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2015 年 5 月非公开发行募集资金已使用152,941.63 万元，占募集资金总额 176,044.86 万元的 86.87％。公司 2016 年 4 月非公开发行募集资金已使用 170,704.32 万元，占募集资金总额 275,628.86 万元的61.93％。公司已按照募集资金预计使用进度，完成了前两次募投项目的大部分投资项目，剩余募集资金将继续用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24 号）等政策文件，上网电价及补贴的执行期限原则上为二十年。当前，国家在鼓励光伏产业持续、良性发展的同时，也根据市场情况逐步下调财政补贴力度。光伏电站项目在取得备案后，尽快建设、及时并网可以在很大程度上规避财政补贴下调的风险，保障公司未来二十年的长期收益。如果等待前次光伏电站项目全部建设完成后再进行融资，可能会导致公司现有光伏电站资源流失，财政补贴力度进一步下降，进而影响公司战略规划的实施。此外，前两次募集资金投资建设电站与本次募集资金投资建设电站均为独立项目，前两次光伏电站项目的建设进度不影响本次光伏电站项目的实施。
（二）本次融资的必要性
1、响应国家政策，推动能源生产和消费革命的需要
我国在享受经济高速发展的同时，也在承受能源危机及环境污染的双重压力。我国的常规能源储备有限，石油储备量仅占全球储备总量的 2％，人均煤炭储备和天然气储备低于全球平均水平，据英国石油公司 Statistical Review OfWorld Energy 预测，我国煤炭、石油及天然气资源分别在 33 年、10 年及 29 年内消耗殆尽，届时将面临严峻的资源危机。同时，过度消耗化石能源引发的环境污染日益严重，雾霾等灾难性天气现象已经严重影响到我国居民生活质量的提高。我国在哥本哈根会议上提出了 2020 年较 2005 年减排 45％-50％的目标，保证经济平稳增长的前提下减排压力较大，发展清洁能源及可再生能源成为了迫在眉睫的重要任务。
2016 年 12 月，国家能源局发布《太阳能发展―十三五‖规划》，规划明确提出:到 2020 年底，太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到 1.05 亿千瓦以上；2020 年，太阳能年利用量达到 1.4 亿吨标准煤以上，占非化石能源消费比重的 18％以上，―十三五‖期间新增太阳能年利用总规模折合7500 万吨标准煤以上，约占新增非化石能源消费比重的 30％以上。
本次募投项目将合计建设 320MW 的光伏电站，遵循因地制宜、清洁高效、分散布局、就近利用的原则，将建设地丰富的太阳能资源转换为电力能源，减少用户对传统能源的消耗和依赖，是国家政策所鼓励的分布式清洁能源。项目的建设有着显著示范效应，能够有力促进光伏电站的应用及技术推广，具有良好的社会效益。
2、引领行业技术发展，提高公司在光伏行业综合竞争力的需要
国家在鼓励光伏产业持续、良性发展的同时，也根据市场情况逐步下调财政补贴力度，采用以竞标配置项目的方式倒逼行业提高光伏发电效率。现阶段，我国光伏电池片产能位居世界首位，供应稳定，但较多的产能为中低端产品，符合高效电站运营要求的电池产能存在不足，无法满足行业升级思路下对行业持续健康发展的需求。
N 型单晶电池在光电转换效率、温度系数、光衰减系数、弱光响应等方面较P 型单晶电池具有优势，具备更高的效率提升空间和潜力，且随着 PERL、PERT等电池新技术的引入，N 型单晶电池的效率优势愈加显著，制造工艺更加成熟。公司已建立了一只由行业专家领军，配备多名博士研发人员的高效太阳能电池研发团队，掌握了 N 型单晶双面太阳能电池产业化的核心技术。同时，通过多年的精密仪器仪表及光伏组件生产经验，公司建立了科学的生产管理流程、制造体系及质量标准，加速研发成果的产业化推进。
2015 年，国家能源局实行的光伏“领跑者计划”要求多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别达到 16.5％和 17％以上，而本次投产的高效电池及组件转换效率高于领跑者计划要求，有助于保障公司在竞标电站资源时的灵活性，获得更多的“领跑者计划”等光伏电站项目资源，提升新能源业务板块的综合竞争力。
（三）本次融资的合理性
近年来，在国家光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国光伏发电行业得到了蓬勃的发展，在未来可预见的几年内仍将处于高速增长期。随着国家产业政策持续支持、光伏发电效率继续提升，行业新进入者不断涌入，光伏行业的竞争将日趋激烈，为抢占市场先机，争夺优势资源，同行业公司纷纷加快了对光伏电站的投资进度。
为响应国家能源改革的号召，公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和自身优势，将光伏发电作为新能源业务的突破点，并提出―成为东部最大的光伏电站运营商‖的发展目标。本次融资继续投资光伏电站项目，保证光伏电站及时投建，扩大光伏电站装机规模，实现公司光伏电站项目的规模效应，降低光伏电站项目的单位运营成本。本次融资投资高效电池及组件项目，有利于提升公司新能源板块业务综合竞争力，助力公司成为东部最大的光伏电站运营商。
五、结合公司流动资产规模、盈利能力以及整体资金需求情况，说明本次融资的合理性和必要性，是否属于频繁融资、过度融资的情形。
（一）公司流动资产规模
截至 2016 年 9 月 30 日，公司流动资产合计 638,903.05 万元，具体构成如下：
比例货币资金
225,294.68
35.26％应收票据
0.86％应收账款
147,991.83
23.16％预付款项
10.28％其他应收款
0.43％存货
5.96％一年内到期的非流动资产
0.24％其他流动资产
152,044.87
23.80％流动资产合计
638,903.05
1、公司可使用的自有货币资金无法满足本次募集资金投资项目所需资金
截至 2016 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 22.53 亿元，可用于补充货币资金的其他流动资产约 14.84 亿元，合计 37.37 亿元。其中含前两次非公开发行募集资金余额约 18.82 亿元，该等募集资金将继续用于前次募集资金建设，公司实际可使用的自有资金余额约 18.55 亿元。
公司自有资金短期内均有必要的支出安排，据测算，公司运营资金需求量约为 6-10 亿元；除募投项目外，公司拟于近期建设的储备光伏电站电站项目资源约为 500MW，全部建设资金投入约 40 亿元；加上本次募投项目自有资金投入部分、未来分红所需资金等，公司可使用的自有资金已经较为紧张，公司已于 2016年四季度加大银行贷款规模，满足公司正常业务开展及项目建设所需资金。
综上，公司自有资金无法满足本次拟投资项目的全部资金需求，因此公司本次发行可转换公司债券具有必要性。
2、公司经营性流动资产仅能满足日常生产经营需要
截至 2016 年 9 月 30 日，公司经营性流动资产与经营性流动负债情况如下：
金额应收票据
5,488.36应收账款
147,991.83预付款项
65,700.71存货
38,079.34公司经营性流动资产小计
257,260.24应付票据
117,734.37应付账款
86,794.88预收款项
6,560.76公司经营性流动负债小计
211,090.01
（二）公司盈利能力
单位：万元
2016 年 1-9 月
2013 年度营业收入
208,377.79
272,474.66
220,641.37
199,144.96营业利润
43,507.69利润总额
43,941.73净利润
37,153.63其中：归属母公司所有
37,151.48者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 199,144.96 万元、220,641.37 万元、272,474.66万元和 208,377.79 万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为 37,151.48 万元、40,992.10 万元、49,515.87 万元和 35,402.41 万元，盈利能力稳步提升，但仍不足以满足本次募集资金的需要。
（三）公司整体资金需求情况
本次拟使用募集资金建设的 320MW 光伏电站项目及 600MW 高效光伏电池及组件项目共需投入资金 31.71 亿元，除此之外，公司计划未来建设的非募投光伏电站项目约 500MW，资金需求量约 40 亿元；公司前两次非公开发行募投项目尚未完工部分后续投入资金需求及质保金支出合计共需资金约 10 亿元；公司正常业务开展所需营运资金等其他需求量约为 6-10 亿元。除公司自有资金积累、本次公开发行可转债募集资金外，公司将根据实际资金需求情况、流动资产状况、盈利情况，综合运用包括银行贷款在内的各种融资手段满足整体资金需求。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、光伏行业相关的国家政策、权威研究报告、同行业上市公司公开信息等；对公司管理层人员进行了访谈，向其了解本次募投项目与前次募投项目的关系，本次融资的必要性和合理性；对公司募投项目相关负责人员进行了访谈，向其了解募投项目的建设进度、募集资金使用进度、前次募投项目预计效益与实际效益对比情况，并取得了相应投资、效益测算底稿，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为结合公司现有光伏电站所在地区产能、上网和电价政策、现有同类项目的实际效益和前次募投项目的预计效益，公司本次募投项目的效益测算具有合理性，公司已在募集说明书中充分披露了相关风险；在前次募集资金尚未完全使用完毕、公司现有流动资产仅能满足日常生产经营需求、公司盈利规模难以满足本次募集资金需求、公司还有其他资金需求的情形下融资，具有合理性和必要性，不属于不属于频繁融资、过度融资的情形。
七、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节
本次募集资金使用”之“二、前两次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目的关系”补充披露如下：
2015 年 5 月，公司第一次非公开发行募集资金 18 亿元，用于 200MW 集中式光伏发电项目和 80MW 分布式光伏发电项目建设。2016 年 4 月，公司第二次非公开发行募集资金 28 亿元，用于 300MW 光伏发电项目和智慧分布式能源管理核心技术研发项目建设。本次发行可转换公司债券募集资金将用于 320MW 光伏发电项目和 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目。
本次募集资金投资项目与前两次募集资金投资项目的关系如下：
从公司发展战略角度，前两次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目系同一发展战略下的具体举措，电站项目类型相同，具有较强的关联性；从项目实施及运作角度，各项目相互独立，不存在重复建设。具体分析如下：
1、本次拟建设的光伏电站项目是在前两次募投项目的基础上进一步提升公司光伏业务规模，是实现公司战略发展目标的具体举措
本次募投项目中 320MW 光伏发电项目与 2015 年非公开发行募投项目中200MW 集中式光伏发电项目、80MW 分布式光伏发电项目及 2016 年非公开发行募投项目中 300MW 光伏发电项目均为光伏电站类项目，项目运作模式相同，即利用募集资金建设并运营光伏电站，通过在电站寿命周期内收取电费实现经济效益。光伏发电业务是公司主营业务收入的重要来源之一，属于公司“智能、节能、新能源”三大业务板块中新能源业务部分。公司的业务发展目标是“成为智慧分布式能源、能效管理领域最大的互联运营和服务商”，实现该业务目标的基础即为拥有一定数量的权益光伏电站。通过前两次非公开发行募集资金及自有资金，截至 2016 年 12 月 31 日，公司已投资建成光伏电站 875MW，初步实现了在光伏发电领域的战略布局。不考虑其他电站建成完工情况，通过本次可转换公司债券募投项目中 320MW 光伏发电项目的建设，公司光伏电站容量将进一步提升到 1,200MW，光伏业务规模将进一步扩大，帮助公司更快地实现业务发展目标。
2、本次拟建设的高效太阳能电池系组件项目是公司在光伏产业链条的战略延伸，是提升公司光伏业务板块竞争力的重要手段
本次拟建设的高效太阳能电池项目系制造类项目，通过建设高效电池及组件生产线，为公司带来相关高效电池及组件产能。太阳能电池及组件是光伏电站的重要组成部件，其转换效率、质量及价格直接影响到光伏电站造价及未来经济效益的实现。随着国家电价补贴的持续下调，光伏组件发电效率的提升将成为光伏电站独立面向市场，实现平价上网的重要技术手段。本项目建成投产后，为公司电站建设供应稳定、可靠的高效电池组件，降低高效电池组件价格波动对公司电站项目建设带来的风险，并最终通过产业链的延伸及技术的提升提高了公司在光伏发电领域的综合竞争力。
3、公司通过前次募投项目中电站项目的建设及运营积累了丰富的行业资源及项目经验，保障了本次募投项目的顺利实施
通过前两次非公开发行募投项目的实施，公司在光伏电站建设及运营方面积累了丰富的行业资源及项目经验。在电站建设方面，公司建立了专业的光伏电站建设团队，与行业内知名的组件供应商、EPC 总包商等建立了良好的合作关系，在建设成本控制及质量控制上积累了丰富的经验；在电站管理方面，公司已建立了集约化、信息化、标准化的光伏电站运维体系，配合公司研发的智慧光伏云平台，实现了较高的运行控制技术水平，确保电站安全运行，最大程度提高光伏电站的运营效率。
4、本次拟建设的光伏电站项目与前次募投项目中光伏电站项目为相互独立的项目
本次拟建设的光伏电站项目与前次募投项目中光伏电站项目为相互独立的项目，不存在重复建设，具体如下：
本次募投项目中光伏电站选址在山东、江苏、安徽、辽宁等省份，与前项目实施地点
次募投项目确定实施地点不存在重合，不存在重复建设。
前次募投项目中光伏电站项目均按照计划顺利实施，公司本次可转换公建设进度
司债券的发行过程及募投项目的建设过程不影响前次募投项目的继续
实施；本次募投项目也不以前次募投项目的完工为实施的前置条件。
本次募投项目所建电站的发电情况与前次募投项目所见电站的发电情
况完全独立，所发电量在消纳方面不存在相互竞争关系。各光伏电站项发电量消纳（产能
目所在地均具有良好的电力需求，本地消纳能力较强，电站建成后将独消化）
立与当地电力公司签署《售电协议》并列入国家光伏电站项目清单，进
而保障所发电量的全额上网及经济效益的实现。
光伏电站的建设成本主要包括组件、逆变器等设备投资和建筑工程投建设成本
资，随着市场成熟及技术进步，光伏电站建设的成本呈下降趋势，本次
募投的建设平均成本为 7.84 元／W，低于前两次募投建设成本。
公司各光伏电站项目发电量数据均为独立采集，不同项目公司下的光伏财务核算
电站项目经济效益可以独立核算。
公司已在募集说明书“第八节
本次募集资金使用”之“三、在前次募投项目还未建设完毕又进行下一次融资的合理性”补充披露如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2015 年 5 月非公开发行募集资金已使用152,941.63 万元，占募集资金总额 176,044.86 万元的 86.87％。公司 2016 年 4月非公开发行募集资金已使用 170,704.32 万元，占募集资金总额 275,628.86万元的 61.93％。公司已按照募集资金预计使用进度，完成了前两次募投项目的大部分投资项目，剩余募集资金将继续用于募投项目建设等指定用途，预计将在较短时间内使用完毕。
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24 号）等政策文件，上网电价及补贴的执行期限原则上为二十年。当前，国家在鼓励光伏产业持续、良性发展的同时，也根据市场情况逐步下调财政补贴力度。光伏电站项目在取得备案后，尽快建设、及时并网可以在很大程度上规避财政补贴下调的风险，保障公司未来二十年的长期收益。如果等待前次光伏电站项目全部建设完成后再进行融资，可能会导致公司现有光伏电站资源流失，财政补贴力度进一步下降，进而影响公司战略规划的实施。此外，前两次募集资金投资建设电站与本次募集资金投资建设电站均为独立项目，前两次光伏电站项目的建设进度不影响本次光伏电站项目的实施。
近年来，在国家光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国光伏发电 行业得到了蓬勃的发展，在未来可预见的几年内仍将处于高速增长期。随着国家 产业政策持续支持、光伏发电效率继续提升，行业新进入者不断涌入，光伏行业的竞争将日趋激烈，为抢占市场先机，争夺优势资源，同行业公司纷纷加快了对光伏电站的投资进度。
为响应国家能源改革的号召，公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和自身优势，将光伏发电作为新能源业务的突破点，并提出“成为东部最大的光伏电站运营商”的发展目标。本次融资继续投资光伏电站项目，保证光伏电站及时投建，扩大光伏电站装机规模，实现公司光伏电站项目的规模效应，降低光伏电站项目的单位运营成本。本次融资投资高效电池及组件项目，有利于提升公司新能源板块业务综合竞争力，助力公司成为东部最大的光伏电站运营商。
公司已在募集说明书“第八节
本次募集资金使用”之“六、320MW 光伏发电项目”之“（三）项目建设进度、募集资金预计使用进度”补充披露如下：
1、项目建设进度
光伏电站建设项目建设周期一般为 9 个月左右，公司会根据实际需求情况，动态调整项目实施进度。光伏电站建设包括立项阶段、设计阶段、施工阶段以及竣工阶段，具体实施进度安排如下：
月进度序号
立项阶段 项目评估
方案设计 2
设计阶段 初步设计
施工图设计
施工前准备
工程施工及设备 3
调试及并网验收
竣工图设计 4
验收阶段 工程竣工验收
工程移交 5
质保阶段 工程质保
2、募集资金的预计使用进度
根据光伏电站项目建设进度，募集资金预计使用进度安排如下：序号
投资总额的比例
送出工程设计、光1
伏电站设计等款项
组件、逆变器、汇2
工程施工及设备安装
流箱等设备款以及
EPC 预付款3
调试及并网验收
EPC 第二次付款4
工程竣工验收
EPC 第三次付款5
9 月及以后
EPC 第四次付款
公司已在募集说明书“第八节
本次募集资金使用”之“六、320MW 光伏发电项目”之“（七）项目效益预计及合理性”补充披露如下：
1、公司现有光伏电站所在地区新增光伏电站建设规模指标呈上升趋势，保障了公司拟建设的电站项目顺利并网实现收益
近年来随着国家光伏行业扶植政策逐步加码，我国光伏电站装机规模持续快速上升。2015 年 3 月，国家能源局下发《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》，2015 年下达全国新增光伏电站建设规模 17.8GW。2016年 6 月 3 日，国家能源局下发《国家能源局关于下达 2016 年光伏发电建设实施方案的通知》，2016 年下达全国新增光伏电站建设规模 18.1GW。目前，公司现有光伏电站主要集中在内蒙古、安徽、江苏、山东、辽宁等地区。根据国家能源局下发的《2015 年光伏发电建设实施方案》、《2016 年各省（区、市）普通光伏电站新增建设规模》，该等地区光伏电站 2015 年、2016 年建设规模情况如下：
2016年光伏电站
2015年光伏电站序号
新增建设规模
新增建设规模
（含光伏领跑技术基地）
（含光伏扶贫项目）
2016 年 12 月 22 日，国家能源局发布《关于调整 2016 年光伏发电建设规
模有关问题的通知》，允许 2016 年光伏电站建设规模需求的省、区、市可提前
使用 2017 年建设规模。截至目前，山东省、安徽省等部分省区已上报期 2016
年度追加光伏发电建设规模计划。
由上可以看出，公司现有光伏电站所在内蒙古、安徽、江苏、山东、辽宁
等地区近两年光伏电站新增建设规模指标总体呈增加趋势，公司新增光伏电站
在建设完成、地方主管供电部门并网验收后，与地方用电单位签署电力销售合
同，就地消纳光伏发电产能。本次拟投资建设的光伏电站位于安徽、江苏、山
东、辽宁等经济总量较高、人口密集的中、东部地区，新增发电产能不能得到
当地有效吸纳的风险较小。
2、现有同类项目的实际效益达到了前次募投项目的预计效益
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前两次非公开发行募投已建成并网的光伏电
站项目实际效益达到了预计效益。具体情况如下：
单位：万元
截至 2016 年末
截至 2016 年末序号
效益实现百分比
累计实现利润
累计预计利润 1
135MW 集中式光伏发电项目
东维太阳能厂房 3MW 分布式 2
光伏发电项目
合肥应流工业园北区 5MW 分 3
布式光伏发电项目
合肥应流工业园南区 10MW 分 4
布式光伏发电项目
萧县两瓣山 20MW 地面分布式 5
光伏发电项目
启东市内乾朔电子 1.78MW 分 6
布式发电项目
启东滨海工业园区 15MW 鱼塘 7
光伏发电项目
南阳镇庙港河东侧 5MW 分布 8
式光伏发电项目
如皋市城北街道镇南社区 2MW 9
分布式光伏发电项目
江苏信息服务产业基地（扬 10
州）1.605MW 分布式光伏发电
江苏奔多新材料有限公司11
5.6MW 分布式光伏发电项目
萧县王寨 20MW 农光互补光伏12
灵璧浍沟 20MW 地面分布式光13
伏发电项目
灵璧浍沟凤山 20MW 地面分布14
式光伏发电项目
南通农副产品物流有限公司15
1MW 分布式光伏发电项目
南通中心村实业有限公司16
517KW 分布式光伏发电项目
南通观音山经济开发有限公17
司 1.005MW 分布式发电项目
阜阳颍上耿棚 60MW 渔光互补18
光伏发电项目
德州德城 20MW 高效农业光伏19
电站项目（一期）
颍泉区行流镇 20MW 农光互补20
分布式光伏发电项目
颍泉区伍明镇 20MW 农光互补21
分布式光伏发电项目
颍东区新乌江镇 20MW 农光互22
补分布式光伏发电项目
山东冠县万善 70MW 农光电站23
宿州经开区前付村 20MW 农光24
互补分布式光伏发电项目（注
注 1：该等项目于 2016 年 11 月末建成并网，不测算其截至 2016 年末的效益实现情况。
3、320MW 光伏发电项目效益测算的合理性
（1）320MW 光伏发电项目效益测算情况
根据国家发改委于 2015 年 12 月发布的《关于完善陆上风电和光伏发电上
网标杆电价政策的通知》，2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规模管理的光伏
发电项目，执行 2016 年光伏发电上网标杆电价，一类至三类资源区新建光伏电
站的标杆上网电价分别为 0.80 元／度、0.88 元／度和 0.98 元／度（含税）。
公司本次募投项目效益测算结果如下：序号
税后内部收益率 1
濉溪县刘桥镇采煤沉陷区光伏发电项目（50MW）
惠民永正 40MW 油用牡丹光伏电站项目
德州市华耀光电科技有限公司 10MW 高效农业光伏 3
电站项目（二期）
永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼 20MW 农光互补分布 4
式光伏发电项目
永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补分布 5
式光伏项目 6
界首市田营镇 20MW 农光互补分布式光伏发电项目
亳州市谯城区华阳新能源科技有限公司大杨镇 20MW 7
农光互补光伏电站项目
砀山永顺现代农业科技有限公司砀山县关帝庙镇黄 8
屯村 20MW 农光互补分布式光伏发电项目 9
临泉县 20MW 分布式光伏扶贫电站项目
永乐新能源启东市合作镇 20MW 农光互补分布式光10
伏发电项目
连云港林洋新能源有限公司 10MW 高效生态农业分11
布式光伏发电项目12
颍泉区和鑫家居、齐心箱包 2MW 屋顶光伏电站项目
宿州金耀新能源科技有限公司经开区邦尔福鞋材分13
布式屋顶电站项目
宿州金耀新能源科技有限公司现代制鞋产业园14
2.5MW 分布式屋顶光伏发电项目
悦康药业集团安徽生物制药有限公司 4MW 屋顶光伏15
电站项目16
安徽徽润木业有限公司 2MW 屋顶光伏电站项目
萧县华耀农业太阳能发电有限公司安徽宏德利革业17
1.8MW 屋顶光伏发电项目18
太和县白马环球港 4MW 屋顶光伏电站项目
宿州金耀新能源科技有限公司经开区金雅丽鞋材分19
布式屋顶电站项目
宿州金耀新能源科技有限公司经开区恒力源鞋材分20
布式屋顶电站项目
合肥华洋新能源科技有限公司 1MW 分布式光伏发电21
安徽金种子酒业股份有限公司金种子生态产业园22
（酿酒基地）10MW 屋顶光伏电站项目23
4MW 屋顶分布式光伏发电项目
江苏昆瑞新能源有限公司金东纸业（江苏）股份有24
限公司二期 10.024MW 分布式光伏发电项目
连云港林洋新能源有限公司东方国际 6MW 屋顶分布
式光伏发电项目
建湖林洋新能源科技有限公司新上 3.5MW 屋顶分布
式光伏发电项目
辽宁际华三五二三特种装备有限公司屋顶分布式光
伏发电项目
辽宁中欧汽车有限公司屋顶分布式光伏发电项目
辽宁龙士达重型起重设备有限公司屋顶分布式光伏
辽宁龙士达钢结构股份有限公司屋顶分布式光伏发
辽宁广燕专用汽车屋顶分布式光伏发电项目
综上，本次募投项目在执行 2016 年光伏发电标杆上网电价下的内部收益率区间分别为 7.42％至 10.61％，处于合理范围之内。
（2）320MW 光伏发电项目效益测算依据
本次募投项目效益测算按照中国计划出版社《建设项目经济性评价方法与参数》(第三版)为依据，本次募投项目效益测算已遵循行业的内部收益率测算的 方法和标准。
1）发电收入
A.上网电量
光伏电站上网电量的计算需综合考虑电站所在地的总辐射量、组件安装规模及能量损耗等因素，光伏电站上网电量的计算公式为：
年上网电量=电站装机容量 X 电站所在地年有效发电小时数 X 电站的系统效率
光伏组件电转换效率逐年衰减，整个发电系统在光伏电站寿命期内平均有效利用小时数也随之逐年降低，根据工业和信息化部发布的《光伏制造行业规范条件（2015 年本）》，多晶硅电池组件和单晶硅电池组件衰减率 25 年内不高于20％。
B.上网电价
根据《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[ 号）：光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为 20 年。光伏电站的运营期为 25 年，因此，本次募投项目运营期前 20 年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网电价，运行期后 5 年执行当地燃煤机组标杆上网电价。
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[ 号），2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行 2016 年光伏发电上网标杆电价，一类至三类资源区新建光伏电站的标杆上网电价分别为 0.80 元／度、0.88 元／度和 0.98 元／度（含税）。
2）成本费用
光伏电站项目的成本费用主要包括：折旧费、运维费、其他费用等。
3）企业所得税、增值税、营业税金及附加
A.企业所得税
根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）的相关规定，投资建设光伏发电项目的经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
依据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司光伏电站项目适用 17％的增值税税率。
C.营业税金及附加
销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为计算基数。
4）现金流预测
根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算光伏电站项目存续期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
（3）320MW 光伏发电项目效益测算具体过程
1）惠民永正 40MW 油用牡丹光伏电站项目
A.收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25 年，总上网电量 124,081 万度。根据《国
家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格
[ 号），本项目运行期（1-20 年）电价为 0.98 元／度（含增值税），
运行期（21-25 年）当地脱硫煤上网标杆电价为 0.3729 元／度（含增值税）。
第 25 年 上网电量
4,638 （万度） 电价 （含税，
0.3729 元／度） 营业收入 （万元，
1,478 不含税）
B.成本费用测算
单位：万元
第 25 年 折旧
1,066 运维费
189 其他费用
172 营业成本
1,427 合计
C.投资现金流测算
单位：万元
第 25 年1. 现 金 流
4,691入1.1 电 费
1,729收入1.2 回 收
2,962固定资产残值2. 现 金 流
647出2.1 经 营
372成本2.2 增 值
240税2.3 营 业税金及附
29加2.4 所 得
D.内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于
零时的折现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率(所得税后)为
9.87％，项目投资回收期为 8.59 年。
2）其他募投项目效益测算
本次募投项目中其他光伏电站建设项目内部收益率测算与惠民永正 40MW
油用牡丹光伏电站项目测算方法大体一致，但各项目装机规模不尽相同、地域
存在差异，因此年有效发电小时数、标杆电价及燃煤发电标杆上网电价等有所
不同，且项目成本造价不同，导致各项目内部收益率存在一定差异。
公司已在募集说明书“第八节
本次募集资金使用”之“七、600MW 高效
太阳光伏电池及组件项目”之“（四）项目建设进度、募集资金预计使用进度”
补充披露如下：
1、项目建设进度
600MW高效太阳光伏电池及组件项目建设周期为1.5年，具体实施进度安排
设备采购、运输
工艺设备安装、调试
动力设备安装、调试
2、募集资金的预计使用进度
600MW高效太阳光伏电池及组件项目总投资为为67,609.90万元，其中建设投资59,737.00万元，铺底流动资金7,872.90万元，募集资金的预计使用进度安排如下：
单位：万元序号
投资费用名称
铺底流动资金
项目总投资
公司已在募集说明书“第八节
本次募集资金使用”之“七、600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”之“（十）项目效益预计及合理性”补充披露如下：
本项目建设期为1.5年，第二年实现生产负荷30％，第三年实现生产负荷65％，第四年完全达产，在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
指标值年平均销售收入（万元）
103,899.00年平均利润总额（万元）
10,454.00盈亏平衡点
63.33％内部收益率（税后）
19.84％财务净现值(ic=12％)（万元）
12,474.00投资回收期（年）（含建设期）
营业收入根据项目高效太阳光伏电池及组件销售数量和销售价格计算。销售数量根据项目产能测算，项目完全达产后，实现600MW高效太阳光伏组件销量；根据目前国内外市场售价和远期的因素，确定高效太阳光伏组件的销售价格不高于市场平均价格，且每年保持一定比例的下降。
总成本及费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法，并参照公司目前 业务及行业可比公司情况进行测试，成本费用主要构成项目的测算方法如下:
依据 主要原材料
产品的消耗量及目前国内市场价进行测算 燃料动力费
按当地电、水、天然气的实际价格进行测算 工资及福利费
按项目定员人工数量及员工费用测算
固定资产按平均年限法计提折旧，其中设备按 8 折旧费
年折旧 维修费
按照固定资产折旧 5％计算 其他管理费用
按照销售收入 8％计算问题 2：
请申请人在募集说明书中披露说明本次募投项目在董事会决议日前是否已经进行先期投入，如是，请相应调减本次募集资金规模。
请保荐机构发表核查意见。答复：
本次可转换公司债券发行方案于 2016 年 11 月 18 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会审议通过前，公司对募投项目先期投入的情况如下：
先期投入金额序号
先期投入情况
界首市田营镇 20MW 农光
支付部分土地承包费用、测绘 1
互补分布式光伏发电项目
亳州市谯城区华阳新能源
支付部分土地承包费用、测绘
科技有限公司大杨镇 2
费用、水土保持方案费、接入
20MW 农光互补光伏电站
系统设计费等
辽宁际华三五二三特种装 3
备有限公司屋顶分布式光
屋顶租金、EPC 合作预付款
伏发电项目
辽宁中欧汽车有限公司屋 4
屋顶租金、EPC 合作预付款
顶分布式光伏发电项目
德州市华耀光电科技有限
可研报告设计费、土地清障费、 5
公司 10MW 高效农业光伏
电网接入可研报告费、地形测
电站项目（二期）
土地租赁合同费、土地清障费、
惠民永正 40MW 油用牡丹 6
电网接入可研报告费、环评费
光伏电站项目
用、围栏费
公司在董事会通过可转换公司债券发行方案前对募投项目的投入合计金额为 1,542.44 万元，主要包括光伏电站类项目签署土地承包合同支付的首期承包费用、土地测绘费用、各项可行性研究报告费用、环评费用及围栏费用等。该等支出为光伏电站类项目开发阶段及可行性论证阶段的各项合理及必要支出。
该部分先行投入所涉及的项目全部为 320MW 光伏发电项目，在计算该项目拟使用募集资金金额时，公司已将先期投入部分自投资总额中予以扣除。根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案》，该项目计划投资总额为 240,000.00 万元，拟使用募集资金 233,000.00万元，差额部分 7,000 万元由公司使用自有资金解决，上述先期投入即包含在该部分差额中。
经核查，保荐机构认为本次可转换公司债券募投项目于 2016 年 11 月 18 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过前全部处于可行性论证及开发阶段，尚未启动项目建设工作，不存在大规模的项目建设投入。经统计，公司在董事会审议通过本次募投项目前，存在少量项目可行性研究及开发阶段必要的支出，合计金额为 1,542.44 万元，该部分支出在募投项目投资金额测算中全部包含在公司自有资金投资部分，募集资金投入部分未包含该部分支出。因此，公司不存在因先期投入而需要调减本次募集资金规模的情形。
补充披露情况：
公司已在募集说明书“第八节
本次募集资金使用”之“一、募集资金使用计划概况”补充披露如下：
本次可转换公司债券发行方案于 2016 年 11 月 18 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会审议通过前，公司对募投项目先期投入的情况如下：
先期投入金额序号
先期投入情况
界首市田营镇 20MW 农光
支付部分土地承包费用、测绘 1
互补分布式光伏发电项目
亳州市谯城区华阳新能源
支付部分土地承包费用、测绘
科技有限公司大杨镇 2
费用、水土保持方案费、接入
20MW 农光互补光伏电站
系统设计费等
辽宁际华三五二三特种装 3
备有限公司屋顶分布式光
屋顶租金、EPC 合作预付款
伏发电项目
辽宁中欧汽车有限公司屋 4
屋顶租金、EPC 合作预付款
顶分布式光伏发电项目
德州市华耀光电科技有限
可研报告设计费、土地清障费、 5
公司 10MW 高效农业光伏
电网接入可研报告费、地形测
电站项目（二期）
土地租赁合同费、土地清障费、
惠民永正 40MW 油用牡丹 6
电网接入可研报告费、环评费
光伏电站项目
用、围栏费
公司在董事会通过可转换公司债券发行方案前对募投项目的投入合计金额为 1,542.44 万元，主要包括光伏电站类项目签署土地承包合同支付的首期承包费用、土地测绘费用、各项可行性研究报告费用、环评费用及围栏费用等。该等支出为光伏电站类项目开发阶段及可行性论证阶段的各项合理及必要支出。
该部分先行投入所涉及的项目全部为 320MW 光伏发电项目，在计算该项目拟使用募集资金金额时，公司已将先期投入部分自投资总额中予以扣除。根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案》，该项目计划投资总额为 240,000.00 万元，拟使用募集资金 233,000.00万元，差额部分 7,000 万元由公司使用自有资金解决，上述先期投入即包含在该部分差额中。问题 3：
本次募投项目实施主体之一濉溪县永瑞现代农业科技有限公司（以下简称“濉溪永瑞”）非申请人全资子公司。公司持有濉溪永瑞 70％股权，安徽恒瑞新能源股份有限公司持有濉溪永瑞 30％股权。为保证永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼20MW 农光互补分布式光伏发电项目及永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补项目的顺利实施，公司与濉溪永瑞少数股东安徽恒瑞新能源股份有限公司签署了《关于濉溪县永瑞现代农业科技有限公司之同比例出资协议书》，双方约定将根据姜洼 20MW 及谷东 20MW 项目的建设进度及资金需求按现有持股比例向濉溪永瑞增资，任何一方未在规定时间内缴纳出资的，除将承担违约责任外，其余一方有权自行向濉溪永瑞增资。
请申请人在募集说明书中披露说明：选择非全资子公司作为募投项目实施主体的具体原因及合理性；如安徽恒瑞新能源股份有限公司未能在规定时间内交纳出资，其存在何种违约责任。
请保荐机构对上述情况进行核查，并发表核查意见。答复：
一、选择非全资子公司作为募投项目实施主体的具体原因及合理性
公司持股 70％的非全资子公司濉溪县永瑞现代农业科技有限公司将作为实施主体建设开发永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼 20MW 农光互补分布式光伏发电项目和永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补项目。
（一）合资方安徽恒瑞新能源股份有限公司基本情况
安徽恒瑞新能源股份有限公司是国内从事光伏电站 EPC 总包、光伏产品研发、充电桩研发生产的知名企业，先后获得了“安徽省认定企业技术中心”、2016 年度“北极星杯”十大地面电站工程总包奖牌、“光伏 EPC 五强企业”、“安徽省新能源协会理事单位”等诸多荣誉。根据安徽恒瑞新能源股份有限公司公开披露信息，该公司致力于成为成为专业的光、储、充产品与电站综合服务商，稳步发展光伏电站 EPC 总包业务，适时启动分布式光伏电站投资运营。截至 2016 年末，该公司迎驾贡酒项目、长城制冷项目、驿达高速项目、金安区双河农光互补发电项目等光伏发电项目已建成并网发电。根据该公司 2016 年年报，该公司 2016 年度共实现销售收入 24,262.75 万元，实现净利润 2,562.82万元。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产合计 41,650.68 万元，其中流动资产 20,923.51 万元。
公司持股 70％的非全资子公司濉溪县永瑞现代农业科技有限公司作为实施主体建设开发的永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼 20MW 农光互补分布式光伏发电项目和永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补项目总投资额合计 36,000 万元，按照持股比例计算，合资方安徽恒瑞新能源股份有限公司需对濉溪县永瑞现代农业科技有限公司出资 10,800 万元。安徽恒瑞新能源股份有限公司计划根据前述光伏电站项目建设进度和资金需求，通过自有资金、银行授信贷款、定向增发股票、已建成光伏电站融资租赁等方式获得资金，完成对濉溪县永瑞现代农业科技有限公司出资。
（二）公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司合作开发光伏电站的原因
公司本次选择与安徽恒瑞新能源股份有限公司合作开发光伏电站主要基于以下原因：
1、安徽恒瑞新能源股份有限公司是行业知名 EPC 总包商，是安徽省新能源协会理事单位，在安徽区域经营多年，建立了独特的区域竞争优势，区域市场的占有率较高。公司与其合作，不但可以利用该公司在安徽区域的资源积累，保障项目前期工作的顺利推进和项目后期运维。同时亦可以借助安徽恒瑞新能源股份有限公司在光伏电站总包业务上的经验，降低电站建设成本、提高电站建设速度。
2、公司在安徽的光伏电站项目较多，在本次与安徽恒瑞新能源股份有限公司合资开发电站项目前，双方已就安徽应流、萧县王寨等光伏电站项目建立了总包合作关系，建立了良好的互信基础。双方基于互利共赢的原则就安徽区域光伏电站开发资源共享达成合作意向，本次合作开发光伏电站系上述战略合作的落地。
（三）公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司合作开发光伏电站的合理性
光伏电站类项目具有地点分散、项目建设资源竞争激烈等的特点，随着公司光伏业务的逐步扩大，对散布于东部各地区的光伏电站进行高效的管理及对光伏电站项目所在地区资源的后续开发能力成为影响公司未来光伏发电业务持续快速健康发展的重要因素，选择与具有区域资源优势的公司合作，可以加快项目推进速度、降低项目运营的不确定性、加强区域市场的开发力度，具有合理性及必要性。
二、安徽恒瑞新能源股份有限公司未能在规定时间内交纳出资，其存在何种违约责任
公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司签署的《关于濉溪县永瑞现代农业科技有限公司之同比例出资协议书》中，关于未按规定时间出资的违约责任约定如下：
―任何一方（―违约方‖）不按照本协议第五条规定，按期足额缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳外，已按期足额缴纳出资的股东（―守约方‖）有权要求违约方就守约方已向标的公司缴付的本次新增注册资本出资额，根据违约方逾期出资的天数，并按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的 3 倍承担违约责任；逾期三十日仍未缴足的，违约方应当按照本次新增注册资本总额的 20％向守约方承担违约责任。
任何一方（―违约方‖）不按照本协议第五条规定，按期足额缴纳出资的，且逾期三十日仍未缴足的，除本协议第六条约定的违约责任外，已按期足额缴纳出资的股东（―守约方‖）还有权要求违约方将其未缴足的新增注册资本所对应的标的公司股权无偿地、且不附加任何条件地转让给守约方，违约方有义务将前述股权转让给守约方。‖
根据上述约定，如项目建设过程中安徽恒瑞新能源股份有限公司未能在规定时间内交纳出资，除需要向公司支付相关资金利率、按照本次新增注册资本总额的 20％承担违约责任外，如逾期三十日仍未缴足，公司可以通过受让相关股权，增加对项目公司的权益比例，进而通过单方面增资方式保障项目的正常推进。因此，该等违约责任的约定保障了相关募投项目不会因为合作方缴纳出资问题出现进度延迟或无法正常建设的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司签署的《关于濉溪县永瑞现代农业科技有限公司之同比例出资协议书》，通过公开信息调查了安徽恒瑞新能源股份有限公司的基本情况、履约能力，对安徽恒瑞新能源股份有限公司及濉溪县永瑞现代农业科技有限公司进行访谈，了解了安徽恒瑞新能源股份有限公司主营业务情况、财务情况、与公司合作开发光伏电站的商业逻辑、实施计划及后续合作设想，对双方出资义务及未出资责任进行了确认。
经核查，保荐机构认为，安徽恒瑞新能源股份有限公司具有较为良好的资信情况，具有与公司同比例出资建设上述两个光伏电站的资金实力。通过其他光伏电站项目的建设，公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司建立了良好的合作基础。公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司已就永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼20MW 农光互补分布式光伏发电项目及永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补分布式光伏发电项目建设的出资问题签署了相关协议，协议明确双方对项目公司的增资义务，以及违反上述义务的情况下对对方的违约责任，该等约定清晰可行，双方对上述约定均没有异议。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“六、320MW 光伏发电项目” 之“（一）项目实施地点、实施主体及履行的审批、核准或备案情况”补充披露如下：
4、选择非全资子公司濉溪县永瑞现代农业科技有限公司作为募投项目实施主体的具体原因及合理性
公司持股 70％的非全资子公司濉溪县永瑞现代农业科技有限公司将作为实施主体建设开发永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼 20MW 农光互补分布式光伏发电项目和永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补项目。
（1）合资方安徽恒瑞新能源股份有限公司基本情况
安徽恒瑞新能源股份有限公司是国内从事光伏电站 EPC 总包、光伏产品研发、充电桩研发生产的知名企业，先后获得了“安徽省认定企业技术中心”、2016 年度“北极星杯”十大地面电站工程总包奖牌、“光伏 EPC 五强企业”、“安徽省新能源协会理事单位”等诸多荣誉。根据安徽恒瑞新能源股份有限公司公开披露信息，该公司致力于成为成为专业的光、储、充产品与电站综合服务商，稳步发展光伏电站 EPC 总包业务，适时启动分布式光伏电站投资运营。截至 2016 年末，该公司迎驾贡酒项目、长城制冷项目、驿达高速项目、金安区双河农光互补发电项目等光伏发电项目已建成并网发电。根据该公司 2016 年年报，该公司 2016 年度共实现销售收入 24,262.75 万元，实现净利润 2,562.82万元。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产合计 41,650.68 万元，其中流动资产 20,923.51 万元。
公司持股 70％的非全资子公司濉溪县永瑞现代农业科技有限公司作为实施主体建设开发的永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼 20MW 农光互补分布式光伏发电项目和永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补项目总投资额合计 36,000 万元，按照持股比例计算，合资方安徽恒瑞新能源股份有限公司需对濉溪县永瑞现代农业科技有限公司出资 10,800 万元。安徽恒瑞新能源股份有限公司计划根据前述光伏电站项目建设进度和资金需求，通过自有资金、银行授信贷款、定向增发股票、已建成光伏电站融资租赁等方式获得资金，完成对濉溪县永瑞现代农业科技有限公司出资。
（2）公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司合作开发光伏电站的原因
公司本次选择与安徽恒瑞新能源股份有限公司合作开发光伏电站主要基于以下原因：
1）安徽恒瑞新能源股份有限公司是行业知名 EPC 总包商，是安徽省新能源协会理事单位，在安徽区域经营多年，建立了独特的区域竞争优势，区域市场的占有率较高。公司与其合作，不但可以利用该公司在安徽区域的资源积累，保障项目前期工作的顺利推进和项目后期运维。同时亦可以借助安徽恒瑞新能源股份有限公司在光伏电站总包业务上的经验，降低电站建设成本、提高电站建设速度。
2）公司在安徽的光伏电站项目较多，在本次与安徽恒瑞新能源股份有限公司合资开发电站项目前，双方已就安徽应流、萧县王寨等光伏电站项目建立了总包合作关系，建立了良好的互信基础。双方基于互利共赢的原则就安徽区域光伏电站开发资源共享达成合作意向，本次合作开发光伏电站系上述战略合作的落地。
（3）公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司合作开发光伏电站的合理性
光伏电站类项目具有地点分散、项目建设资源竞争激烈等的特点，随着公司光伏业务的逐步扩大，对散布于东部各地区的光伏电站进行高效的管理及对光伏电站项目所在地区资源的后续开发能力成为影响公司未来光伏发电业务持续快速健康发展的重要因素，选择与具有区域资源优势的公司合作，可以加快项目推进速度、降低项目运营的不确定性、加强区域市场的开发力度，具有合理性及必要性。
5、安徽恒瑞新能源股份有限公司未能在规定时间内交纳出资，其存在何种违约责任
公司与安徽恒瑞新能源股份有限公司签署的《关于濉溪县永瑞现代农业科技有限公司之同比例出资协议书》中，关于未按规定时间出资的违约责任约定如下：
“任何一方（“违约方”）不按照本协议第五条规定，按期足额缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳外，已按期足额缴纳出资的股东（“守约方”）有权要求违约方就守约方已向标的公司缴付的本次新增注册资本出资额，根据违约方逾期出资的天数，并按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的 3 倍承担违约责任；逾期三十日仍未缴足的，违约方应当按照本次新增注册资本总额的20％向守约方承担违约责任。
任何一方（“违约方”）不按照本协议第五条规定，按期足额缴纳出资的，且逾期三十日仍未缴足的，除本协议第六条约定的违约责任外，已按期足额缴纳出资的股东（“守约方”）还有权要求违约方将其未缴足的新增注册资本所对应的标的公司股权无偿地、且不附加任何条件地转让给守约方，违约方有义务将前述股权转让给守约方。”
根据上述约定，如项目建设过程中安徽恒瑞新能源股份有限公司未能在规定时间内交纳出资，除需要向公司支付相关资金利率、按照本次新增注册资本总额的 20％承担违约责任外，如逾期三十日仍未缴足，公司可以通过受让相关股权，增加对项目公司的权益比例，进而通过单方面增资方式保障项目的正常推进。因此，该等违约责任的约定保障了相关募投项目不会因为合作方缴纳出资问题出现进度延迟或无法正常建设的情况。问题 4：
请申请人在募集说明书中披露说明本次募投项目的投资构成，是否存在非资本性支出，以及非资本性支出的合理性；募投项目的经营模式及盈利模式，产能消化的风险和解决措施；项目收益回报形式（用户付费、政府补贴等），募投项目的回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施。
请保荐机构发表核查意见。答复：
一、募投项目的投资构成
公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过 300,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元 序号
募集资金投入金额
320MW 光伏发电项目
240,000.00
233,000.00
600MW 高效太阳光伏电池及组件项目
307,609.90
300,000.00
上述拟投资项目的投资构成如下：
（一）320MW 光伏发电项目投资构成
其中：非资本性支出序号
金额（万元）
金额（万元）
245,700.72
设备及安装工程
198,905.26
辅助工程及其他投
项目预备费
249,767.22
注：公司在永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼 20MW 农光互补分布式光伏发电项目和永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补项目中权益投资占比为 70％，在测算投资构成时，上述项目投资构成均按 70％测算。
本次募投项目投资概算的编制依据包括《NB／T
光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》、《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《电力建设工程预算定额》(2013 年版)、《20KV 及以下配电网工程建设预算定额》（2009 年版）、《电网工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)、《光伏电站工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》FD001- 年版)、《光伏发电工程可行性研究报告编制办法》GD003-2011 等设计规范和标准、以及各光伏电站的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。
本次募投项目投资构成具体包括设备及安装工程、建筑工程、辅助工程及其他投资、项目预备费。具体如下：
1、设备及安装工程
设备及安装工程主要包括发电场设备及安装工程、升压变电站设备及安装工程、通信和控制保护设备及安装工程。发电场设备及安装工程包括光伏阵列、支架、汇流箱、逆变器、升压箱变、电缆及其附件等设备的购置及安装；升压变电站设备及安装工程包括配电装置、站用电系统、消弧线圈、站区照明、电缆等设备的购置及安装；通信和控制保护设备及安装工程包括电站自动化监控系统、继电保护装置、视频监控系统、火灾报警系统、通信系统等所需设备的购置及安装。上述光伏电站建设所需设备的投资金额主要根据市场价格对设备明细进行逐项计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装费用，为资本性支出。
2、建筑工程
建筑工程主要包括发电场、升压变电站工程等的建筑工程以及其他通信、控制相关的配套附属工程。发电场设备建筑工程主要包括光伏支架、逆变器、接地工程等基础设施的建设；升压变电站工程主要包括升压站场平、接地工程以及生产建筑工程及其辅助、配套工程等。上述工程的投资金额主要根据工程量、建筑面积和市场价格进行估算，为资本性支出。
3、辅助工程及其他投资
辅助工程主要包括施工电源、施工水源相关的支出；其他费用主要为勘探设计、工程建设管理、工程建设监理等与项目建设直接相关的支出等。辅助工程及其他费用为资本性支出。
4、项目预备费
项目预备费是系在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，根据项目的复杂程度，按照施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程和其他费用总和的 1.5％-2％收取，为非资本性支出，未使用募集资金投入。
综上，本次募投项目权益投资总额为 249,767.22 万元，其中非资本性支出为 4,066.50 万元，拟使用募集资金投资金额为 233,000.00 万元，非资本性支出部分全部由公司自行筹集资金解决，募集资金投资计划中不含非资本性支出。
（二）600MW 高效太阳光伏电池及组件项目
其中：非资本性支出序号
金额（万元）
金额（万元）
设备购置费
设备安装费
项目预备费
4.16％ 1.4
工程建设其他费用
铺底流动资金
1、设备购置费
该项目需要购置生产设备、测试设备等共计 98 台／套，专用设备价格根据供应商的报价计算，通用设备价格参照市场公开价格计算，设备价格为采购价格，不包含后期安装调试费用，具体如下：一、高效 N 型双面太阳能电池主要设备序号
数量（台／套）
单价（万元／台）
总价（万元） 1
硅片分选机
抛光清洗机
1,447.60 3
1,400.00 4
PECVD（等离子增强化 5
学气相沉积） 6
1,579.20 7
离子刻蚀及后清洗机
5,320.00 8
6,564.80 9
去硼硅玻璃
2,300.00 11
丝网印刷及激光隔离
8,952.00 13
2,237.20 14
自动化及其他
47,107.80二、高效 N 型双面太阳能组件主要设备序号
数量（台／套）
单价（万元／台）
总价（万元） 1
激光切半片机
自动串焊机
1,560.00 3
自动排版机
三腔层压机
2、设备安装费
本项目涉及大型设备安装，设备安装费用根据设备总价的一定比例计算。
3、项目预备费
预备费系根据建筑工程、设备购置等费用投入总额，对其市场价格上涨等不确定因素所带来的增加所计提的预备费用。预备费在实际支出时予以资本化，
因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费列入募投项目投资的非资
本性支出。
4、工程建设其他费用
其他费用主要包括联合试运转费用及项目勘探设计、工程建设管理、工程
建设监理、工器具及生产家具购置、备品备件购置、水土保持设施补偿等与项目
建设直接相关的支出。本项目调试阶段需要大量的原辅材料进行试车运行才能达
到合格产品，联合试运转费用按照设备投入 3％测算，其他费用投资金额主要根
据国家现行取费标准，并结合项目实际情况计取或参考同类工程收费标准确定。
二、募投项目中非资本性支出的合理性
（一）本次募投项目中非资本性支出情况
单位：万元
600MW 高效太阳光伏电池及
320MW 光伏发电项目
拟使用募集
拟使用募集
拟使用募集
资金投资一、资本性支出
245,700.72
233,000.00
302,626.72
289,926.00设备及安装工程
198,905.26
193,000.00
252,459.26
246,554.00建筑工程
20,000.00辅助工程及其他投
23,372.00资二、非资本性支出
10,074.00项目预备费
2,204.00铺地流动资金
249,767.22
233,000.00
317,377.12
300,000.00
本次募投项目拟使用募集资金投入 300,000 万元，其中资本性支出投入
289,926.00 万元，占募集资金总投资额的比例为 96.94％。非资本性投入 10,074.00
万元，占募集资金总投资额的比例为 3.36％，非资本性投入占比较小。
（二）公司未来三年的运营资金缺口测算
公司以估算的 2017 年至 2019 年主营业务收入以及相关经营性资产和经营
性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需
流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来
经营对流动资金的需求量。以下 2017 年至 2019 年预测数据仅用于本次补充流动
资金测算，不构成盈利预测或承诺。
1、测算假设
公司业务所处的行业状况、市场需求、经济环境及其相关重要因素不发生
重大变化；公司上游供应商、下游客户市场不发生重大不利变化。
2013 年至 2015 年公司经审计的营业收入增长率分别为 4.06％、10.79％和
23.49％，年均营业收入增长率为 12.49％。由于公司 2016 年审计工作尚未完成，
假设 2016 年及未来三年（2017 年-2019 年）公司营业收入均保持 12.49％的增长，
同时假设资产负债表各个项目销售百分比保持与 2015 年相同，以此为基础测算
2017 年-2019 年的营运资金的需求。
2、测算依据的公式
营运资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
营运资金需求量=2019 年预计营运资金占用额-2016 年预计营运资金占用额
销售百分比：
应收账款销售百分比=应收账款余额／销售收入，其他以此类推
3、测算结果
销售百分比
预测销售收入
272,474.66
306,506.75
344,789.44
387,853.64
436,296.56应收账款
109,767.79
123,477.79
138,900.16
156,248.79
175,764.27预付账款
18,990.96应收票据
15,973.89存货
69,236.82经营性流动
174,843.52
196,681.48
221,246.99
248,880.74
279,965.95资产合计应付账款
86,141.05预付账款
2,111.36应付票据
96,237.94经营性流动
115,217.38
129,608.03
145,796.07
164,006.00
184,490.35负债合计营运资金占
95,475.59用
根据上表测算结果，2016 年预计营运资金占用额将为 67,073.44 万元，至
2019 年公司预计营运资金占用额将达 95,475.59 万元，扣减 2016 年末预计营运
资金后，未来三年（2017 年-2019 年）公司正常业务发展新增营运资金需求量缺
口将达 28,402.15 万元。公司 2017 年至 2019 年现有业务正常发展所需的营运资
金缺口较大，远高于本次募集资金拟投入的非资本性支出部分。
综上，本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理。公
司未来 3 年存在营运资金缺口，本次利用本次募集资金覆盖 600MW 高效光伏组
件项目部分非资本性支出具有合理性。
三、募投项目的经营模式及盈利模式、产能消化的风险及解决措施
（一）320MW 光伏发电项目
本次募投项目中 320MW 光伏发电项目采取持有运营模式，即公司通过自行
建设或委托 EPC 工程方建成电站后，将持续运营电站，获取稳定的电费收入。
320MW 光伏发电项目盈利模式与国内光伏电站运营的盈利模式一致，即利
用光伏组件将太阳能转化为电能，直流电汇入逆变器转化为交流电，并经升压站
进行升压处理后送至电力系统并网点实现并网。公司根据上网电量与电网公司结
算获取发电收入，扣除成本费用和相关税费后实现盈利。光伏电站运营期间收入、
成本费用较为稳定，扣除相关税费后可在运营期间实现稳定的收益。具体说明如
1、光伏电站项目收入
本次募投项目光伏电站运营期为 25 年，公司通过自有光伏电站发电并网，
向电网公司结算获取电费收入。电费收入主要受上网电量和上网电价的影响。
发电收入=上网电量 X 上网电价
上网电量的主要影响因素为光伏电站所在地的年均总辐射量、项目装机规模、光电转换效率等，年总辐射量、装机规模、光电转换效率越高，上网电量越高。
国家发改委依据各地太阳能资源条件将全国划分为三类太阳能资源区，分别执行不同的标杆电价。募投项目运营期前 20 年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网电价，运行期后 5 年执行当地燃煤机组标杆上网电价。
2、光伏电站项目成本
光伏电站项目的成本费用主要包括折旧费、运维费及其他费用等，其中折旧费是光伏电站运营成本的主要部分。
公司光伏电站项目涉及的税种主要包括企业所得税、增值税等。根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号），对于光伏发电企业，自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5％），六年后所得税按 25％征收，即适用―三免三减半‖的企业所得税优惠政策。另外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司光伏电站项目适用 17％的增值税税率。
320MW 光伏发电项目中除江苏昆瑞新能源有限公司金东纸业（江苏）股份有限公司二期 10.024MW 分布式光伏发电项目为自发自用、余电上网项目外，其余项目为全额上网项目，项目建成后将接入地方电网，全部发电量由电网企业按照当地光伏电站标杆上网电价收购。项目选址于山东、安徽、江苏、辽宁等经济总量较高、人口密集的东部地区，电力需求量大，电站所发电量可以实现就地消纳，因弃光限电导致产能消化风险较小。
（二）600MW 高效太阳光伏电池及组件项目
本项目经营模式为：公司采取以销定产的经营模式，根据合同情况并综合考虑季节性因素决定原材料采购、生产计划及安全库存量，向上游供应商采购硅片、银浆、正（背）电极网板等相关原材料。生产过程从硅片的开箱检测与装盒开始、在加工车间去除油污及制绒、扩散制作表面 PN 结然后检测、激光刻蚀隔离周边 PN 结及抽测效果、二次清洗，然后完成制备表面减反射层、印刷背面电极、背电场、正面电极，然后经过高温烧结制成高效电池，最后经检测车间检测合格后入库。根据市场需求，部分高效电池直接对外销售，另有部分高效电池经过封装流程制成电池组件产品后对外销售。
本项目建成之后，将优先用于公司光伏电站建设，剩余产品对外销售。自用部分产品将通过降低光伏电站建设成本、提高光伏电站盈利能力进而通过光伏电站电费收入实现整体盈利；对外销售产品的收入与成本费用（包括原材料采购成本、人力支出、制造费用、销售费用、管理费用等）之间的差额为公司的盈利来源。
现阶段，我国光伏电池片产能位居世界首位，供应稳定，但较多的产能为中低端产品，在光伏补贴持续下降，行业对光伏电站运营效率要求进一步提升的背景下，符合高效电站运营要求的高效电池产能存在较大缺口。本项目达产后，年生产高效光伏组件 600MW，与国家能源局 2016 年下达的全国新增光伏电站建设规模 18,100MW 相比，公司产能完全消化对应的市场占有率仅有 3.31％。此外，高效太阳光伏电池及组件凭借双面发电的优势，在国外市场发展较为成熟，日本、美国、欧洲和澳洲等国家和地区对高效太阳光伏电池及组件的需求比例却越来越高，其市场空间越来越大，公司将利用现有并不断开拓新的海外营销渠道资源，拓展公司高效太阳光伏电池及组件在该等国家和地区的销售业务。因此高效太阳光伏电池及组件项目产能消化压力较小。
公司采取以下措施降低项目产能消化风险：
1、公司未来将持续投资光伏电站建设项目，本项目部分将用于配套公司光伏电站建设项目，部分产能将得到内部消化；
2、公司深耕光伏行业多年，积累了丰富的行业运作经验，并已建有光伏组件生产线，与行业内主要的电站运营商、EPC 建设方均保持了良好的合作关系，可以充分利用现有资源消化本项目产能；
3、公司将加大高效电池组件研发投入，确保高效电池及组件产品在转换效率等技术指标方面保持行业领先水平，提高产品的市场竞争力，保障产能得以充分消化。
四、项目收益回报形式（用户付费、政府补贴等），募投项目的回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施。
（一）光伏电站项目收益回报方式、回款周期和回款风险
除江苏昆瑞新能源有限公司金东纸业（江苏）股份有限公司二期 10.024MW分布式光伏发电项目外，其余募投项目所发电量均全额上网，全额上网模式下电站全部发电量由电网企业按照当地光伏电站标杆上网电价收购。本募投项目标杆上网电价参考政策如下：
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[ 号），2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行 2016 年光伏发电上网标杆电价，一类至三类资源区新建光伏电站的标杆上网电价分别为 0.80 元／度、0.88 元／度和 0.98 元／度（含税）。
根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[ 号），2017 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目、及 2017 年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投运的，将执行 2017 年标杆上网电价。2017 年 I 类、II 类和 III 类资源区的光伏发电标杆上网电价分别调整为 0.65 元／度、0.75 元／度和 0.85 元／度。
全额上网模式下，销售客户及结算对象均为电网公司，付款方式、付款时间、违约责任等均通过项目公司与电网公司签订的《售电协议》进行约定，全额上网电价由脱硫煤标杆电价及可再生能源补贴部分构成，脱硫煤标杆电价部分由项目公司按月向电网公司结算，可再生能源补贴部分为国家政策规定的鼓励产业发展之补助，在项目纳入可再生能源补贴目录后结算，没有重大回款风险。
（二）高效电池及组件项目收益回报方式、回款周期和回款风险
高效电池及组件募投项目建成投产后，将为公司电站建设供应稳定、可靠的高效电池组件，降低公司电站项目的建设成本，提高电站项目的收益率，该部分高效电池及组件项目收益将通过电站项目周期内电费收益实现。对外出售的高效电池及组件产品将通过产品的收入与成本费用差额实现收益回报。
高效电池及组件的下游客户主要为各光伏电站开发运营商，由于光伏发电行业系资金密集型行业，具有较高的资金门槛，因此公司高效电池及组件的下游客户一般具有良好的资金实力及信用情况。从公司现有的电池组件业务看，下游客户的回款情况良好，不存在逾期付款的情况，回款风险较小。
（三）公司针对募投项目回款及收益的保障措施
公司拟采取以下措施，保障募投项目回款及项目收益：
1、光伏电站类项目选址经过了严格的论证，募投项目所属地区分布于山东、安徽、江苏、辽宁等经济总量较高、人口密集的东部地区，电力需求量大，电站所发电量可以实现就地消纳，弃光限电的风险较小，电站发电收益可以得到保障。
2、对于光伏电站类项目，公司将加快项目前期准备，积极推进项目纳入电站所在地区光伏发电的年度规模管理。对于已纳入年度管理的电站项目，利用自有资金先行投入，确保及时开工，在 2017 年光伏发电上网标杆电价调整前实现并网发电，保障项目收益按照调整前标杆价格执行。
3、针对高效电池及组件项目，公司将延续现有的信用政策，根据客户的信用情况及合作历史给予一定时间的信用账期，并加强对客户应收账款的管理力度，进一步降低回款风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查，意见如下：本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理。本次募投项目拟使用募集资金投入 300,000 万元，其中资本性支出投入 289,926.00 万元，占募集资金总投资额的比例为 96.94％。非资本性投入 10,074.00 万元，占募集资金总投资额的比例为 3.36％，非资本性投入占比较小。公司未来 3 年存在营运资金缺口，本次利用本次募集资金覆盖 600MW 高效光伏组件项目部分非资本性支出具有合理性。光伏电站项目主要涉及电站项目前期开发、建设管控、运营维护等三个业务环节，公司已针对本次募投项目实施建立较为完善的运营模式。公司光伏发电主要利用所发电量实现上网销售，通过长期稳定的发电收入来实现公司盈利，盈利来源明确、稳定。公司已建立了成熟的光伏电站运营及光伏组件制造的业务模式及盈利模式，产能消化及回款的风险较小。公司已采取有效措施保障产能充分消化、降低回款风险。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“六、320MW 光伏发电项目” 之“（二）项目投资概算”补充披露如下：
根据主管部门核准备案文件，本项目预计装机容量为 332.41 MW，项目核准投资总额为 260,567.22 万元，项目权益投资总额为 249,767.22 万元，其中拟利用募集资金投入 233,000.00 万元。项目具体投资构成如下：
其中：非资本性支出序号
金额（万元）注
金额（万元）
245,700.72
设备及安装工程
198,905.26
辅助工程及其他投1.3
项目预备费
249,767.22
注：公司在永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼 20MW 农光互补分布式光伏发电项目和永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东 20MW 农光互补项目中权益投资占比为 70％，在测算投资构成时，上述项目投资构成均按 70％测算。
本次募投项目投资概算的编制依据包括《NB／T
光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》、《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《电力建设工程预算定额》(2013 年版)、《20KV 及以下配电网工程建设预算定额》（2009年版）、《电网工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)、《光伏电站工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》FD001- 年版)、《光伏发电工程可行性研究报告编制办法》GD003-2011 等设计规范和标准、以及各光伏电站的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。
本次募投项目投资构成具体包括设备及安装工程、建筑工程、辅助工程及其他投资、项目预备费。具体如下：
1、设备及安装工程
设备及安装工程主要包括发电场设备及安装工程、升压变电站设备及安装工程、通信和控制保护设备及安装工程。发电场设备及安装工程包括光伏阵列、支架、汇流箱、逆变器、升压箱变、电缆及其附件等设备的购置及安装；升压变电站设备及安装工程包括配电装置、站用电系统、消弧线圈、站区照明、电缆等设备的购置及安装；通信和控制保护设备及安装工程包括电站自动化监控系统、继电保护装置、视频监控系统、火灾报警系统、通信系统等所需设备的购置及安装。上述光伏电站建设所需设备的投资金额主要根据市场价格对设备明细进行逐项计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装费用，为资本性支出。
2、建筑工程
建筑工程主要包括发电场、升压变电站工程等的建筑工程以及其他通信、控制相关的配套附属工程。发电场设备建筑工程主要包括光伏支架、逆变器、接地工程等基础设施的建设；升压变电站工程主要包括升压站场平、接地工程以及生产建筑工程及其辅助、配套工程等。上述工程的投资金额主要根据工程量、建筑面积和市场价格进行估算，为资本性支出。
3、辅助工程及其他投资
辅助工程主要包括施工电源、施工水源相关的支出；其他费用主要为勘探设计、工程建设管理、工程建设监理等与项目建设直接相关的支出等。辅助工程及其他费用为资本性支出。
4、项目预备费
项目预备费是系在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出，根据项目的复杂程度，按照施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程和其他费用总和的 1.5％-2％收取，为非资本性支出，未使用募集资金投入。
综上，本次募投项目权益投资总额为 249,767.22 万元，其中非资本性支出为 4,066.50 万元，拟使用募集资金投资金额为 233,000.00 万元，非资本性支出部分全部由公司自行筹集资金解决，募集资金投资计划中不含非资本性支出。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“七、600MW 高效太阳光伏电池及组件项目” 之“（二）项目投资概算”补充披露如下：
本项目总投资为 67,609.90 万元，其中建设投资 59,737.00 万元，铺底流动资金 7,872.90 万元，项目建设期为 1.5 年。项目投资具体情况如下表所示：
其中：非资本性支出序号
金额（万元）
金额（万元）
设备购置费
设备安装费
项目预备费
工程建设其他费用
铺底流动资金
1、设备购置费
该项目需要购置生产设备、测试设备等共计 98 台／套，专用设备价格根据供应商的报价计算，通用设备价格参照市场公开价格计算，设备价格为采购价格，不包含后期安装调试费用，具体情况请参见“（四）项目技术方案和主要设备选择”。
2、设备安装费
本项目涉及大型设备安装，设备安装费用根据设备总价的一定比例计算。
3、项目预备费
预备费系根据建筑工程、设备购置等费用投入总额，对其市场价格上涨等不确定因素所带来的增加所计提的预备费用。预备费在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费列入募投项目投资的非资本性支出。
4、工程建设其他费用
其他费用主要包括联合试运转费用及项目勘探设计、工程建设管理、工程建设监理、工器具及生产家具购置、备品备件购置、水土保持设施补偿等与项目建设直接相关的支出。本项目调试阶段需要大量的原辅材料进行试车运行才能达到合格产品，联合试运转费用按照设备投入 3％测算，其他费用投资金额主要根据国家现行取费标准，并结合项目实际情况计取或参考同类工程收费标准确定。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“七、600MW 高效太阳光伏电池及组件项目” 之“（五）项目经营模式及盈利模式、产能消化风险及解决措施”补充披露如下：
本次募投项目中 320MW 光伏发电项目采取持有运营模式，即公司通过自行建设或委托 EPC 工程方建成电站后，将持续运营电站，获取稳定的电费收入。
320MW 光伏发电项目盈利模式与国内光伏电站运营的盈利模式一致，即利用光伏组件将太阳能转化为电能，直流电汇入逆变器转化为交流电，并经升压站进行升压处理后送至电力系统并网点实现并网。公司根据上网电量与电网公司结算获取发电收入，扣除成本费用和相关税费后实现盈利。光伏电站运营期间收入、成本费用较为稳定，扣除相关税费后可在运营期间实现稳定的收益。具体说明如下：
1、光伏电站项目收入
本次募投项目光伏电站运营期为 25 年，公司通过自有光伏电站发电并网，向电网公司结算获取电费收入。电费收入主要受上网电量和上网电价的影响。
发电收入=上网电量 X 上网电价
上网电量的主要影响因素为光伏电站所在地的年均总辐射量、项目装机规模、光电转换效率等，年总辐射量、装机规模、光电转换效率越高，上网电量越高。
国家发改委依据各地太阳能资源条件将全国划分为三类太阳能资源区，分别执行不同的标杆电价。募投项目运营期前 20 年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网电价，运行期后 5 年执行当地燃煤机组标杆上网电价。
2、光伏电站项目成本
光伏电站项目的成本费用主要包括折旧费、运维费及其他费用等，其中折旧费是光伏电站运营成本的主要部分。
公司光伏电站项目涉及的税种主要包括企业所得税、增值税等。根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号），对于光伏发电企业，自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5％），六年后所得税按 25％征收，即适用“三免三减半”的企业所得税优惠政策。另外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司光伏电站项目适用 17％的增值税税率。
320MW 光伏发电项目中除江苏昆瑞新能源有限公司金东纸业（江苏）股份有限公司二期 10.024MW 分布式光伏发电项目为自发自用、余电上网项目外，其余项目为全额上网项目，项目建成后将接入地方电网，全部发电量由电网企业按照当地光伏电站标杆上网电价收购。项目选址于山东、安徽、江苏、辽宁等经济总量较高、人口密集的东部地区，电力需求量大，电站所发电量可以实现就地消纳，因弃光限电导致产能消化风险较小。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“七、600MW 高效太阳光伏电池及组件项目” 之“（六）项目收益回报形式、回款周期和回款风险、公司的保障措施”补充披露如下：
除江苏昆瑞新能源有限公司金东纸业（江苏）股份有限公司二期 10.024MW分布式光伏发电项目外，其余募投项目所发电量均全额上网，全额上网模式下电站全部发电量由电网企业按照当地光伏电站标杆上网电价收购。本募投项目标杆上网电价参考政策如下：
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[ 号），2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，执行 2016 年光伏发电上网标杆电价，一类至三类资源区新建光伏电站的标杆上网电价分别为 0.80 元／度、0.88 元／度和 0.98 元／度（含税）。
根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[ 号），2017 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目、及 2017 年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投运的，将执行 2017 年标杆上网电价。2017 年 I 类、II 类和 III 类资源区的光伏发电标杆上网电价分别调整为 0.65元／度、0.75 元／度和 0.85 元／度。
全额上网模式下，销售客户及结算对象均为电网公司，付款方式、付款时间、违约责任等均通过项目公司与电网公司签订的《售电协议》进行约定，全额上网电价由脱硫煤标杆电价及可再生能源补贴部分构成，脱硫煤标杆电价部分由项目公司按月向电网公司结算，可再生能源补贴部分为国家政策规定的鼓励产业发展之补助，在项目纳入可再生能源补贴目录后结算，没有重大回款风险。
公司拟采取以下措施，保障募投项目回款及项目收益：
1、光伏电站类项目选址经过了严格的论证，募投项目所属地区分布于山东、安徽、江苏、辽宁等经济总量较高、人口密集的东部地区，电力需求量大，电站所发电量可以实现就地消纳，弃光限电的风险较小，电站发电收益可以得到保障。
2、对于光伏电站类项目，公司将加快项目前期准备，积极推进项目纳入电站所在地区光伏发电的年度规模管理。对于已纳入年度管理的电站项目，利用自有资金先行投入，确保及时开工，在 2017 年光伏发电上网标杆电价调整前实现并网发电，保障项目收益按照调整前标杆价格执行。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“七、600MW 高效太阳光伏电池及组件项目” 之“（三）项目中非资本性支出的合理性”补充披露如下：
本项目非资本性支出包括项目预备费 2,811.00 万元、铺底流动资金7,872.90 万元，合计 10,683.90 万元，拟使用募集资金投入 10,074.00 万元。
公司以估算的 2017 年至 2019 年主营业务收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。以下 2017 年至 2019 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
1、测算假设
公司业务所处的行业状况、市场需求、经济环境及其相关重要因素不发生重大变化；公司上游供应商、下游客户市场不发生重大不利变化。
2013 年至 2015 年公司经审计的营业收入增长率分别为 4.06％、10.79％和23.49％，年均营业收入增长率为 12.49％。由于公司 2016 年审计工作尚未完成，假设 2016 年及未来三年（2017 年-2019 年）公司营业收入均保持 12.49％的增长，同时假设资产负债表各个项目销售百分比保持与 2015 年相同，以此为基础测算2017 年-2019 年的营运资金的需求。
2、测算依据的公式
营运资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
营运资金需求量=2019 年预计营运资金占用额-2016 年预计营运资金占用额
销售百分比：
应收账款销售百分比=应收账款余额／销售收入，其他以此类推
3、测算结果
销售百分比
预测销售收入
272,474.66
306,506.75
344,789.44
387,853.64
436,296.56应收账款
109,767.79
123,477.79
138,900.16
156,248.79
175,764.27预付账款
18,990.96应收票据
15,973.89存货
69,236.82经营性流动
174,843.52
196,681.48
221,246.99
248,880.74
279,965.95资产合计应付账款
86,141.05预付账款
2,111.36应付票据
96,237.94经营性流动
115,217.38
129,608.03
145,796.07
164,006.00
184,490.35负债合计营运资金占
95,475.59用
根据上表测算结果，2016 年预计营运资金占用额将为 67,073.44 万元，至
2019 年公司预计营运资金占用额将达 95,475.59 万元，扣减 2016 年末预计营运
资金后，未来三年（2017 年-2019 年）公司正常业务发展新增营运资金需求量
缺口将达 28,402.15 万元。公司 2017 年至 2019 年现有业务正常发展所需的营
运资金缺口较大，远高于本次募集资金拟投入的非资本性支出部分。
综上，本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理。公
司未来 3 年存在营运资金缺口，本次利用本次募集资金覆盖 600MW 高效光伏组
件项目部分非资本性支出具有合理性。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“七、600MW 高效
太阳光伏电池及组件项目” 之“（七）项目经营模式及盈利模式、产能消化风
险及解决措施”补充披露如下：
本项目经营模式为：公司采取以销定产的经营模式，根据合同情况并综合
考虑季节性因素决定原材料采购、生产计划及安全库存量，向上游供应商采购
硅片、银浆、正（背）电极网板等相关原材料。生产过程从硅片的开箱检测与
装盒开始、在加工车间去除油污及制绒、扩散制作表面 PN 结然后检测、激光刻
蚀隔离周边 PN 结及抽测效果、二次清洗，然后完成制备表面减反射层、印刷背面电极、背电场、正面电极，然后经过高温烧结制成高效电池，最后经检测车间检测合格后入库。根据市场需求，部分高效电池直接对外销售，另有部分高效电池经过封装流程制成电池组件产品后对外销售。
本项目建成之后，将优先用于公司光伏电站建设，剩余产品对外销售。自用部分产品将通过降低光伏电站建设成本、提高光伏电站盈利能力进而通过光伏电站电费收入实现整体盈利；对外销售产品的收入与成本费用（包括原材料采购成本、人力支出、制造费用、销售费用、管理费用等）之间的差额为公司的盈利来源。
现阶段，我国光伏电池片产能位居世界首位，供应稳定，但较多的产能为中低端产品，在光伏补贴持续下降，行业对光伏电站运营效率要求进一步提升的背景下，符合高效电站运营要求的高效电池产能存在较大缺口。本项目达产后，年生产高效光伏组件 600MW，与国家能源局 2016 年下达的全国新增光伏电站建设规模 18,100MW 相比，公司产能完全消化对应的市场占有率仅有 3.31％。此外，高效太阳光伏电池及组件凭借双面发电的优势，在国外市场发展较为成熟，日本、美国、欧洲和澳洲等国家和地区对高效太阳光伏电池及组件的需求比例却越来越高，其市场空间越来越大，公司将利用现有并不断开拓新的海外营销渠道资源，拓展公司高效太阳光伏电池及组件在该等国家和地区的销售业务。因此高效太阳光伏电池及组件项目产能消化压力较小。
公司采取以下措施降低项目产能消化风险：
1、公司未来将持续投资光伏电站建设项目，本项目部分将用于配套公司光伏电站建设项目，部分产能将得到内部消化；
2、公司深耕光伏行业多年，积累了丰富的行业运作经验，并已建有光伏组件生产线，与行业内主要的电站运营商、EPC 建设方均保持了良好的合作关系，可以充分利用现有资源消化本项目产能；
3、公司将加大高效电池组件研发投入，确保高效电池及组件产品在转换效率等技术指标方面保持行业领先水平，提高产品的市场竞争力，保障产能得以充分消化。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“七、600MW 高效太阳光伏电池及组件项目” 之“（八）项目收益回报形式、回款周期和回款风险、公司的保障措施”补充披露如下：
高效电池及组件募投项目建成投产后，将为