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福建智趣互联科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
福建智趣互联科技股份有限公司
万联证券有限责任公司
《关于福建智趣互联科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》
的书面回复
二零一六年六月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于福建智趣互联科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。万联证券有限责任公司作为福建智趣互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“智趣互联”或“股份公司”）本次挂牌的主办券商，专门组织人员会同智趣互联、律师、会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，对涉及《公开转让说明书》等相关申报文件进行了修改及补充说明，相关修改、补充及更新披露的内容均以楷体加粗标识。
本书面回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
一、公司特殊问题
1、（1）根据公转书，公司营业收入存在季节性波动，请公司将报告期内营业收入按季度或者行业特有的指标进行补充分析披露；（2）公司通过改变销售政策扩大了营业收入，但导致公司净利润、毛利率降幅较大。请公司说明改变销售政策的原因，评估销售政策变化对公司经营状况及财务状况带来的短期及长期影响；（3）请公司说明经营活动产生的现金净流量大幅增加的原因；（4）请公司说明盈利指标下降是否为持续状态，以及为改善盈利能力所采用的措施及其有效性；（5）请主办券商及会计师多维度量化分析公司的持续经营能力，已申报或论述内容请勿重复提交。
（1）根据公转书，公司营业收入存在季节性波动，请公司将报告期内营业收入按季度或者行业特有的指标进行补充分析披露；
【公司回复】
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务与会计信息”之“五、报告期公司盈利情况”之“（一）营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因”之“1、营业收入构成分析”中补充披露如下：
报告期内，公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包含销售或提供智趣坞幼教系统、英棒点读笔、动漫技术服务、软件技术服务的收入，其他业务收入包含销售图书、设备等收入。公司销售的智趣坞幼教系统和英棒点读笔产品的最终用户是以幼儿园为主，存在季节性，即春季和秋季两个学期，春季收入一般集中在4-6月，秋季收入一般集中在9-11月，其中英棒点读笔产品系公司2015年秋季投入市场的新产品，其他产品收入不存在季节性波动。
报告期内，公司智趣坞幼教系统产品收入按春秋季列示如下：
5,549,691.75
4,867,707.34
18,688,084.02
5,913,559.33
24,237,775.77
10,781,266.67
2015年公司智趣坞幼教系统产品秋季销售收入大幅增长主要原因是：1）公司对经销商渠道的大力拓展，2015年经销商家数为222家，相比2014年增加148家，主要为2015年秋季拓展的新客户，增加了秋季的销售收入。2）2015年秋季公司开始执行新的销售政策，合作期间需要配套使用多媒体设备的第一学期按市场价的9折销售，第二学期起按市场价的3.8折销售。2015年秋季按照第一学期市场价9折销售，相比原销售政策的第一、二学期按市场价的6.5折销售，套餐销售价格的提高，增加了2015年公司的秋季销售收入。
（2）公司通过改变销售政策扩大了营业收入，但导致公司净利润、毛利率降幅较大。请公司说明改变销售政策的原因，评估销售政策变化对公司经营状况及财务状况带来的短期及长期影响；
【公司回复】
报告期内，公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包含销售或提供智趣坞幼教系统、英棒点读笔、动漫技术服务、软件技术服务的收入，其他业务收入包含销售图书、设备等收入，其中智趣坞幼教系统产品是公司报告期内的主要销售产品。2015年秋季公司针对智趣坞幼教系统的销售政策进行了调整，由之前的第一、二学期按市场价的6.5折销售变更为第一学期按市场价的9折销售、第二学期起按市场价的3.8价销售。
公司改变销售政策的主要原因系：1）公司于2013年5月份成立，成立初期为与客户建立长期的合作关系，公司对销售智趣坞幼教系统产品提供的配套设备约定：在2年绑定期内，经销商仅拥有设备使用权，其所有权归公司所有。经过1年多的合作，公司过硬的产品质量和到位的客户服务获得了终端客户幼儿园的信赖和认可。由于公司的智趣坞幼教系统属于软件嵌入式产品，为开拓市场，公司销售智趣坞幼教系统时提供配套使用的多媒体设备，以便于公司产品的使用与
推广；而且公司配套提供的多媒体设备属于定制性产品，为此增强了终端客户幼儿园对公司产品的需求粘性。2）在获得一定的市场认可和稳定客户群体后，为适应市场的需求、提高市场竞争力及降低公司对设备的管理成本，公司积极改变销售政策，即经销商采购智趣坞幼教系统N46套餐金额每满4,640元即可配套提供一套智趣坞多媒体触屏终端设备，或经销商采购智趣坞幼教系统N50套餐金额每满5,220元即可配套提供一套智趣坞多媒体触屏终端设备；经销商可单独按市场价3.8折的价格采购智趣坞幼教系统，不再需要配套使用的多媒体触屏终端设备。
从公司财务状况影响来看，销售政策变化短期内会带来收入增加，同时净利润、毛利率有所下降，但长期来看，收入增加的同时，毛利率将稳步提升。智趣坞幼教系统产品中的配套设备由原来的免费提供2年使用期改为配套销售（销售时点设备的所有权已发生转移），销售时点设备的所有权已发生转移，财务核算上相应的由原来按2年摊销改为一次性结转。由于配套设备的单位购置成本较大，一次性结转设备成本导致2015年的毛利率和净利率有所下降。2015年秋季第一次执行新的销售政策，需要多媒体设备的客户第一学期按市场价的9折销售，第二学期起按市场价的3.8折销售，已有多媒体设备的客户可以直接按3.8折销售，公司不另外配送相关设备，相比原销售政策的第一、二学期按市场价的6.5折销售，套餐销售价格的提高增加了2015年的秋季销售收入。由于新的销售政策下不同销售套餐的毛利率差异较大，含多媒体设备的套餐销售毛利较低，单买不含设备的智趣坞产品套餐毛利率较高，一般客户第一学期倾向选择购买含多媒体设备的套餐，后续则多数倾向选择不含设备的智趣坞产品套餐，所以2015年毛利率变动较大。随着客户的后续进行采购，综合下来毛利率与原销售政策下的毛利率差异不大。此外，由于教学理念的认同和教学体系、教学方式的延续性，一般园所一旦启用某种教学软件，不会轻易频繁变换教学工具。且公司拥有较强的教学研发团队，能够对产品不断升级以满足园所师生需求，保证公司能够与经销商及幼儿园建立长期的合作关系获得持续盈利。同时，由于公司多媒体设备系外购且占销售成本较大，2016年公司与青岛海信电器营销股份有限公司和深圳市康佳商用系统科技有限公司建立长期合作关系，提高了议价能力并且保证设备采购的质量和稳定性。
从公司经营状况的影响来看，公司2014年原销售政策所定配套设备所有权为公司所有，使用权在客户，增加了公司对设备的管理成本，而2015年秋季新的销售政策更有利于公司规范管理，也有利于公司相关设备采购资金的及时回收。另外，2015年经销商家数为222家，相比2014年增加148家，经销商数量的增加也说明新销售政策的市场接受度更高，更有利于公司市场拓展，增强公司的持续经营能力。
（3）请公司说明经营活动产生的现金净流量大幅增加的原因；
【公司回复】
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务与会计信息”之“四、最近两年主要财务指标及分析”之“（四）现金流量分析”中披露如下：
1、经营活动现金流量
2014年度、2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为377,392.73元、14,678,778.66元。2015年经营活动现金流量净额较2014年增加14,301,385.93元，大幅增加的原因包括：1）公司在2015年收回2014年期末图书、设备大额的应收账款；2）公司收入规模增长，应收账款政策稳定，收到的销售货款增多；3）公司2015年消耗2014年提前采购的电视机设备，2015年采购量未相应大幅增加。
2014年、2015年公司经营活动产生的现金净流量的各项目差异如下：
销售商品、提供劳务收到的现金
51,790,662.90
32,219,231.45
19,571,431.45
收到的税费返还
374,456.19
816,777.37
-442,321.18
收到的其他与经营活动有关的现金
6,371,736.58
5,902,409.64
469,326.94
现金流入小计
58,536,855.67
38,938,418.46
19,598,437.21
购买商品、接受劳务支付的现金
24,625,309.06
18,420,769.35
6,204,539.71
支付给职工以及为职工支付的现金
7,652,035.74
8,918,231.50
-1,266,195.76
支付的各种税费
1,396,494.58
1,645,445.40
-248,950.82
支付的其他与经营活动有关的现金
10,184,237.63
9,576,579.48
607,658.15
现金流出小计
43,858,077.01
38,561,025.73
5,297,051.28
经营活动产生的现金流量净额
14,678,778.66
377,392.73
14,301,385.93
从上表看，2014年、2015年公司经营活动产生的现金净流量大幅增长主要是销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金变化所致。
销售商品、提供劳务收到的现金增长主要是2015年销售收入增长以及应收账款、预收账款的变化（主要是收回2014年销售图书、设备的应收货款的变化）导致的现金流入增加。2015年消耗2014年提前采购的电视机设备，2015年采购量未相应大幅增加，2015年存货期末余额较2014年较少670万元，减少购买商品、接受劳务支付的现金流出。
（4）请公司说明盈利指标下降是否为持续状态，以及为改善盈利能力所采用的措施及其有效性；
【公司回复】
2015年执行新的销售政策后，收入成本分析如下：
4,622,832.00
4,103,978.89
518,853.11
4,881,222.00
4,353,102.66
528,119.34
无绑定折扣
9,184,030.02
3,483,597.59
5,700,432.43
18,688,084.02
11,940,679.14
6,747,404.88
公司2015年盈利指标下降主要是执行新的销售政策后，N46套餐、N50套餐一次性结转多媒体设备的全部成本，导致毛利率降低，从而盈利指标下降。随着公司新销售政策的推行，自2016年春季开始，旧客户将更多地选择适用第二学期按市场价3.8折无绑定折扣的方式向公司采购，如上表所示，无绑定折扣销售的毛利率为62.07%，随着无绑定折扣销售的比重上升，将整体提升公司的盈利能力。
公司目前制定一系列的改善盈利能力的措施，主要包括几个方面：（1）加大市场开发力度，加强与经销商的合作，依靠公司在研发能力方面的优势，加大客户需求调研，认真分析用户的实际应用需求，缩短功能开发与技术升级的周期，培养用户忠诚度；（2）公司加强对采购成本的控制，提升管理水平，降低成本
（5）请主办券商及会计师多维度量化分析公司的持续经营能力，已申报或论述内容请勿重复提交。
【主办券商回复】
1、报告期内公司经营活动现金流量情况
2014年度、2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为377,392.73元、14,678,778.66元。2015年经营活动现金流量净额较2014年增加14,301,385.93元，大幅增加的主要原因即公司针对智趣坞幼教系统销售政策的调整带来的公司收入规模增长，且公司应收账款政策稳定所致。
2、报告期后业务发展情况和竞争优势
从经销商数量看，截至日，公司智趣坞幼教系统的签约经销商有251家，与2015年的222家相比增加了29家，增幅13.06%，可见公司智趣坞幼教系统产品有较好的市场接受度，有利于公司未来的持续发展。
从销售收入看，截至日，公司智趣坞幼教系统产品共销售310,955套，实现收入1,048.15万元；与2015年同期数据相比，产品销售数量增加180,263套，增长57.90%，收入增加645.33万元，增长61.50%。针对智趣坞幼教系统销售政策的调整，公司产品销售数量与销售收入都出现一定幅度的增加，保证了公司的稳定发展。
从保贝卫士的用户数来看，截至日，公司保贝卫士APP的ISO用户端的客户数为613,178人，其中5月的月活跃度为46.46%；安卓用户端的客户数为1,758,871人，5月的月活跃度为47.56%；与保贝卫士APP2015年8月上线日活跃不足1万用户的日活跃数据情况相比，2016年6月的每日近有40多万用户的活跃量。此活跃度在同行业里处于领先水平，说明保贝卫士APP的用户粘性高，随着智能手机的用户老龄化普及，此活跃度仍将不断增长。
从2016年公司业务合同的签订情况来看，①2016年上半年公司与深圳奇虎智能科技公司合作的360智能摄像头项目已全面开展，已在大部分合作园所铺设
安装，2016年下半年约有10万台的360智能摄像头预计可收取视频增值服务费约1,000万元；②2016年4月公司与福州鼎大文化传播有限公司签订合同外包广告经营权，2016年6月实现保贝卫士APP平台的广告收入300万元；2016年下半年公司计划与大型广告平台合作广告经营权，综合预计公司保贝卫士APP平台全年将实现广告收入约1,500万元。③以保贝卫士家校互动安全系统平台为载体的智趣自主研发的智能硬件产品之一“校车安全监管仪”投入市场后深受用户欢迎，2016年北京土星教育科技公司与公司签订“校车安全监管仪”的采购合同（采购合同金额440,000元），未来公司将进一步拓展“校车安全监管仪”业务，增加公司的业务收入来源。④从2016年下半年开始，以保贝卫士家校互动安全系统平台为载体的保险视频服务卡将与保贝卫士软件捆绑销售给各地经销商（现已签订销售合同），儿童意外安全保险项目将成为公司新的业务增长点。
从2016年公司业务合作发展情况来看，2016年5月公司在北京国家会议中心与意大利瑞吉欧教育机构、江西省宋庆龄基金会、华东师范大学学前教育和特殊教育学院成功举办了“2016中国首届瑞吉欧教育（北京）国际会议”，在业内引起具有较大的反响。下半年公司将进一步加强与意大利瑞吉欧教育深度合作，为合作园所提供具有国际先进幼教理念瑞吉欧体系的师资培训，逐步拓展互联网在线教育的增值服务，以保证和提升公司的市场竞争力，从而保证公司未来的可持续发展。此外，公司于2016年5月在厦门市成立智能摄像机事业部，也将在广州成立互联网运营中心。将借力两地人才优势，提升公司的竞争力。
【会计师回复】
经核查，智趣公司申报期内的营业收入，公司的销售数量与销售收入均有稳定的增长；公司智趣坞幼教系统的交易客户呈现增长的趋势；公司的保贝卫士家校互动安全系统平台的研发支出持续投入，以此为载体的业务活动已陆续开展，成为2016年智趣公司新的业务收入来源。申报期内公司的财务状况、现金流量、偿债能力及盈利能力尚好，且在可预见的未来，智趣公司结合保贝卫士家校互动平台系统推广的业务适应行业的发展趋势，有助于公司的持续经营。报告期内智趣公司主要财务数据的比较及相关分析说明如下：
（1）财务状况及偿债能力
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
净流动资产=流动资产-流动负债
13,781,150.66
14,055,829.38
（2）经营能力及经营状况
存货周转率=销货成本/平均存货余额
应收账款周转率=销售收入净额/平均应收账款余额
总资产周转率=销售收入净额/平均总资产余额
（3）现金流量情况
现金及现金等价物净增加或减少额
10,434,553.55
1,658,603.63
每股或单位净资产现金及现金等价物净增加或减少额
经营活动现金净流量
14,678,778.66
377,392.73
投资活动现金净流量
-28,483,625.11
-718,789.10
筹资活动现金净流量
24,239,400.00
2,000,000.00
企业盈利状况、能力及趋势，经营状况及发展潜力：总体而言，公司所处的幼儿教育行业发展空间较大，目前智趣坞幼教系统销售业务渠道较为稳定，随着未来智趣保贝卫士家校互动系统上线，将进一步拓展目前智趣坞软件的市场，同时将迎来多个可预计的其他盈利点。目前公司的盈利能力、财务状况、经营能力等各项财务指标显示公司的经营状况较好。
现金流量及偿债能力：本期现金来源主要为经营活动及筹资活动，投资活动主要用于保贝卫士平台建设，本期全年收入对比上年提升23%，同时由于公司对应收账款的回款管理加强，本期货款回收情况较上年较好，故当期经营活动现金净流量远高于上期经营活动现金净额，同时本期引入新增战略投资者，资金流动性较好。偿债能力强，同时由于无第三方借款压力，整体偿债风险较小。
2、（1）公司主要以经销方式销售商品，请公司说明是否存在相关退货政策，报告期内是否存在退货现象以及退货比例；请主办券商
核查公司是否存在利用经销方式提前确认收入的情形，并对收入的真实性、准确性及完整性发表意见；（2）请公司结合业务流程详细说明执行2014年销售政策时，收入确认及成本结转的方法及匹配性，公司与经销商在免费期内的权责关系；说明成本分期结转的会计分录，成本分期结转情况下对期末存货盘点数量及金额的影响，是否存在账实不符的情形，是否影响报表的真实性；请主办券商及会计师核查上述情况，说明核查依据，并发表专业意见。
（1）公司主要以经销方式销售商品，请公司说明是否存在相关退货政策，报告期内是否存在退货现象以及退货比例；请主办券商核查公司是否存在利用经销方式提前确认收入的情形，并对收入的真实性、准确性及完整性发表意见；
【公司回复】
公司经销商模式的主要销售业务流程如下：公司与经销商签订《特许经销合同》，经销商统计幼儿园的需求后向公司下订单，公司根据经销商订单发货，经销商收货后将产品发往幼儿园，并进行安装调试验收，验收过程中对于不合格产品经双方协商直接进行换货并最终确认实际收货的数量，至此经销商出具验收确认单，公司所发货产品的所有权最终归属经销商。公司根据经销商确认的收货验收的数量及金额作为确认账面销售收入的依据。因此，公司报告期内不存在销售退货的情况。
目前公司尚未明确制定的退货政策，报告期内公司不存在退货情况，仅是验收前发生少量的换货情况。
【主办券商回复】
主办券商对经销模式下的销售执行了以下核查程序：
①了解公司主要销售业务流程，了解公司目前的销售模式，收入确认会计政策；
②通过查阅制度流程及与业务部负责人访谈，查阅公司销售台账，抽查报告期内大额收入凭证、以及相关合同、验收单、发票、收款回单、对账单等核实销售业务收入的真实性、完整性；
③分析报告期内收入的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算本期的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，并查明原因；
④比较报告期内主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常；
⑤检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
⑥根据公司的业务特点，对于收入截止测试，主要针对2015秋季收入查验客户结算对账单确认期间收入的完整性，以确定销售是否存在跨期现象；
⑦向客户发函，进一步核实收入的真实、准确、完整。
⑧对报告期内重大客户实地走访，以进一步证实对客户销售业务的真实性、完整性。
经核查，主办券商认为公司报告期内不存在通过经销商提前确认收入的情形，收入是真实、准确和完整的。
（2）请公司结合业务流程详细说明执行2014年销售政策时，收入确认及成本结转的方法及匹配性，公司与经销商在免费期内的权责关系；说明成本分期结转的会计分录，成本分期结转情况下对期末存货盘点数量及金额的影响，是否存在账实不符的情形，是否影响报表的真实性；请主办券商及会计师核查上述情况，说明核查依据，并发表专业意见。
【公司回复】
1）收入确认：
公司2014年智趣坞幼教系统产品销售业务流程为：经销商订购智趣坞幼教系统产品时先按双方约定的暂估折扣支付预付款，公司收到经销商预付款后预发货，该预发货的产品所有权暂时由公司保留；待经销商收到货品并验收确认时，
确定销售实际数量，并依据双方约定的销售政策，确定每批次销售的结算价格及应结算金额。
根据《企业会计准则第14号—收入》规定的收入确认原则，经销商收货验收确认后，商品所有权上的主要风险和报酬均已转移给购买方；公司对已售出的商品不再实施有效控制；且收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的成本能够可靠地计量，由此，公司与经销商的收入确认时点为公司发货给经销商，由经销商对货品进行验收确认后，确定货品的实际销售数量与销售结算价格，以经销商收货验收确认的时点作为收入确认的时点。
2）成本结转及与收入的匹配性：
公司智趣坞幼教系统成本主要为承载软件所对应的硬件成本，公司根据客户订单发货，编制设备出库单，同时于物流系统体现出库产品名称、数量等信息，财务核算根据物流出库信息及收入确认情况，按照先进先出法结转对应的成本；公司于2013年5月份成立，公司成立初期为了与客户建立长期的合作关系，对销售智趣坞幼教系统产品的销售政策为一定数量的智趣坞软件产品绑定销售硬件设备一台，设备绑定期为2年，设备绑定期间，第一、二学期套餐折扣6.5折，第三、四学期套餐折扣按设备类型不同享受3.8折或5折优惠，设备绑定期间若客户未继续购买公司产品则配套硬件收回归公司所有，由此，根据该销售政策，在2年绑定期内，经销商仅拥有设备使用权，其所有权归公司所有；设备使用2年期满，所有权自动转让为经销商所有，公司对该部分硬件设备持有是以出售为目的。
根据《企业会计准则第1号—存货》关于“存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等”的规定，该部分硬件购入时计入“存货-库存商品”，并按照经销合同中约定的免费使用期限2年，分四次于每学期收入确认时等额摊销计入智趣坞幼教系统成本。
3）成本分期结转的会计分录如下：
借：主营业务成本—智趣坞幼教系统
贷：存货—库存商品—硬件设备
4）成本分期结转对期末存货盘点数量及金额的影响：
公司对分期结转成本的硬件设备编制台账，详细记录各型号硬件设备出库时间、数量、及各学期分次结转成本情况；成本分期结转时仅体现相应时点存货价值的摊销，不体现设备数量的减少，待经销合同中约定的2年免费使用期结束后，对应设备数量清零，由此，该设备台账能准确反映各时点对应各型号硬件设备的数量及摊销后的存货价值，与报表该部分的存货列示金额一致。
截至日该部分库存明细如下表列示：
数量（台）
电视（第二批次）
3,196,633.50
电视（第一批次）
536,714.53
多媒体终端（第二批次）
856,742.13
多媒体终端（第一批次）
117,838.55
公司于2014年底在经销商配合下对该部分设备实施盘点，实物情况与账面相符。2015年秋季起，经过1年多的合作，由于公司过硬的产品质量和到位的客户服务，以及幼教信息化产业的特性，使得公司对幼儿园具备了较强的粘性。
为了适应市场的需求及降低公司对设备的管理成本，公司改变销售政策，将软件的配套硬件设备所有权于经销商确认收货时同时转移，成本随收入确认同时结转，故公司分别于2015年10月、12月对以前年度随软件配置销售但仍保存所有权的硬件设备库存予以清理，截至报告期末，该部分存货已全部清理。
【主办券商及会计师回复】
针对上述问题，主办券商及会计师执行的复核程序主要包括：
（1）收入确认：①了解公司主要销售业务流程，了解公司目前的销售模式，收入确认会计政策；②通过查阅制度流程及与业务部负责人访谈，查阅公司销售台账，抽查报告期内大额收入凭证、以及相关合同、验收单、发票、收款回单、对账单等核实销售业务收入的真实性、完整性；③检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；④根据公司的业务特点，对于收
入截止测试，主要查验客户结算对账单确认期间收入的完整性，以确定销售是否存在跨期现象；⑤向客户发函，进一步核实收入的真实、准确、完整。⑥结合对报告期内重大客户实地走访的访谈程序，以进一步证实对客户销售业务的真实性、完整性。
（2）成本结转合理性及与收入的匹配性：①检查企业年度财务库存出入库数量与物流系统库存出入库数量是否一致；②获取企业财务年度销售明细表，对比软件销售数量及对应硬件销售数量，检查销售比例是否与成本构成及销售政策相符；③检查年度成本结转数量是否与物流出库数量及销售数量相匹配；④抽查月度成本结转表，检查成本结转是否与公司销售政策相符，处理正确；⑤查验存货出、入库单据，是否真实完整；⑥执行存货发出计价测试，确认期间成本结转准确性；⑦计算期间毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，并查明原因。
（3）成本分期结转对期末存货盘点数量及金额的影响：①获取企业编制的设备台账，检查库存信息与账面核对是否一致；②重新计算留存存货的价值，验证期末库存金额的准确性；③查验针对期后清理库存的相关凭证、合同、发票，核实期末存货的真实性及准确性。
经核查，主办券商和会计师认为，公司2014年软件配套多媒体设备的收入确认及成本归集与结转符合公司2014年度的销售政策及成本构成，成本结转与智趣坞幼教系统软件收入相匹配，成本核算符合会计准则要求；账面库存与实际情况相符，成本分期结转不影响期末报表的真实性。
3、请公司检查并重新披露固定资产成新率。
【公司回复】
公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（五）主要固定资产”中修改公开转让说明书相关表述如下：
单位：元；%
电子设备及其他
19,745,030.64
727,280.73
19,017,749.91
19,829,457.78
756,830.25
19,072,627.53
注1：成新率=净值/原值
4、2015年公司研发费用资本化对净利润影响较大，请公司说明是否存在为调节利润将部分费用资本化的情形。请主办券商结合公司内部研发制度及准则要求详细核查研发各个阶段的划分标准，相关证明单据，参照公司过往研发经历或可比企业研发经历核查公司研究与开发阶段划分标准是否符合准则要求，是否前后一致，请发表专业意见。
【公司回复】
根据《企业会计准则》中关于研发支出可资本化的相关条件，公司以在研项目同时满足研发可资本化相关条件的时点为节点，将整个研究开发过程划分为研究阶段和开发阶段。
截止日，公司保贝卫士家校互动安全系统平台研发支出资本化金额为5,135,298.55元。开发支出包括人员人工费用和其他相关费用；人员人工费用以每月实际参与研发项目统计的研发活动人员名单为依据进行归集，其他相关费用包含差旅费、会议费、服务费，均为与研发活动直接相关的费用，公司开发阶段发生研发费用资本化的核算符合《企业会计准则》的规定，不存在为调节利润将费用资本化的情形。
【主办券商回复】
根据《企业会计准则》的相关规定，开发费用资本化的条件包括以下五点：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
公司研发流程如下：
明确项目立项的背景以及未来的收益以及影响，制定立项
报告；阐述业务范围及内容，制定最优技术设计方案；制
定项目开发计划
讨论项目的技术架构和可能存在的技术难点，梳理业务流
程，统一开发规则和风格等；完成项目所需要使用的数据
库的结构图和流程图
记录软件开发过程中所有实现的软件功能；生成成果物的
源代码以及数据库备份文件
制定项目测试的方法，包括功能测试、性能测试、安全性
测试，验证系统是否满足产品需求；制定用户使用手册；
产品完成第一版本开发、测试，并在外部测试环境达到或
超过原定性能参数、可靠性等性能指标。在经过长期的外
部测试后，产品已经具有一定的稳定性，此时产品将正式
部署服务器，并开启CDN服务等优化措施，开放给园所试
技术开发团队对项目进行评审，能否令园所满意
整个研发流程中，涉及到的相关文件资料或证明单据包括：《可行性研究报告》、《项目立项报告》、《需求说明书》、《项目开发计划》、《详细设计说明书》、《数据库关系设计图、流程图》、《软件功能说明》、《项目测试方案及报告》、《用户使用手册》、《保贝卫士家校互动安全系统平台-合作协议》等。
公司专设研发部门并制定了《技术开发部管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算管理办法》，在项目实施过程中严格执行可行性分析、项目立项、项目设计、项目实现、项目测试、项目验收等程序。公司在项目立项阶段及后续开发过程中持续跟踪项目开发情况，对预计不能够为公司未来期间带来现金流流入项目本着谨慎性原则予以费用化，对预计能够形成相关资产并在未来期间为公司带来现金流流入的开发项目相关成本费用予以资本化。公司的研发项目的各阶段材料完整，研发阶段与开发阶段划分时点相关证据充分。
综合考虑公司研发项目的特点、可获得的公开信息的情况，选取吉林农信
（837744）的研发经历检查公司研究与开发阶段划分标准是否符合《企业会计准则》要求。
吉林农信研发农业物联网平台与产品质量安全溯源系统等项目的流程如下：
前期预研的主要工作是进行需求调查、需求分析与技术
预研。其中，需求调查工作是通过各种途径获取用户的需
求信息；需求分析工作是对各种需求信息进行分析，消
除错误，刻画细节；技术预研工作是对项目将采用的关
键技术提前学习和研究，以便尽早地发现并解决开发过
程中将会遇到的技术障碍。
系统设计是在前期调研的基础上，设计出能满足预定目
标的系统的过程。系统设计内容主要包括：确定设计方针
和方法,将系统分解为若干子系统,确定各子系统的目标、
功能及其相互关系。
按照系统设计方案，组织技术团队实现应用系统，在系统
开发阶段自始至终贯穿着人员组织、工程化、标准化等
管理工作。
系统测试的目的是验证系统是否满足产品需求并且遵循
系统设计。系统的测试内容包括功能测试、性能测试、安
全性测试和健壮性测试。
核查项目计划规定范围内的各项工作或活动是否已经完
成，可交付成果是否令人满意。
通过对比公司与可比企业的研发流程各阶段以及研究阶段和开发阶段的划分，公司对研究阶段和开发阶段的划分标准合理。
经核查，主办券商认为，公司在研项目研究阶段与开发阶段划分标准符合准则要求。
5、（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定发表意见。
（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；
【公司回复】
日，经智趣网络股东会决议，同意以福州智达投资管理有限合伙企业（以下简称“福州智达”）作为股权激励平台，由公司股东陈艺将所持有5.5%股权和张洪所持有9.5%股权作为激励股权以157.9万元转给福州智达，激励具体对象尚未确定，具体股权激励方案由执行董事确定。
日，经智趣网络执行董事决定，同意对公司管理人员郑宏浩、何胤瑾、刘峻实施股权激励，激励方式为：将持有公司15%股权的股权激励持股平台福州智达20%的有限合伙份额（出资额315,800元）以315,800元的价格授予郑宏浩；将福州智达1%的有限合伙份额（出资额15,790元）以15,790元的价格授予何胤瑾；将福州智达12.67%的有限合伙份额（出资额200,059.30元）以200,059.30元的价格授予刘峻。并附《股权激励方案》。
《股权激励方案》第三条规定激励对象确定依据为：“本方案授予的激励对象根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和公司管理层的意愿而确定。”
《股权激励方案》第四条规定激励对象的范围为：“本方案授予的激励对象包括郑宏浩、何胤瑾、刘峻三人。”
《股权激励方案》第五条规定激励工具为：“本方案采用股权激励持股平台福州智达投资管理有限合伙企业的有限合伙份额作为激励工具。股权激励持股平台福州智达投资管理有限合伙企业持有公司15%的股权。”
《股权激励方案》第六条规定股票来源为：“本方案的股票来源为公司股东向激励对象转让持股平台福州智达投资管理有限合伙企业的有限合伙份额。”《股权激励方案》第七条规定激励股权数量为：“本方案拟向激励对象授予持股平台福州智达投资管理有限合伙企业33.67%的合伙企业份额。”
（2）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定发表意见。
【会计师回复】
1）股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定
①根据《企业会计准则第11号－股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
经核查，福州智达投资管理有限合伙企业（以下简称“福州智达”）系由公司管理层及核心人员设立的有限合伙企业。日，智趣公司实际控制人陈艺、股东张洪分别将5.5%及9.5%的股权以每股1元，共计157.9万元的协议价格转让给福州智达，并办理了工商变更登记手续。根据日公司制定的股权激励方案，向激励对象郑宏浩、何胤瑾、刘峻共授予持股平台福州智达33.67%的合伙企业份额作为股份激励，其中将福州智达20%的有限合伙份额（出资额315,800元）以315,800元价格的价格授予郑宏浩；将福州智达1%的有限合伙份额（出资额15,790元）以15,790元的价格授予何胤瑾；将福州智达12.67%的有限合伙份额（出资额200,059.3元）以200,059.3元的价格授予刘峻。
除此之外，陈涛持有福州智达56.33%股权，陈涛系公司实际控制人陈艺的弟弟，该股权转让属于亲属之间的股权转让，不适用股份支付原则。张洪持有福州智达10%股权，张洪为智趣公司原股东，该转让属于股东的股权调整，不属于股权激励范围，也不适用股份支付原则。
由此，上述股权转让符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，实质是公司接受了股权激励对象公司管理层及核心员工提供的服务，以股权公允价值作为对价进行支付，符合《企业会计准则第11号-股份支付》所规范的以权益结算的股份支付。
②《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。智趣公司的股权激励方案于日获股东大会和执行董事审议通过生效即行权，因此，我们认为智趣公司所属情况属于授予后即可行权的股份支付，将股份支付一次性确认为费用。
综上所述，会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关规定。
2）股份支付公允价值确定依据及合理性
公司依据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于日出具的（2015）榕联评字第465号《资产评估报告》，以评估基准日日公司账面净资产的评估价值为28,487,400.00元为基础，确定每股净资产为2.7063元，作为确定股份支付公允价值的依据。
由于智趣公司于2015年7月及12月引入学而思及宁波恒盈、北京朗铭外部投资者时，对价协议约定了估值调整及补偿、优先分红权、优先认购权、.优先购买权及共同出售权、反稀释权、优先清算权等特殊或利益安排等为换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定股票价格的条款，则其价格并不公允，无法作为股份支付公允价值确定的依据。且由于公司缺乏公开交易市场的合理股价，故以截止日为日的评估报告中每股净资产估值作为确认股份支付时使用的公允价值较为合理，比较符合智趣公司的实际状况。
3）股权激励费用的核算是否合理及符合准则规定
公司股权激励费用的核算，系以截止日为日的评估报告中公司每股净资产估值作为公允价值，将公允价值与协议价值之间的差额907,156.95元（（2.7063-1）*1,579,000.00*33.67%），作为股份支付费用，确认管理费用907,156.95元，同时确认资本公积907,156.95元。
会计师认为，公司的股份激励费用的会计核算符合会计准则的有关规定。
6、请公司说明：（1）对安装在幼儿园门口的保贝卫士进行资产
盘点及减值测试的方法及程序；（2）报告期内是否存在减值，说明核查方法及证据。请主办券商及会计师结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；核查固定资产的减值情况，并发表专项意见。
请公司说明：（1）对安装在幼儿园门口的保贝卫士进行资产盘点及减值测试的方法及程序；（2）报告期内是否存在减值，说明核查方法及证据。
【公司回复】
公司对客户验收后的保贝卫士门禁考勤广告机办理验收手续，对验收单进行归整，同时对已投放各园所的保贝卫士门禁考勤广告机建立管理系统进行信息维护，详细记录每台保贝卫士门禁考勤广告机的安置地址，对应的经销商及具体园所的联系方式等，由安装人员将已安装调试完成的保贝卫士门禁考勤广告机拍照传回，与台账一一对应链接规整，安装调试完成后，总部IT数据将自动链接显示保贝卫士门禁考勤广告机绑定数量的增加；园所每日的师生考勤数据自动链接公司数据库后台，公司可实时查看园所当天及过往的考勤信息；公司可实时获取用户信息及使用数据，并进行分析。截至报告期末，服务器后台数据显示共绑定保贝卫士广告机9,875台，与账面数据一致；同时，公司于2015年12月制定保贝卫士年度盘点计划，进行实地盘点并编制盘点报告，盘点数据与账面数据一致，未出现盘盈亏。
公司于资产负债表日对固定资产进行检查，当存在减值迹象时，对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。具体减值测试方法为：将保贝卫士账面价值与可收回金额比较，当其可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据总部IT提供的绑定数据以及公司实地盘点情况，固定资产均处于正常使用状态，未发生会计准则规定的减值迹象，故保贝卫士广告机报告期内不存在减值。
请主办券商及会计师结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；核查固定资产的减值情况，并发表专项意见。
【主办券商及会计师回复】
公司安装在幼儿园门口的保贝卫士门禁考勤广告机是作为保贝卫士家校互动平台系统的配套硬件设备，对应于公司开发支出中的保卫卫士智趣保贝卫士家校互动安全系统项目。保贝卫士门禁考勤广告机于2015年8月进入投放阶段，同时在全国范围内进行园所安装调试。截至报告期末，已安装调试完毕并对接入系统项目的保贝卫士门禁考勤广告机于“固定资产—电子设备”披露列示，相关信息如下：
成新率（%）
数量（台）
保贝卫士门禁考勤
19,466,465.69
652,314.42
18,814,151.27
公司要求客户对接收的保贝卫士广告机实施验收手续，并签署验收单，公司对客户的验收单收集归整，同时对投放各园所的保贝卫士广告机建立管理系统进行信息维护，详细记录每台保贝卫士广告机的安置地址、对应的经销商及具体园所的联系方式等，由现场安装人员将已安装调试完成的保贝卫士拍照传回，与台账一一对应链接规整，安装调试完成并实现与保贝卫士平台系统的对接后，总部IT数据将显示保贝卫士广告机绑定数量的增加，截至报告期末，公司服务器后台数据显示共绑定保贝卫士广告机9,875台，与账面数据一致；公司于2015年12月制定保贝卫士广告机年度盘点计划，并实施分区域资产盘点，汇总编制盘点报告，盘点结果未出现盘盈亏。
公司于每一资产负债表日对固定资产进行检查，并进行减值测试，判断是否存在减值迹象。具体减值测试方法为将账面的保贝卫士价值与市场价值相比较，并依据比较结果计提相应的资产减值准备。由于保贝卫士广告机于2015年8月起正式投放，故整体资产成新率较高，根据财务报表及审计报告“财务报表补充资料三、10”披露的折旧政策，截至报告期末，保贝卫士广告机以净值/原值计算的成新率为96.65%，同时根据总部IT提供的绑定数据，固定资产均处于使用状态，未出现减值迹象，故可以认定，保贝卫士广告机报告期末不存在减值。
主办券商及会计师针对上述问题执行的复核程序主要包括：①抽查保贝卫士广告机验收单；②获取企业年度盘点计划及盘点报告，检查是否与账面情况相符；③结合保贝卫士后台管理系统已绑定使用机器数量交叉验证期末固定资产的存在及完整性；④查看公司保贝卫士后台管理系统，抽查相关资产留置照片，通过实地抽盘确认资产实物状况；⑤评估公司固定资产预计使用年限、净残值、减值准备等涉及的会计估计是否恰当，并保持一惯运用；⑥获取截至审查期间的保贝卫士门禁考勤广告机成本价值与期末账面保贝卫士门禁考勤广告机价格对比分析，结合实地盘点情况，判断报告期末是否存在减值迹象。
经核查，主办券商及会计师认为，公司期末固定资产是真实、完整的，在报告期内不存在减值。
7、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】
报告期内，公司存在应收控股股东、实际控制人陈艺的代扣代缴个税，上述款项已于日清理完毕。除此之外，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的其他情形。
报告期内，公司应收控股股东、实际控制人陈艺的代扣代缴个税的具体情况如下：
关联方名称
其他应收款
日，公司控股股东、实际控制人陈艺将所持有公司的5.50%股权以人民币57.90万元的价格转让给福州智达投资管理有限合伙企业。公司为其代扣代缴股权转让个税款66,804.67元。日，陈艺已将上述款项归还给公司。
股份公司成立后，公司建立了较为完善的治理机制，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。自股份公司成立以来，上述制度及承诺得到有效的施行，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
报告期后至本反馈意见回复出具日期间，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形。
就上述事项，公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况”之“（一）公司报告期内资金占用情况”中修改披露如下：
报告期内，公司存在应收控股股东、实际控制人陈艺的代扣代缴个税，上述款项已于2016年 3 月23 日清理完毕。截止本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务与会计信息”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”中“3、关联往来款项余额”补充披露如下：
3、关联往来款项余额
报告期内，公司与关联方之间的往来款项期末余额情况如下：
（1）应收款项
关联方名称
代扣代缴股权转让
其他应收款
截止本公开转让说明书签署之日，股东陈艺已归还该款项。
日，公司控股股东、实际控制人陈艺将所持有公司的5.50%股权以人民币57.90万元的价格转让给福州智达投资管理有限合伙企业，公司为其代扣代缴股权转让个税款66,804.67元。2016年 3 月23 日，陈艺已将上述款项归还给公司。
股份公司成立后，公司建立了较为完善的治理机制，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。自股份公司成立以来，上述制度及承诺得到有效的施行，截止本公开转让说明书签署日，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
【主办券商回复】
主办券商核查了公司报告期及期后的银行存款明细账、银行对账单、银行收付款凭证，查看了报告期及期后与关联方的往来明细账，查阅了公司报告期的审计报告，内部决策文件。
主办券商认为，公司报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形。由于公司在有限公司阶段治理不规范，公司为控股股东、实际控制人代缴股权转让个人所得税，未及时归还公司。股份公司成立后，公司建立了较为完善的治理机制，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。其中，本次挂牌后适用的《公司章程》第三十七条明确规定公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源；公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者
其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。此外，《公司章程》第七十七、七十八条规定了股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序。
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。截至日，公司已全部收回控股股东、实际控制人及其关联方占用的公司资金。日至本反馈意见回复出具日期间，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形，公司不存在违背承诺情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项均已在申报前归还，且在审期间未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形，公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。
【律师回复】
通过对公司《审计报告》的核查，报告期内，有限公司存在一定的对关联方的资金往来情况，截止至本公开转让说明书签署之日，公司已经清理全部关联方资金占用，具体情况如下：
单位：人民币元
其他应收款
根据本所律师核查，上述其他应收款为公司为陈艺代扣代缴股权转让个税款，截至本法律意见书出具之日，股东陈艺已归还该款项。
除上述情况外，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
为了减少和规范与智趣互联的关联交易，智趣互联实际控制人陈艺已出具《关于规范关联交易的承诺函》：承诺将尽可能的避免和减少其与股份公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。
公司已经于整体变更为股份有限公司时制定了《福建智趣互联科技股份有限公司关联交易管理制度》，且公司在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度中亦规定了关联交易决策的相关内容及公司与关联方之间的往来的原则及具体制度。
经核查，上述制度建立以来，公司严格执行相关制度，公司未发生关联方占用公司资金的情况。
综上，本所律师认为，截至本补充意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司符合挂牌条件。
【会计师回复】
参照《新三板挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的挂牌条件，“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”我们对智趣公司申报期间控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况予以核查。经查验，公司账册记录及资金往来，报告期初至申报审查期间控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况如下：
2014年12月
2013年12月
其他应收款
报告期末控股股东陈艺与智趣公司往来挂账66,804.67元系公司代陈艺缴纳股权转让个人所得税款，已于申报审查期间收回；
经核查，会计师认为公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形已于申报审查期间消除，符合挂牌条件。
8、请主办券商及律师补充核查：（1）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权是否清
晰。（2）公司原股东、公司与机构投资者之间是否存在“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排；若有分析公司及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响。
（3）公司机构股东中是否存在国有企业，若存在，其国有股出资及转让程序的合规性，公司是否需要取得国有股权设置批复。
（1）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权是否清晰。
【主办券商回复】
经核查，公司的机构股东有福州智达投资管理有限合伙企业、北京学而思教育科技有限公司、宁波恒盈久号投资中心（有限合伙）、万联天泽资本投资有限公司及北京朗铭投资有限责任公司。其中，宁波恒盈久号投资中心（有限合伙）为私募基金，已在中国证券投资基金协会完成私募投资基金备案，备案编号S84239，其私募基金管理人为北京恒盈元择投资管理有限公司，托管人为杭州银行股份有限公司。宁波恒盈的合伙人及出资情况如下：
单位：万元、%
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
北京市恒盈元投资管理
普通合伙人
经核查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情况如下：
是否为实际控制人
董事长兼总经理
董事、副总经理、董事会秘书
监事会主席
综上，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未在宁波恒盈持有权益。
经核查，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接投资控股、参股或控制除智趣互联以外的其他企业、经济组织中，不存在私募股权投资基金。
根据公司机构股东提供的现行有效《公司章程》或《合伙协议》及机构股东出具的《承诺函》，其投资智趣互联符合机构股东现行有效《公司章程》及《合伙协议》的规定。其中，宁波恒盈用于出资的资金为该合伙企业的自有资金，自有资金来源于合伙人缴纳的出资，同时出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产有效分离。上述机构股东中持有智趣互联的股权，无委托持股、信托持股等情形，股权清晰。
【律师回复】
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单如下：
控股股东、实际控制人
陈艺、肖鹏宇、郑宏浩、陈涛、晋海建
何胤瑾、梁伟、魏太尧
高级管理人员
陈艺、肖鹏宇、黄广乐
根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在私募股权投资基金中持有权益的情形；其直接或间接投资控股、参股或控制的企业、经济组织中，不存在私募股权投资基金。
经核查，公司的机构股东有福州智达、北京学而思、宁波恒盈、万联天泽及北京朗铭。其中，宁波恒盈为私募基金，已在中国证券投资基金协会完成私募投资基金备案，备案编号S84239，其私募基金管理人为北京恒盈元择投资管理有限公司，托管人为杭州银行股份有限公司。宁波恒盈的合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万元）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
北京市恒盈元投资
普通合伙人
管理有限公司
经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在宁波恒盈中作为股东或合伙人出资的情形。
根据宁波恒盈的书面声明，其投资公司不存在违反其章程或合伙协议的规定的情形，其出资资金与其基金管理人资产或管理人管理的其他基金或资产有效分离，不存在受他人委托持股或代理他人持股的情形，股权清晰，且智趣互联的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在该等基金中持有任何权益。
（2）公司原股东、公司与机构投资者之间是否存在“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排；若有分析公司及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响。
【主办券商回复】
1、学而思增资扩股协议
日，北京学而思（以下称“甲方”）与福建智趣及原股东共同签署《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》，协议规定智趣网络注册资本由1,000万元增资至1,052.63万元，新增注册资本52.63万元由学而思支付增资价款200万美元，其余全部计入资本公积。协议中约定了估值调整及补偿、优先分红权、优先认购权、.优先购买权及共同出售权、反稀释权、优先清算权等特殊或利益安排条款，具体内容如下：
①估值调整及补偿
原股东陈艺、张洪在此同意并确认，鉴于其同意并促使甲方根据本协议约定投资并取得公司的股权，因此其同意承担本3.2条项下约定的估值调整及补偿义务。（如果公司经审计后的营业收入在指标10%上下浮动，将不调整本轮估值）
如果公司没有达成经营目标：公司2015年合作的幼儿园数量不低于10,000家、2015年度经审计后的营业收入不低于4,500万元人民币，则公司须以2015年度经审计的实际营业收入，重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择行使权利：原股东无偿转让部份股权[4,500万元-2015年度经审计的实际营业收入]/4,500万元投资方在2015年底的股权给甲方。
如果公司没有达成经营目标：公司2016年合作幼儿园数量不低于20,000家，2016年度经审计后的营业收入不低于6,000万元人民币，则公司须以2016年度经审计的实际营业收入，重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择行使权利：原股东无偿转让部份股份[6,000万元-2016年度经审计的实际营业收入]/6,000万元投资方在2016年底的股权给甲方。
②优先分红权
投资方在资金和法律允许的情况下，享有在支付所有其他普通股和其他级别股权的股利前获得分红的权利。
③优先认购权
如公司准备增资扩股，或出售公司重大有形或无形资产，甲方有权以同等条件（按其持股比例）优先认购相应的股权或购买相应的资产。优先认购权的上限为不能超过公司实际控制人的股权比例，以保证应证监会要求公司近三年实际控制人不变的条件。这一权利将不适于：1、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；2、作为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券；3、合格IPO。
④优先购买权及共同出售权
当原股东向公司股东之外的第三方出售其拥有的部分或全部股权时，应当向甲方发出书面通知，表明其转让意图及转让条件。甲方有权：（i）以同等条件（按其持股比例）优先于购买者和公司其他股东购买该部分拟出售的股权；或者（ii）如果甲方放弃行使（i）以下的优先购买权，则甲方有权（但并无义务）在原股东（“转让方”）出售其任何股权时以相同的条款和条件按其与转让方的持股比例，同比例跟随转让其持有的股权（“共同出售权”）。如果甲方选择行使共同出售权但受让方不同意购买甲方跟随转让的股权，则转让方不得转让其股权，除非转让方在转让之前按照其向受让方转让股权的价格购买甲方（按其持股比例）跟随转让的全部股权。
⑤自由处分权
甲方在公司上市前有权自由转让或处分其持有的公司股权，其他股东不可撤销地同意放弃该等转让的优先购买权，但甲方不得将股权传让给公司的竞争对手。为本协议之目的，公司的竞争对手指经营幼儿园的移动互联网家园共育平台业务、或幼儿园教材业务的第三方主体。甲方有权在公司上市后根据法律、法规和交易所规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。
⑥反稀释权
各方同意，在甲方本次对乙方进行增资后，任何其他投资人转让乙方增资的价格均应不低于甲方本次对乙方增资的价格，否则原股东有义务按照上述较低的价格调整本次投资的价格，并以现金方式向甲方退还差价或按照其在乙方
的持股比例将相应股权以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转予甲方，以确保甲方所持乙方股权的价值不会由于公司低价增资行为而减损。
投资方所需获得补偿的股权=（投资方投资款/（除以）新增股权价格）-（减去）新增股权前该投资方所持股权数。
⑦优先清算权
公司发生任何事件导致出现公司被解散或清算的情况，针对法律规定的股东可分配财产，甲方有权优先于其他股东取得等同于其投资金额的可分配资产。在优先分配之后，如还有剩余可分配财产，甲方有权按照所持有的股权与其他股东共同按比例参与分配。
当出现下列重大事项时，甲方有权利要求公司以及原股东陈艺、张洪连带性地提前回购投资人所持有的全部股份：
（1）公司于日前没有在新三板完成挂牌并做市；
（2）公司原股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现甲方在年度财务报表审计后有不知情的账外现金销售收入时；
如果公司对甲方股权的回购行为受法律的限制，公司则应以合法渠道筹集资金收购甲方的股权。
股权回购价格按以下两者较高者确定：
（1）甲方按年（10%）的单利计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）；
（2）回购时甲方股权对应的公司评估净资产值。
公司在收到股权回购的书面通知当日起两个月内完成回购并付清全部金额。
2、宁波恒盈、北京朗铭增资扩股协议
2015年12月，智趣网络有限、陈艺、北京学而思、福州智达与宁波恒盈及北京朗铭（宁波恒盈与北京朗铭以下称“甲方”）共同签署《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》及补充协议。协议中均约定了优先认购权、反稀释权、优先购买权及共同出售权等特殊或利益安排条款，具体内容如下：
①优先认购权
如公司准备增资扩股，或出售公司重大有形或无形资产，甲方有权以同等条件（按其持股比例）优先认购相应的股权或购买相应的资产。优先认购权的上限为不能超过公司实际控制人的股权比例，以保证应证监会要求公司近三年实际控制人不变的条件。这一权利将不适于：1、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；2、作为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券；3、合格IPO。
②反稀释权
各方同意，在甲方本次对乙方进行增资后，任何其他投资人转让乙方增资的价格均应不低于甲方本次对乙方增资的价格，否则原股东有义务按照上述较低的价格调整本次投资的价格，并以现金方式向甲方退还差价或按照其在乙方的持股比例将相应股权以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转予甲方，以确保甲方所持乙方股权的价值不会由于公司低价增资行为而减损。
投资方所需获得补偿的股权=（投资方投资款/（除以）新增股权价格）-（减去）新增股权前该投资方所持股权数。
如公司下一轮融资时，参与方机构或个人对企业的估值为投后4亿元，则乙方和丙方需确保甲方在公司的股权比例保存不变，不会同比例摊薄。具体操作方式由协议各方协商，包括但不限于甲方与后续融资参与方签署在一份增资协议上并无需付款等方式。
③优先购买权及共同出售权
当原股东向公司股东之外的第三方出售其拥有的部分或全部股权时，应当向甲方发出书面通知，表明其转让意图及转让条件。甲方有权：（i）以同等条
件(按其持股比例)优先于购买者和公司其他股东购买该部分拟出售的股权；或者，（ii）如果甲方放弃行使（i）以下的优先购买权，则甲方有权（但并无义务）在原股东（“转让方”）出售其任何股权时以相同的条款和条件按其与转让方的持股比例，同比例跟随转让其持有的股权（“共同出售权”）。如果甲方选择行使共同出售权但受让方不同意购买甲方跟随转让的股权，则转让方不得转让其股权，除非转让方在转让之前按照其向受让方转让股权的价格购买甲方（按其持股比例）跟随转让的全部股权。
④优先清算权
公司发生任何事件导致出现公司被解散或清算的情况，针对法律规定的股东可分配财产，甲方有权优先于其他股东取得等同于其投资金额的可分配资产。在优先分配之后，如还有剩余可分配财产，甲方有权按照所持有的股权与其他股东共同按比例参与分配。
⑤估值调整及补偿
原股东陈艺在此同意并确认，鉴于其同意并促使甲方根据本协议约定投资并取得公司的股权，因此其同意承担本4.2条项下约定的估值调整及补偿义务。
（如果公司经审计后的营业收入在指标10%上下浮动，将不调整本轮估值）
如果公司没有达成经营目标：公司2015年合作的幼儿园数量不低于10,000家、2015年度经审计后的营业收入不低于4,500万元人民币，则公司须以2015年度经审计的实际营业收入，重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择行使权利：原股东无偿转让部份股权[4,500万元-2015年度经审计的实际营业收入]/4,500万元［投资方在2015年底的股权］给甲方。
除上述协议外，公司与股东不存在签订的其他包含业绩对赌、股权回购等内容的相关协议。
经核查，日，公司与北京学而思、宁波恒盈、北京朗铭签署了《关于放弃涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及对赌条款的确认函》，解除或附条件地解除了相应载明公司作为责任承担主体的原增资扩股协议中的特别条款。日，股转系统正式受理智趣互联申报材料，因此，智
趣互联与相关股东之间的对赌约定已解除。前述相关解除协议具体约定内容如下：
“自公司向全国中小企业股份转让系统递交新三板挂牌申请之日起，投资人北京学而思教育科技有限公司、宁波恒盈久号投资中心（有限合伙）、北京朗铭投资有限责任公司自愿放弃《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》中涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及估值调整及补偿等对赌条款，该等特别条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。但该等权利应于公司的挂牌申请被撤回或拒绝之日起自动全部恢复效力。”
综上，主办券商认为，截至本反馈意见回复之日，上述《增资扩股协议》中存在的特殊条款或利益安排已经附条件终止，对公司控制权、权益、公司治理不存在重大不利影响，股东之间亦不存在潜在的纠纷。
就上述事项，公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“五、
公司历次股本演变及重大资产重组情况”之“（一）公司设立以来股本形成及其变化”之“10、2015年12月，股份公司第一次增资”中补充披露如下：
同时，本次增资约定了“估值调整及补偿”条款，原股东同意按如下约定承担估值调整及补偿义务（如果公司经审计后的营业收入在指标10%上下浮动，将不调整本轮估值）：如果公司没有达成经营目标，公司2015年合作的幼儿园数量不低于10,000家、2015年度经审计后的营业收入不低于4,500万元，则公司须以2015年度经审计的实际营业收入，重新调整本轮融资的“目前投资估值”，宁波恒盈、北京朗铭可选择行使权利：原股东无偿转让部份股权[4,500万元-2015年度经审计的实际营业收入]/4,500万元×投资方在2015年底的股权给宁波恒盈、北京朗铭。
公司2015年已达成经营目标，无需履行补偿义务。同时，投资人出具了确认函，同意自公司向全国中小企业股份转让系统递交新三板挂牌申请之日起，终止协议中涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及估值调整及补偿等对赌条款。
【律师回复】
根据公司提供的资料、机构投资者的相关增资协议、股权转让协议、机构投资者的声明、公司历次股东（大）会、董事会、监事会文件资料并经本所律师核查，公司原股东、公司与机构投资者之间曾经存在特殊条款或利益安排，但已经放弃或终止履行，具体如下：
1.北京学而思
日，北京学而思与智趣有限、陈艺、张洪签署《增资扩股协议》，北京学而思以200万美金（折人民币）认缴新增注册资本52.63万元，超出注册资本部分计入资本公积金。
（1）北京学而思（以下称“甲方”）与智趣有限及其股东签订的对赌条款具体如下：
1.1估值调整及补偿
《增资扩股协议》规定，原股东陈艺、张洪在此同意并确认，鉴于其同意并促使甲方根据本协议约定投资并取得公司的股权，因此其同意承担本3.2条项下约定的估值调整及补偿义务。(如果公司经审计后的营业收入在指标10%上下浮动，将不调整本轮估值)
如果公司没有达成经营目标：公司2015年合作的幼儿园数量不低于10,000家、2015年度经审计后的营业收入不低于4,500万元人民币，则公司须以2015年度经审计的实际营业收入，重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择行使权利：原股东无偿转让部份股权[4,500万元-2015年度经审计的实际营业收入]/4,500万元×投资方在2015年底的股权给甲方。
如果公司没有达成经营目标：公司2016年合作幼儿园数量不低于20,000家，2016年度经审计后的营业收入不低于6,000万元人民币，则公司须以2016年度经审计的实际营业收入，重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择行使权利：原股东无偿转让部份股份[6,000万元-2016年度经审计的实际营业收入]/6,000万元×投资方在2016年底的股权给甲方。
1.2优先分红权
《增资扩股协议》规定，投资方在资金和法律允许的情况下，享有在支付所有其他普通股和其他级别股权的股利前获得分红的权利。
1.3优先认购权
《增资扩股协议》规定，如公司准备增资扩股，或出售公司重大有形或无形资产，甲方有权以同等条件(按其持股比例)优先认购相应的股权或购买相应的资产。优先认购权的上限为不能超过公司实际控制人的股权比例，以保证应证监会要求公司近三年实际控制人不变的条件。这一权利将不适于：1、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；2、作为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券；3、合格IPO。
1.4优先购买权及共同出售权
《增资扩股协议》规定，当原股东向公司股东之外的第三方出售其拥有的部分或全部股权时，应当向甲方发出书面通知，表明其转让意图及转让条件。甲方有权：(ⅰ)以同等条件(按其持股比例)优先于购买者和公司其他股东购买该部分拟出售的股权；或者，(ii)如果甲方放弃行使(ⅰ)以下的优先购买权，则甲方有权（但并无义务）在原股东（“转让方”）出售其任何股权时以相同的条款和条件按其与转让方的持股比例，同比例跟随转让其持有的股权（“共同出售权”）。
如果甲方选择行使共同出售权但受让方不同意购买甲方跟随转让的股权，则转让方不得转让其股权，除非转让方在转让之前按照其向受让方转让股权的价格购买甲方(按其持股比例)跟随转让的全部股权。
1.5自由处分权
《增资扩股协议》规定，甲方在公司上市前有权自由转让或处分其持有的公司股权，其他股东不可撤销地同意放弃该等转让的优先购买权，但甲方不得将股权传让给公司的竞争对手。为本协议之目的，公司的竞争对手指经营幼儿园的移动互联网家园共育平台业务、或幼儿园教材业务的第三方主体。甲方有权在公司上市后根据法律、法规和交易所规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。
1.6反稀释权
《增资扩股协议》规定，各方同意，在甲方本次对乙方进行增资后，任何其
他投资人转让乙方增资的价格均应不低于甲方本次对乙方增资的价格，否则原股东有义务按照上述较低的价格调整本次投资的价格，并以现金方式向甲方退还差价或按照其在乙方的持股比例将相应股权以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转予甲方，以确保甲方所持乙方股权的价值不会由于公司低价增资行为而减损。
投资方所需获得补偿的股权=（投资方投资款/（除以）新增股权价格）-（减去）新增股权前该投资方所持股权数。
1.7优先清算权
《增资扩股协议》规定，公司发生任何事件导致出现公司被解散或清算的情况，针对法律规定的股东可分配财产，甲方有权优先于其他股东取得等同于其投资金额的可分配资产。在优先分配之后，如还有剩余可分配财产，甲方有权按照所持有的股权与其他股东共同按比例参与分配。
《增资扩股协议》规定，当出现下列重大事项时，甲方有权利要求公司以及原股东陈艺、张洪连带性地提前回购投资人所持有的全部股份：
1）公司于日前没有在新三板完成挂牌并做市；
2）公司原股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现甲方在年度财务报表审计后有不知情的账外现金销售收入时；
如果公司对甲方股权的回购行为受法律的限制，公司则应以合法渠道筹集资金收购甲方的股权。
股权回购价格按以下两者较高者确定：
1）甲方按年（10%）的单利计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）；
2）回购时甲方股权对应的公司评估净资产值。
公司在收到股权回购的书面通知当日起两个月内完成回购并付清全部金额。
（2）对上述特殊条款或利益安排的解决措施：
日，北京学而思出具《关于放弃涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及对赌条款的确认函》：
“鉴于北京学而思教育科技有限公司与福建智趣网络信息技术有限公司及其原股东于日签订《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》，现因公司拟申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，现投资人北京学而思教育科技有限公司特作出如下声明确认：自公司向全国中小企业股份转让系统递交新三板挂牌申请之日起，投资人北京学而思教育科技有限公司自愿放弃《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》中涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及估值调整及补偿等对赌条款，该等条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。但该等权利应于公司的挂牌申请被撤回或拒绝之日起自动全部恢复效力。”
本所律师认为，上述《增资扩股协议》及《关于放弃涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及对赌条款的确认函》系各方真实意思表示，合法有效。
2.宁波恒盈、北京朗铭增资扩股协议
日，宁波恒盈、北京朗铭与智趣有限、陈艺、张洪签署《增资扩股协议》及补充协议，宁波恒盈以800万元认缴公司新增注册资本41.24万元人民币，余额计入资本公积金；北京朗铭认缴以400万认缴公司新增注册资本的20.62万元人民币，余额计入资本公积金。
（1）宁波恒盈、北京朗铭（以下合称“甲方”）与智趣有限及其股东签订的对赌条款具体如下：
2.1优先认购权
《增资扩股协议》规定，如公司准备增资扩股，或出售公司重大有形或无形资产，甲方有权以同等条件(按其持股比例)优先认购相应的股权或购买相应的资产。优先认购权的上限为不能超过公司实际控制人的股权比例，以保证应证监会要求公司近三年实际控制人不变的条件。这一权利将不适于：1、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；2、
作为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券；3、合格IPO。
2.2反稀释权
《增资扩股协议》规定，各方同意，在甲方本次对乙方进行增资后，任何其他投资人转让乙方增资的价格均应不低于甲方本次对乙方增资的价格，否则原股东有义务按照上述较低的价格调整本次投资的价格，并以现金方式向甲方退还差价或按照其在乙方的持股比例将相应股权以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转予甲方，以确保甲方所持乙方股权的价值不会由于公司低价增资行为而减损。
投资方所需获得补偿的股权=（投资方投资款/（除以）新增股权价格）-（减去）新增股权前该投资方所持股权数。
如公司下一轮融资时，参与方机构或个人对企业的估值为投后4亿元，则乙方和丙方需确保甲方在公司的股权比例保存不变，不会同比例摊薄。具体操作方式由协议各方协商，包括但不限于甲方与后续融资参与方签署在一份增资协议上并无需付款等方式。
2.3优先购买权及共同出售权
《增资扩股协议》规定，当原股东向公司股东之外的第三方出售其拥有的部分或全部股权时，应当向甲方发出书面通知，表明其转让意图及转让条件。甲方有权：(ⅰ)以同等条件(按其持股比例)优先于购买者和公司其他股东购买该部分拟出售的股权；或者，(ii)如果甲方放弃行使(ⅰ)以下的优先购买权，则甲方有权（但并无义务）在原股东（“转让方”）出售其任何股权时以相同的条款和条件按其与转让方的持股比例，同比例跟随转让其持有的股权（“共同出售权”）。
如果甲方选择行使共同出售权但受让方不同意购买甲方跟随转让的股权，则转让方不得转让其股权，除非转让方在转让之前按照其向受让方转让股权的价格购买甲方(按其持股比例)跟随转让的全部股权。
2.4优先清算权
《增资扩股协议》规定，公司发生任何事件导致出现公司被解散或清算的情况，针对法律规定的股东可分配财产，甲方有权优先于其他股东取得等同于其投
资金额的可分配资产。在优先分配之后，如还有剩余可分配财产，甲方有权按照所持有的股权与其他股东共同按比例参与分配。
2.5估值调整及补偿
《增资扩股协议》规定，原股东陈艺、此同意并确认，鉴于其同意并促使甲方根据本协议约定投资并取得公司的股权，因此其同意承担本4.2条项下约定的估值调整及补偿义务。(如果公司经审计后的营业收入在指标10%上下浮动，将不调整本轮估值)。
如果公司没有达成经营目标：公司2015年合作的幼儿园数量不低于10000家、2015年度经审计后的营业收入不低于4500万元人民币，则公司须以2015年度经审计的实际营业收入，重新调整本轮融资的“目前投资估值”，甲方可选择行使权利：原股东无偿转让部份股权[4500万元-2015年度经审计的实际营业收入]/4500万元×［投资方在2015年底的股权］给甲方。
（2）对上述特殊条款或利益安排的解决措施：
日，宁波恒盈出具《关于放弃涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及对赌条款的确认函》：“鉴于宁波恒盈久号投资中心（有限合伙）与福建智趣网络信息技术有限公司及其原股东于日签订《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》，现因公司拟申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，现投资人特作出如下声明确认：自公司向全国中小企业股份转让系统递交新三板挂牌申请之日起，投资人宁波恒盈久号投资中心（有限合伙）自愿放弃《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》中涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及估值调整及补偿等对赌条款，该等条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。但该等权利应于公司的挂牌申请被撤回或拒绝之日起自动全部恢复效力。”
日，北京朗铭出具《关于放弃涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及对赌条款的确认函》：“鉴于北京朗铭投资有限责任公司与福建智趣网络信息技术有限公司及其原股东于日签订《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》，现因公司拟申请在全国中小企业股份转让系统（新
三板）挂牌，现投资人特作出如下声明确认：自公司向全国中小企业股份转让系统递交新三板挂牌申请之日起，投资人北京朗铭投资有限责任公司自愿放弃《福建智趣网络信息技术有限公司增资扩股协议》中涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及估值调整及补偿等对赌条款，该等条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。但该等权利应于公司的挂牌申请被撤回或拒绝之日起自动全部恢复效力。”
本所律师认为，上述《增资扩股协议》及《关于放弃涉及同股不同权等关于投资人的特别条款及对赌条款的确认函》系各方真实意思表示，合法有效。
综上所述，经本所律师核查，公司原股东、公司与机构投资者之间曾经存在特殊条款或利益安排，但已经终止或放弃，机构投资者未曾行使也不再行使或终止行使该特殊条款或利益安排规定的权利。综上，本所律师认为，上述条款对公司控制权、权益、公司治理及正常运营未造成实际不利影响，目前，该条款已经终止或放弃，股东之间不存在或潜在纠纷,不会对本次挂牌构成重大实质性障碍。
（3）公司机构股东中是否存在国有企业，若存在，其国有股出资及转让程序的合规性，公司是否需要取得国有股权设置批复。
【主办券商回复】
公司目前股权结构中包括1个自然人股东和5个机构股东，公司机构股东基本信息如下：
1、福州智达基本情况
福州智达投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码
执行合伙人
有限合伙企业
公司设立日期
福建省福州市马尾区罗星街道君竹路47号帝豪花园7#楼1层07店面
投资管理；投资咨询（不包括金融、证券、期货）；投资策划；对教
育业、互联网业、传媒产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经核查，福州智达的合伙人分别为：郑宏浩、何胤瑾、刘峻、张洪和陈涛，均为自然人股东，不涉及国有企业。
2、北京学而思基本情况
北京学而思教育科技有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股）
公司设立日期
北京市海淀区北三环西路甲18号中鼎大厦A座1层102室
零售图书、音像制品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；动画片、专题片、电视综
艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。（广播电
视节目制作经营许可证有效期至日）；技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；
企业管理咨询；销售文化用品、工艺品、玩具、日用品；企业策划；
经济贸易咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影
扩印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
经核查，北京学而思的股东分别为：张邦鑫、曹允东、刘亚超和白云峰，均为自然人股东，不涉及国有企业。
3、宁波恒盈基本情况
宁波恒盈久号投资中心（有限合伙）
执行合伙人
北京恒盈元择投资管理有限公司（委派代表：骆红霞）
有限合伙企业
公司设立日期
北仑区梅山大道商务中心十号办公楼715室
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。
经核查，宁波恒盈的合伙人分别为：北京恒盈元择投资管理有限公司、彭定华、陈红、陈秋文；其中北京恒盈元择投资管理有限公司的股东分别为：徐丹、新余恒盈投资管理有限公司；而新余恒盈投资管理有限公司的股东分别为：骆红霞、郑华。由此，宁波恒盈的股东不涉及国有企业。
4、万联天泽基本情况
万联天泽资本投资有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
一人有限责任公司
公司设立日期
20,000万元
广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J49房
股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核
发批文为准），企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服
经核查，万联天泽的股东为万联证券有限责任公司，系全资国有企业。
5、北京朗铭基本情况
北京朗铭投资有限责任公司
统一社会信用代码
法定代表人
其他有限责任公司
公司设立日期
北京市朝阳区东土城路14号21层2101内22房间
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨
询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业
策划、设计；公共关系服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，北京朗铭的股东分别为：北京佳东投资有限责任公司和北京朗铭海川科技股份有限公司；其中北京佳东投资有限责任公司的股东分别为朱源、凌茶香；北京朗铭海川科技股份有限公司的股东分别为刘海生、马茜、徐海燕。由此，北京朗铭的股东不涉及国有企业。
上述机构股东中，万联天泽资本投资有限公司为国有控股企业万联证券有限责任公司设立的全资直投子公司。万联证券的具体股东情况为：
有限责任公司（国有独
广州金融控股集团有限公司
一人有限责任公司（广州
广州市广永国有资产经营有限公司
金融控股集团有限公司
广州经济技术开发区国有资产投资
全民所有制
广州国际信托投资公司
全民所有制
根据《国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发&上市公司国有股东标识管理暂行规定&的通知》（国资发产权[号）第二条规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。”
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[号）标注国有股东标识：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
结合上述规定，经核查，万联天泽持有公司的股份属于国有股。
日，财政部出具编号为财金[2014]31号的《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》第一条规定：“本通知所称直接股权投资，是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股