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国家信息产业部备案 鲁ICP备股票简称：ST 梅雁 证券编码：600868 编号：
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）
将持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 66.99%的股权分别转让给
梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕昌。其中梅县嘉元实业投资
有限公司受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 51%的股权，转让价款
为人民币 6,134.4 万元；赖仕昌先生受让广东梅县梅雁电解铜箔有限
公司 15.99%的股权，转让价款为人民币 1,922.4 万元。
● 本次交易不属于关联交易
● 本次交易需提交公司 2010 年第三次临时股东大会审议批准。
● 本公司持有广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 95%的股权，本次
股权转让完成后，本公司仍持有广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
28.01%的股权。
● 以下交易条款中，出让方为本公司，受让方为梅县嘉元实业投
资有限公司和自然人赖仕昌先生。
一、交易概述
1、2010 年 7 月 26 日，本公司与梅县嘉元实业投资有限公司以
及自然人赖仕昌先生签订了《关于广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的
股权转让协议》，将本公司所持广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
66.99%的股权分别转让给梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕
昌。其中梅县嘉元实业投资有限公司受让广东梅县梅雁电解铜箔有限
公司 51%的股权，转让价款为人民币 6,134.4 万元；赖仕昌先生受让
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 15.99%的股权，转让价款为人民币
1,922.4 万元。
本项交易不构成关联交易。
2、2010 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第四次会议审议
通过了本项交易，全体董事共 9 人参与表决，赞成票为 9 票。独立董
事对本次交易发表独立意见如下：公司出售广东梅县梅雁电解铜箔有
限公司的股权，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双
方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损
害公司及中小股东利益的情形。
3、本次股权转让须提交公司 2010 年第三次临时股东大会审议批
二、交易各方当事人情况介绍
本次股权受让方梅县嘉元实业投资有限公司以及自然人赖仕昌
先生的情况如下：
1、梅县嘉元实业投资股份有限公司
工商营业执照号：850
法定代表人：廖平元
注册资本：50 万
经营范围：实业投资
梅县嘉元实业投资有限公司与本公司及公司的前十名股东之间
不存在关联关系。
2、自然人赖仕昌先生，男，中华人民共和国合法公民，身份证
号 042775，现任梅州市大昌门城实业有限公司法定代表
赖仕昌先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。
3、本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约
能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限
公司 66.99%的股权，该股权已质押给中国银行股份有限公司梅州分
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司为本公司的控股子公司，注册
资本为 11,134 万元，主营业务为研究、制造、销售电解铜箔制品。
广东梅县梅雁电解铜箔公司的股东及股权结构为：
出资额(万元)
广 东 梅 雁 水 电 股 份 有 限 公 司
2、经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，广东梅县梅雁
电解铜箔有限公司最近一年及最近一期的财务数据如下(具体情况详
见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的“广会所审字
号”《审计报告》)：
单位：万元
（经审计）
2010 年 3 月 31
日（经审计）
2009 年度（经
2010 年 3 月 31
日（经审计）
所有者权益
负债及所有
2009 年度（经审计）
2010 年 1-3 月（经审计）
3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
公 司 评 估 ( 具 体 情 况 详 见 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 的“[2010]羊资评字第 732 号”《资产评估报告
书》)，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为 2010 年 3 月 31
日，评估方法为收益法，评估结果如下：
单位：万元
广东梅县梅雁电解铜
箔有限公司股东权益
本公司所占比例
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一） 关于梅县嘉元实业投资有限公司受让的广东梅县梅雁电解
铜箔有限公司 51%股权的情况
1、股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为 2010 年 3 月 31 日，根据广
东梅县梅雁电解铜箔有限公司现状，在原股东分配完 2338.14 万元留
存收益后，确定股权转让款为 6,134.4 万元人民币。
2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
（1）合同生效之日起 15 天内受让方即向出让方支付股权转让
款人民币壹仟伍佰捌拾万陆仟肆佰元整（￥15,806,400.00）。
（2） 本合同生效之日起 60 天内受让方应向出让方支付第二笔
股权转让款人民币贰仟壹佰万元整(￥21,000,000.00)。
（3）2010 年 12 月 31 日前,受让方应向出让方支付剩余 40%的股
权 转 让 款 人 民 币 贰 仟 肆 佰 伍 拾 叁 万 柒 仟 陆 佰 元 整
(￥24,537,600.00)。
（二）关于赖仕昌先生受让的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
15.99%股权的情况
1、股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为 2010 年 3 月 31 日，根据广东梅县
梅雁电解铜箔有限公司现状，在原股东分配完 2338.14 万元留存收益
后，确定股权转让款为人民币 1,922.4 万元。
2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
（1）合同生效之日起 15 天内受让方即向出让方支付股权转让
款人民币玖佰陆拾壹万贰仟元（￥9,612,000.00）。
（2） 本合同生效之日起 60 天内受让方应向出让方支付第二笔
股权转让款人民币玖佰陆拾壹万贰仟元(￥9,612,000.00）。
（三）合同定价情况。
以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。其中梅县
嘉元实业投资有限公司受让的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 51%
的股权，转让价款为人民币 6,134.4 万元；赖仕昌先生受让的电解铜
箔公司 15.99%的股权，转让价款为人民币 1,922.4 万元。
（四）声明与保证
1、出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的
一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。
2、受让方已全面了解广东梅县梅雁电解铜箔有限公司现状及广
东梅县梅雁电解铜箔有限公司成立以来相关的一切有效文件。
3、受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，
受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。
（五）特殊约定
1、广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 2010 年 6 月 30 日资产负债
表(根据 2010 年 3 月 31 日评估报告调整而来)中列示的债权债务由受
让方承接。
2、股权转让工商变更完成后至受让方付清所有股权转让款期间，
未付款部分受让方应向出让方按每月千分之五支付利息。
3、受让方同意广东梅县梅雁电解铜箔有限公司已获得的专利许
可和申报中的专利以及专有技术，应无条件供梅县金象铜箔有限公司
无偿使用。
4、受让方承诺于 2010 年 12 月 31 日前结清广东梅县梅雁电解铜
箔有限公司与出让方的往来款。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、出售股权所得款项用于归还银行借款。
2、受让方承诺：继续遵守广东梅县梅雁电解铜箔有限公司原来
业已签订的劳动合同。
六、出售股权的目的和对公司的影响
由于市场竞争加大，广东梅县梅雁电解铜箔公司经营业绩较往年
有所下降，为了集中资源做好主业，因此出售部分广东梅县梅雁电解
铜箔公司股权。出售股权所得的资金用于归还公司的银行贷款，可以
进一步改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司
的短期偿债能力，尽快解决公司存在的逾期贷款等问题。股权转让交
易完成后，预计公司可获得投资收益约 499 万元。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股权转让协议》；
4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的
[2010]羊资评字第 732 号《资产评估报告书》。
5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字
号”《审计报告》。
广东梅雁水电股份有限公司
2010 年 7 月 28 日
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
月审计报告
项 目 页次
一、 审计报告 1-2
二、 已审财务报表 3-6
资产负债表 3
现金流量表 5
所有者权益变动表 6
三、 财务报表附注 7-43
审 计 报 告
广会所审字[2010]第
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司：
我们审计了后附的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司（以下简称“电解铜箔
公司”）财务报表，包括 2010 年 3 月 31 日的资产负债表，2010 年 1-3 月的利
润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是电解铜箔公司管理层的责任。这
种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计
政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
三、审计意见
我们认为，电解铜箔公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了电解铜箔公司 2010 年 3 月 31 日的财务状况以及 2010
年 1-3 月的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：王旭彬
中国 广州 二○一○年七月二十六日
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
一、公司基本情况
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司（以下简称“电解铜箔”）是由广东梅雁水电股份有限公
司、广州市番禺金来电子技术工程有限公司和广东梅雁实业投资股份有限公司共同出资组
建的有限责任公司，并于 2001 年 9 月 29 日登记注册，取得了梅县工商行政管理局
5 号企业法人营业执照。经过股权转让后，电解铜箔股东变更为广东梅雁水
电股份有限公司、杨国立和李战华。
公司注册资本:人民币壹亿壹仟壹佰叁拾肆万元。
公司经营范围：研究、制造、销售电解铜箔制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口。
公司法定地址：梅县雁洋镇文社。
二、主要会计政策、会计估计及其变更
财务报表的编制基础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起按照财政
部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和
会计估计进行财务报表编制。
遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》
的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
现金等价物指对持有的期限短（一般自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
外币业务和外币财务报表折算
公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，
每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场
汇率中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固
定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算
为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场
汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人
民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外
币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人
民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配
利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项
目的金额计算列示。
－按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。
－按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债；其他金融负债。
－金融工具确认依据和计量方法
――当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止
确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
――公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
――公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发
生的交易费用。但是，下列情况除外：
―――持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
―――在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
―――对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产
不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允
――公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
―――以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来
结清金融负债时可能发生的交易费用；
―――因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不
再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价
―――与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，
或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承
诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则
确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
――公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，
按照下列规定处理：
―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益；
―――可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融
资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
――公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
――公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损
－金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市
场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定
价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃
市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并
自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融
负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
－金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值
进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单
项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资
产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
――可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准
备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不
包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供
出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
――持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账
面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
－单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
－－单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100 万的应收款项（含关联方）。
－－期末对于对除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应收款项和单项金额
重大的应收账款和其他应收款运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试，如
有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来
信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该
现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。
－－对于经单独测试未减值的单项金额重大的应收账款和其他应收款与单项金额不重大的
应收账款和其他应收款采用运用组合方式评估应收账款和其他应收款的减值损失，将其按类
似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收账款和其他应收款组合的期末余额的一
定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即
各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。除应收账款、其他应收款外的如应收
票据、预付款项等应收款项和已确认资产减值损失的单项金额重大的应收款项，不再包括在
具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
－单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定
依据、计提方法：
－－信用风险特征组合的确定依据：除单项金额超过100 万的应收账款（含关联方），国
外的应收账款及5年以上的国内应收账款（不含关联方）划分为单项金额不重大但按信用风
险特征组合后风险较大的款项。
－－单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项，采用个别认定法计提坏账
准备。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不
包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计
处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属
于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时，可采用合同规定的当期实际利率作为折现
－－对于单项金额不重大的应收账款和其他应收款，根据以往的经验、债务单位的财务状
况和现金流量等情况以及其他相关信息，将应收账款和其他应收款以账龄作为类似信用风
险特征进行风险组合，组合方式和计提坏账准备的比例确定如下：
账龄 计提比例
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3-4 年 70%
4 年以上 100%
－－长期应收款坏账准备：对于分期收款提供劳务形成的长期应收款列入单项金额重大应
收款，单独进行减值测试，计提坏账准备。
—存货分类：原材料、低值易耗品、在产品和产成品等。
—存货的核算：购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均
法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算。
—存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在
对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的
存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
——存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地
区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开
计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
类别计量成本与可变现净值。
——可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础
计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成
本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
—存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于
期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。
—低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。
—包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。
—林木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出予以资本化，郁闭后的相关支出记入当期费
长期股权投资核算方法
—长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账：
——初始投资成本确认方法如下：
———企业合并形成长期股权投资
————同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为初始投资成本。
————通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权
投资的初始投资成本。
———对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得长期股权投资，按照下列规
定确定其初始投资成本：
————以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
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初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
————发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本。
————投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
————通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始
投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
————通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务
人的投资。
—长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
——公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或
重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本
法核算，其中：母公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。
采用成本法核算的长期股权投资，公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当
期投资收益。
——公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期
股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不
调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成
本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义
务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净
利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
——在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计
算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公
积，资本公积不足冲减的，整留存收益。
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——处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损
——确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
———共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共
同控制的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否
构成共同控制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：(1)任何一个合营方均不能单独
控制合营企业的生产经营活动。(2)涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致
同意。(3)各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常
活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
———重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权
力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一
般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单
位的生产经营决策，不形成重大影响。
—长期投资减值准备
公司期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等
原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能
恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。
长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
投资性房地产
—投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
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—公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出
租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同
的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确
认相应的减值损失。
—固定资产的确认条件：使用年限超过一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备以及
其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超
过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
—固定资产的分类为：房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备。
—固定资产计价
——外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固
定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本；
——投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
定价值不公允的除外；
——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固
定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账价值；
——以债务重组取得的固定资产，对受让的固定资产按其公允价值入账。
—固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率
确定，具体折旧率如下：
资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 50 5 1.90
专用设备 5 5 19.00
通用设备 3 5 31.67
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资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 5 5 19.00
—固定资产减值准备：
——公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长
期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减
值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资
产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现
金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
——固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：
———长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；
———由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
———虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
———已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
———其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
——已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
—融资租入固定资产的认定依据
—融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
——满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：
———在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
———承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
———即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期
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大于、等于资产使用年限的 75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限
75%以上的旧资产则不适用此标准；
———承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90％；
———租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
—融资租入固定资产的计价方法
——按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，
同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始
日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租
人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅
费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。
—在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安
装工程、在安装设备、待摊支出等。
—在建工程的计量
——在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使
用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的
试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或
结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款
费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在
建工程成本。
—在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目在达到预定可使用状态时结转固定资产。在建工程项目按建造该项资产在达
到预定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达
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到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工
程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已
计提的折旧额。
—公司在期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计
提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若
干项情况时，计提在建工程减值准备：
——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。
——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很
大的不确定性。
——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
－借款费用资本化的确认原则
――购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借
款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其
它借款费用在发生时计入当期损益。
－借款费用资本化期间
——开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和汇兑差额开始资本化：
———资产支出已经发生；
———借款费用已经发生；
———为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
——暂停资本化：若资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂
停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
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——停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款
费用的资本化。
—借款费用资本化金额的计算方法
——为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额以借入专
门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，减去将尚未动用
的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
——为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资本化金额根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算
确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
—无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。
——外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
——内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够
符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
——投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约
定价值不公允的除外。
——接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产
的，按换入无形资产的公允价值入账。
——非货币性交易换入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为
入账成本。
——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的
相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，
按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；
如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量
现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的
注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
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—无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
——使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过
合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方
面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形
资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济
利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常
考虑如下因素：
———运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
———技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
———以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
———现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
———为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能
———对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
———与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
—划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准
——公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新
的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在
进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
——公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生
的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无
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———完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
———具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
———无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；
———有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
———归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
—无形资产减值准备：公司期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，
对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准
备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费
用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均法进行摊销。如果长期待摊
费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
—预计负债的确认标准
——当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、
固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
———该义务是本公司承担的现时义务；
———该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
———该义务的金额能够可靠地计量。
—预计负债的计量方法
——预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存
在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值
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确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
———或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
———或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
——公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在
基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价
—销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
——收入的金额能够可靠计量；
——相关经济利益很可能流入公司；
——相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
—提供劳务收入的确认方法：
——劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；
——劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地
计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成
本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
—建造合同的收入，在建造结果能够可靠估计的情况时，根据完工百分比法在资产负债表
日确认合同收入和费用。完工百分比法是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根
据这种方法，合同收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工
部分的合同收入、费用和毛利。
——公司选用下列方法之一确定合同完工进度：
———累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；
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———已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。
———公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同
完工进度时，采用第二种方法。
——按完工百分比法确认收入的两个计算步骤：
———确定合同的完工进度，计算出完工百分比；
————计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100%；
———根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用；
————计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计
已确认的收入；当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前
会计年度累计已确认的毛利；当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同
毛利－以前会计年度预计损失准备。
——在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计时，区别以下情况处理：
———合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其
发生的当期确认为费用；
———合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入；
—如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。
—公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算部门提供完工结算
依据，计入当期的工程施工成本。
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
――政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，
按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
――与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计
入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补
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助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期
间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
递延所得税资产/递延所得税负债
－所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂
时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；
按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的
递延所得税费用。
――递延所得税资产的确认
―――公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始
确认所产生的递延所得税资产不予确认：
――――该项交易不是企业合并；
――――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
―――公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很
可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
―――公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵
扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
――递延所得税负债的确认
―――除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债：
――――商誉的初始确认；
――――同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
―――――该项交易不是企业合并；
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―――――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
――――公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时
满足下列条件的：
―――――投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
―――――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
―所得税费用计量
――公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：
――――企业合并；
――――直接在所有者权益中确认的交易或事项。
经营租赁、融资租赁
―融资租赁的主要会计处理
――承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属
于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价
值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利
率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含
利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在
租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的
折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁
资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租
赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期
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――出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直
接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、
初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资
收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当
―经营租赁的主要会计处理
――对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损
益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当
利润分配政策
公司税后利润按以下顺序进行分配：
（1）弥补以前年度亏损。
（2）按净利润的 10%提取法定公积金。
（3）经股东大会决议，可提取任意公积金。
（4）剩余利润根据股东会决议进行分配。
主要会计政策、会计估计变更
公司报告期内不存在主要的会计政策及会计估计变更。
前期会计差错更正
公司报告期内不存在前期会计差错更正。
（1）流转税
项 目 税 （费） 率
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
增值税 ——销项税额 17%
*城市维护建设税 5%
*教育费附加 3%
＊按应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税。
（2）企业所得税
根据 2008 年 12 月 16 日广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于公示广
东省 2008 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知，公司的子公司广东梅县梅雁电解铜箔
有限公司被确定为广东省 2008 年第一批拟认定高新技术企业，2008 年-2010 年该公司执行
15%企业所得税税率。
四、财务报表主要项目注释
1、货币资金
库存现金 911.59 312.75
银行存款 1,445,122.48 7,639,611.04
合计 1,446,034.07 7,639,923.79
2、应收票据
商业承兑汇票 - 494,518.30
银行承兑汇票 1,868,514.24 3,094,545.74
合计 1,868,514.24 3,589,064.04
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露：
种 类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
单项金额重大的应
3,176,638.90 93.64 31,766.39 93.64 2,356,386.67 50.81 23,563.87 50.81
单项金额不重大但
按信用风险特征组
合后该组合的风险
较大的应收账款
- - - - - - - -
其他金额不重大的
215,856.11 6.36 2,158.56 6.36 2,280,874.62 49.19 22,808.74 49.19
合 计 3,392,495.01 100.00 33,924.95 100.00 4,637,261.29 100.00 46,372.61 100.00
（2）应收账款分种类按帐龄披露：
项 目 账 龄
1 年以内 3,176,638.90 93.64 31,766.39 1 2,356,386.67 50.81 23,563.87
1-2 年 - - - 10 - - -
2-3 年 - - - 50 - - -
3-4 年 - - - 70 - - -
4 年以上 - - - 100 - - -
单 项 金 额 重 大 的
应收账款（100 万
小计 3,176,638.90 93.64 31,766.39 2,356,386.67 50.81 23,563.87
单 项 金 额 不 重 大
但 按 信 用 风 险 特
征 组 合 后 该 组 合
的 风 险 较 大 的 应
- - - - - - -
1 年以内 215,856.11 6.36 2,158.56 1 2,280,874.62 49.19 22,808.74
1-2 年 - - - 10 - - -
2-3 年 - - - 50 - - -
3-4 年 - - - 70 - - -
4 年以上 - - - 100 - - -
其 他 金 额 不 重 大
的应收账款
小计 215,856.11 6.36 2,158.56 2,280,874.62 49.19 22,808.74
合 计 3,392,495.01 100.00 33,924.95 4,637,261.29 100.00 46,372.61
（3）应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
（4）截至 2010 年 3 月 31 日，应收账款中不存在应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东或关联方欠款。
4、预付款项
（1）预付款项按帐龄列示
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 4,082,268.66 100.00 14,929.44 100.00
1-2 年 - - - -
2-3 年 - - - -
3-4 年 - - - -
合计 4,082,268.66 100.00 14,929.44 100.00
（2）截至 2010 年 3 月 31 日，预付款项中不存在预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东的单位或关联方款项。
5、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露：
账种 类 面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金 额 比例(%) 金额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
单项金额重大的其
7,392,075.36 99.49 - - 3,059,125.68 98.25 - -
单项金额不重大但
按信用风险特征组
合后该组合的风险
较大的其他应收款
- - - - - - - -
其他不重大的其他
38,164.62 0.51 381.65 100.00 54,344.34 1.75 543.44 100.00
合计 7,430,239.98 100.00 381.65 100.00 3,113,470.02 100.00 543.44 100.00
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
（2）其他应收款分种类按帐龄披露：
项 目 账 龄
1 年以内 7,392,075.36 99.49 - - 3,059,125.68 98.25 -
1-2 年 - - - - - - -
2-3 年 - - - - - - -
3-4 年 - - - - - - -
4 年以上 - - - - - - -
单项金额重大的
其他应收款（100
万元以上）
小计 7,392,075.36 99.49 - 3,059,125.68 98.25 -
单项金额不重大
但按信用风险特
征组合后该组合
的风险较大的其
- - - - - - -
1 年以内 38,164.62 0.51 381.65 1 54,344.34 1.75 543.44
2-3 年 - - - - - - -
3-4 年 - - - - - - -
4 年以上 - - - - - - -
其他金额不重大
的其他应收款
小计 38,164.62 0.51 381.65 54,344.34 1.75 543.44
合 计 7,430,239.98 100.00 381.65 3,113,470.02 100.00 543.44
（3）截至 2010 年 3 月 31 日，其他应收款期末余额含应收母公司广东梅雁水电股份有限公
司款 7,392,075.36 元。
（1）存货分类
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 5,910,803.67 - 1,831,087.68 -
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
低值易耗品 574,507.29 - 600,922.78 -
包装物 1,107.50 - 3,531.98 -
自制半成品 379,186.01 - 338,566.94 -
产成品 217,204.09 - 72,669.05 -
合 计 7,082,808.56 - 2,846,778.43 -
（2）存货跌价准备
本 期 减 少
本期计提额 转回 转销
原材料 - - - - -
包装物 - - - - -
在产品 - - - - -
库存商品 - - - - -
合计 - - - - -
公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税金后的金额确定。如为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货以产成品或
商品的合同价格作为其可变现净值的计量基础；企业持有存货的数量超出销售合同订购数
量的部分的可变现净值以产成品或商品的一般销售价格作为计量基础；没有销售合同或劳
务合同约定的存货的可变现净值以产成品或商品一般销售价格作为计量基础；用于出售的
材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
7、固定资产及累计折旧
（1）固定资产情况
本期增加 本期减少
固定资产原价
房屋建筑物 54,050,550.96 6,813,504.62 10,339,005.95 50,525,049.63
专用设备 97,547,594.38 1,271,774.36 - 98,819,368.74
通用设备 1,232,789.87 - - 1,232,789.87
运输设备 188,000.00 - - 188,000.00
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 度 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
本期增加 本期减少
合计 153,018,935.21 8,085,278.98 10,339,005.95 150,765,208.24
其中：在建工程转入
房屋建筑物 6,101,580.19 481,386.40 1,116,736.55 5,466,230.04
专用设备 34,115,649.49 1,665,077.40 - 35,780,726.89
通用设备 1,066,503.18 13,958.85 - 1,080,462.03
运输设备 178,600.00 - - 178,600.00
合计 41,462,332.86 2,160,422.65 1,116,736.55 42,506,018.96
净值 111,556,602.35 108,259,189.28
减：固定资产减值准备
房屋建筑物 - - -
专用设备 - - -
通用设备 - - -
运输设备 - - -
合计 - - -
固定资产净额
房屋建筑物 47,948,970.77 45,058,819.59
专用设备 63,431,944.89 63,038,641.85
通用设备 166,286.69 152,327.84
运输设备 9,400.00 9,400.00
合计 111,556,602.35 108,259,189.28
2010 年 1-3 月折旧额为 1,966,237.75 元。
（2）截至 2010 年 3 月 31 日，公司对固定资产进行全面清查，无闲置固定资产，未发现存
在需计提减值准备的情形，故未计提固定资产减值准备。
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
8、无形资产
（1）无形资产情况
项 目 取得方式
本期增加 本期减少
剩余摊销期限
一、原价合计 6,301,942.93 - - 6,301,942.93
土地使用权 购买 6,301,942.93 - - 6,301,942.93 477 个月
二、累计摊销合计 336,269.63 37,363.29 - 373,632.92
土地使用权 336,269.63 37,363.29 - 373,632.92
三、无形资产减值准备累计金额合计
土地使用权 - - - -
四、无形资产账面价值合计 5,965,673.30 5,928,310.01
土地使用权 5,965,673.30 5,928,310.01
（2）2010 年 1-3 月摊销额为 37,363.29 元。
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
9、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
一、递延所得税资产
坏账准备的影响 5,145.99 7,489.66
存货跌价准备的影响 - -
合计 5,145.99 7,489.66
二、递延所得税负债
（2）2010 年 3 月 31 日，公司不存在未确认递延所得税资产的项目。
10、资产减值准备明细
本期减少额
本期计提额
转 回 转 销
坏账准备 46,916.05 - 12,609.45 - 34,306.60
存货跌价准备 - - - - -
固定资产减值准备 - - - - -
合 计 46,916.05 12,609.45 - 34,306.60
11、应付账款
1,352,441.99 279,718.99
（2）截止至 2010 年 3 月 31 日，应付账款余额不含应付持公司 5%以上表决权股份之股东
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
12、预收款项
92,827.92 37,784.97
（2）截止至 2010 年 3 月 31 日,预收款项期末余额不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东单位款项。
13、应付职工薪酬
本期计提 本期支付
一、工资、奖金、津贴和补贴 390,000.00 1,074,383.98 668,335.17 796,048.81
二、职工福利费 - 50,622.00 50,622.00 -
三、社会保险费 - 127,125.91 127,125.91 -
其中：基本养老保险费 - 85,872.61 85,872.61 -
失业保险费 - 3,032.65 3,032.65 -
工伤保险费 - 2,527.98 2,527.98 -
生育保险费 - 2,018.68 2,018.68 -
医疗保险费 - 33,673.99 33,673.99 -
四、工会经费 15,127.46 13,600.00 - 28,727.46
五、职工教育经费 230,364.37 15,300.00 - 245,664.37
六、住房公积金 - - - -
合计 635,491.83 1,281,031.89 846,083.08 1,070,440.64
14、应交税费
增值税 -68,199.93 -38,733.04
城建税 - -
个人所得税 6,802.31 10,489.83
教育费附加 - -0.01
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
企业所得税 -350,508.24 -205,256.92
房产税 84,999.99 -
土地使用税 15,000.00 -
合 计 -311,905.87 -233,500.14
15、其他应付款
16、递延收益
本期增加 本期结转
政府补助 2,150,000.00 1,000,000.00 500,000.00 2,650,000.00
合 计 2,150,000.00 1,000,000.00 500,000.00 2,650,000.00
（2）递延收益明细
项目名称 金额 收款日期 批复文件
高性能电解铜箔技术研发中心 50,000.00
梅市科[2006]43 号
高性能电解铜箔技术研发中心 400,000.00
粤财工[ 号
高延伸率双面光超薄电解铜箔 500,000.00
粤科计字[ 号
广东省高性能电解铜箔工程技术研发中心 200,000.00
粤科计[2007]58 号
高延伸率双面光超薄电解铜箔 500,000.00
梅市财企字[2009]92 号
高延伸率双面光超薄电解铜箔 500,000.00
梅市财教字[2009]62 号
高性能电解铜箔生产关键技术研究及产业化 500,000.00
梅市财教字[2009]51 号
合 计 2,650,000.00
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
17、实收资本
投 资 单 位
广东梅雁水电股份有限公司 105,773,000.00 95.00% 105,773,000.00 95.00%
杨国立 3,340,200.00 3.00% 3,340,200.00 3.00%
李战华 2,226,800.00 2.00% 2,226,800.00 2.00%
合 计 111,340,000.00 100.00% 111,340,000.00 100.00%
公司的实收资本业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字(2000)第 30126
号验资报告验证。
18、资本公积
其他资本公积 1,563,902.76 1,563,902.76
合 计 1,563,902.76 1,563,902.76
19、未分配利润
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
期初未分配利润 23,550,877.86 36,586,370.66
其他转入 - -
加：本期净利润 -1,848,278.13 5,257,692.53
减：提取法定盈余公积 - -
提取任意盈余公积 - -
分配普通股现金股利 - 18,293,185.33
转作股本的普通股股利 - -
期末未分配利润 21,702,599.73 23,550,877.86
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
20、营业收入及营业成本
（1）营业收入
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
销售铜箔 5,530,733.55 65,656,116.77
过磅费收入 1,943.16 10,278.11
合 计 5,532,676.71 65,666,394.88
（2）营业成本
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
销售铜箔 7,183,791.90 57,031,093.02
合 计 7,183,791.90 57,031,093.02
21、营业税金及附加
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
城市维护建设税 - 211,246.92
教育费附加 - 126,748.15
合计 - 337,995.07
22、财务费用
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
利息支出 47,541.92 6,808.21
减：利息收入 3,612.28 19,762.61
手续费支出 2,336.82 98,727.53
合计 46,266.46 85,773.13
23、资产减值损失
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
坏账损失 -12,609.45 17,810.54
存货跌价损失 - -
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
合 计 -12,609.45 17,810.54
24、营业外收入
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
无法支付的应付款项款 - 113,841.03
政府补助 580,000.00 50,000.00
废料处理收入 - 10,586.32
合 计 580,000.00 174,427.35
（2）政府补助明细
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
专利奖励 30,000.00 50,000.000
知识产权经费 50,000.00 -
超簿电解铜箔生产技术改造项目 500,000.00 -
合 计 580,000.00 50,000.000
25、营业外支出
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
捐赠支出 - -
其他 - 11,430.44
合 计 - 11,430.44
26、所得税费用
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
当期所得税费用 - -267,604.72
递延所得税费用 2,343.67 2,324.47
合 计 2,343.67 -265,280.25
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财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
27、现金流量表补充资料
（1）、现金流量表补充资料
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
-1,848,278.13 5,257,692.53
加：资产减值准备
-12,609.45 17,810.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
1,966,237.75 8,119,694.08
无形资产摊销
37,363.29 149,453.16
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失（减：收益）
公允价值变动净损失（减：收益）
财务费用（减：收益）
- 6,808.21
投资损失（减：收益）
递延所得税资产减少（减：增加）
2,343.67 2,324.47
递延所得税负债增加（减：减少）
存货的减少（减：增加）
-4,236,030.13 3,854,926.95
经营性应收项目的减少（减：增加）
-1,850,898.12 2,212,817.96
经营性应付项目的增加（减：减少）
1,484,701.06 4,153,317.32
经营活动产生的现金流量净额
-4,457,170.06 23,774,845.22
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
1,446,034.07 7,639,923.79
减：现金的期初余额
7,639,923.79 1 1 , 134,871.30
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
-6,193,889.72 -3,494,947.51
（2）现金和现金等价物的构成
其中：库存现金 911.59 312.75
可随时用于支付的银行存款 1,445,122.48 7,639,611.04
可随时用于支付的其他货币资金 - -
可用于支付的存放中央银行款项 - -
存放同业款项 - -
拆放同业款项 - -
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、期末现金及现金等价物余额 1,446,034.07 7,639,923.79
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金
和现金等价物
五、关联方关系及其交易的披露
关联方应收应付款项
其他应收款
关 联 企 业 名 称
广东梅雁水电股份有限公司 7,392,075.36
六、或有事项
公司于资产负债表日无需说明的或有事项
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
财 务 报 表 附 注
2 0 1 0 年 1 - 3 月 单位：元 币种：人民币
七、承诺事项
公司于资产负债表日无需说明的重大承诺事项。
八、资产负债表日后事项
2010 年 6 月 26 日电解铜箔召开了股东会，决议分配分配股利 23,381,400.00 元。
2010 年 7 月 26 日公司控股股东广东梅雁水电股份有限公司召开第七届董事会第四次
会议，通过了关于转让公司持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 66.99%股权的议案，提
交公司 2010 年第三次临时股东大会决议审议。
公司无其他需说明的资产负债表日后事项中的非调整事项。
九、其他重要事项
公司于资产负债表日无需说明的其他重要事项。
广东梅雁水电股份有限公司股权转让
涉及广东梅县梅雁电解铜箔有限公司股东全部权益
资 产 评 估 报 告 书
【2010】羊资评字第 732 号
评协备案号码 0059 号
广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司
YANGCHENG APPRAISAL CO., LTD.
签字评估师： 程海伦 、 胡东全
评估基准日：二○一○年三月三十一日
评估报告日：二○一○年四月三十日
羊城评估 资产评估报告书
电话：020- 传真：
第一部分 注册资产评估师声明 ................................................................................................ 1
第二部分 资产评估报告书摘要 ................................................................................................ 2
第三部分 资产评估报告书正文 ................................................................................................ 5
一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ............................ 5
二、 评估目的.................................................................................................................... 8
三、 评估对象和评估范围 ............................................................................................... 8
四、 价值类型及其定义 ................................................................................................. 10
五、 评估基准日 ............................................................................................................. 11
六、 评估原则.................................................................................................................. 11
七、 评估假设和限制条件 ............................................................................................. 12
八、 评估依据.................................................................................................................. 15
九、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 19
十、 评估方法.................................................................................................................. 21
十一、 评估结论.................................................................................................................. 27
十二、 评估结论有关说明 ................................................................................................. 31
十三、 特别事项说明 ......................................................................................................... 31
十四、 评估报告的使用限制 ............................................................................................. 32
十五、 评估报告提出日期 ................................................................................................. 33
第四部分 资产评估报告书附件 .............................................................................................. 35
羊城评估 资产评估报告书
电话：020- 传真： 第 1 页
第一部分 注册资产评估师声明
1、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，
并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、 我们是按照资产评估有关法律、法规、准则、技术规范和行业指导意见等要求，
根据执业过程中收集的资料进行分析、估算、判断和推论，形成评估意见和结论，撰写
评估报告。
3、 本评估报告中所陈述的事项是我们根据在执业过程中掌握的情况和收集的资料
基础上进行描述的。评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持
有单位）申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、
完整性是委托方和相关当事方的责任。
4、 本评估报告中的分析、意见和结论是我们基于公平原则下的专业分析、判断和
结论，没有以预先设定的价值作为评估结论，但受到报告中的评估假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
5、 本评估报告和所披露的评估结论是相关经济行为实现的参考依据，但仅限于报
告中载明的评估报告使用者于报告中所载明的评估目的下，在评估结论使用有效期限内
使用。评估报告使用者应关注评估报告的使用限制，并恰当使用评估报告，因使用不当
造成的后果将与我们无关。
6、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对其相关法律权属资料进行查验，但无
法对评估对象及其所涉及资产法律权属的真实性做任何形式的保证；我们已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，并对已发现的问题进行如实披露。
7、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与委托方或评估
目的所涉及经济行为的相关当事方没有现存或者预期的利益关系，也对相关当事方不存
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广东立信羊城资产评估与
土地房地产估价有限公司
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中国广东省广州市天河区林和西
路 9 号耀中广场 A 座 11 楼
11/F, Tower A, China Shine Plaza,
9 Linhe Road West, Tianhe District,
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第二部分 资产评估报告书摘要
本摘要的内容摘自资产评估报告书第三部分《资产评估报告书正文》，欲了解本
评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司接受委托，依据国家有关法律
法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循客观、公正、独立、科
学的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在基于报告
所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，对委
估资产进行评估。资产评估情况摘要如下：
委托方：广东梅雁水电股份有限公司
被评估单位：广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
相关经济行为：委托方拟转让其所持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司部分股
评估目的：股权转让
评估对象：广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股东全部权益
评估范围：广东梅县梅雁电解铜箔有限公司评估基准日资产负债表所列示的各项
资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产
价值类型：市场价值
评估基准日：二○一○年三月三十一日
羊城评估 资产评估报告书
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评估方法：采用收益法和资产基础法同时评估，相互验证
评估结论：
(一) 采用资产基础法评估结果
采用资产基础法评估计算，委估资产、负债和所有者权益（净资产）价值评估结
资产总计：账面值为人民币壹亿叁仟捌佰捌拾柒万伍仟元(RMB 13,887.50 万元)，
评估值为人民币壹亿肆仟肆佰玖拾捌万伍仟柒佰元(RMB 14,498.57 万元)，评估增值人
民币陆佰壹拾壹万零柒佰元(RMB 611.07 万元)，增值率 4.40%；
负债总计：账面值为人民币肆佰贰拾柒万捌仟捌佰元(RMB 427.88 万元)，评估值
为人民币肆佰贰拾柒万捌仟捌佰元(RMB427.88 万元)，评估无增减值；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币壹亿叁仟肆佰伍拾玖万陆仟贰佰元
(RMB13,459.62 万元)，评估值为人民币壹亿肆仟零柒拾万陆仟玖佰元(RMB 14,070.69
万元)，评估增值人民币陆佰壹拾壹万零柒佰元(RMB 611.07 万元)，增值率 4.54%。
(二) 采用收益法评估结果
经采用收益法评估，广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股东全部权益评估结果如
账面值为人民币壹亿叁仟肆佰伍拾玖万陆仟贰佰元(RMB13,459.62 万元)；
评估值为人民币壹亿肆仟零捌拾叁万贰仟柒佰元(RMB14,083.27 万元)；
评估增值人民币陆佰贰拾叁万陆仟伍佰元(RMB 623.65 万元) ，增值率 4.63%。
(三) 评估结论的分析、确定
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 12.58 万元，差异率为
0.09%。产生差异的主要原因是由于企业存在未在账面上反映的无形资产，包括可确
指和不可确指的无形资产，如商誉等。鉴于本次评估目的是股权转让，根据评估目的，
本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
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评估结论的有效期：
按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不
超过一年时，即二○一○年三月三十一日起至二○一一年三月三十日以内，才可以使
用本评估报告。
对评估结论产生影响的特别事项：
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估
结论的影响：
由于被评估单位控股股东广东梅雁水电股份有限公司实际控制的另一企业梅县金
象铜箔有限公司与被评估单位产品相近，存在竞争关系，近年实际控制人优先安排梅
县金象铜箔有限公司生产，致使被评估单位产能利用不足。本次评估假设企业在与评
估目的相关经济行为实现后，企业产能可逐渐得到全面利用，不存在实际控制人因优
先安排生产订单而使产能得不到利用的情形。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为的参考依据，
但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他报告使用者于报告所述评
估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评估报告使用者应关注评估报告中假设、
特别事项说明、限定条件和对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面同意，
本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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第三部分 资产评估报告书正文
【2010】羊资评字第 732 号
评协备案号码 0059 号
广东梅雁水电股份有限公司：
广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司接受贵公司委托，根据有关的
法律、法规、资产评估准则、资产评估原则、技术规范和指导意见，以及相关的文件
资料，遵守客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评估方案与工作计划，
实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，基于特定的评估假设与限制条
件下，采用成本法和收益法对广东梅雁水电股份有限公司拟实施股权转让所涉及的广
东梅县梅雁电解铜箔有限公司股东全部权益资产在二○一○年三月三十一日的市场价
值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
(一) 委托方基本情况
名称：广东梅雁水电股份有限公司
注册地址：广东省梅州市梅县
法定代表人：杨钦欢
注册资本：人民币壹拾捌亿玖仟捌佰壹拾肆万捌仟陆佰柒拾玖元
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(二) 被评估单位
1、 基本情况
名称：广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
注册地址：梅县雁洋镇文社
法定代表人：吴红兵
注册资本：人民币壹亿壹仟壹佰叁拾肆万元
股东及持股比例：广东梅雁水电股份有限公司 95%，杨国立 3%，李战华 2%
经营范围：研究、制造、销售：电解铜箔制品；经营本企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）
经营期限：长期
与委托方的关系：委托方为被评估单位第一大股东，持股比例 95%
2、 历史情况简介：
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司是研究、生产、销售各类高档电解铜箔的省级高
新技术企业，是上市公司广东梅雁水电股份有限公司的下属企业。目前该公司年产各
类电解铜箔 1200 吨，现有固定资产 1.08 亿，员工 156 人，其中大专以上技术人员 62
目前公司已成功开发出五种品种多个规格的电池用电解铜箔：单面毛、双面毛、
双面粗化、双面光产品。自主研制的 9 微米单双面处理电解铜箔，是根据国内最大的
几家锂电池生产企业的需求开发的，是一种特种性能电解铜箔，项目列入 2005 年度国
家“火炬计划”。9 微米双面粗化电解铜箔于 2006 年 1 月经省科技厅组织的科技成果
鉴定，整体技术水平国内领先，产品填补国内空白。
3、 企业的资产负债状况及财务状况
羊城评估 资产评估报告书
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(1) 企业评估基准日和前3年的简要财务指标
资产、负债和所有者权益简表 单位：人民币万元
序号 指标名称
评估基准日
1 总资产 17,582.78 16,119.34 13,932.43 13,887.50
其中：流动资产 3,822.71 3,137.50 2,179.45 2,468.00
2 总负债 4,446.48 1,170.31 286.95 427.88
其中：流动负债 4,341.48 1,005.31 71.95 162.88
3 所有者权益 13,136.30 14,949.03 13,645.48 13,459.62
利 润 简 表 单位：人民币万元
序号 指标名称 09 2010 年 1 季
一 主营业务收入 12,333.15 12,168.67 6,566.64 553.27
二 主营业务利润 2,172.29 2,674.72 863.53 -165.11
三 营业利润 1,229.69 2,110.16 482.94 -243.85
四 利润总额 1,255.69 2,136.65 499.24 -185.85
五 净利润 1,052.10 1,812.72 525.77 -185.85
审计意见 无保留意见 无保留意见 未经审计 未经审计
(2) 企业历史经营业绩分析
序号 项 目 前三年 前二年 前一年
1 主营收入增长率 58.18% -1.33% -46.04%
2 营业利润率 17.61% 21.98% 13.15%
3 净利润率 8.53% 14.90% 8.01%
4 资产负债率 25.29% 7.26% 2.06%
5 流动比率 0.88 3.12 30.29
6 净资产利润率 8.34% 12.91% 3.68%
7 总资产利润率 7.14% 13.26% 3.58%
4、 企业经营状况
企业主要产品或服务：企业主要生产各类高档电解铜箔，目前主要产品品种